1,440,000

普通股股份

每股5.00美元

我們發行普通股，每股票面價值0.0001美元， 公開發行價為每股5美元。出售股東，在此被確定為出售股東，將提供最多1,824,246股我們的普通股。出售股東所發行的1,824,246股普通股，在此稱為出售股東股份。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。承銷商不會購買出售的股東股份，也不會以其他方式將其計入本次公開發行中我們普通股的承銷發售中。出售股東可以多種不同方式以不同價格出售或以其他方式處置其股份，但在本次發行結束前不會出售任何出售股東股份。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與出售股東向美國證券交易委員會登記股票有關的所有費用( 折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用，如果有)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “REBN”。

我們普通股的每股有權每股一票。請參閲“股本説明”和“組織結構”。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此，我們 已選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第17頁開始的“風險因素”，瞭解您 在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們已向承銷商授予為期45天的選擇權，以公開發售減去承銷折扣和佣金的價格購買最多216,000股額外股份(相當於公開發售普通股股份的15%)，僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預計在2022年8月16日左右交割普通股份額。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年8月11日。

目錄表

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有、銷售股東沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供 本招股説明書和我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含的其他或不同的信息。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書 包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”包含有關這些風險的更多信息。

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售股東 沒有，承銷商也沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國以外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的事情。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。請參閲“承保”。

交易商 招股説明書交付義務

截至2022年9月5日(包括本招股説明書發佈之日起第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務，以及 關於未售出配售或認購的義務。

市場 和行業數據

本招股説明書 包含關於我們行業的估計和信息，包括市場地位以及我們參與的市場的規模和增長率，這些信息基於行業出版物和報告以及來自我們內部來源的其他信息。此信息 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立 驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為“風險 因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們所服務的市場的某些信息，包括我們的市場份額，也是基於我們基於管理層對該行業的瞭解和我們目前掌握的其他信息而得出的真誠估計。

商標、服務標誌和商號

重生咖啡、我們的徽標以及我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他 商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

演示基礎

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中作為合計顯示的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，內文中以百分比 表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

在本招股説明書中，“再生咖啡公司”、“再生咖啡”、“再生咖啡”、“我們的公司”和“公司”是指再生咖啡公司及其全資子公司再生全球和再生咖啡特許經營權，除非明確説明或上下文另有規定。本招股説明書包括重生咖啡的某些歷史、合併和合並的財務和其他數據。重生咖啡是一家控股公司，其重大資產是其在重生全球的 股權(定義見下文)，後者全資擁有重生咖啡特許經營權(見下文定義)。重生咖啡將 運營和控制重生全球和重生咖啡特許經營的所有業務和事務，並通過重生全球和重生咖啡特許經營來開展我們的業務。

“美元”或“美元”指的是美元，美國的合法貨幣。本公司的財政年度截止日期為12月31日。 我們的財務報表是以美元編制的，並符合美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息假設如下：

風險因素

投資我們的普通股--我們在招股説明書中稱為我們的“證券”--涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和前景的損害。 我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

與我們的業務相關的風險

不斷變化的消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。

重生咖啡的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能會受到以下因素的不利影響：消費者支出從再生咖啡飲料轉向 、客户對新產品的接受度不足(包括因支付新飲料成本所需的價格上漲或更高的投入成本)、品牌認知(例如我們的競爭對手的存在或擴張)、 或客户隨着新飲料的推出而減少對我們現有產品的需求。此外，我們的大多數飲料都含有咖啡因，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括與各種不利健康影響有關的建議。消費者對我們使用的成分的健康風險的認識日益增強，尤其是在美國，包括血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及基於消費各種食品和飲料產品對健康不利影響的消費者訴訟增加 。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少 可能會顯著減少對再生咖啡的特色咖啡的需求，並可能 損害我們的業務。

我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍之內，因此，我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的潛在 業績。

我們的季度運營結果和關鍵指標未來可能會像過去一樣變化很大，我們的運營結果和關鍵指標的逐期比較 可能沒有意義。因此，不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。 季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和下面列出的 因素。以下列出或本節其他部分描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：

我們 有運營虧損和負現金流的歷史，我們預計我們將需要籌集更多資金來為運營融資。

我們有過運營虧損和負現金流的歷史。我們 發生了經常性淨虧損，包括截至2022年3月31日的三個月期間的運營税前淨虧損565,000美元，以及2021年和2020年分別為340萬美元和110萬美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，我們使用了486,000美元現金進行運營活動，在2021年和2020年分別使用了190萬美元和90萬美元現金進行運營活動。

為了支持我們現有的和計劃中的業務模式，我們需要籌集更多資金來支持我們未來的運營。我們的現金需求將 取決於眾多因素，包括我們的收入、產品開發活動的完成情況、客户和市場對我們產品的接受度，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，包括為運營提供資金，並繼續制定發展計劃。如果我們無法獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能不得不限制運營。如果通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集更多資金，這將稀釋我們的股東，並可能導致我們的股票價格下降。

我們 主要通過非公開發行普通股以及擔保和無擔保債務工具的收益為我們的運營提供資金。我們的運營虧損和現金使用歷史， 我們對業務實現盈利所需現金水平的預測， 我們過去完成的私募交易的條款，以及任何受限的信貸供應，可能會削弱我們以我們認為合理的條款和我們在未來幾個月所需的水平籌集資金的能力。我們不能提供 我們將能夠以我們可以接受的條款從公開或非公開發行中獲得額外資金的任何保證 。如果我們無法獲得為我們計劃的運營提供資金所需的 資金，將對我們的業務和持續經營的能力產生重大不利影響。

我們的 營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。

為了提高品牌知名度、吸引和留住客户，我們在新的菜單項目和廣告活動上的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。這些計劃可能不會成功，從而導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。 此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力，這使他們能夠比我們在營銷、廣告和其他計劃上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷和新菜單項的效果不如我們的競爭對手， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法與其他專業咖啡店成功競爭，包括越來越多的咖啡外賣選擇。 激烈的競爭可能會使我們更難擴大業務，如果客户偏愛我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，還可能對我們的經營業績產生負面影響 。

我們預計我們的市場競爭將繼續激烈，因為我們 在各種戰線上進行競爭，包括便利性、品味、價格、質量、服務和位置。如果我們公司擁有的門店和未來可能開設的任何特許經營門店(截至招股説明書日期，我們沒有任何門店)無法與其他飲料和咖啡門店、其他特色咖啡門店以及新市場和現有市場中越來越多的咖啡送貨選擇進行成功競爭， 我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們公司擁有的零售門店(以及未來可能開設的任何特許經營門店)與國家、地區和當地的咖啡連鎖店爭奪客户、地點和合格的管理層和其他員工。 與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財力和其他資源，經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們門店所在或計劃定位的市場建立得更好。在我們可能進入的一些市場中，咖啡或飲料行業已經有資金雄厚的競爭對手，這可能會挑戰我們進入這些地區的能力 。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。

此外， 如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略並採用再生咖啡業務模式的各個方面，我們的客户可能會 被這些競爭對手吸引以滿足他們的飲料需求，我們的業務可能會受到損害。

我們已出現運營虧損，未來可能無法盈利。 我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。本公司獨立註冊會計師事務所的報告包括持續經營不確定性説明性段落。

本公司核數師已發出持續經營意見，認為本公司可能無法在沒有產生足夠現金為其營運提供資金的情況下繼續經營。隨附的經審核綜合財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，而這些調整在本公司無法繼續經營時可能是必要的。截至2021年12月31日，公司累計虧損8,476,904美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損3,440,401美元，截至2021年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額為1,949,820美元。該公司的累計虧損、重大運營虧損和運營中使用的現金 令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司的審計師還在其截至2021年12月31日的財政年度的審計報告中列入了一個持續經營的段落，其中指出，由於對公司未來現金流的估計和不確定性，以及管理層在估計這些現金流時判斷和假設的偏差風險，審計師認定公司作為持續經營的能力是一項關鍵的審計事項，並且公司的累計虧損、重大運營虧損和運營中使用的現金使人對其作為持續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至本招股説明書日期，本公司在通過貸款籌集資金方面未遇到任何困難，在正常業務過程中結算應付款項和償還到期貸款方面也未遇到任何流動性問題 。然而，我們的貸款的成功續訂受到許多風險和不確定性的影響。 此外，我們運營所處的競爭日益激烈的行業環境可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響 。根據1933年證券法的註冊要求或隨後的公開發行，預計額外的股權融資將採取向認可投資者進行一次或多次私募的形式 。然而，目前尚無關於此類融資的方式、時間或金額的任何協議或諒解，也不能保證能夠獲得任何此類融資或本公司能夠繼續經營下去。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資金，並且不能保證 將有額外的融資，或者如果有的話，將以可接受的條款提供。這些因素使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於在現有和新市場開設新地點。我們可能在開設新地點或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。

截至2021年12月31日，重生擁有7家公司所有的門店。實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新的分店，並在盈利的基礎上運營這些分店。2020年新開3家公司自營零售點，2021年新開4家公司自營零售點。我們是否有能力開設新的 門店取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，包括我們是否有能力：

不能保證為了實現我們的增長計劃，在理想的地區或以我們可以接受的條款提供足夠數量的適合新地點的選址。如果我們無法開設新門店，或者如果門店開業時間明顯推遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們預計將進入我們之前幾乎沒有運營經驗的地理市場。 進入新市場面臨的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新門店的能力，限制某些品牌的使用或增加開發成本；難以招聘有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口統計數據；消費者對我們的品牌不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件， 消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者 對我們品牌的認可對我們在現有市場取得成功至關重要，我們需要在新市場建立這種認知度 。我們在新市場開設的門店可能需要更長時間才能始終如一地達到預期的銷售額和利潤水平，而且 可能比現有門店的建築、入住率和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新地點的成功造成不利影響。

由於品牌 的認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有 門店的地區開設新門店。由於與我們的其他地點距離很近且市場飽和，運營結果和可比地點的銷售額可能會受到不利影響。

新的 門店一旦開業，可能無利可圖，也可能關閉，而我們過去經歷的每個門店的平均收入和可比銷售額的增長可能並不代表未來的結果。

我們的業績 一直受到並在未來可能繼續受到新地點開業時間的顯著影響，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下， 以及由於新地點的開設而導致我們的地理集中度的變化。我們通常在指定地點開業前三個月內產生與該地點相關的開業前費用中最重要的 部分。我們的經驗是，與新開業地點相關的人力和運營成本在運營的頭幾個月裏，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都大大高於之後的預期。我們的新地點通常需要 三到五個月的時間才能達到計劃的運營水平，原因是新地點通常效率低下，包括 新人員培訓、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工以及其他因素。我們可能會在新市場產生 額外成本，特別是在運輸和配送方面，這可能會影響這些 地點的銷售和盈利能力。因此，新開業地點的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

雖然 我們的目標是指定的運營和財務指標，但新的地點可能永遠無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到目標。我們開設的任何新門店可能永遠不會實現盈利或實現與現有門店類似的運營業績， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

重生咖啡的一些零售點開業初期的銷售量和相關成本高於正常水平，隨後 降至穩定水平。在新市場，新地點的平均銷售額穩定之前的時間長度較難預測 ，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，可能會更長。我們盈利運營新地點並增加平均地點收入和可比地點銷售的能力將取決於許多因素， 其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的新 分店沒有按計劃進行或關閉，我們的業務和未來前景可能會受到影響。此外，無法實現我們預期的平均位置收入可能會損害我們的業務。

此外， 在現有市場開設新門店可能會對銷售產生負面影響。我們地點的消費目標區域因地點而異， 取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。 因此，在我們已有地點的市場或其附近開設新地點可能會對這些 現有地點的銷售額產生不利影響，同時增加一個地區的整體銷售額。現有地點也可能使我們更難為同一市場中的新地點建立我們的消費者基礎。隨着我們繼續 擴大我們的業務，我們不同地點之間的銷售轉移在未來可能會變得非常重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會損害我們的業務。

隨着我們的擴張， 我們可能無法保持目前的平均位置，我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的目標運營和財務指標，但新的地點可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新的再生咖啡分店 可能無法盈利或實現與現有分店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 未能有效管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們經歷了對我們產品的需求增加。我們業務和產品的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。隨着我們業務的擴展，我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和 其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和我們現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理層和咖啡師，這可能會損害我們的 業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽、 以及我們的業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下降， 我們可能會減少新開的再生咖啡分店的數量或停止新開的分店，或者我們可能決定關閉我們無法 以盈利方式運營的分店。

我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或我們的第三方關係數量進一步增長， 我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的 擴展，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個地點快速增長的員工基礎以及跨多個公司擁有的零售地點保持我們的公司文化的挑戰。我們能夠有效地管理我們的增長 將要求我們繼續增強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理人員和員工，尤其是在可能需要大量資本支出的新市場。

損害我們的品牌或聲譽以及負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽 和我們再生咖啡品牌的質量對於我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們在進入新市場時取得成功的關鍵 。我們相信，我們的聲譽建立在高質量的咖啡和服務、對客户的承諾和強大的員工文化上，我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。

我們可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何，涉及飲料質量；我們所在地區的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的誠信；或者員工關係和 福利或其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否需要承擔責任。此外，與一個地點有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的 地點，從而影響我們的部分或所有其他地點。如果客户錯誤地將與我們無關的飲料業務與我們的業務相關聯，則存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因向我們提出索賠，還可能不僅造成法律和財務責任 ，還可能造成負面宣傳，可能會對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於改善未來運營業績的財務和管理資源 。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加 可能會損害我們的業務。

此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺 會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行篩選或檢查 。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，隨時都可以獲得。 關於我們的信息可能隨時發佈在這樣的平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確， 每一項都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會 。

最終，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務 。

我們無法為我們的地點識別、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的發展速度，並對我們的運營能力產生不利影響 。

我們的成功在很大程度上還取決於我們員工的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的體驗，並 提升我們的品牌。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格操作員， 所有這些操作員都來自我們的系統，以及滿足我們現有地點需求和為新地點配備人員的員工。我們的目標是招聘熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的個人，他們對冠軍表現感到興奮並致力於 出色和豐富的款待，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在某些社區，可能缺少足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。 這些社區對合格員工的競爭非常激烈，可能需要我們支付更高的工資和提供更大的福利，尤其是在地區或國家經濟狀況持續改善的情況下。我們非常重視員工的資質和培訓，並花費大量時間和金錢培訓員工。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類無能為力也可能推遲新門店的開業計劃，並可能對我們的 現有門店造成不利影響。任何此類無法留住或招聘合格員工、吸引合格員工的成本增加或地點開放延遲的情況都可能損害我們的業務。

我們向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。

我們計劃在我們幾乎沒有運營經驗的國內市場開設更多由公司擁有的再生咖啡零售點 。我們地點的目標消費者基礎因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計數據和 地理位置。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能一致達到預期的銷售額和利潤水平。新市場 可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭或監管條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工會變得更加困難。在我們在市場上達到臨界質量之前，我們開設的門店將降低運營槓桿。因此，這些新地點可能不太成功，或者可能比現有地點實現目標運營利潤率的速度更慢 。如果我們不能成功地執行進入新市場的計劃，我們的業務可能會受到損害。

我們 受制於租賃受長期不可取消租賃的空間的相關風險，如果我們選擇在未來購買 房地產，則擁有房地產。

我們的租約 通常有初始的多年期限，並有續訂選項。位置租賃規定了特定的年租金，通常是固定的租金，每年增加租金和其他自動扶梯。一般説來，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常無法在不產生大量成本的情況下終止這些租約。 我們租賃的其他地點可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來地點 無利可圖，而我們決定將其關閉，我們仍可能承諾履行適用租約項下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續約，這可能會導致我們關閉理想地點的門店。

此外，如果我們選擇在未來購買不同地點的房地產，我們將面臨與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和地點使用的供求 ，這可能是來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業的環境污染的嚴格、連帶和多項責任，無論其過錯如何。

我們的位置在地理上集中在加利福尼亞州，我們可能會受到該州特定條件的負面影響。

截至2021年12月31日，我們公司擁有的所有零售點都位於加利福尼亞州。加州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有業務的連鎖飲料店相比，我們一直受到，未來可能也會受到這些不利條件的不成比例的影響。

我們的業務可能會受到通貨膨脹率上升的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

美國的通貨膨脹率在2021年下半年開始顯著上升。這主要被認為是新冠肺炎疫情造成的經濟影響的結果， 包括全球供應鏈中斷、強勁的經濟復甦和相關的廣泛商品需求、政府刺激計劃 以及許多政府計劃的影響，這些計劃導致貨幣供應增加，以及為這些計劃中的一些計劃提供資金以及為這些計劃提供資金的相關支出，這在幾乎每個司法管轄區都造成了鉅額政府赤字。全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。這種短缺已導致勞動力、材料和服務的通脹成本增加，並可能繼續導致成本增加以及某些產品的短缺。此外，通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。新冠肺炎的影響可能會增加全球金融市場的不確定性， 以及高通脹和長期經濟低迷的可能性，這可能會降低我們產生債務或獲得資本的能力 ，並影響我們的運營結果和財務狀況，即使這些條件有所改善。

我們的某些業務領域正面臨通脹壓力，包括生青咖啡豆的成本、運輸和供應成本以及勞動力成本的增加。 然而，我們無法預測未來通貨膨脹率的任何趨勢或運營成本的相關增加，以及這將如何影響我們的業務。從歷史上看，截至本報告之日，通貨膨脹對我們的運營結果沒有實質性影響，因為我們能夠通過在2022年1月將整個烘焙豆類的價格提高15%來抵消這種增加的成本，通過增加 銷售額和開設2個新的公司擁有的零售點的增長，對這些新的公司擁有的零售點提供更優惠的租賃條款， 更高效的採購做法(例如，批量採購折扣)，提高生產率和更大的規模經濟。然而，通脹的嚴重上升 可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，未來動盪、負面或不確定的經濟狀況和衰退期或嚴重通脹時期可能會對我們餐廳的消費者支出產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響尤其明顯。在某種程度上，如果我們無法通過提高菜單價格或提高運營效率和成本節約來抵消此類成本上漲，可能會對我們的業務、銷售和保證金表現、淨收益、現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的咖啡或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈發生重大中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力 ，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

截至本招股説明書的 日期，供應鏈中斷尚未造成重大影響。然而，我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備或我們專有產品的包裝供應因我們任何烘焙廠的傷亡損失、我們的第三方物流服務提供商或在我們分銷渠道內發貨的普通承運人服務中斷、貿易限制(如增加關税或配額)、禁運或海關限制、流行病、社會或勞工騷亂、自然災害或政治爭端和軍事衝突導致供應鏈出現實質性中斷，可能會對我們的業務和盈利能力產生負面的實質性影響。

此外，我們的大部分飲料和其他產品來自各種國內和國際商業合作伙伴，我們依賴這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴極少數供應商。 失去這些供應商或我們的供應商未能達到我們的標準、及時高效地提供產品或遵守適用法律是我們無法控制的，並可能對公司產生重大不利影響。

高質量咖啡豆或其他商品成本的增加，或高質量咖啡豆或其他商品供應的減少，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

咖啡豆和其他大宗商品的供應和價格 受到很大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質的全咖啡豆和相關的咖啡產品。

我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國的多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農場投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、 政治和經濟條件以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡供應來影響綠色咖啡的價格。咖啡商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力，優質咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的綠色咖啡豆，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求 ，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們還購買大量乳製品，特別是牛奶和非乳製品“牛奶”，以滿足我們所在地區的需求。此外，儘管咖啡對我們的運營沒有那麼重要，但其他商品，包括但不限於茶葉、糖漿和包裝材料，如塑料和瓦楞紙板，對我們的運營至關重要。此類商品成本的增加可能會增加我們包裝材料的成本，或者由於供應短缺、加工延遲或中斷或其他原因而無法獲得包裝材料， 尤其是在國際市場上，可能會損害我們的業務。

如果 我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

許多 因素可能會影響客户的體驗，進而可能會影響此類客户返回的可能性。這些因素包括 服務、便利性、品味、價格、質量、我們的位置和品牌形象。除了提供高質量的咖啡外， 我們還支持我們的員工提供增強的客户體驗。我們的員工將客户需求放在首位，我們為他們提供了所需的靈活性 以建立真正、有意義的聯繫，以保持客户的回頭率。隨着我們的發展，我們 可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多的具有足夠技能和才華的人員來提供這種增強的客户體驗。

如果 我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們的持續增長和擴張可能會對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求，因此，隨着我們擴展運營、財務和管理控制以及我們的 報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們可能會面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個地點快速增長的員工基礎，以及在多個辦事處和地點保持我們的公司文化的挑戰。我們管理層的某些 成員以前可能沒有在一起工作過很長一段時間，有些人之前沒有管理上市公司的經驗 ，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們未能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化 ，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

為了管理我們運營和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制 以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

此外，在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度也很重要。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和 系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。

我們 越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品和服務， 如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、 基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據的隱私 和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任並失去客户和業務。

我們依靠 信息技術網絡和系統以及數據處理(其中一些由Square、 ADP和Xero等第三方服務提供商管理)來營銷、銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集、接收、存儲、處理、生成、 使用、傳輸、披露、訪問、保護、安全、處置和共享(處理)個人 信息、機密或專有信息、財務信息和其他信息，管理各種業務流程和活動，用於財務報告、運營我們的業務、處理訂單、用於法律和營銷目的以及 遵守法規、法律和税務要求(“業務職能”)。這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅(網絡和其他方面的威脅)。此外，由於 計算機和軟件功能的進步，以及使用複雜技術的黑客的日益成熟，包括但不限於 “網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、帳户接管攻擊、拒絕服務或服務降級 攻擊和惡意軟件， 未經授權規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方的風險已經增加。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充 攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的參與者可以掩蓋他們的攻擊，這使得他們越來越難以識別和預防 。我們有網絡責任保險等技術安全計劃和災難恢復計劃，以降低我們對這些漏洞的風險, 但這些措施的設計或實施可能不足以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理受到 損壞、安全漏洞、漏洞、中斷或停機，而我們沒有及時有效地解決這些問題， 它們可能會對我們的業務功能和業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。

黑客和 數據竊賊越來越老練，他們進行大規模、複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能會一直到 發生後才能被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能 無法預見或實施針對所有數據安全和隱私威脅的有效預防和補救措施。我們的 安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果 。任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞、被攻破或個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職而 以其他方式泄露，例如，如果第三方試圖以欺詐性方式誘使我們的人員或我們的客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，並且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救措施可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。隨着我們的產品和服務被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能並推出新產品和服務，我們預計未來還會出現類似的問題。

實際 或認為我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統遭到破壞時，可能需要根據適用數據 隱私法規或出於客户關係或宣傳目的進行通知，這可能會導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括 集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、 對我們的業務、系統和處理失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、 處罰、評估、費用和開支。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能非常高，我們解決這些問題的努力 可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；因現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規而產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量的 資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。

我們可能沒有為處理安全事件或違規事件提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及因事件或違規事件而產生的其他影響。如果安全事故或漏洞的影響，或成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。 此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司 不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。此外，隨着我們繼續 擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據，我們的隱私風險可能會增加。

流行病 或疾病暴發，如新冠肺炎，特別是政府對其的授權和限制，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響.

流行病 或疾病爆發，如新冠肺炎，特別是政府的命令和限制，已經影響並 可能繼續影響我們重生地點的客户流量，可能會使我們地點的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得物資並增加商品成本。新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織正式宣佈為全球大流行 ，該病毒，包括高傳播性病毒變體的持續傳播，以及可歸因於此的政府命令和限制已經影響了所有全球經濟，在美國， 導致國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和關閉。

此類病毒 可能通過人類接觸和空中傳播傳播，感染病毒的風險可能會繼續導致員工或客户避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們的客户流量或配備足夠人員的能力產生不利影響。當政府當局對公共集會、人員互動、餐館運營或強制關閉施加並繼續施加限制、尋求自願關閉、限制營業時間或實施宵禁、限制產品進出口或供應商大規模召回產品時，我們受到了不利影響。有關員工薪酬的額外規定或要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使 如果未實施此類措施並且病毒或其他疾病不會在特定區域內顯著傳播，在該區域感知的感染風險或健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，不同司法管轄區的疫情爆發或復發程度不同，政府應對措施也存在相應差異 ，這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

當員工被懷疑感染新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營 一直在中斷，我們預計將會中斷，因為這需要我們 隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒我們受影響的地點。如果我們有相當大比例的員工 無法工作，包括因疾病或旅行或政府限制(如檢疫要求)而無法工作，則我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們經歷了 受抑制的客流，在這段時間裏，商場和購物中心因政府的強制要求和限制而受到限制或完全關閉。我們目前的零售點位於熱門購物區，預計會有固定客流量。 此類關閉或限制有時是政府強制的，有時是由於客户對新冠肺炎狀態的自然不確定性 。這些限制和不確定性不僅影響了當前地點的預期收入， 還增加了與新地點開業相關的額外風險。新冠肺炎對我們售貨亭的表現提出了挑戰。 疫情期間對購物中心的限制和強制要求使我們的售貨亭很難以最高性能運行，因為對購物中心的室內限制影響了我們的經營方式。例如，我們必須只提供外帶/提貨操作 才能在滿足規定的情況下運營。

新冠肺炎疫情和政府封鎖命令以及其他限制性措施也對全球經濟狀況產生了不利影響， 對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和經營業績可能會受到不確定性 或與新冠肺炎疫情相關和應對而產生和應對的不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者需求長期疲軟、消費者可自由支配支出減少、政治不穩定或其他變化。運營和財務影響對我們的重要性將取決於新冠肺炎大流行造成的中斷持續時間和範圍有多長，以及為控制病毒和治療受影響的人而採取的相應應對措施。

我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然最近已經開發和管理了疫苗，新冠肺炎的傳播可能最終會得到控制或緩解，但我們無法預測疫苗在全球推出的時間或此類疫苗的有效性或安全性，我們也不知道客户將如何在後新冠肺炎環境中操作 。此外，該病毒的新毒株和變種已造成死灰復燃和報告的感染率上升，這可能會影響總體經濟復甦。不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務全面復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定 。

雖然我們 已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但這些努力可能 不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將影響我們業務的持續時間和程度。

與我們品牌相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值，可能會對我們的財務 業績產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護和提升公司聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的看法。為了在未來取得成功，尤其是在美國南加州地區以外的地區，重生品牌可能不那麼知名，我們認為我們必須在互動中保持、發展 並利用我們品牌的價值。

侵蝕消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源於我們還是我們的業務合作伙伴，都會顯著降低品牌價值，潛在地引發對我們 地點的抵制，或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際 或感覺到的侵犯隱私、受污染的產品、感染傳染病的員工(如新冠肺炎)或本文討論的其他潛在的 事件風險因素一節。如果此類事件獲得大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速傳播(包括出於惡意原因)或導致訴訟，則其影響可能會加劇。消費者對我們產品和品牌資產的需求 如果我們、我們的員工或業務合作伙伴未能保持我們產品的質量，以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事或被視為這樣做，包括 有關我們產品的採購、內容或銷售、在再生地點對客户的服務和待遇，或將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的，則可能會顯著減少。此外，如果我們不遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供一致的積極消費者體驗，包括 未能在工資和福利之間進行適當的投資，以吸引和留住代表品牌的員工，或培養一個包容和多樣化的環境，我們的品牌價值可能會下降。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護企業聲譽的能力。例如，由於對我們配料或飲料的質量或安全性或我們供應商或經銷商的質量或聲譽的索賠或看法，或者我們或我們的業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、種族歧視或社會不負責任的方式行事，或者 沒有促進包容性和多樣性環境的索賠或看法，我們的重生品牌的聲譽可能會受到損害，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者情緒的影響，這些負面宣傳或情緒涉及重生行動或不作為或品牌形象、真正的公司治理失敗或被認為是公司治理的失敗，或我們的任何高管、任何員工或代表的不當行為。任何此類事件 (即使是由競爭對手的行為引起)都可能直接或間接地導致消費者對我們的重生品牌和/或我們的產品的信心或認知 下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和 利潤下降。

包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用等問題。我們努力以反映我們對可持續管理的優先考慮的方式開展業務，包括在環境可持續性問題方面，我們 正在努力管理我們面臨的風險和成本，以及我們的供應鏈與這些類型的環境可持續性問題相關的風險和成本。 此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力， 在此類環境可持續問題上提供更多披露、做出或擴大承諾、設定目標或建立更多目標並採取行動實現此類目標。這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標誌，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響.

我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們能否利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權 進一步建立品牌認知度，包括我們的名稱和徽標以及我們重生地點的獨特個性和氛圍。我們依靠美國商標、版權、 和商業祕密法律，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，並且在未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權的情況下，可能沒有足夠的補救措施 。

我們業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標、商號和服務標誌的能力，以提高品牌知名度，並在我們擴展到新的 市場時進一步發展我們的品牌。我們已在美國和國外註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法 充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也不能保證待處理或未來的美國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌 名稱和商標。

此外，我們為保護我們在美國的知識產權而採取的措施可能還不夠充分。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者 如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。即使是我們自己的潛在特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們最終的特許經營協議進行監控和監管，我們也面臨着 他們可能引用或發表關於我們的重生品牌的聲明的風險，這些風險可能沒有正確使用我們的商標或所需名稱， 不適當地更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的上下文中。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。

我們還可能不時被要求提起訴訟 以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們能否成功執行我們的 權利。

第三方可能反對我們的商標和服務標記申請， 或以其他方式挑戰我們對商標和服務標記的使用。如果這些或其他知識產權受到成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這將導致品牌認知度的下降，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。第三方還可以聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中。 如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到 禁令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者 達成許可或其他安排。

食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。

食品或水傳播疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工在我們地點的不當行為 的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。在與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，從而對消費者對我們的行為產生負面影響。

我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓 將完全有效地預防所有食源性疾病。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果高度宣傳，在我們公司擁有的零售點之一發生的一個或多個食源性疾病案例可能會對我們所有零售點的銷售產生負面影響 。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一個地點，這種風險仍然存在。 此外，即使我們的地點沒有發現食源性疾病，如果高度宣傳其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病，我們的銷售也可能受到不利影響。

如果我們無法保護客户的信用和與處理相同或機密員工信息相關的借記卡數據或機密信息，我們可能會 面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留 大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。 客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。

我們目前接受使用信用卡和借記卡進行支付，因此受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)，該標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有者和交易的特定數據的公司。我們還受電子資金轉賬規則的約束。 這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、合同賠償 或商家協議和類似合同中包含的責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力 ，這可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望 ，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客攻擊或破壞安全措施、 系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都會威脅我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。我們的信息技術系統或我們的服務提供商的安全漏洞可能會導致我們的系統運行中斷，導致運營效率低下和 利潤損失。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或因未能遵守隱私和信息安全法律而承擔責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。

與人和文化有關的風險

勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。

我們的業務可能會受到勞動力成本增加的影響，包括 工資、日程安排和福利方面的監管行動引發的那些增加，醫療保健和工人補償成本的增加 在我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本。特別是，我們的咖啡師按適用的聯邦或州最低工資或根據適用的聯邦或州最低工資支付工資 ，而提高適用的最低工資將增加勞動力成本。 不時會有立法建議提高聯邦或州的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率提高，我們可能不僅需要增加最低工資咖啡師或其他員工的工資率， 還需要增加支付給其他小時工的工資。我們可能不會為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户而選擇提價，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。如果我們不提高價格來彌補增加的勞動力成本， 更高的價格可能會導致收入減少，這也可能會降低利潤率。

此外，我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們運營或擴展到的某些社區中，可能會不時出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留令人滿意數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司擁有的新零售點的計劃開業 ，並對現有零售點的運營和盈利能力產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場中，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致 更高的勞動力成本。因此，如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們業務的增長可能會使我們越來越難找到和僱用足夠數量的關鍵員工，為分散的連鎖店維護有效的內部控制系統，並培訓員工提供始終如一的高質量手工製作飲料和客户體驗，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的 損害。此外，由於新冠肺炎疫情，我們可能會面臨本地職位的勞動力短缺 ，因為對新冠肺炎風險敞口的擔憂和其他因素可能會減少關鍵職能可用的合格人才庫。 此外，我們的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情帶來的挑戰性條件，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工， 失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們依靠我們在市場營銷、銷售、客户體驗和銷售方面的領導團隊， 一般和行政管理。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化 ，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。 我們高管管理團隊的變動也可能對我們的業務造成中斷和損害。

重生繼續由我們的創始人Jay Kim領導，他在推動我們的文化、確定戰略並在整個公司執行該戰略方面發揮了重要作用。如果Mr.Kim的服務 因任何原因無法提供給重生，我們可能很難或具有挑戰性地找到合適的替代者，這可能會導致 我們在維護我們的文化以及制定和有效執行我們的公司戰略方面不那麼成功。

我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展 保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

在重生咖啡，我們相信我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來為我們的員工 開發道路，以創造他們自己令人信服的未來，我們相信這已經培育了積極的、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織 ，並受到我們的客户的喜愛。我們已經建立了我們的領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們繼續發展基礎設施以支持我們的增長，我們將 需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保持我們 文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及客户忠誠度的喪失。

工會活動可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工 加入工會，並且集體談判協議條款與我們當前的薪酬安排有很大不同， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或所有員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽、中斷我們的運營並減少我們的收入，而糾紛的解決可能會增加我們的成本 。

與監管和訴訟相關的風險

法律、法規、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的運營 和財務業績。

我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。 我們的經營業績可能會受到這些領域的發展的負面影響，因為合規成本以及在被視為不合規的情況下可能受到的政府處罰和訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法律等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響， 並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告。

此外，雖然我們認為我們對我們的規模和類型的業務保持保險慣例，但我們可能會招致無法保險或我們認為在經濟上不合理的損失類型。這樣的損失可能會損害我們的業務。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延税項資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們受美國聯邦、州和地方税當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税費 ，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，多個納税年度都可能受到不同徵税轄區的審計。這些審計和與税務機關談判的結果可能會影響這些問題的最終解決。 我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率全年可能會持續變化。 我們未來的有效税率可能會受到波動或不利影響，包括：

此外，我們在特定財務報表期間的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值免税額的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受制於許多聯邦、州和地方法律，遵守這些法律既昂貴又複雜。

飲料行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括上文討論的最近頒佈的全面醫療改革立法，與建築和分區要求有關的法規，以及與食品和飲料或消費的準備和銷售有關的法規。此類法律法規 可能會不時更改。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。 通常，此類法律法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時吊銷、暫停或拒絕續簽。困難 或無法維護或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的地點造成不利影響，並延遲 或導致我們決定取消新地點的開業，這將對我們的業務產生不利影響。

地點的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他規定和要求的約束。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

我們受《公平勞動標準法》和其他各種聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規定了員工的工資和工作時間。這些法律通常適用嚴格的責任標準，因此即使是疏忽的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異， 經常受到修訂和司法解釋的影響，可能需要對業務進行快速調整。違反這些法律的保險範圍 費用高昂，有時無法投保。更改這些法律可能會增加人力成本和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。不遵守這些法律可能會因代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。

我們還受制於其他各種員工關係法律，包括FMLA和州休假法律、就業歧視法律、預測時間表法律、職業健康和安全法律 以及法規和NLRA，僅舉幾例。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續在這些領域加大合規力度，這可能會影響我們的運營業績 。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致昂貴的訴訟或政府調查 或訴訟。

我們受《美國殘疾人法》(“美國殘疾人法”)的約束， 除其他事項外，它要求我們的地點滿足聯邦政府對殘疾人的強制要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據ADA，我們可能被要求花費資金來修改我們的 地點，以便為殘疾人提供服務或為他們的就業提供合理的便利。此外，我們的就業做法受移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。

此外，我們預期的未來特許經營活動(截至本招股説明書日期，我們還沒有任何特許經營活動)將受多個州頒佈的法律和聯邦貿易委員會(FTC)頒佈的規則和法規的約束。未能在任何司法管轄區遵守新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可方的關係產生負面影響。

當前法律法規的影響、未來法律或法規變更的影響 施加額外要求的法律或法規的影響以及與當前或未來的法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大的法規或公共政策問題，可能會增加我們的合規性 和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求可能會導致吊銷所需的許可證、 行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，包括美國反興奮劑機構在內的某些法律可能會要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的地點進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們(和我們的供應商)受到與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準的約束。如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業標準，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們處理提供我們的產品和服務所需的個人信息、機密信息和其他 信息，並確保這些信息有效地交付、運營我們的業務、用於 合法和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

數據隱私以及對隱私、信息安全和處理的監管 已成為美國的一個重要問題。隱私和安全問題的法律和監管框架正在快速發展 ，預計將增加我們的合規成本和責任風險。有許多關於隱私、信息安全和處理(“數據保護法”)的聯邦、州、地方法律、命令、法規、法規和監管指南(“數據保護法”)，其數量和範圍因應用和解釋的不同而變化，可能在司法管轄區之間不一致， 或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還無法確定這些未來的數據保護法可能對我們的業務產生的影響 。數據保護法和數據保護義務的任何重大變更，包括但不限於關於獲得客户明示或默示同意進行處理的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們 修改我們的運營，可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理 客户數據和運營我們業務的能力。

數據保護法在可預見的未來是不確定的，而且很可能繼續存在，我們實際或認為未能解決或遵守這些法律可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；限制或消除我們的處理能力 ；使我們面臨監管審查、行動、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致客户流失 ；減少我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任，包括集體訴訟；導致 產生重大成本、費用和費用(包括律師費)；對業務運營或財務 結果造成重大不利影響；否則對我們的業務造成其他實質性損害(“不利數據保護影響”)。

我們受或可能受我們外部和內部 隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(“隱私政策”)的條款以及與隱私、信息安全和處理相關的第三方的合同義務的約束，包括合同義務 賠償不遵守數據保護法的費用或後果並使其免受損害的第三方或 其他義務(“數據保護義務”)。

我們努力盡可能遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守 。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，如果我們未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能會受到不利的 數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們帶來實質性的聲譽損害。我們實際或認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務也可能使我們面臨訴訟、索賠、訴訟、政府實體、當局或監管機構的 行動或調查，這可能會導致不利的數據保護影響， 包括對我們的業務實踐進行必要的更改、轉移資源並引起管理層對我們業務的關注、監管 疏忽和審計、中斷必要的處理或其他補救措施，對我們的業務產生不利影響。

在美國，這些法規包括根據聯邦貿易委員會的授權頒佈的規則和條例、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、 《加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA為涵蓋的業務建立了隱私框架，其中包括對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA為加州居民提供個人隱私權，並對處理個人數據的承保企業規定更高的隱私和安全義務。CCPA要求承保企業向加州居民提供新的披露信息，併為這些個人提供選擇退出某些個人數據銷售的方法。CCPA還提供了針對違規行為(包括數據泄露)的私人訴訟權利和法定損害賠償。在適用於我們的業務和運營的範圍內， CCPA可能會增加我們的合規成本和與我們或與我們簽約提供服務的第三方維護的有關加州居民的個人信息的潛在責任，從而影響我們的業務活動。預計CCPA 將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人數據的限制，擴大受CCPA私人訴權管轄的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的處罰, 併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項法律。這些數據保護法 (如CCPA和CPRA)體現了我們的業務在不斷變化的與個人數據相關的監管環境中的脆弱性。

此外，在全美範圍內，有關數據隱私和安全的法律法規也在繼續發展和演變。例如，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(“CDPA”) ，可能會施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守《CPRA》、《CCPA》、《CDPA》以及任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能具有挑戰性，且耗費大量成本和時間， 可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並在遵守此類法規的過程中產生鉅額成本和潛在責任。我們所受的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響，其中許多義務可能包含造成不確定性的模糊條款。 遵守此類數據保護法和數據保護義務的要求可能需要我們修改業務做法，為隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。此類努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本 。不遵守規定可能會導致不利的數據保護影響，包括政府和監管機構、合作者、個人或其他人對我們提起的訴訟。

我們依靠各種營銷技術和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，我們和我們的供應商必須遵守管理營銷和廣告實踐的各種當前和未來的數據保護法律和數據保護義務 。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響，例如 通過規範公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備、Web瀏覽器和應用程序位置的提供商已經實施或宣佈計劃實施一些措施，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或 阻止其他跟蹤技術，需要額外的同意或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些Cookie以及其他當前在線跟蹤和廣告實踐的法律和法規，或我們無法 有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得 新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、 運營和前景產生不利影響。

我們受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們開展特許經營的能力。

我們在聯邦、州和地方政府層面受到廣泛的政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些法規包括但不限於與飲料的準備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用和員工、健康、衞生和安全事項有關的法規。我們需要 獲得和維護各種政府許可證、許可和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合初始批准或續簽的標準，他們可以暫停或拒絕續簽我們的政府許可證。未來難以獲得或無法獲得新門店可能會導致延遲或取消新門店的開業，從而可能損害我們的 業務。任何此類失敗也可能使我們承擔未來特許經營合作伙伴的責任(截至本招股説明書日期，我們沒有任何責任)。

此外，國會正在進行一項立法提案， 可能會將特許經營夥伴僱傭行為的更多責任轉嫁給特許經營商。聯邦法令將編纂Browning-Ferris 決定，該決定重新定義了聯合僱傭，將特許經營商的行為納入更廣泛的類別，從而增加了重生被要求對特許經營商的僱傭行為負責的可能性 (截至本招股説明書日期，我們沒有任何此類行為)。

飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，我們可能會支付 鉅額損害賠償或和解費用。

我們的業務面臨員工、客户、 競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟， 很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟 ，指控違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律。 許多此類訴訟導致被告支付鉅額損害賠償金。類似的訴訟也不時發生 ，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法律，其中包括員工餐費扣減、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資。雖然我們過去沒有參與過任何此類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。

有時，我們的客户會投訴或起訴我們 聲稱我們對他們在訪問我們的某個地點時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括 要求賠償因我們地點的食源性疾病或事故造成的損害。我們還可能在正常業務過程中受到第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。

無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們 是否負有責任，索賠的辯護成本可能很高，並可能從我們的運營中分流時間和金錢。此外，它們還可能產生 負面宣傳，從而減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。

有關飲食和健康的新信息或態度，或關於食用我們的菜單產品對健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務 ，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。 這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律法規，或者法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養含量。

我們不能保證我們有能力有效地 響應消費者健康觀念的變化，或我們是否有能力成功地實施營養成分披露要求 並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。

與我們的組織結構、此次發行以及我們證券的所有權有關的風險

重生咖啡公司是一家控股公司。

ReBorn Coffee，Inc.是一家控股公司，沒有產生收入或現金流的獨立手段，其未來納税、運營費用和股息的能力(如果有)將取決於ReBorn Global和Reborn特許經營權的財務業績和現金流。從子公司向再生咖啡公司分配資金沒有任何限制或限制，這些子公司與控股公司由同一管理層密切運營。在公司擴大特許經營業務的情況下，特許經營費和特許經營商繼續需要從再生全球購買產品 預計將確保此類特許經營商持續的現金流，但我們不能保證 會是這種情況。

我們的普通股沒有現有的市場，我們也不知道是否會開發一個市場。即使市場真的發展起來了，市場上的股票價格也不能超過發行價。

在此次發行之前，我們的證券或我們的任何股權都沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克資本市場上交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。上市後，我們的普通股可能不會形成或維持活躍的公開市場。如果活躍的交易市場得不到發展或持續，您可能很難賣出您所購買的任何股票。

普通股的公開發行價將由我們與承銷商代表根據幾個因素進行談判確定，包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計以及類似公司的市場估值， 可能不代表此次發行後公開市場上的價格。本次發行後，我們證券的交易價格可能會跌破公開發行價，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股價值都可能會下降。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們 普通股的股份，您將立即遭受每股4.70美元的稀釋，相當於每股5.00美元的公開發行價與我們以每股5.00美元的公開發行價出售普通股 後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。請參見“稀釋”。

額外的股票發行可能導致我們的股東顯著稀釋 並導致我們普通股的交易價格下降。

我們可能會不時發行股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的額外發行 將導致我們股票的現有持有者被稀釋。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋 並導致我們普通股的交易價格下降。

我們證券的交易價格可能會波動，您 可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前，我們 證券的股票沒有公開市場。我們證券的公開發行價格將由我們與承銷商協商確定。 該價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。 此外，本次發行後我們證券的交易價格可能會波動， 可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票 。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括 本節中列出的風險因素以及以下因素：

此外，在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們證券的價格。

在本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些贖回、交換或出售可能會發生，可能會 壓低我們證券的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們的許多現有股權持有人根據此次發行的價格，持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。

本次發售完成後，將根據本協議發行總計1,440,000股普通股(假設不行使超額配售選擇權)。我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起的禁售期內，除非獲得某些承銷商的事先書面同意，否則不處置或對衝任何普通股股份。請參閲“承保”。

上述鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在公開市場上轉售，但須受規則第144條規定的數量、出售方式和其他限制的限制。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

股票研究分析師目前不提供我們普通股的研究報道，我們不能保證任何股票研究分析師將充分提供我們普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下降 。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們公司的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的交易價格或交易量下降。

我們將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而產生成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的業務。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量的額外法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算 投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致銷售、一般和管理費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。我們的管理層和其他人員將在這些合規計劃上投入大量時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來需要僱傭更多員工 以滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們的管理團隊和其他人員在新的合規計劃上投入了大量時間，我們可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。為了符合上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，我們將需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員，這將要求我們產生額外的 費用，並損害我們的運營結果。

不遵守這些規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

我們是一家“新興成長型公司”，我們打算 只遵守適用於新興成長型公司的減少的披露要求。因此，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(即2022年12月31日)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入超過10.7億美元或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ；(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低。 如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的證券吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的交易價格可能會更加波動。

一般風險

我們的季度業績可能波動很大，可能無法 達到我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、 遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大差異，因此我們 運營業績的期間間比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括但不限於：

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現重大波動 ，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。您不應依賴我們過去的業績 作為我們未來業績的指標。

我們的未償債務可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力、我們的增長戰略以及對經濟或行業變化的反應產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們在美國小企業管理局7331917406號經濟傷害災難貸款援助計劃項下未償還本金500,000美元，我們將其稱為EIDL貸款，在美國小企業管理局管理的支付寶保護計劃貸款項下，未償還本金167,138美元，在Square資本有限責任公司貸款項下，未償還本金121,703美元，根據我們的美國銀行設備貸款協議，未償還本金15,989美元。此外，我們還有一些相關的 當事人未償債務，在標題為“關聯方交易“。此外，根據我們的EIDL貸款的某些限制，我們可能會產生額外的債務。

我們的鉅額債務可能對您產生重要後果，包括 以下內容：

未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統 ，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力造成不利影響。

作為一家上市公司，我們將受到交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克資本市場適用上市標準的規則和法規的 報告要求的約束。 我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的 披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管 和財務主管。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，在我們為上市公司做準備的同時，我們一直致力於改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制。 為了保持和提高我們的披露控制程序和財務報告內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資 以加強我們的會計系統。

由於業務環境的變化，我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得 不足。此外，會計原則或解釋的變化也可能 挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。 我們在實施上市公司運營所需的系統和控制方面經驗有限， 在採用相關監管機構要求的會計原則或解釋變化方面也是如此。此外，如果這些新的 系統、控制或標準以及相關的流程更改沒有產生我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確的財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加成本以糾正可能出現的任何實施後問題，我們的業務可能會受到損害 。

此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務， 可能會導致我們重述我們之前幾個時期的合併財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對定期管理評估和關於財務報告內部控制有效性的年度獨立 註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響， 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制以及財務報告的程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他 信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續 滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須提供一份關於財務報告內部控制有效性的 年度管理報告，從我們的第二份年度報告開始 Form 10-K。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要 正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄的水平、設計或操作不滿意，可能會出具不利的報告 。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下降。 可以制定税務法律或法規的更改，也可以將現有的税務法律或法規應用於我們或我們的客户， 可能會增加我們產品的成本並損害我們的業務。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。投資者可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效地應用此次發行的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外的 資本。

我們可能會從事併購活動，這將需要 管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們擴大產品供應和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們過去和未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以有利的條款完成收購(如果有的話)。這些收購 最終可能不會加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能 被客户或投資者負面看待。我們在整合收購時可能會遇到困難或不可預見的支出， 尤其是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要職責，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更嚴格的監管要求 ，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和 第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或 使用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。 我們可能必須為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們為任何此類收購提供資金而產生債務，此類債務可能會使我們在開展業務的能力方面受到實質性限制，導致固定債務增加， 並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的 運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的資金，而且我們不能確定是否會有額外的 融資。

未來，我們可能會通過額外的股權或債務融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況， 或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證，在需要時或根本不會以優惠的 條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會經歷 稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條款獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響 。

我們的章程包含獨家法庭條款，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們的章程包含一項獨家法庭條款，規定： 特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高管、僱員、代理人或股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。然而，排他性法庭條款規定，它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠，我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何 股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司附例的這項規定。專屬法院條款 如果執行，可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟，並可能增加投資者提出索賠的 成本。或者，如果法院發現排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利 影響。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的 投訴的獨家論壇的條款不可執行。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙我們獲得控股權的努力 ，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程 中有條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更 是有利的。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能 限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息， 在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們的股本支付股息的任何決定將由我們的董事會決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

勞工不和諧或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病可能會損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。 尤其是新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多 不良後果，其中許多是我們無法控制的。如果發生 大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞、 和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險 可能不足以彌補災難或其他業務中斷造成的損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關本公司和本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“朝向”、“將”或 “將，“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，涉及以下方面的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”的章節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。 新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們截至本招股説明書發佈日期 的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂後的 預期或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

組織結構

重生咖啡公司註冊成立。

ReBorn Coffee，Inc.於2015年7月31日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為La Veles Inc.。La Veles Inc.基本上處於非活躍狀態，2017年2月8日，我們提交了對公司章程的修訂，將公司名稱更改為Capax Inc.。2018年5月9日，我們提交了對公司章程的第二次修訂，進一步將名稱更改為ReBorn Coffee，Inc.，以反映我們公司 收購Reborn Global 100%股權時與Reborn Global的反向合併，作為交換，我們將向重生全球的股東發行我們公司95%的股權。2022年7月27日，我們將公司從佛羅裏達州遷移到特拉華州，並擁有相同的資本結構。今日重生 擁有以下全資子公司：

上市前的資本化重組和遷移

為迎接此次發行，Reborn將所有B類普通股轉換為A類普通股，並在轉換後修改和重述了我們的公司章程，以消除我們的B類普通股(從而消除了我們的多類別結構)，並將我們的A類普通股重新命名為“普通股”。我們普通股的所有持有者在提交給再生咖啡股東的所有事項上作為一個類別投票，以供他們投票或批准。有關更多信息，請參閲“證券説明”部分。2022年7月27日，我們將公司從佛羅裏達州遷移至特拉華州，並擁有相同的資本結構。

收益的使用

我們估計，根據普通股每股5.00美元的公開發行價(假設沒有行使超額配售 期權)，我們將從此次發行中獲得約6,162,000美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金288,000美元以及我們應支付的估計發售費用750,000美元，並不包括因行使代表認股權證而收到的收益。

我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

如果承銷商在本次發行中向我們購買額外普通股的選擇權全部行使，我們的淨收益將約為7,198,800美元，扣除我們應支付的承銷 折扣和佣金331,200美元以及估計發行費用750,000美元，並不包括因行使代表認股權證而收到的任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至 招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。 但是，我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、運營費用和資本支出，開設新的公司擁有的零售點，以及發展我們的特許經營 計劃。我們估計，公司自有門店的平均開發成本為150,000美元，因此我們預計 我們將使用此次發行所得資金中的約3,000,000美元開設20個新的公司自有零售點。即使我們沒有 完成此次發行，我們也打算在2023年第二季度末之前開設10個新的公司所有零售點，通過私募或公開發行或兩者結合籌集所需資金(即約1,500,000美元)，儘管 不能保證它會成功做到這一點。我們還可以使用從此次發行中獲得的部分淨收益來收購 互補業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購 。我們將在如何使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的 意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因多種因素而有很大差異。此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性， 為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公共資本市場提供便利。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況等因素。此外，我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。此外，根據特拉華州法律，我們可以根據特拉華州相關法規的定義，從盈餘中聲明普通股並支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州法律，本公司一般不得向股東作出分配 ，條件是在分配時，在分配生效後，負債超過其資產的公允價值。

重生咖啡是一家控股公司，除了擁有其全資子公司的所有權外，沒有其他重大資產。我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息能力的限制性 契約。

自2018年1月成立以來，再生咖啡公司經董事會批准，已向幾名 個人發行了A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元。

大寫

下表列出了截至2022年3月31日我們的合併現金和現金等價物 和資本：

您應將此表與本招股説明書中包含的其他信息一起閲讀，包括“組織結構”、“收益的使用”、“選定的歷史和預計合併財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的歷史財務報表及其相關注釋。

稀釋

根據每股普通股5.00美元的公開發行價，並假設沒有代表的認股權證，我們在2022年3月31日的有形賬面淨值約為3,889,376美元，或每股普通股0.30美元，在實施本次發行中提供的普通股股份的發行和出售以及我們收到的預計發行淨收益(扣除估計的承銷折扣和佣金288,000美元以及估計的發售費用750,000美元)後，我們的有形賬面淨值約為3,889,376美元或每股普通股0.30美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.50美元，而此次發行的每股4.70美元的股票立即稀釋了新投資者的股份。下表説明瞭在假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權的情況下，按每股普通股計算的攤薄情況：

下表顯示了截至2022年3月31日向我們購買的股份數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者以每股5.00美元的首次公開募股價格購買普通股的平均每股價格之間的差額 ，然後扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金288,000美元和估計發售費用750,000美元，並假設不行使超額配售 期權。

以上攤薄資料僅供參考。 本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

歷史合併的 財務和其他數據

下表顯示了選定的本公司及其子公司的歷史綜合財務數據，以及選定的Reborn Coffee， Inc.在指定期間和日期的預計合併和合並財務數據。

重生咖啡是一家控股公司，其唯一重大資產是重生全球及其全資子公司重生咖啡特許經營權的控股權。重生咖啡將運營和控制重生全球的所有業務和事務，並通過重生全球及其子公司開展我們的業務。下面列示的截至2021年和2020年12月31日的年度的選定的 歷史綜合收益表數據和選定的歷史綜合現金流量表數據，以及下面列示的截至2020年12月31日、2021年和2020年的選定的歷史綜合資產負債表數據，均源自 本招股説明書中其他部分包含的Reborn Coffee，Inc.的歷史合併財務報表。精選的再生咖啡截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三個月期間的歷史綜合財務信息來源於招股説明書中其他部分包括的未經審計的再生咖啡歷史綜合財務報表。重生咖啡的未經審核歷史綜合財務報表已按與經審核歷史綜合財務報表相同的 基準編制，並在我們看來，已包括所有調整，包括正常的 經常性調整，以在所有重大方面公平地反映我們的財務狀況和經營業績。任何中期的業績 不一定代表全年的預期業績。

所選的再生咖啡歷史綜合財務及其他數據尚未呈列，原因是再生咖啡公司是一家新註冊的實體，迄今並無業務交易或活動 ，在本節所述期間亦無任何資產或負債。

歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下精選的歷史綜合財務數據，連同我們已審計的綜合財務報表及相關附註、瑞豐的已審計綜合財務報表及相關附註和我們未經審計的綜合財務報表及相關附註，以及“組織結構”、“選定的歷史及備考綜合財務及其他數據”、“管理層的討論及財務狀況及經營結果分析”，以及本招股説明書其他部分所載的其他資料。

歷史合併業務報表數據：

綜合資產負債表數據：

其他財務和運營數據：

調整後的EBITDA對賬：

EBITDA按扣除利息支出、所得税和折舊及攤銷準備 (收益)前的淨收入計算。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA，以反映下表中描述的增加和取消 。車間級貢獻是指營業收入加上折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前租金費用、開業前成本、非現金租金費用、資產處置、關閉成本和位置減值、 一般和行政費用，減去公司級基於股票的補償費用。車間級貢獻毛利定義為車間級貢獻除以銷售額。

我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA、車間級貢獻 和車間級貢獻保證金的使用為投資者提供了一個額外的工具，供他們評估持續的經營業績和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者呈現類似的非GAAP財務指標 。但是，您應該知道，車間級貢獻和車間級貢獻保證金是財務指標 ，並不代表公司的整體業績，並且車間級貢獻和車間級貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益，因為此類衡量標準不包括公司級費用。此外，您應該知道 在評估EBITDA、調整後的EBITDA、車間級貢獻和車間級貢獻毛利時，我們未來可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用 。我們對這些措施的陳述不應被理解為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、車間級貢獻和車間級貢獻毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較， 因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA、車間級貢獻和車間級貢獻毛利 。

由於這些限制，不應孤立地考慮EBITDA、調整後的EBITDA、車間級貢獻和車間級貢獻毛利，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA、調整後的EBITDA、商店級貢獻和商店級貢獻毛利來彌補這些限制。我們的管理層認識到，EBITDA、調整後的EBITDA、車間級貢獻和車間級貢獻毛利作為分析性財務指標存在侷限性，包括：

淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

下表顯示了營業收入 與車間級貢獻的對賬：

管理層討論和財務狀況及經營結果分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息 。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書的“有關前瞻性 陳述的特別説明”和“風險因素”部分，以討論可能導致實際 結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

業務

重生咖啡專注於在零售點、售貨亭和咖啡館提供高質量的特色烘焙咖啡。我們是一家創新公司，在傳統沖泡技術的指導下，通過探索新技術和提供優質服務，努力不斷改善咖啡體驗 。我們相信，通過其創新的技術，包括採購、洗滌、烘焙和沖泡我們的咖啡豆 與精確度和工藝的平衡，Reborn將自己與其他咖啡烘焙機區分開來。

2015年，我們的首席執行官傑伊·金、Mr.Kim和他的團隊創立了重生咖啡，致力於使用最優質的純淨原料和原水。我們目前通過我們在加州的零售店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、格倫代爾、科羅娜德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納伍茲、河濱、舊金山和曼哈頓海灘，亨廷頓海灘正在開發中。此外，我們預計將於2022年開始特許經營，並預計隨着我們在加州以外的地區擴張， 將繼續開發更多的零售點。我們估計，公司擁有的零售點的平均開發成本約為150,000美元。因此，考慮到此次發行的收益，以及在完成後的一年內，我們預計將開設最多20個公司擁有的零售點(使用此次發行收益中的約3,000,000美元)和20個加盟點(與加盟店選址開發相關的所有成本和支出由加盟商承擔 )。我們承認，我們尚未簽署任何特許經營協議，特許經營地點的數量 純屬推測。即使我們沒有完成此次發行，我們也打算在2023年第二季度末 之前開設10個新的公司所有零售點，方法是通過私募或公開發行或同時進行這兩種方式籌集所需資金(即約1,500,000美元)，儘管不能保證它會成功做到這一點。重生咖啡繼續提升高端咖啡體驗，我們在波特蘭和2018年波特蘭和2018年的咖啡節上分別獲得了傳統冷飲大賽的第一名和第一名。

體驗，重生

作為新興的“第四波”運動的先驅，再生咖啡正在將特色咖啡重新定義為一種對優質品質要求更高的體驗。我們認為自己是“第四波”咖啡運動的領導者，因為我們正在不斷開發我們的咖啡豆加工方法，研究設計理念，並重新發明喝咖啡的新方式。例如，目前從K杯趨勢到倒滿滴答 概念的轉變使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了傾倒滴灌的概念 ，並通過我們的重生咖啡傾倒包裝向公眾提供並負擔得起。我們的傾倒包裝允許我們的消費者 在户外和旅途中品嚐我們的特色咖啡。

我們在“第四波”咖啡運動中的成功創新是以我們在B2B銷售中的成功來衡量的，我們在酒店推出了再生咖啡傾倒包裝。隨着我們的傾倒包在主要酒店(包括一家擁有7個分店的酒店公司)的推出，我們的B2B銷售額增加了，因為這些公司認識到我們的傾倒包為他們的客户提供的便利和功能。

再生咖啡的持續研發對於開發新混合咖啡生產中的新參數至關重要。我們分別於2017年和2018年在波特蘭和洛杉磯舉行的咖啡節“全美最佳冷飲”比賽中奪得第一名的位置，證明瞭我們以榜樣的方式引領“第四波”運動的方式。

重生咖啡以其服務、信任和幸福的核心價值觀為核心，將咖啡作為一種科學和一種藝術來欣賞。開發創新工藝，如用磁化水清洗綠色咖啡豆，我們通過關注水化學、健康和風味之間的關係來挑戰傳統的製備方法。領先的研究，測試釀造設備，並將烘焙/釀造方法提煉到特定的， 再生咖啡通過從基礎開始並關注細節，主動區分卓越質量和良好質量。我們的使命同樣重視咖啡體驗的人性化，通過國際採購，提供從農場到餐桌的全新體驗 。通過這種方式，再生咖啡創造了機會，通過向原產地故事致敬來提高透明度 ，並通過建立跨文化社區來激發新的對話，這些社區因對最好的咖啡的熱情而團結在一起。

通過廣泛的產品供應，重生咖啡為客户提供了種類繁多的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們為舒適而設計的誘人的商店環境中，還是在我們的倒酒 包中，或者在家裏使用我們的整個豆粉咖啡袋，客户尋求 消費優質飲料的任何體驗都可以分享。我們認為，美國的咖啡零售市場規模很大，而且還在不斷增長。根據IBIS的數據，2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特殊混合咖啡、基於濃縮咖啡的飲料和冷衝咖啡選項，預計這一數字將會增長。重生 的目標是隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，佔領越來越大的市場份額。

運營計劃

我們在總部有一個生產和配送中心， 我們用來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。

目前，我們有以下9家咖啡零售店，還有一家正在開發中(即加利福尼亞州亨廷頓海灘)：

流動性與資本資源

我們有過運營虧損和負現金流的歷史。我們 發生了經常性淨虧損，包括截至2022年和2021年3月31日的三個月期間的運營税前淨虧損分別為56.5萬美元和32.7萬美元，2021年和2020年分別為340萬美元和110萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別使用了486,000美元和335,000美元，在2021年和2020年期間，我們分別使用了190萬美元和90萬美元的現金來運營 活動。

為了支持我們現有的和計劃中的業務模式，我們需要 籌集額外資金，為我們未來的運營提供資金。目前，我們未收到股東、董事或任何高級職員的書面或口頭通知，無法向我們提供任何形式的現金墊款、貸款或流動資金來源，以滿足我們的營運資金需求或長期或短期財務需求。

我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、我們產品開發活動的完成情況、客户和市場對我們產品的接受度，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，除其他外，為運營和繼續發展計劃提供資金。例如，我們估計公司擁有的零售點的平均開發成本約為150,000美元。因此，考慮到此次發行的收益，並在完成後的一年內，我們預計將開設最多20個公司擁有的零售點 (使用此次發行收益中的約3,000,000美元)和20個加盟點(與 加盟店位置開發相關的所有成本和費用由加盟商承擔)。我們承認，我們尚未簽署任何特許經營協議 ，這些特許經營地點的數量純屬推測。即使我們不能完成此次發行，我們也打算在2023年第二季度末之前開設10個新的 公司所有的零售點，方法是通過私募或公開發行或兩者結合籌集所需資金(即約1,500,000美元) ，儘管不能保證成功做到這一點。 如果我們無法獲得此類額外融資，將對我們的業務產生重大不利影響，我們可能不得不限制 運營。如果通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集更多資金，這將稀釋我們的股東 ，並可能導致我們的股票價格下降。

從2021年6月4日至2021年12月20日，本公司根據1-A表格(第024-11518號文件)的通告，從A規則發行中獲得了2,826,450美元的收益。本公司於2021年12月20日根據A規則終止要約及銷售。

我們的運營資金主要來自私募普通股以及擔保和無擔保債務工具的收益。截至2022年3月31日，我們擁有183,191美元的現金和現金等價物，我們預計這些現金和現金等價物將足以維持我們未來12個月的運營。如果無法從此次發行的收益或其他來源獲得額外資本，我們將能夠繼續運營，因為我們預計未來幾個月我們的每月收入約為180,000美元，每月支出約為120,000美元。因此，憑藉手頭的可用現金和我們目前業務的正現金流，我們相信我們可能能夠繼續運營12個月。這一預期 預計我們過去增加的管理費用水平將有必要減少，這是造成歷史虧損和負運營現金流的重要原因。這些費用與擴張計劃和加強公司基礎設施以準備公開上市有關 。如果沒有資金，可能需要修改這些努力以限制支出。不能保證會有這樣的額外資本。

我們的運營虧損和現金使用歷史、我們對業務實現盈利所需的現金水平的預測、我們過去完成的私募交易的條款，以及任何受限的信貸可獲得性，都可能會削弱我們以我們認為合理的條款以及未來幾個月我們所需的水平籌集資金的能力。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款從公開發行或非公開發行中獲得額外的資金(如果有的話)。如果我們無法獲得為我們計劃的運營提供資金所需的必要金額 ，這將對我們的業務和持續經營的能力產生重大不利影響。

表外安排

我們沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾 和其他合同義務。這些交易根據公認會計準則在我們的財務報表中確認。

關鍵會計政策

編制財務報表需要管理層使用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計是基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。該等估計由管理層持續評估，而這些評估的結果構成有關資產及負債賬面價值的決定依據，而該等資產及負債並不容易從其他來源顯現。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為我們在編制財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中概述。

近期會計公告

我們已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明不適用於我們或對我們無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生實質性影響。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行以及隨之而來的幹擾，包括(但不限於)政府的封鎖命令和限制，使2020年對企業來説是具有挑戰性的一年，尤其是在食品服務和餐飲業。重生咖啡立即採取行動保護我們員工和客户的健康和安全，包括 執行州和地方指南規定的所有運營協議，並建立嚴格的健康和安全實踐。 幸運的是，我們的供應鏈運營沒有遇到任何重大中斷。

儘管我們努力確保安全的消費者體驗，但我們確實經歷了商場和購物中心因政府禁令和限制而受到限制或完全關閉的時期，客户流量受到抑制 。我們目前的零售點位於熱門購物區，預計會有固定客流量。 此類關閉或限制有時是政府強制的，有時是由於客户對新冠肺炎狀態的自然不確定性 。這些限制和不確定性不僅影響了當前地點的預期收入， 還增加了與新地點開業相關的額外風險。因此，關於此類限制的範圍和持續時間的不確定性改變了我們的計劃，即我們可以多快地實施我們的擴張計劃。

更具體地説，新冠肺炎挑戰了我們在咖啡亭門店的表現，儘管我們的咖啡館門店的表現有所改善。疫情期間的購物中心限制和命令 使我們的售貨亭很難以最高性能運行，因為購物中心的室內限制影響了我們 的運營方式。例如，我們必須在滿足規定的情況下只提供外帶/取貨操作。我們已經學會了 如何在這樣的法規和要求下大刀闊斧地前進，盡我們所能提供我們引以為豪的咖啡， 這是否意味着只提供外賣訂單或與送貨服務合作。

2020年5月，公司在美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck 保護計劃(PPP)下獲得了115,000美元的貸款，在SBA的經濟傷害災難貸款援助計劃下獲得了500,000美元的貸款，這些貸款截至2021年12月31日仍未償還，但 償還被推遲到2022年5月開始。2021年2月，公司根據該計劃獲得了第二筆購買力平價貸款 ，金額約為167,000美元。本公司在2021年12月31日之前獲得了最初購買力平價貸款的寬免， 預計隨後將獲得其餘貸款的寬免。

2022年1月，我們在我們的網站上宣佈將我們整個烘焙咖啡豆的價格上調15%，我們將此歸因於生綠咖啡豆成本、運輸成本和用品成本上漲以及全國範圍內勞動力成本的上漲--這些因素可能可也可能不可歸因於疫情和/或在新冠肺炎期間和之後實施的政府政策和要求。截至本報告日期和2022年1月我們漲價時，通貨膨脹對我們的運營結果沒有實質性影響，因為我們能夠通過2022年1月將整個烘焙豆類的價格提高15%來抵消這種增加的成本，通過增加銷售額和開設2個新的公司擁有的零售點來實現增長，對這些新的公司擁有的零售點提供更優惠的租賃條款，更有效的採購做法(例如， 批量購買折扣)，生產力的提高和更大的規模經濟。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計新冠肺炎不會顯著影響我們未來的經營業績， 因為我們相信咖啡是人們依賴並將永遠喝下去的必需品。我們打算滿足所有政府 業務運營規定，並利用外賣服務和 外賣/提貨訂單等資源，通過任何必要手段提高銷售額。然而，新冠肺炎的影響仍在不斷演變，我們無法輕鬆預測疫情未來對我們的業務或運營、對美國乃至全球經濟的潛在影響。這可能包括疾病的任何復發、為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或大流行的其他影響。大流行的這些或其他目前未預料到的後果是否有可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響還有待確定。有關 新冠肺炎對我們業務影響的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-流行病或疾病爆發，如新冠肺炎”已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生影響。

主要業績指標和非公認會計準則財務指標

為了有效地評估我們的業務併為再生咖啡的未來做出最佳決策，我們專注於各種關鍵業績指標和財務指標。這些措施包括EBITDA 和調整後的EBITDA。

為了補充我們根據GAAP編制和列報的合併財務報表，我們使用某些非GAAP財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標， 旨在加強投資者對本公司財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和提交的財務信息。我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策方面使用的重要指標有了更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者使用管理觀點來查看我們的財務業績，因為我們認為這些指標為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們在多個時期的核心財務業績與我們行業內的其他公司進行比較。

請參閲我們對非GAAP衡量標準的對賬，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和商店級貢獻利潤率，見本文標題為“歷史合併財務和其他數據”一節。

平均單位體積(AUV)

“平均單位銷量”或“AUV”由 所有營業地點在整個財政年度內的平均年銷售額組成。AUV的計算方法為： (X)所有此類地點所在財年的年銷售額除以(Y)該基數中的地點總數。這項衡量 使管理層能夠評估我們地點的消費者支出模式的變化以及我們地點基礎的整體表現。

下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的自動潛航器：

可比地點銷售增長

通過衡量我們的可比門店銷售增長，我們可以評估我們現有門店門店的業績。我們使用平均單位體積，或AUV，來衡量這一點。各種因素 影響可比餐廳銷售額，包括：

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的可比地點銷售額增長

我們運營結果的組成部分

收入

本公司根據會計準則 編纂(“ASC”)606“來自與客户的合同收入”確認收入。該公司的淨收入主要由其零售地點以及批發和在線商店的收入構成。因此，該公司確認的收入如下：

銷售成本

銷售成本包括與在我們公司擁有的零售點和特許經營業務內產生收入相關的成本(截至本招股説明書日期，我們還沒有這方面的成本)。

運費和搬運費

本公司已發生運費支出，並計入本公司的 銷售成本。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括與商店相關的費用 以及公司總部的費用。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告費用分別為82,351美元及73,282美元，並於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中記入一般及行政費用項下。

開業前成本

新門店的開業前成本不是實質性的，主要包括工資和招聘費用、培訓、市場營銷、租金、差旅和用品，並在改進或租賃期(包括合理保證的續約期)的較短使用年限內計入折舊費用。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

下表列出了我們截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的精選比較 財務報表的運營結果。我們在這些時期的財務業績並不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入的原因，下表的某些合計可能不是100%。

收入。截至2022年3月31日的三個月的收入約為753,000美元，而2021年同期為389,000美元，增長了364,000美元，增幅為93.6%。該期間銷售額的增長主要是由於在2021年期間開設了Corona Del Mar、拉古納森林、Riverside和Santa Anita門店，以及繼續注重營銷努力以提高品牌認知度。新地點 約佔增加的208,000美元。在這兩個時期內開業的四家門店在這段時間內的銷售額都出現了顯著增長，約佔增長的70,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，這些地點的綜合月平均銷售額比2021年同期增長了16.9%。

產品、食品和飲料成本。在截至2022年3月31日的三個月內，產品、食品和飲料的成本約為285,000美元，而2021年同期為135,000美元，增長了約150,000美元，增幅為111.6%。本年度成本增加的部分原因是新門店的開設和本年度整體銷售額的增長。與新地點相關的產品成本約為83,000美元，而可歸因於現有地點的銷售額增加約為60,000美元，這是產品成本的額外增加。在截至2022年3月31日的三個月內，產品、食品和飲料成本佔收入的百分比 增至37.8%，而2021年同期為34.6%。成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於普遍的通脹壓力和原料成本的季節性波動。我們監控產品成本的這些波動，以分析它們是否被視為代表一般經濟狀況(如通貨膨脹)，還是與特定商品的變化有關。例如，綠豆供應商在2021年全年將價格提高了15%至20%，高於整體通貨膨脹率，但最近較為穩定，2022年第二季度甚至略有下降。

勞力。截至2022年3月31日止三個月的勞工及相關成本約為534,000元，較2021年同期的238,000元增加約296,000元，增幅為124.4%。成本增加在很大程度上是由四個新開業地點產生的額外勞動力成本推動的， 其中約有151,000美元的勞動力和相關成本增加。其餘增長是由在現有地點吸引新員工的成本增加推動的。在截至2022年3月31日的三個月內，銷售、勞動力和相關成本佔銷售、勞動力和相關成本的百分比增至71.0%，而2021年同期為61.2%。與運營開始時相比，成本佔銷售額的百分比增加主要是由於吸引新員工的成本增加以及為新地點招聘員工的時間安排 。

佔用費用-商店。截至2022年3月31日的三個月期間，入住費約為176,000美元，而2021年同期為92,000美元，增加了約84,000美元，增幅為91.7%。這一增長是由於開設了四家新門店。在截至2022年3月31日的三個月期間，入住費佔銷售額的百分比 降至23.4%，而2021年同期為23.6%。成本佔銷售額百分比的下降 被認為是由於之前建立的地點的銷售額增加，這些地點的固定租金支出相對 。

一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月期間，一般和行政費用約為231,000美元，而2021年同期為164,000美元，增加了約67,000美元，增幅為41.1%。一般和行政費用的增加 主要是由於僱用了額外的行政人員，專業服務和公司層面成本的增加，以支持增長計劃，新餐廳的開業，以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本，以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。在截至2022年3月31日的三個月內，一般和行政費用佔銷售額的百分比從2021年同期的42.2%降至30.7%。 主要是由於四個新地點的銷售額增長超過了上述原因增加的行政支出 。

折舊和攤銷費用。截至2022年3月31日的三個月期間產生的折舊和攤銷費用約為49,000美元，而2021年同期為36,000美元，增加約13,000美元，增幅為36.0%。增加的主要原因是本年度和上一年度各地點增加的設備繼續折舊。在截至2022年3月31日的三個月期間，銷售、折舊和攤銷費用佔銷售、折舊和攤銷費用的百分比降至6.5%，而2021年同期為9.3%。這一變化 在很大程度上是由各時期銷售額的增長推動的。

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度相比

下表顯示了我們在截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年的精選運營結果比較。 我們在這些期間的財務結果不一定代表我們在未來期間將實現的財務結果。 由於四捨五入的原因，下表的某些合計可能不是100%。

收入。截至2021年12月31日的年度收入約為230萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為793,000美元，增幅為150,000美元，增幅為187.5%。本年度銷售額的增長主要是由於在2021年開設了Corona Del Mar、拉古納伍茲、Riverside和Santa Anita門店，以及繼續專注於提高品牌認知度的營銷努力。截至2021年全年開業的這兩家門店均實現了全年銷售額的大幅增長。新地點的銷售額約佔增長的966,000美元 。在這兩個時期內開業的兩家門店在 期間的銷售額都出現了顯著增長，約佔增長的545,000美元。

在截至2021年12月31日的一年中，這些地點的AUV比上一年增長了40.7%。這一改善還可以部分歸因於新冠肺炎大流行導致的封鎖對我們客户流量的影響以及我們計劃增長的進展。可歸因於新冠肺炎的封鎖 挑戰了我們在咖啡亭門店的表現，儘管我們的咖啡館門店的表現有所改善。可歸因於新冠肺炎的購物中心限制 和授權使我們的售貨亭很難以最高性能運行，因為購物中心的此類室內限制 影響了我們必須運營的業務方式。在2020年的大部分時間裏都能感受到這些影響，但2021年放鬆和/或取消此類限制使銷售業績得以恢復正常運營和改善。

產品、食品和飲料成本。截至2021年12月31日的年度，產品、食品和飲料成本約為822,000美元，而截至2020年12月31日的年度為321,000美元，增加了約500,000美元，增幅為155.8%。本年度成本增加的部分原因是新開了四個分店 以及本年度銷售額增加。與新地點相關的產品成本約為341,000美元，而由於產品成本的額外增加，可歸因於現有地點的銷售額增加約為159,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，產品、食品和飲料成本佔收入的百分比從截至2020年12月31日的40.5%降至36.0%。成本佔銷售額百分比的下降主要是由於配料成本的季節性波動 以及通過開設增量門店所獲得的經驗而實現的效率。

勞力。截至2021年12月31日止年度的勞工及相關成本約為160,000,000元，較截至2020年12月31日止年度的637,000元增加約913,000元，增幅為143.4%。成本增加的主要原因是與開設四個新分店有關的額外勞動力成本，其中約佔勞動力和相關成本增加的643,000美元。其餘增長是由在現有地點吸引新員工的成本增加推動的。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、勞動力和相關成本佔銷售、勞動力和相關成本的比例降至68.0%，而2020年同期為80.3%。成本佔銷售額百分比的下降主要是由於銷售額的增長超過了之前建立的地點的相對固定的勞動力成本，以及通過 開設增量地點所獲得的經驗而實現的效率。

佔用費用-商店。截至2021年12月31日止年度的租用開支約為552,000美元，較截至2020年12月31日止年度的256,000美元增加約296,000美元，增幅為115.6%。這一增長是由於開設了四個新門店。在截至2021年12月31日的一年中，入住費佔銷售額的百分比 降至24.2%，而2020年同期為32.3%。成本下降佔銷售額的百分比被認為是由於之前建立的地點租金支出相對固定 期間銷售額增加所致。

一般和行政費用。截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支約為150,000美元，與截至2020年12月31日的年度的371,000美元相比， 增加了約120,000美元，增幅為315.8%。一般和行政費用的增加主要是由於招聘了額外的行政人員、專業服務和公司層面成本的增加以支持增長計劃、四家新餐廳的開業以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本，以及與進行承銷公開募股相關的其他一般公司費用。這一增長很大一部分與基於股票的薪酬有關，2021年為55萬美元，而2020年為0美元。在截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支佔銷售額的百分比由2020年同期的46.8%上升至67.3%，主要是由於上述行政開支增加所致。

折舊和攤銷費用。截至2021年12月31日的年度產生的折舊及攤銷費用約為175,000美元，而截至2020年12月31日的年度為122,000美元 增加約53,000美元，增幅為43.3%。增加的主要原因是設備的持續折舊 本年度和上一年各地點的增加。在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比降至7.7%，而上年同期為15.4%。這一變化在很大程度上是由各時期銷售額的增長推動的。

細分市場表現

目前，該公司只有一個可報告的部門， 包括咖啡、水和其他飲料的批發和零售銷售額。本公司的特許經營商附屬公司於截至2022年3月31日或截至2021年12月31日的三個月期間或自成立日期(即2020年12月17日)起 並無重大意義。

所得税費用

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。 遞延所得税資產和負債的組成部分如下：

截至2020年12月31日，該公司的可用淨營業虧損約為4,983,440美元。根據2018年實施的減税和就業法案(TCJA)，取消了兩年的結轉條款，現在允許無限期結轉。結轉不得超過隨後每一年淨收益的80%。 因此，淨營業虧損可能被用於未來的應税收入，並在不同的日期到期，但受某些限制的限制。 本公司有一項遞延税項資產，主要源於此類淨營業虧損扣除的好處，並已為該遞延税項資產的全額計入 估值準備金，因為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。

本公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單，並接受聯邦税務機關對截至2017年及以後的納税年度的所得税審查，以及 加州當局對截至2016年及更晚的納税年度的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰金記錄為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司 沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

截至2021年12月31日，公司累計淨營業虧損約為8,423,041美元。此外，該公司結轉的州税淨營業虧損約為8,423,041美元。結轉可用於未來的應納税所得額，並在不同的日期到期，但受某些 限制。

流動性與資本資源

經營活動提供的現金流

在截至2022年3月31日的三個月期間，經營活動中使用的現金淨額為485,757美元，原因是淨虧損565,112美元，折舊非現金費用49,134美元，以及因經營資產和負債變化而產生的現金淨流入26,727美元。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於存貨減少15 586美元和應計負債增加44 232美元，但被應收賬款增加1 272美元和其他資產28 324美元以及應付賬款減少3 495美元部分抵銷。應計負債增加主要是由於銷售税和工資的現金支付時間安排所致。

截至2021年3月31日的三個月期間，經營活動中使用的現金淨額為334,573美元，原因是淨虧損327,479美元，折舊非現金費用36,129美元，以及因經營資產和負債變化而淨流出的現金55,183美元。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於存貨增加8,067美元和其他資產增加40,000美元，應付賬款和應計負債減少4,407美元和應計負債5,254美元，但被應收賬款減少2,545美元部分抵銷。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,949,820美元，原因包括淨虧損3,440,401美元，非現金折舊費用174,696美元和股票補償550,000美元，免除購買力平價貸款產生的非現金收入115,000美元，債務清償產生的非現金損失982,383美元，以及經營資產和負債變化產生的現金淨流出91,447美元。營業資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於存貨增加73,598美元和其他資產132,059美元，以及應付賬款減少27,571美元，但被應收賬款減少3,853美元和應計負債增加137,898美元部分抵銷。 應計負債增加主要是由於銷售税和經營租賃負債的現金支付時間安排。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為884,927美元，原因包括淨虧損1,068,766美元、非現金折舊費用121,905美元及營運資產及負債變動帶來的現金淨流入61,934美元。這一期間的淨損失明顯高於前幾個期間 ，原因是關閉和大流行導致的客户流量減少。經營資產和負債變動帶來的現金淨流入主要是應付賬款增加72,496美元，應收賬款減少16,606美元，但被存貨增加6,079美元、預付費用增加10,000美元和應計負債減少11,088美元所部分抵銷。應付賬款增加的主要原因是現金付款的時間安排。

用於投資活動的現金流

截至2022年和2021年3月31日止三個月期間，投資活動使用的現金淨額分別為149,896美元和205,619美元，截至2021年和2020年12月31日止年度分別為498,224美元和115,841美元。每個期間的這些支出主要用於購買與當前和未來開業地點相關的財產和設備，以及維護我們現有的地點。

由融資活動提供(用於)的現金流

在截至2022年3月31日的三個月期間，用於融資活動的現金淨額為86,207美元，主要是由於償還借款。

在截至2021年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金淨額為556,151美元，主要原因是從銀行借款獲得的現金約298,636美元，以及出售普通股所得的450,000美元，被約192,000美元的借款償還所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3,224,527美元，主要原因是通過從銀行借款和從政府機構獲得的大流行救援資金收到的現金為100萬美元，以及出售普通股所得的270萬美元，但被約492,000美元的借款償還所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,129,336美元，主要原因是通過從銀行借款和從政府機構獲得的抗疫資金約265,000美元，以及出售普通股所得的140萬美元，被約532,000美元的借款償還所抵消。

截至2022年3月31日，公司總資產為4,595,375美元。截至2022年3月31日，我們的現金餘額為183,191美元。從Reborn Global成立(2014年11月)到2022年3月31日，我們沒有任何正的運營現金流。該公司通過出售我們的普通股籌集了總計約510萬美元的股權資本，其中大部分 出售給了我們的高管和董事。

如果無法從此次發行或其他來源獲得資金，我們將能夠繼續運營，因為我們預計未來幾個月我們的每月收入約為180,000美元，每月費用約為120,000美元。因此，憑藉手頭的可用現金和我們目前業務的正現金流，我們相信我們可能能夠繼續運營12個月。這一預期預期有必要減少 我們過去經歷的管理費用增加的水平，這是歷史虧損和負運營現金流的重要原因 。這些費用與準備公開上市的擴張計劃和加強企業基礎設施有關 。如果沒有可用的資本，可能需要修改這些努力以限制支出。 不能保證會有這樣的額外資本。

我們相信，我們專注於運行低管理費用運營的運營戰略將有助於我們管理當前的運營活動。我們計劃使用我們的營運資金參加 投資者大會和貿易展，參加路演以會見潛在投資者，出差會見投資者，並 支付遵守美國證券交易委員會法規所需的專業費用。

如果我們成功獲得資金並開設更多咖啡館，我們 預計在這些地方的銷售將產生足夠的現金流來支持我們的運營。然而，不能保證 會達到這樣的銷售水平。因此，我們可能需要通過貸款和其他安排進行額外融資，包括 出售額外股本。不能保證會有這樣的額外融資，或者如果有的話，能夠以令人滿意的條件獲得 。在任何此類融資涉及出售我們的股權證券的範圍內，我們當時的現有股東(包括此次發行的投資者)的利益可能被大幅稀釋。如果我們沒有足夠的 資金來支持我們的運營，我們可能不得不縮減運營。

信貸安排

向Fora Financial貸款

於2019年10月，本公司與Fora金融訂立貸款協議，本金為138,600美元，剩餘本金為48,510美元。應付貸款的到期日為2019年10月11日。這筆貸款是即期到期的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還餘額為0美元。

平方資本貸款

於2021年4月至8月期間，本公司與Square Capital簽訂貸款協議，本金總額約268,000美元，貸款成本34,840美元。這些貸款的到期日為2022年9月至2023年2月。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還餘額分別約為40,000美元和122,000美元。

經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月16日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件 。截至2022年3月31日，上述應付貸款、 緊急傷害災害貸款未發生違約。

根據該特定貸款授權及協議(“SBA 貸款協議”)，本公司借入EIDL貸款本金總額500,000美元，所得款項將用作 營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金計提利息。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月16日(自SBA貸款日期起12個月)起每月到期，金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。 與此相關的是，公司還獲得了10,000美元的贈款，這筆贈款不必償還。在截至2020年12月31日的年度內，10,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)贈款收入記錄在經營報表中。這筆貸款的付款時間表 後來被推遲到從貸款之日起24個月開始，因此，截至2022年3月31日，貸款的全部金額仍未償還 ，應從2022年5月開始付款。

為此，本公司簽訂了(I)一筆為小企業管理局利益 的貸款(“小企業管理局貸款”)及(Ii)一項擔保協議，授予小企業管理局對本公司所有有形及無形個人財產的 擔保權益，該擔保權益亦包括違約的慣例事件( “小企業管理局擔保協議”)。

工資保障計劃貸款

2020年5月，該公司在美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection計劃下獲得了一筆115,000美元的貸款。2021年2月，該公司根據該計劃獲得了第二筆貸款，金額約為167,000美元。貸款利率為年利率1.00%，按360天的實際天數計算的未付本金餘額計提。自每筆購買力平價貸款生效之日起七個月起，本公司須向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在貸款生效之日起兩年內全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生 可能導致償還PPP貸款下的所有未償還金額、追回本公司的所有欠款，或提起 訴訟並獲得針對本公司的判決。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免 根據PPP發放的全部或部分貸款。此類寬恕將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的使用情況來確定，但受限制。美國財政部和國會最近對PPP進行了修改，將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之外，使公司能夠申請免除其PPP貸款。該公司在12月31日之前獲得了首次PPP貸款的豁免, 2021年，並希望隨後對其餘的人給予寬恕。

租契

經營租約

我們目前租賃了所有公司擁有的零售點。運營租約 通常包含租賃期內不斷上漲的租金，以及可選的續約期。經營性租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄 ，並從重生擁有物業使用權時開始計算。租金支出和現金支付之間的差額在隨附的綜合資產負債表中記為遞延租金。開業前租金計入隨附的綜合損益表的銷售、一般及行政開支。用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施 記錄在遞延租金中，並在租賃期內作為租金支出的減少額攤銷。

所得税

Reborn在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報單。

本次發行結束後，我們將按美國現行企業税率 繳税。我們將被視為一家美國公司，並被視為美國聯邦、州和地方所得税的被視為實體。 相應地，我們將為我們報告的美國聯邦、州和外國所得税的運營結果的預期税收後果記錄一筆準備金。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在長達五年的時間內或在 我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用某些豁免，不再符合各種上市公司的報告要求，以較早者為準。就業法案規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已根據《就業法案》選擇使用此 延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表 相比較。

市場風險的定量和定性披露

商品風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括飲料、能源和其他大宗商品。我們在2022年1月將整個烘焙豆類的價格提高了15%，並通過增加銷售額和新開2個公司擁有的零售點的增長、此類新的公司擁有的零售點的更優惠的租賃條款 、更高效的採購做法(例如，批量採購折扣)、生產率提高 和更大的規模經濟， 我們已經能夠抵消幾個因素造成的成本增加，包括市場狀況、由於天氣或其他我們無法控制的條件而導致的供應短缺或中斷 、政府法規和通貨膨脹。

勞動力和福利成本

在我們公司擁有的零售點，我們的起薪一直是該州的最低工資，咖啡師除了工資外還會從客户那裏獲得小費。然而，我們不會減少支付給咖啡師的工資來抵消小費。我們相信，這種安全和盈利潛力的結合，加上我們強大的文化和對發展的關注，使我們能夠吸引更高素質的員工，這直接轉化為 更好的客户服務。

在過去的兩年裏，加州經歷了最低工資的增長。在考慮未來聯邦、州或地方最低工資上調的可能性時，我們的第一步是在提高菜單價格之前，通過供應鏈和其他地方的運營效率和成本削減措施來部分抵消此類上調。 未來，我們可能能夠也可能無法通過提高運營效率或漲價來抵消這一影響。截至2021年12月31日，我們在零售點僱傭了大約65名小時工。

利率風險

從歷史上看，我們因債務利率的波動而面臨利率風險。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2022年3月31日，我們的未償還本金餘額總計約為719,000美元。如果沒有EIDL， 我們的利率風險餘額為0。

通貨膨脹的影響

影響我們運營的主要通脹因素是大宗商品和用品、能源成本以及公司擁有的零售點建設所使用的材料。我們的租約要求我們繳税、維護、維修、保險和公用事業，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，我們餐廳的建設成本受到通貨膨脹的影響，增加了勞動力和材料成本，並導致新地點的租金支出更高。

雖然我們已經能夠通過2022年1月將整個烘焙豆類的價格提高15%來抵消通貨膨脹和核心運營資源成本的其他變化，通過增加銷售額 和開設2個新的公司擁有的零售點、對這些新的公司擁有的零售點提供更優惠的租賃條款、更高效的採購做法(例如，批量採購折扣)、提高生產率和更大的規模經濟，但不能保證 我們未來能夠繼續這樣做。我們在制定定價時會定期監控產品成本組成部分的變化，但競爭條件會不時限制我們的定價靈活性。此外，宏觀經濟狀況 可能會使價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來的成本增加可以被價格上漲所抵消 ，也不能保證上漲的價格將被我們的客人完全吸收而不會改變他們的訪問頻率或購買模式。 此外，不能保證我們將產生可比的地點銷售增長，我們將能夠談判有利的 租賃條款，我們可以從批量購買折扣中受益，或實現其他運營效率，其金額或程度足以抵消通脹或其他成本壓力。

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