重生咖啡公司

漿果街北580號

加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92821

June 28, 2022

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

塔塔尼沙·梅多斯202-551-3322或Adam Phippen (202)551-3336

表格 S-1註冊説明書第2號修正案

於2022年4月19日提交

File No. 333-261937

女士們、先生們：

ReBorn Coffee，Inc.(“本公司”) 確認已收到美國證券交易委員會(“本委員會”)與上述文件有關的2022年5月16日的信函。我們對工作人員的意見作出迴應，如下所述。工作人員的意見如下，公司隨後以粗體迴應：

2022年4月19日提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案

招股説明書摘要

我們的公司，第1頁

1.我們注意到您對評論2的迴應。然而，您披露調整後EBITDA利潤率的地方似乎並不是每個地方都以同樣或更突出的方式展示可比GAAP衡量標準。因此， 我們重新發布該評論。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。

迴應：該公司已修改其披露，以迴應 員工在修正案3中的意見。

我們的成長，第8頁

2.我們注意到您對意見3的修改披露。請 在本節中平衡您的披露，同時討論您的審計師發佈的持續經營意見。在這一點上，修改為 支持您所聲明的“強大”的信念。。。財務業績“，儘管有持續經營的意見。

迴應：公司已修訂其披露，同時討論持續經營意見，以迴應員工的意見。

3.您在此處和第70頁提到需要額外資本以開設更多咖啡館。修訂以量化未來地點所需的資源量(如果已知)，以便 投資者能夠了解與開設新地點相關的成本以及您執行擴展計劃的能力。請參閲S-K條例第303(B)(1)(Ii)項。

迴應：該公司已修改其披露，以量化未來地點所需的資源數量，以迴應員工的意見。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損和負現金流的歷史。。.“，第21頁

4.我們注意到您對評論7的修改披露， 重新發布了部分評論。請修改您的風險因素披露，以明確説明您的審計師 對您作為持續經營企業的持續經營能力表示了嚴重懷疑。

迴應：公司已進一步修訂這一風險因素，以具體 迴應員工的意見而提出持續經營的意見。

“中斷我們的咖啡或其他配料供應鏈 。。.“，第27頁

5.我們注意到您披露您的供應鏈可能會受到此風險因素第一句中列出的各種原因的影響 。如果最近的供應鏈中斷影響了您的運營，請更新您的潛在風險或假設風險 ，正如您在第62頁的披露中所指出的那樣，與最近的價格上漲有關。

迴應：該公司已修改其披露，以澄清 截至招股説明書日期，供應鏈中斷並不是實質性的，公司將最近的價格上漲 歸因於通脹以迴應員工的評論。

與我們的組織結構、此次發行以及我們證券的所有權有關的風險

我們的授權證協議將指定紐約州法院或。。.“，第43頁

6.我們注意到您對評論9的修改披露，並重新發布我們的評論，因為它與我們先前的要求有關，即您在證券部分的描述 中討論權證協議的獨家論壇條款。請相應修改您的信息披露。

迴應：本公司不再出售由認股權證組成的單位 ，因此，認股權證協議已從註冊聲明中刪除。

大寫，第54頁

7.請查看調整後的列，因為它似乎沒有反映計劃將B類普通股轉換為A類普通股或發行普通股的計劃。

迴應：本公司已根據員工的意見修訂了“調整後財務報表”一欄。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

主要業績指標和非公認會計準則財務指標

可比商店銷售額增長，第64頁

8.我們注意到貴方對第21條意見的修正披露。您 繼續使用術語“可比地點銷售增長”和“可比商店銷售增長”，就好像這兩個術語 不同，但這兩個術語在第19、58和64頁提供了相同的量化數據。請修改以澄清。

迴應：公司已在迴應員工意見的 第3號修正案中更正了這些披露。

市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹的影響，第73頁

9.我們注意到您表示，您已能夠通過逐步提高菜單價格來部分抵消通脹。修改以澄清您所説的“部分”是什麼意思，以期瞭解您的成本可能在多大程度上超出您的預期收入以及超出多大幅度。詳細説明您已知的未來計劃(如果有)以繼續吸收這些成本，以及您打算如何做到這一點。

迴應：公司已根據員工的意見修改了《市場風險定量披露》和《市場風險定性披露》。

商務，第75頁

10.我們注意到您已向Tyler Mall Limited Partnership、Stonestown Shopping Center，LP和Glendale I Mall Associates，LP提交了您的長期Kiosk許可協議 ，分別如圖10.8、10.9和10.10所示。請修改您的披露以討論這些協議的重要條款，或告訴我們您為什麼認為您不需要這樣做。

迴應：該公司已確定與Tyler Mall Limited Partnership、Stonestown Shopping Center，LP和Glendale I Mall Associates達成的長期Kiosk許可證 協議不是 材料，並已將其從備案中刪除。

我們的零售地點，第76頁

11.我們注意到您對評論28的回覆，表示您 目前沒有具體計劃在2022年開設47家公司所有的門店。然而，您在第1頁、第60頁和第75頁上的披露繼續表明，您“預計在2022年開設最多40個公司運營的零售點”，目前您正在“開發3個零售點，並已確定要擴展的另外2個零售點”。請修改此披露，使備案中的披露 與您的迴應一致，這表明您沒有在47個地點的計劃。在這方面，您關於未來增長的披露 表明您有意開設更多分店；如果您不再計劃在2022年開設更多分店， 請在您討論打算這樣做的每個地方明確説明。

迴應：該公司已修改了所有披露內容，以確保 一致性。

合併股東權益(赤字)，F-5頁

12.我們注意到2021年發行了3,187,500股普通股 ，對股東權益總額沒有影響。請披露本次普通股發行的性質。

迴應：該公司已修改其披露內容，以迴應員工的意見。

合併現金流量表，F-6頁

13.請告訴我們2021年因清償982 383美元債務而產生的非現金損失在2021年合併現金流量表中的反映。

迴應：該公司已修改其披露內容，以迴應員工的意見。在以前的現金流量列報中，由於債務轉股權而產生的債務清償損失沒有從發行普通股的收益中分離出來。虧損現已重新分類 ，以適當地反映為運營現金流中的回扣。

收入確認，F-8頁

14.請告訴我們ASC 606中您在確定客户忠誠度計劃的正確會計核算時所依據的條款，或者向我們證明在該計劃下授予客户的獎勵 是微不足道的。

迴應：公司分析了ASC 606中與銷售交易中的履約義務分離相關的條款，因為它適用於我們的客户忠誠度計劃。基於這一分析， 該公司確定，如果執行這樣的分配，該計劃目前對於收入來説並不重要。在截至2022年3月31日的三個月內，客户使用該計劃的歷史折扣價值已達到總收入的2%至2.5%，即約55,000美元和17,000美元。除此之外，大多數獎勵都是在同一會計期間內累積和使用的，這意味着從初始交易之日到獎勵使用之日的任何潛在收入延遲都將導致 任何期間報告的收入變化不大。最後，公司因未使用獎勵而履行任何未償還債務的成本估計為銷售額的35%至40%，因此在期末時，任何債務的淨值對資產負債表來説也微不足道 。公司將繼續監測該計劃對其財務報表的潛在影響。

12.股東權益

發行普通股以解決反稀釋條款， 第F-22頁

15.請披露貴公司如何解釋與Capax及其合併前股東簽訂的換股協議中的反攤薄條款，包括根據反攤薄條款進行的相關股票發行 。關於您所依賴的具體準則，請告訴我們您的會計核算的GAAP基礎。

迴應：該公司已修改其披露，以迴應員工的意見。與Capax的最初協議包括不稀釋股份的條款，在最終公開募股之前的一段規定時間內保護他們5%的所有權 。這意味着，公司每次發行股票用於其他目的時，遺留Capax股東將支付額外的 股股票。

本應向Capax股東發行的增發股份被視為每筆交易成本的一部分，並將併入歸因於該等交易的會計影響 。因此，自收益固定以來，歷史交易的記錄淨值不會發生變化，但用於會計目的的每股價值將被攤薄。將向Capax股東發行的額外股份 尚未發行，並在後來的日期正式確定，因此當時沒有顯示為已發行。

該協議在2022年1月進行了修改，取消了非稀釋條款 並設定了固定數量的股份，以使Capax股東保持完整。由於當時的股票數量是固定的， 根據ASC 855-10-20中的定義，我們認為此次修改是1類後續事件。因此，這被認為是公認的後續事件，股票顯示為在截至2021年12月31日的年度內發行。

一般信息

16.請提交截至2021年12月31日的財政年度的表格1-K。 在這方面，我們注意到，在您的Form 1-A(文件號：024-11518)於2021年6月4日合格後，規則A規則257(B)要求您提交定期報告和當前報告，包括您截至2021年12月31日的財政年度的Form 1-K，該報告應於2022年4月30日到期。

答覆：公司承認有義務提交表格 1-K，並打算儘快提交。

我們相信，此回覆令人滿意地迴應了您的請求。如果您需要更多信息，請致電212/536-4085與我們的法律顧問Matthew Ogurick聯繫。

5