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根據表格F-10 的一般説明II.L.提交的​
 File No. 333-267434​
招股説明書副刊
日期為2020年11月4日的簡寫《基礎架説明書》
New IssueSeptember 20, 2022
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/lg_skeenaresources-4clr.jpg]
Skeena資源有限公司
$30,000,001.90
4,958,678 Common Shares
Skeena Resources Limited(“本公司”或“Skeena”)的本招股章程副刊(本“招股説明書”)，連同日期為2020年11月4日的簡明基本架子招股章程(“招股章程”)，使本公司4,958,678股普通股(“普通股”)符合按每股普通股6.05加元的價格(“發行價”)分派(“發售”)的資格。普通股將根據一份日期為2022年9月20日的承銷協議(“承銷協議”)發行，承銷協議由公司、作為唯一簿記管理人和主承銷商的Raymond James Ltd.(“主承銷商”)、蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.、Clarus Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.和RBC Dominion Securities Inc.(與主承銷商“承銷商”共同組成)發行。普通股將通過承銷商直接或通過其各自在美國或加拿大的經紀-交易商關聯公司或代理在美國和加拿大除魁北克以外的每個省份發售。根據本招股説明書副刊的條款，本次發行同時在加拿大和美國同時進行，招股説明書補充了公司根據1933年美國證券法(以下簡稱“美國證券法”)F-10表格的一般指令II.L提交的招股説明書補充條款，該基本招股説明書是公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。見“分配方案”和“分配的證券説明”。
除文意另有所指外，所指的“發售”及“普通股”包括行使超額配售選擇權時可發行的額外普通股(如本文所界定)。發行價已由本公司與主承銷商代表承銷商進行公平磋商後釐定。
已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“SKE”。2022年9月19日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為6.58加元和4.92美元。Skeena將申請將根據本協議分配的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。多倫多證券交易所和紐約證券交易所沒有有條件地批准該公司的上市申請，也不能保證多倫多證券交易所或紐約證券交易所會批准上市申請。上市將取決於Skeena滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求(視情況而定)。
​
每股普通股價格6.05美元
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Price to
the Public
​ ​
Underwriting
Commission(1)(2)
​ ​
Net Proceeds
to the Corporation(3)
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Per Common Share
​ ​ ​ $ 6.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 5.75 ​ ​
Total(4) ​ ​ ​ $ 30,000,001.90 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000.10 ​ ​ ​ ​ $ 28,500,001.81 ​ ​
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Notes:
(1)
根據包銷協議，本公司已同意向包銷商支付相當於發行總收益5.0%的費用(“包銷委員會”)(包括出售任何超額配售股份(定義見本文)所得款項)，惟須就向總裁名單(“總裁名單”)的成員出售股份支付4.0%的現金佣金。“向公眾公佈的價格”、“承銷委員會”及“該公司的淨收益”​(扣除發行開支前)將分別為30,000,001.90元、1,500,000.10元及28,500,001.81元。請參閲“分配計劃”。
​
(2)
假設不會向總裁在此次發售中列出的買家銷售任何產品。
​
(3)
扣除承銷佣金後，扣除與發行相關的費用估計為775,000美元，將從發行所得中支付。見“收益的使用”。
​
(4)
本公司已授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，承銷商可在截止日期(定義見此)後30日前的任何時間行使全部或部分選擇權，以每股超額配售股份6.05美元的價格購買最多743,801股普通股(“超額配售股份”)，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。在任何情況下，可供出售的超額配售股份數量均以本公司日期為2022年11月4日的最終基礎架子招股説明書所允許的最高金額為準。若超額配股權悉數行使，則“向公眾出售”、“承銷委員會”及“向本公司所得款項淨額”​(扣除發行開支並假設不向總裁的名單買家出售)總額將分別為34,499,997.95元、1,724,999.90元及32,774,998.05元。本招股章程副刊及招股章程亦符合授予超額配股權及行使超額配股權後超額配售股份的分配資格。任何根據超額配售選擇權收購構成承銷商超額配售股份一部分的普通股的買方，將根據本招股章程副刊及招股章程取得該等證券，不論超額配售股份最終是透過行使超額配股權或透過二級市場購買填補。請參閲“分配計劃”。
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雷蒙德·詹姆斯
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BMO Capital Markets
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Clarus Securities Inc.
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CANACCORD GENINITY
RBC資本市場
(下一頁續)​
目錄
 
(續上封面)
承銷商作為委託人，有條件地提供普通股，但須事先出售，前提是，當承銷商根據“分銷計劃”所指的承銷協議所載條件發行並獲承銷商接受時，並須經Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司批准某些法律事宜，代表公司批准由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表公司處理的某些美國法律事宜，以及由Stikeman Elliott LLP代表承銷商處理某些美國法律事宜，以及代表承銷商處理某些美國法律事宜。沃頓與加里森律師事務所。
普通股認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。承銷商可以在發行價的基礎上降低普通股的分配價。請參閲“分配計劃”。
預期根據發售完成出售普通股(“截止日期”)將於二零二二年九月二十三日或左右，或本公司與主承銷商可能協定的其他日期完成，而在任何情況下，不得遲於收到招股章程副刊日期(“截止日期”)後42天或之前的日期。除本公司與主承銷商另有協議外，本次發行將在CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)運營的賬面系統下進行。除了加拿大和美國以外司法管轄區的普通股認購者外，購買普通股的認購者將收到註冊交易商的慣常確認，從該交易商購買普通股，或通過註冊交易商購買普通股，並且該註冊交易商是CDS參與者。CDS將按照賬簿制度記錄代表已購買普通股的所有者持有普通股的CDS參與者。除在加拿大和美國以外的司法管轄區出售的普通股外，除非特別要求，否則不會發行證明普通股的證書。請參閲“分配計劃”。
根據適用的市場穩定規則，承銷商可在與發行相關的情況下，根據適用的市場穩定規則，超額配售或實施穩定或維持普通股市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商向公眾出售的普通股最初將按發行價發售。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有普通股後，承銷商可將發行價及其他出售條款更改至不高於封面上列出的發行價，承銷商實現的補償將減去購買者為普通股支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。請參閲“分配計劃”。
根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，我們獲準根據加拿大的披露要求編制本招股章程補充文件及隨附的招股章程。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本招股章程補編及隨附的招股章程所載財務報表一般是根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編制，並受加拿大審計及核數師獨立性準則約束。因此，我們的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。
普通股的購買者應該知道，收購、持有或處置普通股可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在加拿大或美國的購買者或加拿大或美國公民的這種後果，可能不會在本文中完全描述。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解加拿大和/或美國聯邦所得税法在他們特定情況下的適用情況，以及收購、持有或處置普通股和相關證券所產生的任何其他省、州、外國和其他税收後果。請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。
您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的，我們的一些高級管理人員和董事以及本招股説明書和隨附的招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民，而本招股説明書補充中提到的承銷商、交易商或代理人可能是美國以外的國家/地區的居民，並且我們的所有或大部分資產位於美國以外。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或否決本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的準確性或充分性，也未決定本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外，並已指定代理人在加拿大送達法律程序文件。請參閲“法律程序文件送達代理”。
公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號650室，郵編：V6E 0C3。
投資普通股具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類普通股之前應考慮這些風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄的“風險因素”部分、招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及“關於前瞻性信息的告誡”標題下的信息。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
給美國投資者的警示提示
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有關前瞻性信息的警告
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
作為註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
匯率信息
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
與我們業務相關的風險
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
證券發行説明
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
MARKET FOR SHARES
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
進程服務代理
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
簡體基礎架招股説明書目錄
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有關前瞻性信息的警告
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
貨幣和財務報表列報
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
S-i
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股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
訂閲收據説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
與證券有關的其他事項
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
收益覆蓋率
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
MARKET FOR SHARES
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
S-ii
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關於本招股説明書
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程副刊，介紹所發售普通股的條款，並補充及更新招股章程所載的資料及以引用方式納入其中的文件。第二部分，招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補編髮行的普通股。本招股章程增刊被視為僅為本招股章程增刊所構成的要約的目的而以引用方式併入招股章程。其他文件亦納入或被視為以參考方式納入招股章程，有關詳情，請參閲招股章程。
投資者只應依賴本招股章程副刊及招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程所包含的其他資料。本公司及承銷商並無授權任何人向投資者提供不同或額外的資料。在任何司法管轄區內，本公司或承銷商均不會提出普通股要約，而該等要約並不獲批准。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。除非另有説明，投資者應假設本招股章程副刊或招股章程所載資料只在該等文件正面的日期是準確的，而以引用方式併入本文或其中的任何文件所載的資料只在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股章程副刊及招股章程所使用的市場數據及某些行業預測，以及以引用方式併入本文及其中的文件，均來自市場研究、公開資料及行業刊物。本公司認為，這些信息來源大體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。該公司沒有獨立核實這些信息，也沒有就這些信息的準確性作出任何陳述。
於2021年6月7日，本公司對其已發行及已發行普通股進行股份合併(反向股份拆分)，基準為每四股合併前普通股對應一股合併後普通股。本招股章程增刊內有關普通股、購股權及行使或收購價格的所有提法均已追溯調整，以反映股份合併。
在本招股説明書和招股説明書中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”的提及均為美元，對“$”和“C$”的提及均為加元。請參閲“匯率信息”。
在本招股章程副刊及招股章程中，除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或類似詞語，以及凡提及“Skeena”或“本公司”，均指Skeena Resources Limited及其附屬公司。
給美國投資者的警示提示
根據MJDS的規定，我們可以根據加拿大證券法的要求(不同於美國證券法的要求)編制本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件。因此，該公司根據加拿大標準報告其感興趣的項目的礦產儲量和礦產資源。關於本公司財產的技術披露並未按照美國證券法的要求進行準備，本公司的財產包括在本文件中並未作為參考。
除非另有説明，本招股説明書、招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的所有礦產儲量和礦產資源估算均是根據 - 礦產項目披露國家標準(“NI43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”) - CIM礦產資源和礦產儲量定義標準編制的，經修訂
S-1
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(CIM標準)。這些標準與修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)第1300號S-K子節(“美國證券交易委員會現代化規則”)中對“美國證券交易委員會”的礦業權披露要求有很大不同。因此，本招股章程補編、招股章程以及通過引用合併於本文和本文中的文件中，本公司披露的礦化和其他技術信息可能與本公司根據《美國證券交易委員會現代化規則》採納的標準編制這些信息時將披露的信息有很大不同。本招股章程副刊、招股章程及以引用方式併入本章程及文件內的礦產資源及礦產儲量數字為估計數字，不能保證將會產生指示的礦物含量。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量的估計是不準確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。該等估計如有任何不準確或日後減少，均可能對本公司造成重大不利影響。
有關前瞻性信息的警告
本招股説明書增刊、招股説明書以及在此引用的文件包含適用的加拿大和美國證券法所指的“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”(本文統稱為“前瞻性信息”)。一般而言，前瞻性信息可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”或“預算”、“預定”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“建議”、“完成”、“預期”或“不預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”或“將繼續”、“應該”、“打算”、“打算”、“將”或“將繼續”、“應該”、“打算”、“預期”或“不預期”等前瞻性術語加以識別。“預期”、“建議”、“潛在”或此類詞語或短語的變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“將會採取”、“發生”、“繼續”或“將會實現”的陳述，以及其他類似的詞語和表達，包括其否定和語法變體，或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或通過討論戰略。前瞻性信息包括但不限於估計、計劃、預期、意見、預測、預測、優先事項、戰略、目標、指導或其他非事實陳述。前瞻性信息包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
公司的業務和運營業績；
​
•
公司項目的發展、擴展和未來運營的假設結果；
​
•
發展公司業務和運營的意向；
​
•
某些法律、法規及其任何修正案的適用性；
​
•
能夠從內部和外部來源獲得足夠的資本，並能夠以優惠的條件獲得足夠的資本；
​
•
訴訟和其他法律問題的預期結果及其對公司其他活動的直接和間接影響，特別是與可能獲得或保留監管批准以及正在進行的民事索賠有關的影響；
​
•
政府和監管當局以及土著團體預期採取的行動；
​
•
應收賬款收款；
​
•
礦產資源評估；
​
•
項目研究的預期結論，包括初步經濟評估、預可行性研究和可行性研究；
​
•
Eskay Creek項目(定義如下)的預期里程碑和完工時間；
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•
Eskay Creek項目可行性研究(“可行性研究”)的結果，包括礦山的處理能力和預計的礦山壽命；
​
•
項目資本和運營成本估算的準確性；
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S-2
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•
吸引和留住熟練員工的能力；
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•
追加資本金要求；
​
•
公司從運營中產生現金流的能力；
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•
對市場價格和成本的預期，包括匯率的影響；
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•
所得税和銷售税監管事項、競爭、銷售預測、貨幣和利率波動；
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•
公司的競爭戰略和業務戰略；
​
•
勘探項目的成功；
​
•
礦產儲量估算的實現；
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•
探礦權和採礦權的延續；
​
•
勘探、開發、擴建計劃和目標；
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•
一般來説，擴大現有礦產儲量和礦產資源的能力；
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•
環境風險；
​
•
公司勘探項目的未來發展、成本和結果；
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•
未開發的採礦活動的成功；
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•
政府監管制度下的許可證、執照和待遇；
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•
預期的未來時間表，特別是涉及第三方和/或需要許可的活動；
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•
新冠肺炎疫情作為全球大流行的影響；
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•
上市的時間和結束日期；
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•
完成發售的條件的滿足情況，包括及時收到監管和其他所需批准的情況；以及
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•
此次發行所得資金的擬議用途。
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關於本招股説明書副刊、招股説明書或本文或其中的參考文件中包含的前瞻性信息，我們已就以下方面作出假設，其中包括：(I)我們從經營中產生現金流並以可接受的條款獲得必要融資的能力；(Ii)我們經營所處的一般經濟、金融市場、監管和政治條件；(Iii)當地社區對礦山開發的基本公眾支持；(Iv)競爭；(V)預期和未預期的成本；(Vi)政府和塔爾坦國家對我們的活動和生產以及在税收和環境保護領域的監管；(Vii)及時收到任何必要的監管批准；(Viii)我們以及時和具有成本效益的方式獲得合格員工、設備和服務的能力；(Ix)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(X)獲得進行計劃勘探計劃所需的許可或批准的能力；(Xi)勘探結果；(Xii)地質和工程假設的準確性；(十三)未來發生經營困難的可能性(包括成本上升、無法獲得材料和設備、工業騷亂或其他工作行動以及與健康、安全和環境事項有關的可能事件)；(十四)社會動盪的可能性；(十五)交易對手未能履行其合同義務的可能性；(十六)優先次序、計劃、戰略和前景的變化；(十一)總體經濟、工業、商業和市場狀況；(十二)信貸或證券市場的中斷或變化；(Xx)法律、法規或實施和解釋方面的變化；(Xx)執行業務計劃和戰略的能力, (Xxi)法院或仲裁員的裁決、訴訟程序和調查；(Xxii)通脹壓力；(Xxiii)新冠肺炎大流行和其他未來新的重大疾病的未來影響；及(Xxiv)可能擾亂斯基納的優先事項、計劃、戰略和前景的各種其他事件、條件或情況。
前瞻性信息雖然基於管理層的最佳估計和假設，但會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、活動水平、
S-3
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(Br)Skeena的業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果存在實質性差異，包括但不限於：與一般經濟條件和信貸供應有關的風險；當前勘探活動的實際結果；意想不到的開墾費用；隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化；金屬價格的波動；外幣匯率的波動；採礦消耗品市場價格的上漲；礦產儲量、品位或回收率的可能變化；工廠、設備或流程未能按預期運行；事故、勞資糾紛、所有權糾紛、對保險覆蓋範圍的索賠和限制以及採礦業的其他風險；談判建立採礦作業基礎設施互連所需的協議，包括延誤達成協議或與替代辦法有關的費用；延誤獲得政府批准或融資或完成開發或建設活動；國家和地方政府關於採礦作業的條例、税務細則和條例的變化, Skeena運營所在國家的政治和經濟發展；法律和税務事項的實際解決；新的疾病和流行病；當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；負的經營現金流；我們在使用淨收益方面的廣泛自由裁量權；投資者可能失去他們的全部投資；股權融資稀釋可能對普通股的持有者產生負面影響；股權證券受到交易和波動風險的影響；現有股東的出售可能會降低股價；公司不打算支付股息；上市公司受到證券集體訴訟風險的影響；發表關於公司業務的不準確或不利的研究報告；維持普通股流動性交易市場的不確定性；美國投資者可能會發現很難執行美國對公司不利的判決；與公司被描述為被動型外國投資公司相關的風險，以及本招股説明書、招股説明書以及通過引用合併或被視為在本文和其中併入的文件中“風險因素”一節討論的那些因素，建議讀者仔細閲讀和考慮。
本招股説明書增刊、招股説明書或文件中包含的某些前瞻性信息和其他信息，涉及採礦業以及Skeena對採礦業的一般預期，均基於Skeena使用公開的政府來源數據、市場研究、行業分析以及基於採礦業數據和知識的假設編制的估計，Skeena認為這是合理的。然而，這樣的數據本質上是不準確的。雖然Skeena並不知悉有關本招股章程增刊、招股章程或本文及其中的參考文件所載任何行業或政府數據的任何失實陳述，但採礦業涉及的風險及不確定因素可能會因各種因素而有所變動。
儘管Skeena試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中預期的大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。本文引用的每一份文件中包含的前瞻性信息自該文件發佈之日起編制，因此在該日期之後可能會發生變化。本公司不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性信息，除非適用的證券法要求並在一定程度上如此。
本招股説明書增刊、招股説明書或以引用方式併入本文及文件中的所有前瞻性信息均受本文中包含的這些警示聲明和其他警示聲明或因素的限制，不能保證實際結果或發展將會實現，或即使實質上實現了，也不能保證它們將對Skeena產生預期的後果或影響。
通過引用併入的文檔
本招股章程增刊被視為僅為發售目的而納入招股章程作為參考。其他文件亦以參考方式納入或被視為納入招股章程內，有關詳情，請參閲招股章程。
S-4
目錄
 
本招股説明書補編和招股説明書中的信息來源於提交給或提供給加拿大證券委員會或類似機構以及美國美國證券交易委員會的文件。在此引用的文件的副本可免費從公司的公司祕書處索取，地址在本招股説明書附錄的封面上，也可以在www.sedar.com(“SEDAR”)上以電子方式獲得。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。
公司向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書補編，並構成本招股説明書的組成部分：
(a)
截至2021年12月31日財年的Skeena年度信息表(“AIF”)；
​
(b)
Skeena於2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告；
​
(c)
管理層對Skeena於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析；
​
(d)
Skeena截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註；
​
(e)
管理層對Skeena截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析；
​
(f)
2022年5月19日關於2022年6月22日召開的年度股東大會和特別大會的管理信息通告；以及
​
(g)
關於Eskay Creek項目可行性研究(在此定義)結果的2022年9月9日的材料變更報告。
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匯率信息
下表列出了所列每一時期的情況：(一)該時期結束時的有效匯率；(二)該時期內的高匯率和低匯率；(三)該時期的平均匯率，以加拿大銀行所引用的美元為單位，以一加元為單位。
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Six Months Ended June 30,
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2022
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2021
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2020
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Closing
​ ​ ​ ​ 0.7760 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8068 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7338 ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 0.8031 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8306 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7710 ​ ​
Low
​ ​ ​ ​ 0.7669 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7795 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6898 ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 0.7866 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8023 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7332 ​ ​
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Year Ended December 31,
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2021
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2020
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2019
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Closing
​ ​ ​ ​ 0.7888 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7854 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7699 ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 0.8306 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7863 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7699 ​ ​
Low
​ ​ ​ ​ 0.7727 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6898 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7353 ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 0.7980 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7461 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7537 ​ ​
2022年9月19日，加拿大銀行報價的日平均匯率為1加元=0.7526加元(1美元=1.3288加元)。
公司
Overview
Skeena是一家初級礦業公司，專注於加拿大不列顛哥倫比亞省西北部金三角地區的礦產勘探和開發。本公司擁有或控制多個勘探及開發階段物業，包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省西北部金三角的過去生產的Eskay Creek金銀項目(“Eskay Creek項目”)及Snip金礦項目(“Snip項目”)。該公司的礦產權益正處於勘探和開發階段，尚未實現商業化生產。Eskay Creek項目是該公司唯一的物質財產。
圖1：金三角基礎設施地圖：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-map_gold4clr.jpg]
公司結構
根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)，Skeena於1979年9月13日註冊為Progress Petroleum Ltd.。該公司於 更名為多產石油有限公司
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1979年10月24日，然後於1987年6月8日收購多產資源有限公司，最後於1990年6月4日收購Skeena Resources Limited。2006年，公司從《公司法》(不列顛哥倫比亞省)過渡到《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。
Eskay Creek項目
本節中有關Eskay Creek項目的科學技術信息源自題為“Eskay Creek Project NI 43-101技術報告和可行性研究 - 加拿大不列顛哥倫比亞省”的技術報告(“Eskay Creek項目NI 43-101技術報告和可行性研究報告”)，生效日期為2022年9月6日，經修訂和重述的報告日期為2022年9月19日(“Eskay Creek技術報告”)。Eskay Creek技術報告的作者是Ausenco Engineering Canada Inc.(以下簡稱“Ausenco Engineering”)、Ausenco可持續性公司(以下簡稱“Ausenco可持續性”)、SRK Consulting(Canada)Inc.(簡稱“SRK”)、AGP礦業諮詢公司(簡稱AGP)、BGC Engineering Inc.(簡稱“BGC”)和環境資源管理公司(Environmental Resources Management，簡稱“ERM”)。這些假設、資格和程序在本招股説明書中沒有完全描述，以下摘要並不是Eskay Creek技術報告的完整摘要。請參考Eskay Creek技術報告的全文，該報告可在Skeena在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。
Eskay Creek項目描述、位置和訪問權限
Eskay Creek項目位於加拿大不列顛哥倫比亞省金三角地區，位於斯圖爾特西北83公里處。對該區域採礦和其他資源行業的支助服務主要由史密瑟斯社區(POP.5,400)和Terrace(流行。11,500)。商業航空公司每天往返温哥華的航班都可以到達這兩個社區。
2017年12月18日，Skeena和Barrick就Eskay Creek項目達成期權協議。本協議影響組成Eskay Creek項目的所有礦物主張和礦物租約，但登記在Skeena名下的單一礦物主張除外。2020年10月5日，Skeena和Barrick Gold Inc.(“Barrick”)同意修改關於Eskay Creek項目的原始期權協議的條款。Skeena在2020年10月收購了Eskay Creek的100%所有權，代價是：
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向巴里克發行2250萬股，包括一股Skeena普通股和一份不可轉讓的半認股權證；
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對整個Eskay Creek土地包授予1%的NSR特許權使用費(“Barrick NSR特許權使用費”)。巴里克NSR特許權使用費的一半可能在交易完成後24個月內從巴里克購買，費用為1,750萬加元；以及
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•
或有付款，如果Skeena在交易完成後24個月內出售Eskay Creek超過50%的權益，則應支付1500萬加元。
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Eskay Creek項目佔地5798.86公頃，包括49個礦權(3968.58公頃)和8個礦物租約(1830.26公頃)。在沒有履行現場工作承諾的情況下，Skeena已按照BC法規的規定支付了代現金。所有法定年度報告義務均已履行。
對一些索賠支付特許權使用費，包括向歐洲-內華達礦業有限公司(現為弗蘭科-內華達公司)支付1%的NSR；應付給ARC資源集團有限公司2%的NSR(ARC資源集團有限公司和CanarcResources Corp.於1988年11月4日訂立的期權協議)，應付給ARC資源集團有限公司的2%NSR(禤浩焯資源有限公司和ARC資源集團有限公司於1990年8月1日訂立的專利權使用費契約)，應付David A.Javorsky的1%NSR，應付Eagle Plains Resources的2%NSR和應付Joseph Vandervoort的2%NSR。在現有的特許權使用費之外，還需要向巴里克支付1%的特許權使用費。
Skeena持有兩個地面租約和Eskay Creek道路通道的權益。Skeena將需要獲得地表權，以支持未來的任何採礦作業。其中一張地面牌照須作出許可證修訂，以擴展界線，以包括與湯姆麥凱儲存設施南端有關的地面面積。目前持有兩項水權。Skeena預計需要根據不列顛哥倫比亞省水可持續發展法案為擬議的Eskay Creek項目申請額外的水許可證。
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Skeena目前的環境責任與Skeena從事的活動和許可產生的活動有關。關鍵的責任將是修復鑽井墊和鑽探通道。Skeena已經就已經實施的工作計劃與不列顛哥倫比亞省相關當局發佈了環境保證書。
Risks
根據最近的立法變化，省級和聯邦監管程序可能會影響修訂現有許可證、滿足土著同意和合作需求以及為Eskay Creek項目獲得新許可證的總體時間表，包括環境評估證書以及建築和運營許可證。目前正在開展其他工作，以支持許可證修訂和新許可證申請，包括環境基線數據收集、採礦計劃細節以及環境評估和協商。
Eskay Creek礦目前的許可證沒有考慮2021年預可行性研究或可行性研究規模露天礦項目中設想的規模的運營。將需要開展更多工作，以支持許可證更新和修訂申請，其中將包括環境基線數據收集、環境評估和擬議的採礦計劃以及填海和關閉計劃。
Eskay Creek項目在土著羣體的領土內，通道經過受《尼斯加最後協定》條約約束的土地。與可能受設想的項目影響的這類團體達成的協議仍有待談判。如果此類協議包括特許權使用費或類似的付款，這可能會導致經濟分析中做出的假設發生變化。Skeena積極與感興趣的社區和土著人民接觸，以瞭解Eskay Creek項目的潛在影響，並協作規劃緩解方法。
History
Eskay Creek項目區的勘探歷史悠久，可以追溯到1932年的最初勘探活動。在Skeena參與之前擁有Eskay Creek項目權益的公司包括Premier Gold Mining Co.Ltd.、MacKay Gold Mines Ltd.、Canada Explore Ltd.、American Standard Mines Ltd.、不列顛哥倫比亞省先鋒金礦有限公司、紐約-阿拉斯加金礦挖掘公司、Western Resources Ltd.、Stikine Silver Ltd.、Canex Air Explore Ltd.、華盛頓山銅業公司、紐蒙特礦業公司、卡爾科山谷礦業有限公司、德克薩斯州海灣加拿大有限公司、May-Ralph Resources Ltd.、Ryan Explore Ltd.(美國硼砂)、Kerrisdale Resources Ltd.、Consolsoled Stikine Silver Ltd.。國際科羅納公司、Homestake Canada Inc.和Barrick Gold Inc.在此期間開展的工作包括勘探、地質測繪和勘察、巖石、河流、沉積物和土壤的地球化學採樣、挖溝、地表地球物理測量(電磁(EM)、甚低頻(VLF)、地磁/甚低頻電磁、激發極化、地震折射、多倫多大學電磁系統)、鑽孔地球物理(頻域EM)巖心鑽探、勘探平坦和地下開發、巖石學和採礦研究。
地下采礦作業於1994年至2008年進行。從1994年到1997年，礦石在混合和一次粉碎後直接運輸。從1997年到2008年關閉，礦石在現場磨礦，以生產航運精礦。
Skeena已完成巖心鑽探、機載光探測和測距(LiDAR)和照片採集調查、礦產資源評估、冶金測試、環境測試和支持研究，以及初步和預可行性技術研究
地質背景和成礦作用
Eskay Creek礦牀通常被歸類為富含貴金屬的高品位火山成因塊狀硫化物(VMS)礦牀；然而，它也被認為是水下温泉金銀礦牀的例子。
Eskay Creek項目位於Stikine Terrane的西緣，位於科迪勒拉北部的山間構造帶內。它賦存於Stikinia的侏羅紀巖石中
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從最上層的黑茲爾頓羣的火山巖到鮑瑟湖羣的海相沉積的地層過渡階段的組合。
Eskay Creek項目區被區域性廣泛的下至中侏羅世黑茲爾頓羣的火山巖和沉積巖所覆蓋。黑茲爾頓羣可進一步細分為傑克河、貝蒂克里克、斯帕茨齊、伊斯庫特河、芒特山。迪爾沃斯和夸克隊形(從大到小排列)。該物業鄰近地區的地層由安山巖、海洋沉積物、中間到長英質火山碎屑巖、流紋巖、接觸泥巖(主要Eskay Creek礦牀的所在地)以及玄武巖/安山巖巖牀和水流組成。這個層序被鮑瑟湖羣的泥巖和礫巖覆蓋。這些巖石被摺疊成一個温和的、向東北傾斜的褶皺--Eskay背斜，並被北、西北和東北方向的斷層構造切割。
本區區域變質級別為下綠片巖相。下盤火山單元的蝕變以普遍存在的石英-絹雲母-黃鐵礦、鉀長石、綠泥石和二氧化硅組合為特徵。強烈蝕變帶局部與含有黃鐵礦、閃鋅礦、方鉛礦和黃銅礦的硫化礦脈有關。在Eskay流紋巖段中，緊靠着與主要層狀硫化物礦化接觸的下方，發生了一層強烈的板狀綠泥石-絹雲母蝕變，厚度可達20米。
Eskay Creek項目存在幾種層狀和不協調的礦化類型，定義的區域長約1,400米，寬達300米。不同的區域被不同的位置、礦物學、結構和貴金屬等級所定義。
層狀礦化賦存於接觸泥巖(馬奇山沉積單元)的黑色碳質泥巖和絹雲母凝灰質泥巖中，位於下盤Eskay流紋巖段和上盤柳嶺鎂鐵質單元之間。層狀賦存帶包括21A帶(以砷-銻-汞硫化物為特徵)、21C帶、21B帶、21Be帶、21E帶和NEX帶。在接觸泥巖的地層學上，通常在第一玄武巖巖牀之上，泥巖還含有局部的賤金屬豐富、相對稀有貴金屬的塊狀硫化物，稱為“懸壁”或“HW帶”。下部泥巖(基準面泥巖)和下部泥巖(Spatsizi組)分別位於下盤Eskay流紋巖段和英安巖之下。這些泥巖是下部包(LP)帶的一部分。
Eskay Creek的塊狀和不協調式礦化賦存於PMP帶、109帶、21A帶、21B帶、21C帶、21Be帶、21E帶、北伸(NEX)帶、水塔(WT)帶和22帶內的流紋巖下盤中。PMP帶的特徵是黃鐵礦、閃鋅礦、方鉛礦和黃銅礦富集脈和細脈賦存於強烈絹雲母化和氯化流紋巖中。109帶由富金的石英脈組成，閃鋅礦、方鉛礦、黃鐵礦和黃銅礦伴生有豐富的碳質物質，主要賦存於硅質流紋巖中。21A、21B、21Be、21C、NEX、WT和21E帶由超細粒隱伏黃鐵礦組成，絹雲母化流紋巖中含有稀有閃鋅礦和方鉛礦。22帶由塊狀至火山碎屑相流紋巖中產出的橫貫毒砂、輝銻礦和四面體礦脈組成。
Eskay Creek礦牀及其周圍仍有巨大的剩餘勘探潛力。勘探目標包括深部和沿走向的同火山巖饋送構造；賦存於基本上未勘探的下層泥巖層內的礦化；以及23帶附近的礦化，該帶沿走向和深度仍是開放的。由於21A和22號區帶之間地區的遺留勘探鑽探有限，存在着更多發現和圈定近地表流紋巖賦存的饋送礦化的機會。
存款類型
Eskay Creek礦牀通常被歸類為富含貴金屬的高品位淺成熱液VMS礦牀；然而，它也被認為是水下温泉金 - 銀礦牀的例子。
將Eskay Creek礦牀歸類為VMS礦牀的特徵包括：
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它形成於活躍的火山環境中的海底，下盤為流紋巖，上盤為玄武巖。
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下盤有綠泥石-絹雲母蝕變，海底界面泥巖單元內有硫化物形成。
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與許多VMS礦牀不同，Eskay Creek擁有高濃度的金和銀，以及與之相關的一套銻、汞和砷。這些礦化特徵，以及碎屑硫化物和硫酸鹽的高發生率，更是形成温度較低的淺熱環境的典型特徵。
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將Eskay Creek歸類為水下温泉金銀礦牀的特徵包括：
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以廣泛的絹雲母-黃鐵礦蝕變為標誌的廣泛熱液系統；
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火山口或破火山口環境的證據；以及
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長英質火山巖的堆積。
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Exploration
Skeena 2018年至2021年完成的勘探計劃摘要如下：
2018 — Grids and Surveys
不列顛哥倫比亞省温哥華的McElhanney諮詢服務有限公司於2018年12月進行了一次機載激光雷達和照片採集調查。所生成的地形圖被編輯為0.1米精度。
激光雷達和照片採集與採樣飛機上共同安裝的設備同時採集。完成60條航線，總長539公里，覆蓋調查區域100平方公里。
2019年 - 映射和Grab抽樣計劃
2019年10月中旬，Skeena地質工作人員在Tom MacKay地區收集了地質測繪和抓取樣本，該地區位於22區以南約2.2公里處。平房區的歷史鑽孔中含有異常金價，主要位於一般位於近垂直、向東傾斜的長石內。該計劃的目的是確定長石巖牆與Eskay流紋巖的關係，並收集巖石進行全巖地球化學分析。
2019年8月，對位於21個帶狀礦牀以東700米的Tip Top和Eskay斑巖目標進行了地質填圖和抓取採樣。Eskay斑巖是暴露在Eskay背斜中心的二長閃長巖，侵入下盤安山巖。尖頂勘探區位於同一構造走向的西南方向。
2020 — Geophysics
在2020年夏末，Dias地球物理有限公司使用UTM帶9N WGS84的DIAS32系統對Eskay Creek項目進行了三維直流電阻率和激發極化測量，測量範圍從Bowser盆地以南到Tom MacKay帶的Eskay Creek背斜軸線。
科羅拉多州薩斯卡通的迪亞斯航空有限公司在2020年使用QMAG全張量磁梯度計系統進行了為期5天的航空磁梯度測量。完成了總共約1060公里的40米線距，其中包括965公里的勘測線和95公里的聯絡線。
2021年 - 埃斯凱裂谷盆地重建和目標項目
從2021年4月19日到2021年5月3日，對鑽石鑽芯進行了重新測井，以建立Eskay礦藏所在地層的非正式地層學。完成了26個具有代表性的鑽孔的巖心重新錄井和由此產生的圖形記錄，總共約7,439米。採集了89個樣品用於全巖分析，以表徵巖相和蝕變類型。
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2021年 - 地化土壤採樣計劃
前人收集的繼承性土壤數據表明，地表暴露的Au-Ag礦化與B-Horizon Au土壤異常具有很強的相關性。不幸的是，歷史上的土壤覆蓋在整個地產上是不連續的，特別是沿着Eskay背斜的東側。此外，以前運營商收集的數據記錄不足，通常缺乏任何質量保證/​質量控制檢查，因此質量不確定。
2021年夏天，Skeena收集了4367個土壤樣本。除了被定義為鮑瑟盆地地質單位的區域外，土壤採樣計劃覆蓋了大部分租約邊界。抽樣需要116線公里，並在25米×100米的系統網格上完成。考慮到近地表體積噸位目標的地表足跡標準，這些土壤網格參數允許足夠的覆蓋範圍來檢測經濟目標。
2021年 - 區域地圖繪製和抓取抽樣
從2021年6月至8月，Skeena在整個礦區收集了2,296個巖石樣本，但不包括被定義為Bowser盆地地質單元的區域，以幫助確定巖相和蝕變類型。此外，還完成了整個礦區的地質現場測繪和勘探活動，並進一步關注了在歷史土壤網格、抓取巖石樣本和鑽石鑽探中報告的地球化學異常。收集樣本是為了確保附近沒有記錄數據的露頭的覆蓋範圍。對露頭礦化程度最高或蝕變最嚴重的部分進行了取樣。
勘探潛力
Eskay Creek礦牀還有剩餘的勘探潛力。根據地化土壤採樣和沿Eskay趨勢的抓取巖石採樣活動，選擇了幾個地區作為鑽探目標。
Skeena認為，通過火山堆傳播的明確的、礦化的同火山饋送結構在深度和走向上還沒有得到充分的勘探。這種礦化類型的例子包括22帶、WT帶、21A帶、23帶、21C帶以及這些饋源所在的HW帶的泥巖中。
此外，未被勘探的下部泥巖位於較知名的接觸泥巖之下約100米的地層中，代表了一個具有類似噴氣式礦化潛力的層位。勘探目標的排序將受到已知的同火山饋送構造與該單元相交的地區的影響，因為這些地區將提供開發額外呼氣式礦化的最大潛力。
由於21A區和22區之間地區的傳統勘探鑽探有限，存在更多機會來發現和圈定其他近地表、流紋巖和/或英安巖賦存的饋送礦化。
Drilling
地面鑽探已經由多家運營商進行，Unuk Gold於1934年在該油田進行了第一次鑽探。
自2018年至2021年底，Skeena共鑽了913個地面鑽孔，總計128,362.89米。表1-1彙總了Skeena從2018年至2021年在Eskay Creek項目上完成的地面鑽探。
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表1-1：Skeena進行的鑽探彙總表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to1bwlr.jpg]
採樣、分析和數據驗證
斯基納使用了位於坎盧普斯的肌萎縮側索硬化症樣本製備設施，該設施是獨立的和經過認證的。分析是在温哥華的ALS設施(“ALS Vancouver”)完成的，該設施對選定的分析方法擁有ISO17025認證。這兩個實驗室都獨立於Skeena。SGS加拿大公司位於不列顛哥倫比亞省伯納比(SGS)，用於獨立測試紙漿複製品和選定的一些標準。SGS在選定的分析技術方面擁有國際標準化組織17025認證。SGS獨立於Skeena。
Eskay Creek礦於1997年在其樣品流中啟動了質量保證和質量控制(“QA/QC”)措施。隨着時間的推移，QA/QC協議變得更加全面和詳細。Skeena從2018年第一階段鑽探計劃開始就實施了正式的QA/QC計劃，包括空白、複製品和標準參考材料(“SRM”)。當第一批化驗數據被收到時，SRMS和空白被監測。如果在檢查數據輸入錯誤後分析超出了可接受的範圍，則要求重複分析。實驗室被指示在質量控制失敗前後提取五個紙漿樣本。準備和紙漿重複數據也被監控，Skeena向實驗室經理報告了任何擔憂。
Skeena在2018年至2021年9月期間為鑽井的所有階段實施了正式的QA/QC計劃。總共完成了五個鑽探階段，包括2018年、2019年、2020年第一階段、2020/2021年第二階段和2021年第三階段。出於報告的目的，QA/QC按年討論，在某些情況下，鑽探階段重疊年份。最新數據庫的關閉日期為2021年9月10日，QA/QC驗證僅與2021年第三階段鑽井計劃(包括該計劃)相關。
QA/QC程序包含以下類型的質量控制樣品：樣品空白、認證標準物質(“CRM”)和檢查化驗。除了Skeena介紹的質量控制樣本外，温哥華ALS還插入了自己的獨立檢查樣本。
使用的空白材料是從卑詩省史密瑟斯的加拿大輪胎公司獲得的大理石花園巖石。每個空白樣品大約使用1公斤這種材料。每100個樣本插入三個空白，通常在樣本標籤序列中的“20”、“60”和“00”數字處。空白的分析應小於金分析方法的檢出限的10倍。
每100個樣本插入CRM，通常是在樣本標籤序列中的“10”、“30”、“50”、“70”和“90”數字處。CRM通常是輪流插入的，除非遇到高於約20g/t Au的高級間隔；這裏插入的是高級CRM(CDN-GS-25)。
在第一次收到批次化驗數據時，對標準物質和空白進行了監測。定期更新以下元素的CRM或空白控制圖：金、銀、銅、鉛和鋅；根據需要分析其他元素。表11-1描述了使用的10個標準物質及其對黃金和白銀的期望值和標準偏差。
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表11-1：標準物質清單(Au和Ag推薦值)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_11to1bwlr.jpg]
選礦和冶金測試
以前的計劃
作為2019年PEA和2021年PFS的一部分，測試項目分別由位於不列顛哥倫比亞省帕克斯維爾的Blue Coast Research和位於不列顛哥倫比亞省坎盧普斯的Base冶金實驗室有限公司完成。這項工作的結果是改進了電路設計，結合了磨礦和浮選兩個階段的 - 或MF2流程。這避免了過度研磨存在於Eskay Creek樣品中不同級別的較軟礦物，以及將泥組分分離到單獨的浮選迴路。
2019年計劃是對來自21A、21C和22個礦帶的有限數量的樣本完成的，而2021年計劃包括用於變異性測試的更廣泛的樣本和來自更多礦帶的樣本。
氰化浸出、重力回收和精礦濕法冶金後處理的試驗結果導致這些選項被排除在最終流程之外，該流程從粗浮選和細浮選流程中產生可銷售的貴金屬精礦。
還完成了估算再磨動力需求以及尾礦和最終精礦脱水的工作。
可行性研究計劃
基地冶金實驗室有限公司在2021年6月至2022年8月期間完成了FS計劃，重點是FS流程圖條件。通過中試工廠對大塊樣品進行處理，以產生足夠的樣品質量，用於再研磨機評估和額外的濃縮機和過濾器測試。測試了一個更大的可變性樣本程序，以生成用於恢復建模的結果。由於兩種主要巖性：流紋巖和上盤/泥巖的響應不同，所以分別進行了模擬。
對流紋石和泥巖樣品進行了額外的粉碎試驗，並對較粗的精礦和脱泥的粗尾礦進行了再磨比能測試(HIGMILR和IsaMill)。對最終濃縮物的脱水試驗表明，一些樣品需要在加壓過濾後補充乾燥，以達到可運輸的水分含量限制水平。
可變性測試提供了減少清潔電路損耗的方法，特別是在懸壁/泥巖樣品上。對變異性測試中的幾個樣品進行了重複的清潔劑測試，以證明當磨礦粒度目標和捕收劑添加速度受到嚴格控制時，冶金性能得到了改善。在這種改進的重複測試之後，對包括1-5年複合材料在內的幾個樣品進行了鎖定循環測試，以確認用於恢復建模和設備尺寸調整的閉路性能。
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目錄
 
出於礦山規劃的目的，根據2022年FS變異性結果，針對每種主要巖石類型開發了一系列恢復模型。所建立的恢復方程可用於財務模型中使用的MRMR估計和採礦計劃。在每種巖石類型中，精礦質量可以根據給礦品位可靠地估計，並被發現根據金和硫化物礦物含量以及巖性而變化。開發的回收模型基於每個採礦期間不同清潔迴路工作點的表現，以最大限度地提高NSR。
由於在前三年加工了較高品位的材料，儘管最終精礦中的砷、銻和汞含量預計會上升，但精礦的適銷性不會受到影響。精礦中的金品位預計在第一年為60g/t，在第八年和第九年降至18g/t。前九年的總體金回收率為84%，達到37g/t金精礦。在礦山壽命內，銀平均回收率為88%，精礦品位為1,024克/噸銀。在選定的清潔作業點，最終精礦中的硫水平預計在18%至26%之間。
礦產資源估算
礦產資源評估主要基於前一家運營商完成的遺留鑽探；然而，Skeena自2018年以來鑽探的額外鑽孔已包括在內。評估中使用的數據庫包含Skeena在2018年至2021年8月期間鑽探的7583個歷史孔和826個已完成的地面孔。數據庫的關閉日期是2021年9月10日，也就是收到第三階段最後一個洞的所有化驗結果後。
在2020年期間，巖石-結構模型更新為包括6個以前合併在最近的地層組中的額外的巖性單元，即(1)上覆上盤安山巖中的泥巖(上盤泥巖)，(2)兩個下盤沉積單元(下部泥巖，甚至下部泥巖)，(3)流紋巖下方的噴出單元(英安巖和下盤安山巖)和(4)鮑瑟羣沉積。還使用了2018年創建的結構模型。總共為2022年的估計創造了91個固體，包括90個礦化固體和一個用於限制高品位採空材料影響的固體。礦化域是根據巖性類型、構造趨勢和金當量(AuEq)分析間隔設計的，標稱截止值為0.5g/t AuEq或更大(AuEq=Au+Ag/74)。偶爾，也會包括較低等級的交叉口，以保持連續性。
使用了三種建模方法：
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接觸泥巖的徑向基函數指示插值法。RBF是一個估計器，它對已知數據位置進行建模，並可以提供任何未知點的估計。將鑽孔組合成1米，在孔的末端附加剩餘樣本到前一個樣本。採用50%的概率，並使用結構趨勢作為搜索方向。
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所有其他巖性的間隔選擇。使用0.5g/t AuEq的名義截止等級直接從分析數據庫中選擇分析間隔。域是使用靜脈或入侵工具創建的。
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在Vulcan中創建的手動線框。在WT區的兩個小實體在Vulcan軟件中被手動線框。
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創建了兩個數據塊模型：
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露天礦模型使用10 x 10 x 5 m母塊大小，子塊大小為5 x 5 x 2.5 m；地下模型使用3 x 3 x 2 m母塊大小，1 x 1 x 1 m子塊大小。
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根據相關礦化域邊界的化驗結果合成，露天礦模型為2.5米長，地下模型為1米長
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每個領域的分數都被限制在硬域邊界內。使用對數概率圖、直方圖、CV值、退化圖和金屬損失百分比分析的結果逐個區域地選擇封頂值。金的封頂值在4.5-600克/噸金，銀的封頂值從不封頂到25,000克/噸銀。
用於2022年估計噸位計算的密度是巖性類型和區域的組合，從每個礦帶中選擇平均SG值，或者，如果在礦帶之外，則在巖性類型內選擇平均SG值。
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目錄
 
變異函數用於評估等級連續性、估計域的空間變異性、樣本搜索距離和克立格參數。
對於露天礦模型，對所有12個礦化域的品位進行了評估。最優化資源坑底部以下的五個估計域被報告為可能適用於地下采礦方法的資源(22、HW、NEX、WT和LP)。每個模型都根據定義的挖掘場景進行了優化。
在露天礦模型中，除了21C帶的小斷層、更低的泥巖和下盤安山巖使用與二次冪成反比的距離(ID2)外，其他區域的金和銀都是用普通克里格法(“OK”)估算的。礦化域內的金和銀品位根據變異函數範圍分三次連續估計，搜索半徑不斷增加。第四次驗證僅用於驗證目的。在1米的限制域內應用了硬邊界，以限制高品位價值從採空區向剩餘資源區的擴散。驗證包括在平面圖和橫斷面圖中的目視檢查，與ID2和最近鄰(“NN”)方法的OK估計的比較，以及帶狀圖。沒有發現重大的偏見。地下工作面周圍0.2米的巖土固體被用作報告剩餘資源的枯竭區。
OK用於估算地下模型中的金和銀，但下泥巖和下盤安山巖除外。礦化域內的金和銀品位根據變異函數範圍分三次連續估計，搜索半徑不斷增加。地下工作面周圍1米長的巖土固體被用作報告剩餘資源的枯竭區。驗證包括平面圖和橫斷面圖的目視檢查，與ID2和NN方法的OK估計的比較，以及條帶圖。沒有發現重大的偏見。
對於在露天礦模型中使用足夠的鑽孔間距表現出良好地質連續性的區域中的礦化，SRK認為，在第一次估計中估計的區塊通過至少四個孔，平均距離小於15米，克里格方差(KV)小於0.3，應歸類為測量類別。KV提供了關於數據覆蓋率的當地克里格法估計的準確性的相對度量。利用變異函數的搜索距離，在第2階段中估計了地質連續性良好的區域中的礦化，並將至少有三個鑽孔的礦化分類為所示。對於已測量和指示的區塊，置信度足以評估礦牀的經濟可行性，也適合評估支持礦山規劃的技術和經濟參數。使用2.5倍變差函數範圍和KV為 的搜索距離在通道3中估計的區塊
露天礦塊模型估計了元素(銻、汞和砷)、賤金屬(鉛、銅和鋅)和冶金元素(鐵和硫)的超熱組合，為冶金研究提供了結果。淺成熱液元素在不同帶和不同巖石類型之間具有高度的變異性，局部帶/豆莢中存在較高的濃度。21A和21B帶內接觸泥巖巖性具有較高的砷、汞和銻含量。21A區在地質和地球化學方面與21B區相當，21B區是歷史上在Eskay Creek開採的大部分礦化區域。冶煉廠對21B區砷、汞和銻濃度升高的處罰通常是通過與來自其他區的材料混合而避免的，同時保持有利可圖的頭部品位。
為了確定露天礦方法提供“最終經濟開採的合理前景”的材料數量，SRK使用了礦坑優化器和合理的採礦假設來評估可從露天礦“合理預期”開採的區塊模型(已測量、指示和推斷的區塊)的比例。優化參數是根據經驗選擇的，並與類似項目進行了基準比較。還審查了區塊模型數量和品位估計，以確定Eskay Creek項目使用深孔地下采礦方案進行最終經濟開採的合理前景部分。
露天礦模型的下限品位被確定為0.66克/噸AuEq；然而，估計報告選擇了0.7 g/t AuEq的礦坑約束下限。深孔開採與巷道充填
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地下采礦方法邊界品位分別為2.4g/t AuEq和2.8g/t AuEq。在地下情況下，陡峭的WT區被確定為可能適用於深孔採礦方法，而NEX、HW、22和LP區則更可能適用於平巷充填採礦法。
礦產資源報表
被認為可能適合地下開採的礦產資源不包括估計的可能適合露天開採的礦產資源。在露天礦模型中，通過移除所有歷史工作面內的所有材料來耗盡礦化，其中歷史工作面貝殼已向各個方向額外擴展了0.2米。地下模型中的礦化通過移除所有歷史工作面內的所有材料來耗盡，其中歷史工作殼已向各個方向額外擴展了1.0米。
礦產資源使用2014年CIM定義標準進行報告，見表1-1和表1-2。S.Ulansky女士，高級資源地質學家，P.Geo(EGBC#36085)，SRK的一名員工。(加拿大)Inc.是進行估算的合格人員。報告的礦產資源包括轉化為礦產儲量的礦產資源。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。
表1-2：按域以0.7克/噸AuEq截止品位報告的露天礦受限礦產資源報表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to2bwlr.jpg]
表1-3：深孔採礦按2.4g/t AuEq邊際品位上報地下礦產資源報表，平巷充填採礦按2.8g/t AuEq邊際品位上報
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to3bwlr.jpg]
礦產資源估算表附註：
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報告的礦產資源包括轉化為礦產儲量的礦產資源。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。
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評估的合格人員是SRK諮詢公司(加拿大)的PGeo S Ulansky女士，她審核並驗證了礦產資源評估。
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礦產資源評估的生效日期為2022年1月18日。
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公噸和盎司的數量四捨五入為最接近的千。總數中的任何差異都是由於四捨五入造成的。
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露天礦受限礦產資源是與概念上的礦坑殼有關的。
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報告的地下資源不包括概念性礦坑外殼內報告的資源，並使用基於深孔和平巷充填採礦方法的採場優化形狀進行報告。
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區塊噸位是根據巖性和區帶分組的平均比重測量來估計的。
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所有複合材料都在適當的位置設置了上限。
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可能適合露天採礦方法的礦產資源報告的截止品位為0.7克/噸AuEq，而可能適合地下采礦方法的礦產資源報告在採場優化形狀內，深孔採礦的截止品位為2.4 g/t AuEq，平巷充填採礦的截止品位為2.8 g/t AuEq。
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截止品位以每盎司黃金1,700美元，白銀每盎司23美元的價格為基礎，黃金回收率為90%，白銀回收率為80%，不考慮其他金屬的收入。AuEq=Au(g/t)+(Ag(g/t)/74)。
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露天礦對最終經濟開採合理前景的關鍵假設如下：
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整個坑壁角度為45度
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參考採礦成本為每噸採礦3.00美元
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每加工一噸加工成本為15.50美元
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每噸加工的一般和行政成本為6.00美元
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採礦稀釋度為5%
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採礦回收率達到95%
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運輸和精煉成本為每盎司25美元AuEq
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對最終經濟開採的合理前景的地下關鍵假設如下：
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每噸開採的參考採礦成本為80美元
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加工成本為每噸25美元
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一般和行政成本為每噸12美元
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每噸碾磨的總成本為117美元
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運輸和精煉成本為每盎司25美元AuEq
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估計使用公制單位(米、噸和克/噸)。金屬報告單位為金衡盎司(公噸*品級/31.10348)
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2014年CIM定義標準用於礦產資源報告。
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Skeena和SRK均不知道任何已知的環境、許可、法律、所有權相關、税收、社會政治、營銷或其他可能對礦產資源估計產生重大影響的相關問題。
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可能影響估計的因素包括：長期金屬價格假設的變化；礦化幾何形狀和礦化帶連續性的當地解釋的變化；礦化帶密度值的變化；地質形狀和連續性假設的變化；在QA/QC程序文件有限的遺留鑽探中，分析結果可能存在無法識別的偏差；用於產生AuEq截止品位的輸入值的變化；冶金回收假設的變化；最終產品的可銷售性假設的變化；假設的露天作業的概念性輸入假設的變化；假設的地下作業的輸入假設的變化；巖土、水文地質和採礦假設的變化；環境、許可和社會許可假設的變化。
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目錄
 
礦產儲量估算
Eskay Creek項目的礦產儲量估計是基於當前採礦計劃內已測量和指示的礦產資源的換算。已測量的礦產資源被轉換為探明的礦產儲量，指示的礦產資源被轉換為可能的礦產儲量。推斷出的礦產資源被當作廢物處理。這些估計假設了傳統的露天採礦和設備。
估算的投入包括：
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基於對鑽井、測井、測繪、採樣和實驗室測試的現有巖土和水文地質數據進行的巖土技術評估，提出了針對運動學部門的露天礦邊坡建議。
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黃金精礦的NSR計算假定黃金和白銀金屬的特許權使用費和收入為2%。在NSR計算中使用了每盎司1550美元的黃金價格和20美元/盎司的白銀價格。
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在MinePlan軟件中使用Lerchs-Grossmann(“L-G”)算法生成的凹坑外殼。最終的坑殼是在收入係數為0.9或金屬價格為1,395美元/盎司的情況下產生的。這些都被用作設計的基礎。
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針對北部和南部的坑區開發了坑道設計。最初的北礦坑階段(技術樣品、採石場1和採石場2)的設計目的是為了獲得技術樣品和必要的非產酸(NAG)廢料，以建立輔助基礎設施。北坑將由另外三個主要階段組成，而南坑將只包含一個小階段。
​
每噸NSR值為24.45加元/噸，用於標記稀釋前潛在的磨廠飼料和廢料塊，代表初步工藝和現場G&A成本。在露天礦儲量報表中，該NSR值也被用來確定磨礦進給量。
假設每個區塊之間的接觸稀釋距離為1.25米，將接觸稀釋模擬為原地資源區塊。稀釋物的平均品位為0.19g/t Au和3.71g/t Ag。
礦產儲量報表
Eskay Creek項目的礦產儲量是基於當前採礦計劃內已測量和指示的礦產資源的換算。已測量的礦產資源被轉換為探明的礦產儲量，指示的礦產資源被轉換為可能的礦產儲量。這些估計是在威利·漢密爾頓，P.Eng的監督下準備的。AGP中的QP，如NI 43-101所定義。
Eskay Creek項目的總儲量如表1-4所示。由於四捨五入的原因，可能會存在一些差異。
表1-4：已探明儲量和可能儲量(公制單位)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to4bwlr.jpg]
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注：本礦產儲量估計的生效日期為2022年6月30日，並基於SRK Consulting於2022年1月18日對Skeena Resources的礦產資源估計(自PFS以來已更新)。礦產儲量評估是在P.Eng的威利·漢密爾頓的監督下完成的。符合NI 43-101定義的合格人員。礦產儲量在最終設計礦坑內按1,550美元/盎司黃金價格和20.00美元/盎司白銀價格申報。NSR下限為24.45加元/噸，用於根據初步加工成本18.22加元/噸礦石和G&A成本6.23加元/噸礦石定義儲量。金頭品位和精礦品位不同，冶金回收率也不同。黃金和白銀的回收率為
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目錄
 
在我的生命週期(“LOM”)計劃期間，總計約83%。礦場設計的最終運營成本為3.72加元/噸礦石，相關工藝成本為16.91加元/噸礦石，G&A成本為4.20加元/噸礦石。
QP未發現任何已知的法律、政治、環境或其他風險，可能會對礦產儲量的潛在開發產生重大影響。
採礦作業和方法
巖土工程考慮因素
Eskay Creek項目的目標是通過260米深的北坑和80米深的南坑開採的礦藏。建議修建一條引水隧道，將湯姆麥凱溪的水流引向北邊的坑口邊界。BGC應AGP礦業顧問公司(AGP)的要求開展了這項工作，以支持Eskay Creek項目的這項研究。
在2021年鑽探計劃完成後，BGC對現有的巖土數據和信息進行了彙編、審查和評估，以確定適用於FS級礦山規劃任務的動態扇區角度的坑坡設計標準。BGC開發了一個巖土工程模型，該模型描述了露天礦和引水隧道區的巖體條件、構造地質、水文地質和地震活動。該模型為露天礦和導流洞的巖土工程評價提供了依據。
所有地段都有可能實現20米高的雙臺階，建議的捕集臺階寬度在12.m到37.5m之間。邊坡設計標準假定將實施控制爆破。建議對臺面進行刻度，並清理枱面腳趾上的積聚物質。
基於臺階秤和坡道間運動學分析的結果，BGC制定了臨時建議的斜坡設計標準，然後由AGP將其納入FS礦山計劃。然後，BGC通過FS級坑平面圖對具有代表性的橫斷面進行極限平衡匝道間和整體邊坡穩定性分析。穩定性分析表明，FS型邊坡滿足設計驗收標準，北坑東牆坑面後40m處水平減壓，北坑南北壁坑面後20m處水平減壓。南井不需要降壓。
擬建的北礦將在礦坑中北側約中坡高的位置與歷史地下巷道相交開採。這將增加這一地區安全開採的風險，需要制定規範性計劃，將這些風險適當地減輕到可接受的水平。
水文地質考量
歷史和最近的地下水調查表明，與擬建礦區的南北向斷層有關的水力傳導性升高。然而，並不是所有的斷層系統都是導電的；例如，東西走向的裏德爾剪切被認為具有與圍巖相似的導電性或較低的導電性，潛在地起到了流動的屏障(蓄水層)的作用。前地下礦山運營商報告説，對降水事件反應迅速，礦湧增加可能是由於導電斷層造成的，但也可能是由於採礦活動導致的破裂增加，以及通過未密封的勘探鑽孔流入。因此，與未受幹擾的地區相比，原地下礦區的地下水補給量預計會更高。
可通過垂直或水平鑽孔對坑坡後面的地面進行漸進式降水來管理坑的穩定性。與下盤(流紋巖)巖(校正K=5e-08 m/s)相比，上盤(安山巖和泥巖)巖石被評為中等導電性(校正K=5e-07 m/s)，而且可能比流紋巖更容易脱水，據報道流紋巖細粒含量高，排水較差。流紋巖一般會在最終坑道範圍內佔據較低的海拔，但流紋巖將出現在南坑和東坑的高牆上，如果斷裂面上孔隙水壓力增加，流紋巖可能容易破裂。計劃的最終坑底將在714毫升，因此只有大約50米的淹水工作需要降水。然而，在採礦前對地下巷道進行降水可能會促進坑壁的整體降壓。
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水文循環意味着與春季融化和秋季降雨相關的短期地下水補給；5/6月和10/11月分別達到峯值的雙峯曲線。地下水位的年平均變化為3.5米(0.5-10米)。坑區的地下水位一般很深：30米-60米，被認為是由於主動抽水，使地下工作場所的水位保持在765毫升左右。礦區的地下水流量主要流向東部，流向凱徹姆溪，只有10%的流量流向湯姆·麥凱河。在擬建的廢石儲存區西緣，地下水埋深較淺(2-4米)，地下水流主要流向湯姆麥凱溪。Tom McKay湖以北的地下水深度在4-9米之間。擬建尾礦庫的大部分範圍都存在水力遏制，但南部除外，模型顯示那裏有一條西風流向哈里梅爾溪的路徑。南北向斷層在多大程度上切斷了這條流動通道，這是未知的，也是進一步調查的主題。採礦設計包括清除(例如，在擬議的尾礦儲存設施(“TSF”)壩下)導電覆蓋層材料，以及在滲漏池(例如，在廢石儲存區)收集來自礦山廢物設施的淺層滲漏。在採礦基礎設施和溪流之間的地下水流動路徑上安裝了監測井，以衡量對水質的潛在影響。
Mine Plan
Eskay Creek項目主要位於Tom MacKay Creek的南部，有一小部分向北延伸。基礎設施將位於Tom MacKay Creek的南側，礦坑向北延伸到Tom MacKay Creek以外。此前曾在Eskay Creek項目北部進行過深度地下開採。在2021年中期戰略期間的初步評估中審查了露天礦地下開發的潛力，但沒有將其納入戰略的一部分。仍有可能將地下采礦納入未來的採礦研究。
每個礦坑階段的設計都是為了容納擬議的採礦船隊。廢物開採將在10米長的板凳上進行，抓鬥板凳垂直間隔20米。護道寬度將根據運動學坑道扇區、方向和巖性類型而變化。運輸道路將寬30.2米，道路等級為10%。
礦山計劃在八年的礦山壽命內提供29.9公噸的磨礦原料，黃金品位為2.99克/噸，銀品位為79克/噸。從庫存中處理低品位礦石將持續到第9年。從礦坑中產生的總計223公噸的廢物噸位將被放入NAG或潛在的產酸(PAG)廢物目的地。總體條帶比為7.5：1。採礦計劃假設在第1年至第5年，通過適當的提升，將3.0Mt/a的進料送至工藝設施。磨機將以3.7Mt/a的速度運行第6至第9年。考慮到以前地下工作面的品位控制、除雪和充填，採用了每階段每年8個臺階的最大下降率。
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圖1-1：礦廠計劃使用年限：飼料噸和盎司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-bc_plan4clr.jpg]
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注：圖由AGP編制，2022年。
目前的礦井壽命包括三年剝離前和八年採礦。磨坊飼料將在投產前幾年儲存，預計有四個儲存。在試生產期間將開採一個技術樣品和兩個小採石場，以便可以在批量樣品上評估磨機的工藝性能。
在本時間表中達到的總庫存容量約為6.0公噸。如果在運營期間發現空間過於有限，可能需要在廢物設施的選定工作臺上放置LG庫存。庫存的磨礦飼料將與坑道分階段一起使用，以確保在惡劣天氣期間可以獲得磨礦飼料。高降雨量也將需要坑內坑內和坑周圍的地面溝渠。
生產前採礦將使用最小11.5立方米裝載機和91噸剛體卡車的小型設備完成。這一較小的船隊更適合較低的生產噸位要求和較窄的工作條件。隨着第一年開始全面投產，主要裝載單位將是22立方米的液壓鏟。額外的裝載將由小型裝載機串聯裝載完成。較小的裝載機將轉移到主要破碎機和現場維護角色(除雪等)。預計其中一臺11.5立方米的裝載機將全職處於主破碎機上。從第一年開始，主要生產的牽引車將是傳統的144噸剛體貨車。
支持設備車隊將負責通常的道路、坑道和垃圾場維護要求，但由於預計的氣候條件，將在除雪和水管理方面發揮更大作用。艦隊中包括掃雪機和額外的平地工。此外，還包括較小的道路維護設備，以保持排水溝暢通和沉澱池發揮作用。
在規劃的坑道內，另一臺大型挖掘機將幫助磨坊準備飼料。它將負責清理地下采礦老舊膠結採場周圍的掛牆和底壁材料。雖然如果需要，它能夠裝載144噸卡車，但由於需要延長裝載時間，它沒有這樣做的計劃。
品位控制將通過一支獨立的RC鑽機機隊完成，礦石採用10米×5米的模式，廢料採用20米×10米的模式。炮孔取樣也將是初始等級控制計劃的一部分，以確定手術的最佳取樣方法。坡度控制孔有兩個用途：
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磨料等級和觸點的定義；以及
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在爆破鑽機鑽探之前的地下基礎設施的位置。
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在最終礦坑內開採的材料中存在各種巖石類型。自PFS研究以來的主要區別是修訂了PAG和NAG廢石的分離。根據最近的測試工作，唯一被認為是NAG的巖性是上盤安山巖和HW沉積的上段。剩下的廢石被認為是PAG，將被送往Tom MacKay Lake存儲設施，沉入水下。最終窖池中含有的NAG和PAG廢物分別為142Mt和82Mt。礦山平面圖內的廢物總量為223公噸。材料的這種裂解將通過鑽孔取樣和RC等級控制鑽探來確定。
廢石儲存設施是按照卑詩省《採礦巖石和覆蓋層樁勘察設計手冊》(​)(1991年)的《暫行準則》設計的。最大的NAG廢石儲存設施(WRSF)被貼上了Waste Dump West的標籤。它位於北坑和南坑的西邊。北方垃圾場和東北垃圾場是兩個小型的NAG垃圾填埋場，用於在第三階段建立通往礦區的通道。其餘的NAG垃圾將作為回填放入採空的北部坑中。
恢復方法
在可行性研究的初始階段，對提供的測試工作進行了徹底分析，並討論了幾種工藝路線選項。在分析的基礎上，認為兩段磨礦浮選(MF2)工藝路線最適合試驗結果和隨後的材料經濟分析。所選擇的單元操作是該行業的典型操作。
Eskay Creek項目將分兩個不同的階段建設，具體如下：
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初期投產3.0Mt/a，1年至5年，包括：
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單級破碎迴路(JAW)，來自露天礦；
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帶有回收系統的粗礦石庫存，從陸上傳送帶輸送；
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初級研磨包括半自磨(SAG)磨機、卵石破碎機(安裝用於第4年運行)和帶有水力旋流器的閉路球磨機；
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更粗的浮選，精礦再研磨和兩個階段的清洗；
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通過兩級水力旋流器對粗尾泥進行分級；
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二次磨礦，包括球磨機、艾薩磨機和清道夫浮選，來自泥迴路底流；
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細粒浮選和兩個階段的清洗，從泥漿循環溢流進料；
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精礦濃縮、過濾、乾燥、儲存；
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通過前端裝載機裝填精礦運輸的方式出精礦；
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最終尾礦泵送至TM F。
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剩餘礦井壽命擴大到3.7 Mt/a，包括初始設備，併為第6年的作業安裝了以下設備：
​
•
二次粉碎迴路(錐體)
​
•
第二個氣球和額外的氣旋
​
•
額外的IsaMill
​
以下列出了關鍵工藝設計標準：
•
初期運行額定產能為8220噸/日或3.0公噸/年
​
•
擴建額定產能10,140噸/日或3.7公噸/年
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S-23
目錄
 
•
平均磁頭品位為2.99 g/t Au和79 g/t Ag
​
•
粉碎設備的利用率為70%
​
•
每天兩班，365天/年，磨礦、浮選和過濾的工廠利用率為92%
​
產品將是出售給精煉廠的黃金精礦。黃金年當量產量如圖1-2所示。
圖1-2：Eskay Creek年產量和水頭等級
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-bc_eskay4clr.jpg]
​
注：圖由Ausenco編制，2022年。
圖1-3和圖1-4顯示了所選工藝流程圖中初始操作和擴展操作的單元操作的總體流程圖。
S-24
目錄
 
圖1-3：簡化流程(1-5年)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-fc_simpbwlr.jpg]
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注：圖由Ausenco編制，2022年。
圖1-4：簡化流程(6年以上)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-fc_6ysimpbwlr.jpg]
S-25
目錄
 
​
注：圖由Ausenco編制，2022年。
項目基礎設施
場地總體平面圖(圖1-5)顯示了主要項目設施，包括露天礦、TM F、WRSF、水管理池、加工廠、礦山服務、歷史遺蹟和主要通道。從現有的Eskay Creek礦道可從物業北側進入該設施。進入加工廠將通過現有的道路到歷史上的Eskay Creek遺址。
圖1-5：總體場地平面圖
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-map_sitepl4clr.jpg]
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注：圖由Ausenco編制，2022年。
Access
埃斯凱溪項目的通道是連接駭維金屬加工37的現有59公里全季礫石路。通道目前狀況良好，需要對這條道路上8座橋樑中的兩座進行升級，以適應施工期間的設備運送和運營期間的集中運輸。
Power
Eskay Creek項目的電力供應將由287千伏火山小溪互聯互聯點提供，在那裏將安裝一個新的287/69千伏變電站，並將一條17公里、69千伏的架空電力線路連接到礦井。
Eskay Creek項目有以下電力負荷要求：
初始操作：第1年至第5年(含 - 27.1)的初始啟動要求
兆瓦擴建：第6年至生命週期結束時的滿載要求 - 31.2兆瓦
S-26
目錄
 
TMSF
現有的TM F被選為首選尾礦存儲方案，因為它被允許作為TSF，並且尾礦和PAG廢石都可以在水下存儲，以防止這些材料產生酸。該礦場有足夠的能力容納109.4公噸的尾礦和PAG廢石，並將根據儲存和運營標準在礦場上分三期建設。
埃斯凱的尾礦和PAG廢石堤壩是根據加拿大大壩協會(“CDA”)“大壩安全指南”​(CDA2013)和不列顛哥倫比亞省礦山健康、安全和復墾規範(2016)第10部分進行設計的，該規範還提供了根據失效後果評估大壩分類的指南。根據大壩潰決分析和尾礦和PAG廢石儲存設施下游的預期淹沒區域，根據HSRC指導文件、第3.4節(卑詩省能源和礦業部，2016)和CDA(2013)大壩安全指南，大壩坍塌的後果“非常嚴重”。
TM F的總體設計目標是在兩次作業期間和長期(關閉後)保護區域地下水和水源資源。該系統有足夠的容量存儲尾礦和PAG廢石，有四個堤壩。大壩將分三期建設；第一期(年-1)、第二階段(第一年和第二年)和第三階段(第四年和第五年)。北部三個啟動大壩(一期)將建設到1092馬西里的高程。這包括一條直徑1米的壓力管道，沿着Tom MacKay小溪的現有路線穿過東北大壩(1號大壩)。第二階段的提升將是將北部大壩的高程擴大到1107毫升，並在設施的南端修建新的堤壩，以防止水流流入庫爾特溪排水系統。最後的路堤高程(第三期)將建造到1,122毫升的高程。此外，關閉溢洪道將在第7年關閉後，在PAG廢石和尾礦上保持5米的水面覆蓋。北部路堤有一個土工膜襯砌系統，錨定在基巖上，由於複合襯砌系統，產生的滲流很少。基流將全年通過壓力鋼管排入湯姆麥凱溪。南部路堤為粘土心牆，與路堤南側的地表徑流相比，通過粘土心牆向南的滲流損失較小。大壩南側的水將蓄水到1107.70毫升的高程，然後溢出到庫爾特克里克流域。流入庫爾特溪排水系統的大部分流量將來自地表徑流和積雪融化。此外，在活躍的處置區域周圍將放置浮動的渾濁柵欄，以進一步幫助最大限度地減少細粒懸浮固體的遷移。在冬季，將在處置區域周圍清除足夠大的冰，以便安裝圍欄。
PAG廢石將存放在設施的北端。PAG廢石堆積將使用護堤方法，將PAG廢物從西向東傾倒在整個設施中。護堤將建在水面以上2米，頂部寬度為65米，為拖車、推土機、挖掘機和牽引式挖掘機提供足夠的作業區域。一旦完成，下一個護堤將在完成的護堤旁邊建造。在下一個護堤的施工過程中，推土機和拖拉機將挖掘機將上部5米的泥沙移走，並將材料放置在護堤的南部，以儘量減少因挖掘作業而向北遷移的泥沙。在作業期間，護堤的最終高度將在水面以下3米，所有材料將在關閉後水面以下5米。
尾礦將通過管道從加工廠輸送到TM F，這條管道將延伸到TM F上作為浮動駁船，冬季將在冰上鑽洞，尾礦線將通過孔放置到TM F的底部。由於細粒礦石研磨(P80=35微米)，管道的末端將被放置在靠近設施(堆積的尾礦)底部的位置，以及帶有多個端口的歧管，以減慢尾礦漿從管道中流出的速度，以及靠近水域邊緣的在線絮凝劑投加站，以最大限度地提高沉降量，並最大限度地減少細顆粒對TM F表面的夾帶。此外，駁船周圍將放置漂浮的渾濁圍欄，以最大限度地減少細顆粒懸浮固體的遷移，冬季將清除管道周圍足夠大的冰層以安裝圍欄。尾礦上的最小水深在作業期間為3米，關閉時為5米，以防止風和冰對尾礦的再活化，並防止任何PAG尾礦產生酸。
S-27
目錄
 
Water Supply
工廠的淡水補給和飲用水供應將來自含水層。從礦場抽出的水將滿足大部分加工需求，任何加工用水不足的情況都將從Tom MacKay存儲設施回收。測試鑽孔表明，與地質構造有關的基巖中有很好的地下水潛力，這些應該是為Eskay Creek項目建立井場的目標。
水管理
地表水管理的目標是保護地下水和地表水資源。根據地形數據和設施的足跡描繪了Eskay Creek項目的可行性研究、基礎設施和上游集水區。
對於Eskay Creek項目，接觸水和非接觸水是分開管理的。接觸水被收集起來，並通過收集溝和管道輸送到沉澱池、水池和接觸水塘。在道路方面，徑流將被收集在收集溝中並輸送到沉澱池，以便在排放到環境中之前清除超過10微米的顆粒。來自露天礦、WRSF、礦石儲備、加工廠墊層的接觸水將在收集溝中收集並輸送到礦坑、池5和池6。這些池和池6收集的所有徑流都將被泵到池5。然後，池5的所有水將被泵到加工廠，用於採礦作業或與尾礦一起泵到TM F。
目前，沒有引水渠、集水溝或水處理設施用於將廢氣和尾礦在水中進行水下沉積。在可能的情況下，非接觸水通過導流渠道、涵洞和溪流交叉通道，在其他礦山基礎設施周圍進行分流。
在可能的情況下，非接觸水將通過引水渠道輸送到礦山設施周圍。
積雪管理
由於Eskay Creek項目位於積雪較多的區域，因此需要制定積雪管理計劃來管理Eskay Creek項目運營期間的積雪。礦場的平均海拔為1100米。該地區經歷了暴雨和降雪，年平均降水量為2020毫米。該計劃中概述的做法和擬議的結構已被開發用於管理坑道、廠址、WRSF和運輸道路的積雪。
住宿
在建設期間，將建立一個可容納210人的臨時出租營地，與歷史營地現有的227張牀位一起使用。這個租賃營地將在運營的頭三年繼續運營，而一個新的180個牀位的永久運營營地將在加工廠附近建造。這個行動營地，連同將從歷史營地逐步遷至該地區的200人單元，將構成我餘生的最終行動營地，包括所有必要的共同設施。
Buildings
設計中考慮了以下封閉區域和建築，以支持Eskay Creek項目的設施和運營：
•
加工廠大樓：這將是一座長210米，寬36米的預製建築，全封閉金屬覆層，配有暖通空調。
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•
破碎廠房：該廠房(長29米，寬9米)將位於主破碎機、控制室和破碎機設備上方，毗鄰ROM盤。
​
•
卡車車間和辦公室：這將是一座23米(長)乘85米(寬)的預製建築，支撐在混凝土基礎上。一樓將用於車輛維護和清洗，大樓的上層將專門用於更衣室和辦公室。
​
•
燃料儲存站：加油站將由一個50米(長)x 70米(寬)的露天區域組成，包括卡車操縱空間。該地區將被屋頂覆蓋，以防止積雪。
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S-28
目錄
 
•
設備維護車間和倉庫：工廠維護車間和倉庫將位於加工廠大樓的西端，並有一堵獨立的牆，寬18米，長36米。
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主要行政大樓和加工廠辦公室：18米(寬)x 18米(長)，雙層建築，毗鄰加工廠。
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化驗和化探實驗室：化驗和化探實驗室將是一座19.5米(長)、12.5米(寬)的建築，將容納指導正在進行的採礦和加工廠操作的設備。
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臨時營地：一個有210個牀位的營地，配有必要的設施(廚房、健身房、餐廳等)，將在森林科爾地區附近建造。
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永久運營營地：380個牀位的設施，旨在利用現有的200個牀位的設施，搬遷到加工廠附近，並輔之以一個新的180個牀位的營地，配備所有必要的服務和設施。
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其他設施：包括門房、汽車衡、現場垃圾填埋設施、丙烷儲存區、輪胎修理廠
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混凝土運輸
精礦將使用前端裝載機裝載到駭維金屬加工運輸車(總重72,300公斤)中，每輛卡車最多裝載49噸精礦(每輛雙聯自卸掛車最多24.5t)。根據不列顛哥倫比亞省公路部頒發的“散裝運輸”許可，精礦將使用主工地通道和駭維金屬加工37號公路用卡車運輸，將精礦從該礦運輸約250公里至斯圖爾特散裝碼頭(“斯圖爾特”)。SBT是一個多商品港口設施，在一個專用存儲大樓中存儲Skeena的黃金精礦，最多可存儲16,000噸黃金精礦，現有的輸送裝卸基礎設施。精礦將通過其現有的裝船基礎設施裝載到SBT的散貨船上。
市場研究和合同
Eskay Creek工廠將在現場生產一種貴金屬精礦，然後運往省外的加工設施。目前還沒有與任何冶煉廠或買家簽訂精礦合同。
選擇1,700美元/盎司黃金和19美元/盎司銀的金屬價格是基於對最近發佈的可行性研究的調查、長期分析師的共識價格以及截至2022年9月6日的黃金(1,826美元/盎司)和白銀(24美元/盎司)價格的兩年往績平均值。
鑑於Eskay Creek精礦的複雜性，結合該礦在前一作業期間相對難以銷售的精礦的歷史產量，完成了兩項獨立的初步市場研究，以支持2021年加油站使用的NSR，並在可行性研究中保留了這兩項研究。精礦質量參數基於BaseMet在測試計劃期間生產的金銀精礦的電感耦合等離子體分析結果。
Open Minotive AG完成了一項獨立的市場研究，以支持2022年FS使用的NSR，並就潛在冶煉廠、處理費用和處罰以及應支付的金銀淨額提供意見。QP認為，這些報告適用於本研究，選定的冶煉廠術語準確地反映了Eskay Creek精礦的潛在處理費用、處罰和冶煉廠淨回報。根據預測分析，Eskay Creek精礦將會暢銷。
有害元素含量相對較高，尤其是運營最初幾年的汞，可能要求精礦銷售分散到多個買家，因為個別冶煉廠可能需要將少量精礦與較清潔的精礦混合，以保持在可接受的範圍內。另一種選擇是將精礦出售給交易商，這些交易商或許能夠購買所有精礦，並將分銷分散到一系列終端客户，可能包括黃金和銅冶煉廠。可能會實現對NSR的期望，並可能將對有害元素的處罰降至最低。金、銀、汞、銻和砷的精礦品位預計在整個礦山壽命內都會發生變化，這將影響
S-29
目錄
 
適銷性和淨收入。隨着給礦品位的降低，精礦產量預計將在整個礦山壽命內減少。隨着時間的推移，這應該會更容易地混合出濃縮物中的有害元素。
精礦最有可能的市場是中國，在中國，這種材料將作為金精礦進口(超過最低含金量標準)，因此不會受到賤金屬精礦進口的砷進口限制。中國市場提供了最好的支付條件，不會懲罰Eskay Creek精礦中預期數量的汞。中國的黃金冶煉廠通常可以在Eskay Creek精礦中發現的水平上實現銻的貨幣化。
截至Eskay Creek技術報告生效日期，尚未就採礦、精礦、冶煉、精煉、運輸、搬運、銷售和套期保值以及遠期銷售合同或安排訂立任何合同。預計此次精礦銷售將包括長期合約和現貨合約。
環境研究、許可和社會或社區影響
環境考慮因素
Eskay Creek礦在不同所有者的領導下完成了幾項環境研究。在行動中和行動後，還完成了環境監測。2020年，Skeena開始了額外的地球化學、環境、社會、經濟、遺產和健康基線研究，以反映當前的環境和社會狀況。這些研究將有助於完善Eskay Creek項目的設計，並支持省級和聯邦監管批准的申請。
Eskay Creek項目的主要廢物管理問題是防止和控制尾礦和廢石中的金屬浸出/酸性巖石排放(ML/ARD)，以及整個場地的水管理，以避免對水質和自然資源的潛在長期影響。NAG廢石將被存放在兩個地點：大約90%將在採礦作業期間儲存在位於北礦西側的廢石儲存設施(WDW，第16節)。少量的NAG廢石將用作沿Tom MacKay Creek海峽北邊坑道附近的護堤和小型垃圾場的建築材料。一旦概念關閉計劃在與監管機構和土著國家接觸後最後確定，將進行詳細的關閉規劃和工程。從概念上講，這可能涉及將大量NAG廢石(數百萬噸)運回北坑，以覆蓋PAG坑壁和板凳，以減輕MLARD風險，這將在詳細的關閉規劃中確定。PAG廢石將被存放在有水覆蓋的TM F中。尾礦將被存放在允許的有蓋水的地下浮選機中。2020年，Eskay Creek項目啟動了一項新的廢石、礦石、尾礦和覆蓋層來源的地球化學研究，並在TM F中對現有尾礦進行了研究。這項研究的目的是更新和告知Eskay Creek項目設計的廢物管理決策。為了管理ML/ARD的可能性，Skeena採用了符合廢物和水管理最佳實踐的設計特點和緩解措施。
現場水管理將是Eskay Creek項目設計的關鍵組成部分。根據潛在的污染程度，礦井水可分為兩類：
•
來自上游集水區的未與礦井和地面基礎設施接觸的非接觸性水將被禁止接觸到礦井和地面基礎設施的水。非接觸水將盡可能地分流到礦場周圍。
​
•
接觸水將與潛在污染源相互作用，包括來自WRSF的滲漏、臨時儲備、工藝水、基礎設施地表徑流和坑降水。將收集、評估接觸水，如果需要，應在排放前管理以達到許可排放限制。過程水將被排放到數字信號處理器中。
​
•
水管理戰略包括從受幹擾地區收集接觸地表水以管理地表水侵蝕；儘可能回收與礦井接觸的水；在排放之前監測和管理水質以達到排放標準。
​
S-30
目錄
 
封閉和填海規劃
礦山關閉戰略的目標將是擁有一個穩定的、恢復植被的場地，緩解潛在的ML/ARD和水質風險，符合Tahltan和Skeena商定的社會和環境設計原則以及採礦后土地用途。考慮到土著利益，將在許可過程中制定封禁和填海計劃，以實現採礦后土地使用目標(例如野生動物棲息地和傳統使用機會)。關閉規劃將包括土著團體和利益攸關方，以確定採礦后土地使用目標和支助戰略，包括滿足監管要求。實現預期的結果將是一個在設計和許可過程中反覆進行的過程，並納入社會、環境、工程、技術和塔爾坦標準。根據填海計劃，關閉活動將在整個礦山作業中逐步完成。
根據《礦業法許可證》，礦場關閉、復墾和關閉後的費用每5年更新一次，以反映當前的負債情況，併為建立復墾擔保保證金提供信息。
社會考慮因素
公元前西北部是該省一個人口稀少、相對不發達的地區。許多較小的社區擁有以土著居民為主的居民，他們彼此之間以及與史密瑟斯和特雷斯的主要區域中心相距甚遠。該區域內的土地和資源用途包括誘捕、有嚮導的狩獵、商業娛樂和户外娛樂，包括釣魚、狩獵、露營、徒步旅行、雪地摩托、全地形車輛騎行和滑雪。在Eskay Creek項目附近，有礦物、水和牧場地契、導遊裝備和梯級。沿着Eskay礦山通道有季節性使用的Tahltan小屋。Eskay Creek項目的社區和社會經濟影響可能對該區域非常有利，因為為當地和區域工人創造了新的長期機會。
與土著國家和公眾協商的規定是經濟評估(EA)和影響評估(IA)進程和許可活動的省級和聯邦立法的組成部分。Skeena正在根據省級和聯邦EA流程的要求，與TCG合作，實施Eskay Creek項目的參與計劃。該計劃概述了Skeena的參與活動，併為Skeena在整個EA/IA過程中與已確定的土著國家和利益攸關方的接觸活動提供了指南。參與計劃已於2021年7月與初步項目説明一起提交，以開始EA/IA流程的早期參與階段，並繼續指導參與工作。Skeena目前和未來的參與和諮詢措施是由最佳實踐以及Skeena的內部公司政策推動的。這些措施將涉及聯邦和省級條例以及土著民族的偏好。
Skeena承認土著國家對Eskay Creek項目從最初的項目設計到關閉後的參與和支持對Eskay Creek項目的成功至關重要。Skeena正在與當地土著國家協商和接觸，以獲得這種支持，但也認識到這是省和聯邦兩級環境評估進程的一部分。在整個Eskay Creek項目的設計、施工、運作、關閉和關閉後，將繼續與當地土著國家接觸。Eskay Creek項目位於塔爾坦民族的傳統領土和聲稱的Tsetsart Skii KM Lax Ha領土內。歷史的環境進程和隨後的擴張包括與伊斯庫特樂隊、塔爾坦樂隊和塔爾坦中央政府進行協商。Eskay Creek項目的交通將使用37號和37A號高速公路，這兩條高速公路穿過Nass地區和Nass野生動植物地區(根據Nisga‘a最終協議的定義)，以及Gitanyow民族的傳統領土。
根據聯邦和省級法規，擬議的Eskay Creek項目預計將同時進行EA/IA，稱為替代過程，還將同時接受Tahltan Nation的審查，以獲得同意決定。由於Eskay Creek礦擁有2000年和1994年的兩份現有證書，其中一份或兩份證書將通過替代的EA/IA程序進行修改。Eskay Creek礦在其歷史上經歷了兩個EA過程。1994年批准了一項地雷開發證書(“MDC”)的申請，MDC是根據以前的環境審查立法頒發的，在現行法律下被視為等同於環境評估證書。2000年，審查了一份環境許可證證書的申請，並批准了將尾礦處置到Tom MacKay湖的項目批准證書，這也相當於今天的環境證書。
S-31
目錄
 
1993年爭取民主變革運動使之前的運營商能夠根據《礦業法》獲得建設/經營許可，建造Eskay Creek礦，包括地下采礦、地面開採、將Albino Lake用作WRSF和異地運輸礦石。1997年，對許可證進行了修改，在現場建造了一個磨坊，並將尾礦與廢石一起處置到白比諾湖。Eskay Creek項目批准證書於2000年頒發，允許使用Tom MacKay湖作為尾礦處理設施，之後就獲得了建設和運營許可證。白比諾湖和湯姆麥凱湖前地下礦山的礦山廢物沉積被列入聯邦漁業法附表2 - 尾礦蓄積區。
對於擬議的Eskay Creek項目，Skeena將進行替代的監管評估程序，以修改露天礦項目的現有EA證書或獲得新的EA證書。根據立法步驟、標準和程序，正在與省和聯邦監管機構、Tahltan Nation和Skeena共同制定EA/IA應遵循的程序。在獲得EAC後，Eskay Creek項目在建設、運營和最終關閉礦山之前，將需要根據省和聯邦立法和法規的許可和授權。將結合《礦業法》規定的最新礦山計劃和復墾方案，為露天礦項目建立最新的礦山復墾安全債券。
Skeena將在為露天礦項目頒發EAC之前申請修訂或新的許可證，以支持技術批量樣品(不受新的EA/IA的限制)。在選管會發出後，當局會為露天礦作業另行申請修訂或新的建造及經營許可證。
Skeena將根據需要與聯邦、省、區、市政府機構和代表就土地和資源管理、保護區、官方社區規劃、環境和社會基線研究以及影響評估等主題進行接觸和合作。Skeena將在EA/IA進程的早期階段成立一個特定於項目的工作組，其中將包括來自政府審查員和土著代表的代表。Skeena將在EA/IA過程中與與項目有關的發展問題工作組進行協商。Skeena將與公眾、土著國家和相關利益攸關方團體進行協商，包括保有權持有人、企業、經濟發展組織、企業和承包商(例如供應商和服務提供者)以及特殊利益集團(例如環境、勞工、社會、健康和娛樂團體)。
資本和運營成本
資本成本
根據國際成本工程促進會(AACE International)的説法，該估算符合可行性研究水平估算的3級指南，精確度為±15%。
表1-5中總結的資本成本估計提供了Eskay Creek項目資本成本估計的摘要，成本按主要範圍領域進行分組，如Skeena於2022年9月8日發佈的題為“Skeena完成Eskay Creek的穩健可行性研究：税後淨現值(5%)為1.4B加元、50%內部收益率和1年回報”。
成本以2022年第一季度 加元表示，包括與Eskay Creek項目相關的所有成本(例如，採礦、場地準備、加工廠、尾礦設施、電力基礎設施、營地、業主成本、備件、初始填土、建築、道路工程和場外基礎設施)。
Eskay Creek項目將分兩個不同的階段建設：初期(3.0Mt/a)和擴大到3.7Mt/a。該估計基於流程/基礎設施領域的EPCM執行方法，以及土木工程營地和電力基礎設施一攬子的EPCM執行。
考慮了以下參數和資格：
•
沒有考慮到匯率波動。
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•
預估中未添加升級。
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•
包含增長津貼。
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•
對於以美元採購的設備，相關匯率用於轉換為加拿大貨幣。
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S-32
目錄
 
•
估算數據來自多個來源，包括：
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•
採礦計劃；
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•
可行性級工程設計；
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•
現場勘測獲得的地形信息；
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•
巖土工程勘察；
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•
來自加拿大和國際供應商的確定和預算設備報價；
​
•
許多當地BC承包商為土建、混凝土、鋼鐵、電力、管道和機械工程提供的預算單位成本；以及
​
•
來自最近完成的類似研究和項目的數據。
​
確定並分析了主要成本類別(永久設備、材料採購、安裝、分包合同、間接成本和業主成本)。根據數據的準確性，對這些類別中的每一類按項目分配了應急費用的百分比。以這種方式得出了總的應急金額。
如表1-5所示，LOM的總資本成本約為9.11億美元，成本定義如下：
•
初始資本成本：包括建造所有地面設施所需的成本，以及開始3.0Mt/a作業所需的露天礦開發成本。初始資本成本估計為5.917億加元。
​
•
擴張和維持成本：包括將產能擴大至3.7億噸/年運營所需的資本成本和維持運營所需的資本成本，其中最重要的組成部分是露天礦開發。擴張和維持成本比LOM高出1.8億加元。
​
•
關閉成本：包括在作業結束後關閉、回收和完成對礦山的持續監控所需的所有成本。關閉項目的總成本為1.38億加元。
​
在總的初始資本成本中，超過90%的Eskay Creek項目成本來自於第一原則散裝材料起飛和設備尺寸計算，以及主要設備的輔助報價和承包商的供應/安裝率。
S-33
目錄
 
表1-5：項目資金成本估算
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to5bw.jpg]
運營成本
根據國際成本工程促進會(AACE International)的説法，該估算符合可行性研究水平估算的3級指南，精確度為±15%。
運營成本估算包括採礦、加工、一般和管理(G&A)和住宿成本。礦山壽命的運營成本估算如表1-6所示。
S-34
目錄
 
表1-6：運營成本估算彙總(加元)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to6bwlr.jpg]
運營成本估算基於以下假設：
根據2022年第一季度加元計算，不考慮通貨膨脹。
•
對於以美元採購的設備，相關匯率用於轉換為加拿大貨幣。
​
•
粉碎利用率為70%，工廠利用率為92%
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•
Propane Cost — C$0.60/L
​
•
汽油成本 - 加元1.44加元/升(3年往績平均值)
​
•
柴油成本 - 加元1.28加元/升(3年往績平均值)
​
•
Power Cost — C$0.06/kWh
​
•
勞動力被認為來自該地區、不列顛哥倫比亞省和阿爾伯特省的當地
​
經濟分析
開發了一個工程經濟模型，以5%的貼現率估算Eskay Creek項目的年度税前和税後現金流和敏感度。然而，必須指出的是，税務估計涉及許多複雜的變量，只有在操作過程中才能準確計算，因此，税後結果只是近似值。進行了敏感性分析，以評估金屬價格、頭部品位、運營成本和資本成本變化的影響。經濟分析是在沒有通貨膨脹(不變美元基礎)的情況下進行的。
經濟分析使用以下假設進行：
•
試生產和試運行時間為三年；
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Mine life of 9 years;
​
•
基本情況下，黃金價格為1,700美元/盎司，白銀價格為19美元/盎司，這是基於分析師的共識估計和最近發佈的經濟研究。所使用的預測旨在反映Eskay Creek項目整個生命週期內的平均金屬價格預期。沒有考慮到價格上漲或上漲的因素。大宗商品價格可能波動，有可能偏離預測；
​
•
假設美元兑加元匯率為0.76(美元/加元)；
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在不考慮通貨膨脹或升級因素的情況下，2022年第1季度 恆定成本估算；
​
•
結果基於100%所有權和2%的nsr；
​
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100%股權出資的資本成本(即不假設融資成本)；
​
•
開工折現的所有現金流；
​
S-35
目錄
 
•
所有金屬產品均假定在生產的同一年銷售；
​
•
Eskay Creek項目收入來自向國際市場銷售黃金精礦；
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目前沒有關於冶煉或精煉的合同安排。
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假設Eskay Creek項目適用以下税制：
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加拿大企業所得税制度由聯邦所得税(15%)和省所得税(12%)組成；以及
​
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不列顛哥倫比亞省礦業税的模型採用2%的淨流動收益税率和13%的淨收入税率。
​
LOM上的納税總額估計為9.83億加元。
Eskay Creek項目假設了2%的NSR特許權使用費，導致在我的生命週期內支付約1億加元的特許權使用費。
經濟分析是在假設貼現率為5%的情況下進行的。以5%(淨現值5%)折現的税前淨現值為20.94億加元，內部回報率為59.5%，回收期為1年。在税後基礎上，淨現值5%為14.12億加元，內部收益率為50.2%，回收期為1年。
Eskay Creek項目的經濟情況摘要如表1-7所示，圖1-6以圖形方式顯示。
表1-7：經濟效益彙總
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to7bwlr.jpg]
圖1-6：預計LOM現金流
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-bc_annl4clr.jpg]
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目錄
 
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注：圖由Ausenco編制，2022年。
敏感度分析
對Eskay Creek項目税前税後淨現值和內部收益率的基本情況進行了敏感性分析，使用以下變量：金屬價格、貼現率、匯率、資本成本和運營成本。分析顯示，Eskay Creek項目對金屬價格和匯率的變化最為敏感，其次是運營成本和資本成本的變化。由於可變礦物學、較低的精礦品位和懲罰元素對精礦淨冶煉廠回報的影響，Eskay Creek項目的經濟對頭部品位的敏感性較低。敏感度分析結果彙總如表1-8。圖1-2顯示了税前和税後敏感度分析結果。
表1-8：敏感度分析摘要
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-tbl_1to8bwlr.jpg]
圖1-7：淨現值和內部收益率敏感度結果
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/tm2225758d4-lc_npv4clr.jpg]
​
注：圖由Ausenco編制，2022年。
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解釋和結論
來自法律專家和Skeena內部專家的信息支持所擔任的任期是有效的，足以支持礦產資源和礦產儲量的申報。
到目前為止完成的勘探計劃適合Eskay Creek項目區的礦牀類型。
在礦產資源和儲量估算中，抽樣方法是可以接受的。Eskay Creek項目的礦產儲量和礦產資源估算都符合行業認可的做法，並使用2014年CIM定義標準進行報告。
建議的礦井壽命包括三年剝離前和八年採礦。磨機飼料將在生產前幾年儲存，供採礦作業後的磨機使用。在試生產中將開採一個技術樣品和兩個小採石場，以便可以用大約10kt的具有代表性的大飼料樣品來評估磨機的工藝性能。
加工廠流程圖設計基於測試工作結果和行業標準實踐。開發該流程是為了在最大限度地減少資本支出和礦山運營成本的壽命的同時實現最佳回收。這些加工方法對行業來説是常規的。粉碎和回收過程被廣泛使用，沒有重大的技術創新因素。
鑑於之前的採礦歷史較長，預計在獲得所需的項目許可和批准方面不會出現任何技術或政策問題。
整個Eskay Creek項目時間表將包括三年的建設，在此期間，主要活動將包括大量土方工程、露天礦和現場及非現場基礎設施的開發，以及加工廠的建設。在建設接近尾聲時，一些前期生產將被提供給加工廠。然後，加工廠將運營九年，工廠擴建將在第五年年底實現更高的產能。
RISK FACTORS
投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和現階段的發展階段，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務、物業或財務業績的前瞻性信息中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。除本招股章程增刊、招股章程及以參考方式併入本章程及文件內的其他資料外，在購買普通股前，閣下應仔細考慮下述風險，以及招股章程及AIF“風險因素”一節所述的風險。
與我們證券相關的風險
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
雖然有關出售普通股所得款項的用途的資料在“所得款項的使用”標題下描述，但吾等仍保留廣泛的酌情權，以決定是否使用發售所得款項淨額。公司已為收益確定了某些前瞻性計劃和目標，但公司實現這些計劃和目標的能力可能會因多種內部和外部因素而發生變化，例如，新冠肺炎對社會和公司業務持續或新的影響、持續勘探和評估活動可能對公司未來的評價和發展計劃及預期成本和時間表產生的影響、獲得充足資本和資源的情況以及烏克蘭的入侵。由於將決定我們使用這類收益的因素的數量和可變性，本公司的最終使用可能與其計劃使用有很大差異。您可能不同意公司如何分配或使用此次發行所得的收益。我們可能會追查
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目錄
 
收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市值，包括我們普通股的市值，但可能會導致或增加我們的運營損失。
如“所得款項的使用”標題所述，本公司計劃以1,750萬加元購買Barrick NSR特許權使用費(0.5%)的一半。本公司亦授予弗蘭科-內華達公司(“弗蘭科-內華達”)就出售Eskay Creek的0.5%冶煉廠淨收益(NSR)特許權使用費(“FN特許權使用費”)的優先購買權(“ROFR”)，相當於公司可回購的現有Barrick NSR特許權使用費的部分。授予弗蘭科-內華達公司的ROFR須接受該公司進行的競爭性拍賣程序，弗蘭科-內華達公司將在2023年10月2日之前參加。如果該公司在2023年10月2日之前尚未將FN特許權使用費出售給弗蘭科-內華達公司或第三方，弗蘭科-內華達公司將有權以2250萬加元的價格購買FN特許權使用費，為期30天。因此，購買Barrick NSR特許權使用費的一半並不會導致本公司就Barrick NSR特許權使用費所涵蓋的礦產所有權支付特許權使用費的義務完全終止。
未來出售或發行債務或股權證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。
我們有權發行不限數量的普通股。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的債務或股本證券，為我們的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。然而，我們無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行債務或股權證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。
我們的普通股受到各種因素的影響，這些因素歷來使股價波動。
我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會給投資者造成損失。
本公司證券的市場價格經歷了大幅波動，這未必與Skeena的財務狀況、經營業績、相關資產價值或前景有關。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，市場對特定行業吸引力的看法，以及由於不可預測的一般市場或交易情緒而導致的波動交易。
普通股的市場價格也可能根據一些事件和因素而增加或減少，這些事件和因素包括：我們的經營業績和競爭對手和其他類似公司的業績；金屬價格的波動；關鍵人員的到來或離開；根據任何招股説明書補充材料進行發行後公開交易的普通股數量；公眾對我們的新聞稿、重大變化報告、其他公開公告和我們提交給各證券監管機構的文件的反應；跟蹤普通股或資源行業其他公司股票的研究分析師對收益估計或建議的變化；一般經濟和/或政治條件的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業；以及“有關前瞻性信息的告誡”標題下列出的因素。
普通股的市場價格可能會受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內，包括影響所有資源部門證券市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的其他事態發展。
金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，市場
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即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，普通股價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
普通股的市價可能會因未來發行或出售本公司的證券而下跌，這可能會導致流動性不足。
由於公司發行證券或其現有股東在市場上出售普通股，或認為這些出售可能發生，普通股的市場價格可能會下降。在行使公司已發行的股票期權時發行普通股也可能降低普通股的市場價格。未來可能會發行更多普通股和股票期權。普通股市場價格的下降可能會對多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的流動性產生不利影響。因此，該公司的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。因此，該公司可能沒有足夠的流動資金來滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的持續上市要求。股東出售普通股亦可能令本公司更難按其認為適當的時間及價格出售股本或債務證券，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
美國投資者可能會發現很難執行美國對該公司的判決。
該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，公司的大多數董事和高級管理人員不是美國居民。由於公司的全部或大部分資產和這些人的資產位於美國境外，美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國法院根據美國證券法的民事責任作出的判決在美國變現。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。在加拿大是否能成功地對任何此類人員或公司提起僅以此類民事責任為依據的原始訴訟，存在很大的疑問。
如果公司的特徵是被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響
潛在的美國投資者應該意識到，如果根據美國聯邦所得税的目的，公司被歸類為“被動型外國投資公司”​(或“PIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於公司的收入、費用和資產的構成以及公司高級管理人員和員工所從事的活動的性質。本公司相信，在過去的課税年度，它可能已被歸類為PFIC，在本課税年度和可預見的未來，它很可能將繼續被歸類為PFIC。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否可取，這些選擇可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，這些後果可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。
本公司從未支付過股息，目前也不打算支付股息。
本公司自注冊成立以來並未就普通股支付任何股息，預計近期也不會派發股息。未來股息的支付(如果有的話)將由董事會定期審查，並將取決於當時的條件等
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包括盈利、財務狀況、手頭現金、為其商業活動提供資金的財務需求、發展及增長，以及董事會認為在有關情況下適當的其他因素。
作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。
我們是“外國私人發行人”，這一術語在美國證券法第405條規則中定義，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《美國交易所法案》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據美國交易所法案，我們不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣，及時向美國證券交易委員會提交年度或季度報告。
此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大實踐。我們目前在任何股東會議的法定人數要求方面都依賴於這一豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循加拿大的母國做法。因此，我們的股東可能得不到與美國國內公司股東一樣的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。
與我們業務相關的風險
我們的業務可能會受到全球經濟形勢的影響。
近年來，全球金融市場的特點是極端波動，影響到許多行業，包括採礦業。為了應對經濟衝擊，包括通貨膨脹上升和全球供應鏈中斷，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的突然或長期放緩，包括但不限於燃料和能源成本、消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、消費者債務水平、缺乏可用的信貸、金融市場狀況、不斷上升的利率和税率，可能會對公司的增長和盈利產生不利影響。目前的通脹經濟環境如果持續下去，可能會導致該公司的成本增加和購買力下降，這可能會對該公司及其財政狀況產生不利影響。
未來的經濟衝擊可能由多種原因引起，包括但不限於石油和其他商品價格的上漲、金屬價格的波動、通貨膨脹和利率的上升、地緣政治的不穩定、戰爭、入侵或其他武裝衝突、恐怖主義、流行病、流行病或其他健康問題、全球股市的貶值和波動以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定，都可能影響本公司未來以對本公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，該公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
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合併資本化
下表概述了該公司截至2022年6月30日的綜合資本情況：
As at June 30, 2022
​ ​
​ ​ ​
Actual
​ ​
After giving effect to the
Offering(1)
​ ​
​ ​ ​
(expressed in thousands
of Canadian dollars
except share amount)
​ ​
(expressed in thousands
of Canadian dollars
except share amount)
​ ​
普通股
 ​ ​ ​ $ 416,977 ​ ​ ​ ​ $ 451,477 ​ ​ ​
Warrants
​ ​ ​ $ 2,935 ​ ​ ​ ​ $ 2,935 ​ ​ ​
Options
​ ​ ​ $ 26,658 ​ ​ ​ ​ $ 26,658 ​ ​ ​
限售股單位
 ​ ​ ​ $ 811 ​ ​ ​ ​ $ 811 ​ ​ ​
投資權
 ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​
Deficit
​ ​ ​ $ (322,744) ​ ​ ​ ​ $ (322,744) ​ ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ $ 127,137 ​ ​ ​ ​ $ 161,637 ​ ​ ​
Loan Capital
​ ​ ​ $ 無 ​ ​ ​ ​ $ 無 ​ ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 127,137 ​ ​ ​ ​ $ 161,637 ​ ​ ​
已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ 69,791,946 ​ ​ ​ ​ ​ 75,494,425 ​ ​ ​
​
(1)
假設超額配售選擇權全部行使，不包括髮行的相關成本。
​
自2022年6月30日至本招股説明書刊發日期，除“前期銷售”項下所載外，本公司的股本及借貸資本並無重大變動。
使用收益
本公司從是次發行中收到的估計收益淨額(假設不行使超額配售選擇權)約為27,725,001.81元(扣除承銷佣金1,500,000.10元及發行的估計開支775,000元后釐定)。如超額配售選擇權獲悉數行使，該公司從是次發售收到的估計收益淨額將為31,999,998.05元(扣除承銷佣金1,724,999.90元及是次發售的估計開支775,000元后釐定)。上述計算假設不會向總裁的上市買家出售股份。
本公司擬將發行所得款項淨額用於：(I)以1750萬加元購買Barrick NSR特許權使用費的一半(必須由公司在購買後12個月內轉售)，(Ii)為Eskay Creek的環境和工程優化活動提供資金，(Iii)為Eskay Creek的許可提供資金，(Iv)為Eskay Creek的勘探提供資金；以及(V)用於一般營運資金用途。分配給這些用途的淨收益大致如下：
Use of Proceeds
​ ​
Total Funds
​
購買一半(0.5%)Barrick NSR特許權使用費(1)
​ ​ ​ $ 17,500,000 ​ ​
環境和工程優化 - Eskay Creek
​ ​ ​ $ 4,725,002 ​ ​
Permitting – Eskay Creek
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​
Exploration – Eskay Creek
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​
General working capital(2)​
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 27,725,002 ​ ​
​
Note:
(1)
公司已就出售Eskay Creek上的FN特許權使用費授予弗蘭科-內華達公司ROFR，相當於公司可回購的現有Barrick NSR特許權使用費部分。授予弗蘭科-內華達公司的ROFR須接受該公司進行的競爭性拍賣程序，弗蘭科-內華達公司將在2023年10月2日之前參加。如果
​
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截至2023年10月2日，本公司尚未將FN特許權使用費出售給弗蘭科-內華達公司或第三方，弗蘭科-內華達公司將有權以2250萬加元的價格購買FN特許權使用費，為期30天。見“風險因素 - 我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權”。
(2)
列入一般營運資金的資金可用於公司開支、業務發展、收購和剝離活動以及其他活動。
​
於本招股章程增刊日期，本公司就其礦產權益處於勘探及開發階段，尚未實現商業化生產。與計劃支出相比，該公司的現金資源有限，在過去的業務中出現了嚴重的經營虧損和負現金流，需要額外資金才能繼續經營。該公司預計，與此次發行相關的募集資金將用於資助短期內出現負現金流的活動。公司預計，在實現商業生產之前，公司將保持負運營現金流狀態，屆時公司預計將開始產生正現金流。
公司打算用淨收益實現的主要業務目標是Eskay Creek項目的開發和投產。Eskay Creek項目的發展將需要超過該公司手頭現金資源的額外資本，即使在實施發售和行使超額配售選擇權後也是如此。此外，實際成本和開發時間可能會超過Eskay Creek技術報告中的規定。在建議的發展時間表內，該公司不大可能產生足夠的營運現金流，以應付全部資本債務。因此，該公司將需要在目前發行的基礎上，在未來籌集大量額外資本，並繼續評估融資替代方案。
如承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，本公司將把行使超額配售選擇權所得款項淨額用作一般營運資金用途。雖然本公司擬動用上述發售所得款項淨額，但在某些情況下，基於合理的商業理由，重新分配資金可能是必要或可取的。
雖然本公司擬按所述方式使用發售所得款項淨額，但本公司的實際用途可能會不時因其營運及資本需要而有所不同，因此，可能會出現因合理的商業理由而有需要重新分配所得款項用途的情況。請參閲“風險因素”。
配送計劃
普通股將在美國和加拿大各省(魁北克省除外)發行，並受適用法律和承銷協議的限制，在加拿大以外的某些司法管轄區發行。根據包銷協議，本公司已同意發行及出售合共4,958,678股普通股，而承銷商已個別同意在遵守所有必需的法律規定及承銷協議所載的條款及條件下，以每股普通股6.05美元的發行價向本公司購買合共4,958,678股普通股，於完成日期向本公司交付該等普通股時以現金支付。
作為承銷商就是次發行提供的服務的代價，承銷商將獲支付相當於發行所得款項總額5.0%的承銷佣金，合共1,500,000.10美元，但不包括與超額配售股份有關而應付的任何承銷佣金，並假設承銷商不會根據是次發售向總裁的名單買家出售股份。發行價由本公司與主承銷商代表本身及代表其他承銷商協商釐定。在《承銷協議》條款及條件的規限下，本公司已同意向承銷商出售股份，而各承銷商已分別同意按本招股章程副刊封面所載的發行價減去承銷委員會的價格，購買下表其名稱旁所列的普通股數目：
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目錄
 
​ ​ ​
Number of
Common Shares
​
Raymond James Ltd.(1)(2)
​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​
BMO Nesbitt Burns Inc.
​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
Clarus Securities Inc.
​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
Canaccord Genuity Corp.
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
RBC Dominion Securities Inc.
​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
Notes:
(1)
獨家賬簿管理人兼主承銷商
​
(2)
主承銷商有權獲得相當於承銷佣金5%的“增強費”，這筆費用由公司作為承銷委員會的一部分而不是附加於承銷委員會支付。
​
根據包銷協議，Skeena已向承銷商授予超額配股權，可於截止日期後30天內隨時全部或部分行使，以按發行價額外購買最多743,801股普通股，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的，條款及條件與據此適用於購買普通股的條款及條件相同(惟有關發行不超過根據招股章程可發行的股份總數)。本招股説明書副刊有資格派發普通股，以及根據行使超額配股權授予超額配股權及發行超額配售股份。
購入構成承銷商超額配售部分的超額配售股份的買方，不論超額配售股份最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補，均按本招股説明書補充條款取得該等超額配售股份。
公司將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市符合本招股説明書增刊條件的普通股。多倫多證券交易所和紐約證券交易所尚未有條件地批准本公司的上市申請，也不能保證多倫多證券交易所或紐約證券交易所將批准上市申請。該等上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所的所有上市要求。請參閲“風險因素”。
本公司理解，本公司的某些董事和高級管理人員可以根據此次發行購買普通股。
根據加拿大某些證券監管機構的政策，承銷商不得在整個發行分銷期內為其自己的賬户或其控制或指示的賬户競購普通股。上述限制須受若干例外情況所規限，條件是收購或收購不得為創造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格的目的而進行。這些例外包括加拿大投資行業監管組織管理的加拿大市場的全球市場誠信規則允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。在符合上述規定的情況下，承銷商可以進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能流行的水平以外的水平。這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有防止或減緩普通股市場價格下跌的效果，並可能導致普通股價格高於沒有這種穩定活動的公開市場。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。此類交易一旦開始，可隨時終止。
承銷商建議按發行價初步發行普通股。在作出合理努力以發行價出售所有普通股後，承銷商隨後可
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目錄
 
不時降低向投資者出售的價格，以出售任何未售出的普通股。任何此類減税都不會影響該公司收到的收益。
承銷商在承保協議下的責任是數項而非連帶的，並可在發生承保協議中指定的某些事件時酌情終止，包括標準的“訴訟終止”、“財務終止”、“災難終止”、“監管終止”和“重大不利變更終止”權利。
承銷商有責任認購及支付本招股章程副刊提供的所有普通股(不包括行使超額配售選擇權時可發行的超額配售股份)，除非有某些例外情況。Skeena已在承銷協議中同意償還承銷商與此次發行相關的法律費用和某些其他費用，與承銷委員會一起支付的金額不得超過此次發行毛收入的9%。
根據承銷協議，本公司同意向承銷商及其各自的聯屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及控制任何承銷商或其聯營公司的其他每個人(如有)提供賠償，使其免於承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券法規承擔的責任，或分擔承銷商可能因此類責任而必須支付的款項。
本公司已在《承銷協議》中同意，本公司不得直接或間接發行可轉換為或有權收購普通股的任何普通股或證券或其他金融工具(根據證券、合同權利或其他未償還票據項下的權利或義務，或根據本公司現有股權補償計劃的正常過程發行除外)，或訂立任何協議或安排，使本公司收購或轉讓全部或部分普通股所有權的任何經濟後果，不論該協議或安排可透過交付普通股或其他證券或現金解決，或同意在截止日期後90天前，在沒有主承銷商代表承銷商的事先書面同意的情況下，同意不得無理拒絕，除非：(I)根據承銷協議，(Ii)根據公司的員工股票期權計劃或其他股權補償計劃授予期權或其他證券，但其行使價格不得低於發行價，並在行使該等期權或歸屬該等證券時發行普通股；(Ii)根據行使或轉換(視乎情況而定)代表塔爾坦文物信託向塔爾坦中央政府發行的任何認股權證、獎勵證券、若干投資權或本公司於本協議日期尚未償還的其他可換股證券而發行股本證券；或(Iii)發行與本公司在正常業務過程中進行的一項或多項善意收購相關的股本證券。

普通股認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。在交易結束時，根據本招股説明書分配的普通股將以簿記形式或CDS或其代理人的無證書庫存系統交付，並將在交易結束時存入CDS(受某些有限例外情況的限制)。普通股的購買者將只收到承銷商關於認購的普通股數量的客户確認(受某些有限的例外情況的限制)。代表普通股的登記和最終形式的股票將在某些有限的情況下發行。
S-45
目錄​​
 
證券發行説明
本次發行包括普通股，發行價為每股普通股6.05美元。根據本招股説明書增刊將分銷的證券均受本招股章程副刊的規限，並在“分銷計劃”一欄中有更詳細的描述。
普通股
截至2022年9月19日，已發行和已發行的普通股共有69,791,946股。每股普通股均有權出席所有股東大會並在股東大會上投票。普通股持有人有權按比例收取董事會酌情宣佈的、可用於支付股息的資金中的股息(如有)，以及在公司清盤、解散或清盤時，有權按比例收取公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在任何情況下，均受優先於或按比例優先於普通股持有人的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制和條件的限制。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。Skeena被授權發行不限數量的普通股。
PRIOR SALES
下表列出了在本招股説明書附錄日期之前12個月期間，普通股和可轉換為普通股的期權、受限股單位(“RSU”)和認股權證的先前銷售情況、此類證券的發行價、發行證券的數量和發行日期：
Date Issued
​ ​
Number of
Securities
Issued
​ ​
Type of
Securities
Issued
​ ​
Type of
Transaction
​ ​
Issuance
Price Per
Security
($)
​ ​
Exercise
Price
(if applicable)
($)
​
September 17, 2021
​ ​ ​ ​ 346,364 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
非經紀私募
​ ​ ​ $ 20.21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
September 20, 2021
​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
October 4, 2021
​ ​ ​ ​ 23,900 ​ ​ ​
Options
​ ​ Option grant ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​
October 4, 2021
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​
RSU
​ ​ RSU grant ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
November 5, 2021
​ ​ ​ ​ 621,119 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
非經紀私募
​ ​ ​ $ 16.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
November 17, 2021
​ ​ ​ ​ 14,666 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
December 2, 2021
​ ​ ​ ​ 38,750 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
December 2, 2021
​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
December 23, 2021
​ ​ ​ ​ 1,471,739 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
非經紀私募
​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
January 17, 2022
​ ​ ​ ​ 48,0741 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ RSUs vested ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
January 20, 2022
​ ​ ​ ​ 25,200 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
January 20, 2022
​ ​ ​ ​ 8,332 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​
January 20, 2022
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
January 20, 2022
​ ​ ​ ​ 12,499 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
January 25, 2022
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.64 ​ ​
January 25, 2022
​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
January 25, 2022
​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​
January 25, 2022
​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
February 1, 2022
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​
February 18, 2022
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
February 24, 2022
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.64 ​ ​
March 2, 2022
​ ​ ​ ​ 4,175 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​
S-46
目錄​
 
Date Issued
​ ​
Number of
Securities
Issued
​ ​
Type of
Securities
Issued
​ ​
Type of
Transaction
​ ​
Issuance
Price Per
Security
($)
​ ​
Exercise
Price
(if applicable)
($)
​
March 10, 2022
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
March 10, 2022
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​
March 10, 2022
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
March 10, 2022
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
March 14, 2022
​ ​ ​ ​ 65,417 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​
March 14, 2022
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
March 15, 2022
​ ​ ​ ​ 58,333 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
March 21, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
March 23, 2022
​ ​ ​ ​ 2,812,5002 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Warrant exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.80 ​ ​
April 21, 2022
​ ​ ​ ​ 103,264 ​ ​ ​
Options
​ ​ Option grant ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 13.00 ​ ​
April 21, 2022
​ ​ ​ ​ 522,054 ​ ​ ​
RSU
​ ​ RSU grant ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
May 10, 2022
​ ​ ​ ​ 14,584 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
May 31, 2022
​ ​ ​ ​ 1,058,597 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Plan of arrangement ​ ​ ​ $ 8.67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 23,956 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Advisory services ​ ​ ​ $ 14.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 5,504 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 3,670 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.09 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 2,605 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.81 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 26,328 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.45 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.54 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 12,936 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14.99 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ 更換選項授予 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 53.13 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
置換權證發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2.72 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 12,713 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
置換權證發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.81 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 47,532 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
置換權證發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.54 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 60,540 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
置換權證發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14.99 ​ ​
June 1, 2022
​ ​ ​ ​ 29,796 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​
置換權證發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23.16 ​ ​
August 3, 2022
​ ​ ​ ​ 296,042 ​ ​ ​
Options
​ ​ Option grant ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.08 ​ ​
August 3, 2022
​ ​ ​ ​ 920,993 ​ ​ ​
RSU
​ ​ RSU grant ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
August 25, 2022
​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
August 31, 2022
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​
Common Shares
​ ​ Option exercise ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6.81 ​ ​
​
(1)
RSU授予當日的收盤價為每股普通股14.11美元
​
(2)
認股權證於2020年10月2日發行
​
股票市場
普通股在加拿大的多倫多證券交易所和美國的紐約證券交易所以“SKE”的交易代碼上市。普通股於2020年8月20日在多倫多證交所開始交易。下表列出了所示期間多倫多證券交易所報告的高價和低價(以加元計算)和成交量。
S-47
目錄​
 
Month
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Total Volume
​
September 2021
​ ​ ​ $ 15.25 ​ ​ ​ ​ $ 11.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2,309,534 ​ ​
October 2021
​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​ ​ ​ $ 12.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615,907 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ $ 15.55 ​ ​ ​ ​ $ 12.05 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,458 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ $ 13.73 ​ ​ ​ ​ $ 11.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,042 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ $ 16.46 ​ ​ ​ ​ $ 12.55 ​ ​ ​ ​ ​ 2,748,504 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ $ 14.04 ​ ​ ​ ​ $ 12.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,686 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ $ 17.11 ​ ​ ​ ​ $ 13.36 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397,045 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​ ​ ​ $ 11.81 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026,784 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ $ 11.81 ​ ​ ​ ​ $ 8.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7,557,010 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ $ 9.66 ​ ​ ​ ​ $ 6.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,927,510 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ $ 7.30 ​ ​ ​ ​ $ 5.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3,127,605 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ $ 7.61 ​ ​ ​ ​ $ 6.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,575 ​ ​
September (1 – 19)
​ ​ ​ $ 7.80 ​ ​ ​ ​ $ 5.92 ​ ​ ​ ​ ​ 2,890,094 ​ ​
普通股於2021年11月1日在紐約證券交易所開始交易。下表列出了在所顯示的時期內，紐約證券交易所報告的最高和最低價格(美元)和成交量。
Month
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Total Volume
​
November 2021
​ ​ ​ 美元 12.33 ​ ​ ​ ​ 美元 9.40 ​ ​ ​ ​ ​ 593,096 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ 美元 10.43 ​ ​ ​ ​ 美元 8.77 ​ ​ ​ ​ ​ 774,576 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ 美元 13.05 ​ ​ ​ ​ 美元 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ 724,265 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ 美元 10.93 ​ ​ ​ ​ 美元 9.52 ​ ​ ​ ​ ​ 671,458 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ 美元 13.39 ​ ​ ​ ​ 美元 10.54 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,634 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ 美元 11.44 ​ ​ ​ ​ 美元 9.20 ​ ​ ​ ​ ​ 624,082 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ 美元 9.17 ​ ​ ​ ​ 美元 6.89 ​ ​ ​ ​ ​ 965,395 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ 美元 7.72 ​ ​ ​ ​ 美元 5.24 ​ ​ ​ ​ ​ 909,970 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ 美元 5.65 ​ ​ ​ ​ 美元 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ 648,388 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ 美元 5.95 ​ ​ ​ ​ 美元 4.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,348 ​ ​
September (1 – 19)
​ ​ ​ 美元 5.90 ​ ​ ​ ​ 美元 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022,556 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本章程發佈之日，《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)和《條例》(以下簡稱《條例》)規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要，該等考慮事項一般適用於根據本招股説明書附錄以實益所有人身份收購普通股的持有人，而就税法而言，此人在所有相關時間都與本公司和承銷商保持一定的交易距離，與本公司或承銷商沒有關聯，並將收購和持有作為資本財產的普通股(每一個都是“持有人”)，所有這些都符合《税法》的含義。普通股一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用普通股或被視為持有或使用普通股，或已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或交易中收購或被視為已收購普通股。
本摘要不適用於：(A)就《税法》所載按市值計價規則而言屬於“金融機構”的持有人；(B)其權益屬於或將構成《税法》所界定的“避税投資”的持有者；(C)如《税法》所界定的“特定金融機構”的持有人；(D)居住在加拿大的公司(就税法而言)或與居住在加拿大的公司不保持一定距離的公司(就税法而言)，並且是或成為以下交易或事件或一系列交易或事件的一部分的持有人
S-48
目錄
 
根據《税法》212.3節中的外國關聯企業傾銷規則，包括收購普通股，該普通股由一名非居民或一組互不相容的非居民控制；(E)以《税法》定義的貨幣報告《加拿大税務結果》的持有人；(F)根據《税法》免税的持有人；(G)已訂立或將訂立有關普通股的“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人，其定義見税法；。(H)根據税法所界定的“股息租金安排”或作為“股息租賃安排”的一部分收取普通股股息的持有人；或。(I)具有其他特殊身份或在特殊情況下收取普通股股息的持有人。這些持有者應就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。
本摘要不涉及因收購普通股而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。
本摘要基於截至本摘要日期生效的税法和條例的當前條款、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表宣佈的任何修訂税法和法規的具體建議(“税收建議”)、加拿大-美國税收公約(1980)(“加拿大-美國税收公約”)的當前條款，以及我們對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要假定税務提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，或行政政策的變化或CRA的評估實踐，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。
本摘要不是適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的所得税顧問，包括適用於持有者的任何國家、省或其他司法管轄區所得税和其他税法的適用和影響。
Currency
就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)必須以加元表示，以加拿大銀行適用日期的匯率或CRA可接受的其他匯率為基礎。
加拿大居民
本摘要的以下部分一般適用於就税法而言在所有相關時間均在加拿大居住或被視為在加拿大居住的持有人(每個人均為“居民持有人”)。根據税法第39(4)款，若干居民持有人的普通股可能不符合資本財產的資格，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人在該選擇的課税年度及其後所有課税年度所擁有的任何其他“加拿大證券”​(定義見税法)被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，根據税法第39(4)款進行選舉是否可行或是否可取。
股息徵税
居民持有人在課税年度收到或被視為收到的普通股股息將計入居民持有人該年度的收入。如果居民持有人是個人(包括某些信託)，從普通股收到的股息(包括視為股息)將計入居民持有人的收入，並受適用於個人從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則的約束。
S-49
目錄
 
包括本公司適當指定的“合資格股息”的增額毛利和股息税抵免。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。
如果居民持有人是一家公司，在普通股上收到的股息(包括視為股息)將計入居民持有人的收入，並在計算居民持有人的應納税所得額時一般可扣除，但受税法的所有限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。
居民股東如屬“私人公司”或“主體公司”​(如税法所界定)，可根據税法第IV部分就從普通股收取或視為收取的股息繳納税款(在某些情況下可退還)，但該等股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可予扣除。
居民持有者如在有關課税年度的任何時間是“加拿大控制的私人公司”​(按税法的定義)，或是或被視為“實質性的​”​(根據2022年8月9日公佈的税收建議，建議在税法中定義)，則可能有責任為該年度的“總投資收入”(如税法定義)支付額外税款(在某些情況下可退還)，它的定義是包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的股息或被視為股息的金額。
作為個人的居民持有人(包括某些信託基金)收到的股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
普通股處置
居民持有人如出售或被視為已處置普通股(出售予本公司的普通股除外，而該普通股並非公開市場上任何公眾人士通常在公開市場購買股份的銷售方式)，將會獲得相當於出售普通股所得款項超過(或超過)該等證券的居民持有人在緊接處置或被視為處置前的經調整成本基礎與因作出處置而產生的任何合理開支的總和的資本收益(或產生資本虧損)。普通股居民持有人的調整成本基數將通過將該普通股的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基數(在緊接普通股收購前確定)平均來確定。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“資本利得和損失的徵税”小標題下更詳細地討論。
資本損益徵税
一般情況下，居民持有人實現的任何資本收益(“應納税資本收益”)的一半必須包括在發生處置的納税年度的居民持有人的收入中。根據《税法》的規定，居民持有人發生的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半，一般必須從居民持有人在發生處置的納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，一般可以在前三個課税年度結轉超過應納税資本利得的允許資本損失並在前三個納税年度扣除，或在隨後的任何年度結轉並扣除在這些年度實現的應税資本收益淨值。
在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，居民持有人處置或當作處置普通股而實現的資本損失，在某些情況下可以減去居民持有人從普通股上收到或被視為收到的股息金額。類似的規則可適用於公司直接或間接通過信託或合夥企業成為合夥企業的成員或擁有普通股的信託的受益人的情況。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。
S-50
目錄
 
居民持有人如在相關課税年度內是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，則可能須就其“總投資收入”​(如税法所界定)支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括在計算居民持有人的收入時不可扣除的任何股息或視為股息，以及與應税資本利得有關的金額。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的税收建議旨在將這一針對“總投資收入”的額外税收和退税機制擴展到此類税收建議中定義的“實質性CCPC”，並於2022年8月9日公佈了實施此類税收建議的立法草案。建議持有者諮詢他們的個人税務顧問。
作為個人(包括某些信託)的居民持有人實現的資本收益可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
非加拿大居民
本摘要以下部分一般適用於就税法及任何適用的税務條約或公約而言，以及在任何相關時間並非加拿大居民或被視為加拿大居民，且不使用或持有、亦不被視為使用或持有與在加拿大經營的業務有關的普通股的持有人(每名“非居民持有人”)。在本摘要中，術語“美國持有人”是指就《加拿大-美國税務公約》而言，在任何相關時間都是美國居民，並且是《加拿大-美國税務公約》所指的有資格享受《加拿大-美國税務公約》全部利益的“有資格的人”的非居民持有人。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得款項的人可能有權根據《加拿大-美國税務公約》享受利益。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特定情況，確定他們根據加拿大-美國税收公約和相關合規要求享有的福利。
本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”​(定義見税法)的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的顧問。
股息徵税
在適用税務條約或公約的規限下，就普通股向非居民持有人支付或貸記、或視為已支付或貸記的股息，將根據税法按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非按加拿大與非居民持有人居住國家之間的適用税務條約或公約的條款扣減。例如，根據加拿大-美國税收公約，如果此類股息的受益者是美國持有者，這一税率通常降至15%。如果股息的受益者是直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的美國持有者，預扣税率可降至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據任何適用的税收條約或公約享有的福利。
普通股處置
非居民持有人一般不須根據税法就該非居民持有人在處置普通股時變現的任何資本收益繳税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”​(定義見税法)，且非居民持有人無權根據加拿大與處置時非居民持有人所在國家之間的適用所得税公約獲得寬免。
一般而言，只要普通股隨後在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，普通股將不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，非居民持有人不與之保持距離的人，其成員的合夥企業
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包括直接或通過一家或多家合夥企業間接持有公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的非居民持有人和/或不與非居民持有人保持距離的人，以及(B)超過50%的股份公平市值直接或間接來自位於加拿大的一項或多項不動產或不動產，“加拿大資源財產”或“木材資源財產”​(每個都在税法中定義)，以及關於任何這類財產或其中的利益或其中的民法權利的選擇權(無論這種財產是否存在)。儘管有上述規定，在税法規定的某些其他情況下，普通股也可被視為非居民持有人的加拿大應税財產。
如果普通股是非居民持有者在加拿大的應税財產，並且根據税法或適用的所得税條約或公約，出售普通股將實現的任何資本收益不能免税，則上述“加拿大居民 - 普通股處置”和“加拿大居民 - 資本損益税”項下所述的所得税後果將普遍適用。
非居民持有者的普通股可能構成加拿大應税財產或受條約保護的財產，應諮詢他們自己的顧問。
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了一般適用於普通股所有權和處置的美國持有者(定義如下)的預期美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅針對根據本次發行獲得普通股並持有“資本資產”(一般為投資目的而持有的資產)的普通股持有人。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決，以及加拿大-美國税務公約，所有這些都可能被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。本摘要不描述任何州、當地或外國税法考慮因素，或美國聯邦税法中除所得税以外的任何方面(例如，替代最低税、對某些淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税，或遺產税或贈與税)。除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。美國持有者應該就此類問題諮詢他們自己的税務顧問。
尚未請求或將獲得美國國税局關於普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取不同於本摘要所述討論的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。
本摘要並不旨在解決由於普通股的所有權和處置而可能與美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有者的具體情況，其中一些可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他直通實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户。持有普通股作為跨境交易的一部分、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他類似安排的人，因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股的人，居住或通常居住在美國以外司法管轄區或在美國以外的司法管轄區擁有永久機構的人，證券或外幣交易商，選擇按市值計價的證券交易商，其職能貨幣(如守則所界定)不是美元的美國人，美國僑民，或直接擁有的人，間接或透過應用守則的推定擁有權規則，按投票權或按價值持有本公司10%或以上股份。
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這裏使用的“美國持有者”是普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，他是：(1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(3)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)就美國聯邦所得税而言，已合法地選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有普通股，則合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者的税務待遇通常將取決於合夥人或所有者的地位以及實體的活動。作為普通股實益所有者的合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的潛在投資者被敦促就普通股所有權和處置的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要僅為一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，也不就任何特定投資者的税務後果發表任何陳述。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解聯邦所得税法律在他們的特定情況下的適用情況，以及投資普通股和收購、持有或處置普通股的任何州、省、地方、非美國和其他税收後果。
被動型外商投資公司規則
在下列任何課税年度，外國公司將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)：(1)其總收入的75%或以上是根據PFIC規則的“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或為產生)“被動收入”。一般而言，“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及某些收益，包括某些商品交易的收益超過虧損。商品交易的淨收益一般被視為被動收入，除非這種收益是銷售商品的主動業務收益，公司的“幾乎所有”商品都是貿易或庫存中的庫存、用於貿易或企業的折舊財產、或在貿易或企業中經常使用或消耗的供應品。此外，為了確定該外國公司是否為私人投資公司，如果該外國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，它將被視為直接持有其所佔比例的資產，並直接獲得該另一家公司的收入所佔的比例份額。如果一家公司在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則在隨後的所有納税年度，該公司將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論該公司在這些年度是否繼續符合PFIC要求，除非做出某些選擇。
確定外國公司是否為PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受到不同的解釋，確定將取決於外國公司的收入、費用和資產的構成以及其高級管理人員和員工所從事的活動的性質。本公司相信，在過去的課税年度，它可能已被歸類為PFIC，在本課税年度和可預見的未來，它很可能將繼續被歸類為PFIC。然而，在任何課税年度，該公司作為PFIC的地位都需要實際確定，只有在每個納税年度結束後才能每年作出決定。因此，我們不能保證該公司在本課税年度或未來任何課税年度會被列為私人投資公司。
如果公司被歸類為私募股權投資公司，不作出下述任何選擇的美國持有人將被要求將處置普通股的任何收益報告為普通收入，而不是資本利得，並計算就普通股收到的收益和任何“超額分配”​(定義如下)的納税義務，就像這些項目是在美國持有者的普通股持有期(或部分時間)內每天按比例賺取的一樣。分配給實現或分配收益的應税年度的金額，以及在該美國持有者持有期間內該公司被視為PFIC的第一個納税年度之前的任何應税年度的金額。
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對於美國持有人而言，將作為收益或分配應納税年度的普通收入計入美國持有人的毛收入。分配給其他納税年度的金額將在實現收益或按美國持有人在另一個納税年度有效的最高税率進行分配的納税年度作為普通收入納税，並將受到利息費用的影響，就像所得税負債已就每個此類前一年度到期一樣。就本規則而言，贈與、根據公司重組進行的交換以及使用普通股作為貸款擔保，可被視為普通股的應税處置。“超額分派”是指在一個納税年度內，普通股的分派金額超過前三個納税年度(如果較短，則為美國持有者的普通股持有期)的平均分派金額的125%。
某些額外的不利税收規則將適用於任何課税年度的美國持有人，其中公司被視為美國持有人的PFIC，並且公司的任何子公司也被視為PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持有人一般將被視為擁有其在任何子公司PFIC的比例權益(按價值計算)，並受上述關於子公司PFIC的PFIC規則的約束，無論該美國持有人在美國的持股百分比如何。
如果美國持有者就其在PFIC的利益及時進行了“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，上述不利的税收後果可能會得到緩解。因此，如果該公司被歸類為PFIC，對於美國持有者來説，在其持有普通股的第一年選擇將我們視為“合格的選舉基金”可能是有利的。如果美國持有人及時就公司進行QEF選舉，只要公司提供了必要的信息，當選的美國持有人將被要求在公司被視為PFIC的每個納税年度將美國持有人在公司普通收益中按比例計入總收入，(I)作為普通收入，美國持有人在公司普通收益中按比例計入，(Ii)作為資本收益，美國持有人按比例計入公司淨資本收益(如果有)，無論普通收益或淨資本收益是否分配。選舉美國持有者的普通股基礎將增加，以反映任何已納税但未分配的收入的數額。以前徵税的收入分配將導致普通股基礎的相應減少，不會作為分配給美國持有者再次徵税。
針對本公司的QEF選舉將不適用於任何子公司PFIC；必須為每個子公司PFIC單獨進行QEF選舉(在這種情況下，上述處理將適用於該子公司PFIC)。如果美國持有者及時就一家子公司PFIC進行QEF選舉，它將被要求在每個課税年度將其在該子公司PFIC的普通收益和淨資本收益中按比例計入總收入，但可能不會獲得此類收入的分配。在受到某些限制的情況下，此類美國持有者可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但需支付利息費用(如果美國持有者是個人，利息費用將不能在美國聯邦所得税中扣除)。
如果及時進行QEF選舉，出售普通股或收到超額分派的任何收益所產生的美國聯邦所得税可能會高於税收。在本公司是PFIC的任何課税年度，並向美國持有人提供關於本公司的該課税年度的“PFIC年度信息報表”(如果適用，則針對任何子公司PFIC)，美國持有人可以使用該PFIC年度信息報表，以遵守適用於公司和(如果適用)任何子公司PFIC的QEF選舉的報告要求。儘管本公司已向其美國持有人提供了從2015年開始的前幾個納税年度的PFIC年度信息報表，並可能繼續這樣做，但不能保證本公司將為其可能是PFIC的當前或未來納税年度提供PFIC年度信息報表。
或者，如果公司被歸類為PFIC，美國持有者也可以通過按市值計價選舉(“按市值計價選舉”)，而不是QEF選舉，來規避上述某些規則，前提是普通股被視為在適用的美國財政部法規所指的合格交易所或其他市場上定期交易。然而，美國持有者將不被允許就子公司PFIC進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢
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他們自己的税務顧問就按市值計價選舉的潛在可用性和後果，以及在公司在任何課税年度被歸類為PFIC的情況下進行保護性的QEF選舉是否可取。
在對美國持有人而言，公司或其任何子公司PFIC被視為PFIC的任何納税年度內，該美國持有人通常必須提交IRS表格8621。美國持有者應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。
普通股分配
一般而言，根據上文討論的PFIC規則，美國股東收到的任何普通股分配的總金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將作為股息計入美國股東的毛收入中，但應歸因於公司根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤。由於本公司預計不會根據美國聯邦所得税原則對本公司的收益和利潤進行計算，因此美國持有者應該預期，分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
以加元支付的任何分配的金額將等於此類分配的美元價值，該價值是根據美國持有者收到這些分配當日的匯率確定的(此類分配的價值是在任何加拿大預扣税減免之前計算的)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。美國持有者的計税基準為加元，等於其在收據之日的美元價值。如果收到的加拿大元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不需要確認與分發有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或損失一般將被視為來自美國的普通收入或損失。
根據適用的限制，如果本公司有資格享受《加拿大-美國税收公約》的好處或普通股在美國證券市場上隨時可以交易，本公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足特定的持有期和其他條件，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。通常被視為股息的任何數額的分配都沒有資格享受某些美國公司持有人從美國公司收到的股息可扣除的股息。
向美國持有者分配普通股可能需要繳納加拿大非居民預扣税。見上文“加拿大聯邦所得税的某些考慮事項”。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税中被視為收到的金額。然而，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。為了計算美國持有者的外國税收抵免，該美國持有者相對於外國公司的股票(包括普通股)收到的股息通常構成外國來源收入。然而，除某些例外情況外，如果美國人共同直接或間接擁有外國公司50%或更多的投票權或股份價值，外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其在美國的來源收益和利潤成比例。如果根據這些規則，普通股支付的任何股息的一部分被視為美國的來源收入，這可能會限制美國持有者就任何加拿大就此類股息徵收的預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管根據《守則》和《加拿大-美國税收公約》進行的某些選舉可能會減輕這些影響。就外國税收抵免而言，美國持有者收到的普通股紅利通常將構成“被動類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括以下情況的影響和任何例外, 本段所述的特殊收入來源規則。未選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請普通所得税扣減
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預扣加拿大所得税，但僅適用於美國持有人選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税這樣做的納税年度。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據上文討論的PFIC規則，在普通股出售、交換或其他應税處置時，美國持有者將確認相當於該出售、交換或其他應税處置實現的金額與該普通股的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果對普通股的出售、交換或其他處置徵收任何外國税，美國持有者的變現金額將包括扣除税前處置所得的總金額。美國持有者在普通股中的初始納税基礎將等於此類普通股的成本。持有普通股超過一年的，為長期資本損益；持有期等於或少於一年的，為短期損益。此類收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失，除非在某些情況下被加拿大-美國税收公約修改。某些非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。對於公司和非公司的美國持有者來説，資本損失的扣除都有限制。
關於外國金融資產的要求披露
某些美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構維護的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股權益的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就與他們持有的普通股有關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
進程服務代理
某些董事和高管，即董事首席執行官Walter·科爾斯、首席執行官總裁和董事首席執行官格雷格·比爾德，居住在加拿大境外。每一家公司都指定了以下代理人在加拿大送達法律程序文件：
Name of Person
​ ​
Name and Address of Agent
​
小Walter·科爾斯。和格雷格·比爾德 ​ ​ Cartan Limited
安大略省多倫多多倫多道明銀行大廈5300室48箱M5K 1E6 		​
買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
法律事務
Blake，Cassel&Graydon LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將代表公司傳遞與此次發行相關的某些法律問題，涉及加拿大法律問題，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表承銷商，Stikeman Elliott LLP代表承銷商傳遞某些美國法律問題，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承銷商傳遞某些美國法律問題。截至本招股説明書增刊的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP和Stikeman Elliott LLP的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有的普通股總數不到已發行和已發行普通股的1%。
專家的興趣
與Eskay Creek項目有關的某些技術信息包含在本招股説明書補編中或通過引用併入本招股説明書或招股説明書中，這些信息基於以下人員編寫的Eskay Creek技術報告：Ausenco Engineering的Kevin Murray P.Eng；Ausenco Engineering的Mohammad阿里巴巴-SW Hooshiar Fard，P.Eng；Ausenco Engineering的Peter Mehrfert，P.eng，Gerry Papini，
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歐森科可持續發展公司P.Geo.；澳森科可持續發展公司Davood Hasanloo，MASC，P.Eng；SRK P.Geo.，Sheila Ulansky；ERM P.Geo.，Rolf Schmitt；AGP礦業諮詢公司，Willie Hamilton；BGC P.Eng，Ian Stilwell；以及BGC P.Eng.凱瑟琳·施密德。
本招股説明書增刊中的所有其他科學和技術信息已由勘探與資源開發部的Paul Geddes、高級副總裁審查和批准，他是公司的一名員工，是符合NI 43-101標準的合格人員。
除勘探與資源開發部的Paul Geddes、高級副總裁為本公司僱員外，於本報告撰寫時，除Paul Geddes及高級副總裁外，概無於本公司或其任何聯營公司或聯營公司的任何證券或其他財產中擁有任何直接或間接權益。上述技術報告的作者均未收到或將收到本公司的任何財產或任何證券，這些財產或證券佔本公司或本公司任何聯營公司或關聯公司的未償還證券的百分之一以上。
審計師、轉讓代理和登記員
本公司現任核數師為畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華太平洋中心10426號郵政信箱， - 777 Dunsmuir Street 1100室，郵編：V7Y 1K3。
如在2022年1月12日和13日提交給SEDAR和EDGAR的通知中進一步描述的那樣，Skeena任命畢馬威有限責任公司為其新的審計師，自2022年1月6日起生效。下一財政年度畢馬威有限責任公司的任命將在下一次Skeena股東年度股東大會上獲得批准。畢馬威有限責任公司已就本公司確認，根據加拿大相關專業團體所制定的相關規則及相關解釋及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業及監管標準，他們是有關Skeena的獨立會計師。
本公司前核數師(就本公司於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表而言)為均富會計師事務所，其辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西摩街333號1600室，郵編：V6B 0A4。本公司前獨立核數師、特許專業會計師均富律師事務所已通知本公司，自2022年1月6日，即特許專業會計師均富律師事務所辭去本公司獨立審計師之日起，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則》，本公司對本公司是獨立的。
該公司的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了關於我們某些證券的F-10表格註冊説明書，包括普通股。本招股章程副刊及招股章程為註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書所載的所有資料，其中某些項目載於美國證券交易委員會規則及規例所允許的註冊説明書的證物內。本招股説明書增刊及本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或所提及的其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，您都應參考所涉及事項的更完整的描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
我們被要求向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。此外，我們必須遵守美國交易所法案的信息要求，並且根據美國交易所法案，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。根據MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可根據加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露規定在某些方面與美國有所不同。作為一家外國私人發行人，我們不受美國《交易所法案》規定的約束。
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規定委託書的提供和內容，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。
您可以閲讀我們通過SEDAR向加拿大證券委員會和相關省和地區的證券委員會和當局提交的任何文件，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何文件都可以在美國證券交易委員會的EDGAR網站上以電子方式獲得，網址為www.sec.gov。
民事責任的可執行性
我們是一家根據BCBCA註冊成立的公司。我們的許多董事、大多數高管和本説明書中提到的專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國以外，公司的大部分資產也可能位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件(如下所述)，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。居住在美國的普通股持有人可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家在美國聯邦證券法下的民事責任的判決在美國實現。我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全由美國聯邦證券法確定的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們同時向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊説明書(本招股説明書補編是其中的一部分)，並指定了F-X表格的法律程序文件的送達代理人。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作為吾等在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書補編提供證券而引起或有關或涉及吾等的任何民事訴訟或在美國法院提起的訴訟。
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簡體基礎架子招股説明書
New IssueNovember 4, 2020
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1713748/000110465922101621/lg_skeenaresources-4clr.jpg]
Skeena資源有限公司
$150,000,000
Common Shares
優先股
債務證券
Warrants
訂閲收據
Units
Skeena Resources Limited(“Skeena”或“公司”)可不時發售和發行(I)普通股(“普通股”)、(Ii)優先股(“優先股”)；(Iii)債務證券(“債務證券”)、(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)、(V)認購收據(“認購收據”)或(Vi)該等證券或由一個或多個該等證券(普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據及單位統稱為“證券”)，總髮行價不得超過150,000,000美元(或其等值的美元或發行時用以計值證券的任何其他貨幣或貨幣單位)，在本簡明基本招股章程(“招股章程”)(包括對本招股説明書的任何修訂)的25個月期間保持有效。
公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號650室，郵編：V6E 0C3。
與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在隨附的擱置招股説明書補編(“招股説明書補編”)中列出，並可在適用的情況下包括(I)在普通股的情況下，普通股的發售數量、發行價(如果發售是固定價格分佈)或確定發行價的方式(如果發售是非固定價格分佈)、普通股是否以現金形式發售以及任何其他特定條款，(Ii)在優先股的情況下，特定類別或系列(如適用)的指定、發行的優先股數量、發行價、優先股是否為現金、股息率(如有)、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、以及任何其他特定條款；(Iii)就債務證券而言，所發行的債務證券的本金總額和排名、發行和交付日期、到期日、發行價、利息撥備、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位，授權面額、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券所附的任何交換或轉換權、分派方法、債務證券的形式、債務證券是以本公司的任何資產作抵押或由任何其他人士擔保，以及任何其他特定條款；(Iv)就認股權證而言，發行價、認股權證是否以現金髮售、普通股、優先股或其他可在行使認股權證時購買的證券的名稱、數目及條款；任何將導致調整這些數字的程序，即行使價格, (V)如屬認購收據、認購收據的數目、發售價格、認購收據是否以現金髮售、證券認購收據的交換程序、發行認購收據的貨幣及任何其他特定條款，或(Vi)如屬單位、發售的單位數目、包括組成單位的證券的單位描述、發行價或釐定發行價的方式及任何其他特定條款。在法規、法規或政策要求的情況下，以及
(下一頁續)​
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(續上封面)
如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於該證券的外匯匯率將包括在描述該證券的招股説明書附錄中。
本招股説明書不符合發行債務證券的資格，有關債務證券的本金和/或利息的支付可全部或部分參考一個或多個相關權益來確定，其中包括，例如，股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為了獲得更大的確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可能全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如LIBOR或EURIBOR(或其任何替代或後續利率)或美國聯邦基金利率。
本招股説明書中遺漏的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起提供給買家。每份招股章程增刊將被視為自適用招股章程增刊之日起，就證券法例而言，並僅就適用招股章程增刊所涉及的證券分銷而言，被視為以引用方式併入本招股章程。
已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“SKE”，並在美國場外市場集團平臺(“OTCQX”)的場外交易市場(“OTCQX”)以“SKREF”代碼報價。2020年11月3日，也就是本招股説明書日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和OTCQX的普通股收盤價分別為2.43美元和1.86美元。除普通股外，目前並無可供出售證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響除普通股以外的證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。
本招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，且僅由在該司法管轄區內獲準出售證券的人公開發售。本公司可向或透過承銷商或交易商以委託人身份購買證券，亦可根據適用證券法豁免註冊或資格的規定，直接或透過代理人向其他購買者提供及出售某些證券。請參閲“分配計劃”。關於每期發行的證券的招股説明書補充資料將指明Skeena就證券的發行和銷售而聘請的每一位承銷商、交易商或代理人(視情況而定)，並將闡明該等證券的發售條款，包括分派方法、向本公司支付的收益、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及與該等證券的發售有關的任何其他重大條款。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個證券系列或發行的證券都將是新發行的證券。證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如按非固定價格基準發售，證券可按出售時的市價、參考指定證券在指定市場的當時價格或按與買方磋商的價格釐定，在此情況下，就任何該等出售而應付予承銷商、交易商或代理人的賠償將按買方為證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理人向本公司支付的總收益的金額(如有)而增加或減少。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。
承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。這些交易可以隨時開始、中斷或終止。請參閲“分配計劃”。
簽署本招股説明書公司證書的某些董事和高級管理人員，即董事首席執行官Walter·科爾斯、首席執行官總裁、董事首席執行官博登·普特南三世和董事首席執行官格雷格·比爾德均居住在加拿大境外。該等董事及高級職員已各自委任Cartan Limited，Box 48，Suite 5300，Toronto Dominion Bank Tower，Toronto，Ontario M5K 1E6為加拿大的法律程序文件送達代理人。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使該人或公司已指定代理送達法律程序文件。
(下一頁續)​
目錄
 
(續上封面)
這些證券沒有得到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出任何決定。任何相反的説法都是刑事犯罪。
根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，本公司可以按照加拿大的信息披露要求編制本招股説明書，而加拿大的信息披露要求與美國的信息披露要求不同。
本公司以加元編制年度財務報表，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，其中某些財務報表在此引用作為參考，並可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相比較。
潛在投資者應該意識到，在美國和加拿大收購本文所述的證券可能會產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。
公司是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中點名的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外，這可能會對投資者執行聯邦證券法下的民事責任產生不利影響。
沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。
投資證券涉及一定的風險。證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中的所有信息。請參閲“風險因素”。
目錄​
 
目錄
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Page
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有關前瞻性信息的警告
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
貨幣和財務報表列報
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
訂閲收據説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
與證券有關的其他事項
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
收益覆蓋率
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
MARKET FOR SHARES
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
目錄​
 
有關前瞻性信息的警告
本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的某些陳述，不是當前或歷史上的事實陳述，構成適用證券法意義上的“前瞻性信息”。一般而言，前瞻性信息可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”或“預算”、“預定”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“建議”、“完成”、“預期”或“不預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”或“將繼續”、“應該”、“打算”、“打算”、“將”或“將繼續”、“應該”、“打算”、“預期”或“不預期”等前瞻性術語加以識別。“預期”、“建議”、“潛在”或此類詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“將會採取”、“發生”、“繼續”或“將實現”的陳述，以及其他類似詞語，包括其否定和語法變體，或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或通過討論戰略。前瞻性信息包括但不限於估計、計劃、預期、意見、預測、預測、優先事項、戰略、目標、指導或其他非事實陳述。前瞻性信息包括但不限於有關以下方面的陳述：
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證券的發行和銷售；
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出售證券所得款項的使用；
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公司的業務和運營業績；
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公司項目的發展、擴展和未來運營的假設結果；
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發展公司業務和運營的意向；
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某些法律、法規及其任何修正案的適用性；
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能夠從內部和外部來源獲得足夠的資本，並能夠以優惠的條件獲得足夠的資本；
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訴訟和其他法律問題的預期結果，特別是與可能收到或保留監管批准有關的結果；
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各國政府的預期行動，包括那些認為自己是自治的政府；
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應收賬款收款；
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礦產資源評估；
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項目經濟評估預期結論；
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吸引和留住熟練員工的能力；
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追加資本金要求；
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公司從運營中產生現金流的能力；
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市場價格和成本預期；
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所得税和銷售税監管事項、競爭、銷售預測、貨幣和利率波動；
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公司的競爭戰略和業務戰略；
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勘探項目的成功；
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礦產儲量估算的實現；
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探礦權和採礦權的延續；
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勘探、開發、擴建計劃和目標；
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一般來説，擴大現有礦產儲量和礦產資源的能力；
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公司勘探項目的未來發展、成本和結果；
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未開發的採礦活動的成功；
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1
目錄
 
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政府監管制度下的許可證、執照和待遇；以及
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•
新冠肺炎疫情作為全球大流行的影響。
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關於本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的前瞻性信息，我們已就以下事項作出假設：(I)我們從運營中產生現金流並以可接受的條款獲得必要融資的能力；(Ii)我們運營所處的一般經濟、金融市場、監管和政治條件；(Iii)當地社區對礦山開發的基本公共支持水平；(Iv)競爭；(V)預期和未預期的成本；(Vi)政府和塔爾坦國家對我們的活動和產品以及在税收和環境保護領域的監管；(Vii)及時收到任何必要的監管批准；(Viii)我們以及時和具有成本效益的方式獲得合格員工、設備和服務的能力；(Ix)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(X)獲得進行計劃勘探計劃所需的許可或批准的能力；(Xi)勘探結果；(Xii)不準確的地質和工程假設；(十三)不可預見的未來經營困難(包括成本上升、材料和設備不可用、工業騷亂或其他工作行動以及與健康、安全和環境事項有關的意外事件)；(十四)社會動盪；交易對手未能履行其合同義務；(十五)優先事項、計劃、戰略和前景的變化；(十六)總體經濟、工業、商業和市場狀況；(十一)信貸或證券市場的中斷或變化；(十二)法律、法規或適用和解釋的變化；(Xx)執行商業計劃和戰略以及尋求商業機會的能力；(Xx)法院或仲裁員的裁決, (Xxi)通脹壓力；(Xxii)新冠肺炎疫情的發展；以及(Xiii)可能擾亂斯基納的優先事項、計劃、戰略和前景的各種其他事件、條件或情況。
前瞻性信息雖然基於管理層的最佳估計和假設，但會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致Skeena的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於：與收購成功整合有關的風險；與一般經濟狀況和信貸供應有關的風險；當前勘探活動的實際結果；意想不到的開墾費用；隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化；金屬價格的波動；外幣匯率的波動；採礦消耗品市場價格上漲；礦物儲量、品位或回收率可能發生變化；工廠、設備或流程未能按預期運行；事故、勞資糾紛、所有權糾紛、對保險範圍的索賠和限制以及採礦業的其他風險；延遲獲得政府批准或融資或完成開發或建設活動；國家和地方政府對採礦作業的監管、税收規則和條例以及Skeena經營所在國的政治和經濟發展的變化；法律和税務事項的實際解決；以及本招股説明書中“風險因素”一節所討論的因素，以及以引用方式併入或被視為併入的文件，建議讀者仔細審閲和考慮。
本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的某些前瞻性信息和其他信息，以及Skeena對礦業的一般預期，是基於Skeena使用公開的政府來源數據、市場研究、行業分析和基於礦業數據和知識的假設編制的估計，Skeena認為這是合理的。然而，儘管這些數據大體上表明瞭相對市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上是不準確的。雖然Skeena並不知悉有關本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的任何行業或政府數據的任何失實陳述，但採礦業涉及的風險及不確定性可能會因各種因素而有所變動。
儘管Skeena試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中預期的大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。每個 中包含的前瞻性信息
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目錄​
 
通過引用合併於此的文件自該文件的日期起製作，因此在該日期之後可能會發生變化。本公司不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性信息，除非適用的證券法要求並在一定程度上如此。
本招股説明書和本文引用的文件中的所有前瞻性信息均受本招股説明書中包含的這些警示聲明和其他警示聲明或因素的限制，不能保證實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對Skeena產生預期的後果或影響。
通過引用併入的文檔
本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用結合於此的文件的副本可免費從公司的公司祕書處索取，地址在本招股説明書的封面上，也可以在www.sedar.com(“SEDAR”)上以電子方式獲得。
本公司向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：
(a)
Skeena於2020年8月19日修訂並重述的年度信息表(“AIF”)；
​
(b)
Skeena於2019年12月31日及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告；
​
(c)
管理層討論和分析Skeena於2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的財務狀況和經營業績；
​
(d)
Skeena於2018年和2017年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告；
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(e)
Skeena截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註；
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(f)
管理層對Skeena截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績進行討論和分析；
​
(g)
2020年9月16日關於2020年10月15日召開的年度股東大會和特別大會的管理信息通告；
​
(h)
2020年4月15日關於非經紀直通式定向增發第二批發行結束的重大變更報告；
​
(i)
2020年6月15日關於2020年6月5日至6月13日期間權證行使情況的重大變更報告；
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(j)
2020年7月9日關於與Barrick Gold Inc.(“Barrick”)簽訂具有約束力的條款説明書的重大變化報告，Skeena行使選擇權，100%收購加拿大不列顛哥倫比亞省西北部金三角的Eskay Creek金銀項目(“Eskay Creek項目”)；以及
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(k)
關於Skeena完成從Barrick收購組成Eskay Creek項目的100%資產的重大變化報告，日期為2020年10月9日。
​
國家儀器44-101 - 簡寫招股説明書要求的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變化報告(保密的重大變化報告除外)、商業收購報告、中期財務報表、年度財務報表及其獨立審計師報告、斯基納管理層的討論分析和信息通告以及任何模板版本的“營銷材料”​(定義見國家儀器41-101 - 一般招股説明書要求)。
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目錄​​
 
(“NI 41-101”)在本招股説明書發佈之日之後，在證券分銷完成或撤銷之前向加拿大的證券委員會或類似機構提交的，應被視為通過引用納入本招股説明書。
本招股説明書中的任何陳述或包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或被取代的陳述不會被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
當Skeena在招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和經審計的財務報表及相關管理層的討論和分析，並在必要時被適用的證券監管機構接受時，以下文件將被視為不再通過引用納入本招股説明書下的未來要約和證券銷售：任何以前的年度信息表、任何以前的經審計財務報表和相關管理層的討論和分析、所有未經審計的中期財務報表或報告和相關管理層的討論和分析。在Skeena提交新的年度信息表的財政年度開始之前提交的所有重大變化報告，以及在Skeena提交新的年度信息表的財政年度開始之前提交的任何信息通告。
投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。Skeena尚未授權任何人向投資者提供不同或額外的信息。在法律不允許提出要約的任何司法管轄區，Skeena不會提出證券要約。投資者不應假設本招股章程或任何適用招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用招股章程副刊內的資料於除適用招股章程副刊正面日期外的任何日期是準確的。
某些“營銷材料”​(如NI 41-101中所定義)可用於本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下的證券分銷。任何“營銷材料”​(在NI 41-101中定義)的任何“模板版本”，如在適用的招股説明書附錄發佈日期之後、該證券分銷終止之前由本公司向適用的監管機構提交的與證券分銷有關的任何“模板版本”，將被視為通過引用納入該招股説明書附錄中。
以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們以引用的方式拒絕任何此類併入。
貨幣和財務報表列報
公司的財務報表以加元表示。本招股説明書中提及的所有美元金額，除非另有説明，均以加元表示。美元被稱為“美元”或“美元”。
公司
Overview
Skeena是一家初級礦業公司，專注於加拿大不列顛哥倫比亞省西北部金三角的礦產勘探。該公司擁有或控制幾個勘探階段的物業，包括過去生產的Eskay Creek項目和SNIP項目。該公司的礦產權益正處於勘探階段，尚未實現商業化生產。
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目錄
 
公司結構
根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)發佈的公司章程，Skeena於1979年9月13日註冊為Progress Petroleum Ltd.。1979年10月24日，公司更名為多產石油有限公司，1987年6月8日更名為多產資源有限公司，1990年6月4日更名為斯基納資源有限公司。
最近的發展
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情構成大流行。新冠肺炎的傳播已經嚴重影響了全球許多地方的經濟。在包括加拿大在內的許多國家，企業正被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。全球股市也經歷了巨大的波動和顯著的疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的貨幣和財政幹預措施。迄今為止，該公司的業務尚未受到這些事件的重大負面影響。目前尚不清楚新冠肺炎疫情的持續時間和影響，以及政府和央行應對措施的有效性。我們無法可靠地估計影響的持續時間、後果的嚴重程度，以及對該公司未來財政狀況和業績的影響(如有的話)。
為了應對疫情，該公司與當地社區協商，並遵循加拿大地方政府和衞生當局的建議，制定了運營和監測方案，以確保其員工和承包商的健康和安全。公司在可能的情況下采取了在家工作的政策，並實施了新冠肺炎協議，以確保公司工作現場的所有員工、承包商和訪客受到保護，以防止和控制新冠肺炎的傳播風險。這些協議包括支持物理距離或通過其他方式加強保護，在物理距離不可行的情況下，增加衞生做法，加強高接觸區域的清潔和消毒。此外，該公司購買了一臺設備來測試其員工和承包商對新冠肺炎的感染，這使該公司能夠更密切地監控其新冠肺炎工作地點，以減少疫情爆發的機會。該公司還與當地社區一起制定其新冠肺炎協議，以確保他們的關切得到解決。公司將繼續監測與新冠肺炎大流行有關的事態發展和減輕風險，並繼續評估這一大流行病對公司運營和業務的潛在進一步影響。
於2020年5月1日，Skeena宣佈完成根據Skeena與Newcrest於2020年2月3日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)將其於GJ銅金礦(“GJ物業”)的100%權益出售予Newcrest Red Chris Mining Limited(“Newcrest”)。資產購買協議規定，Newcrest收購了Skeena在GJ物業的100%權益，代價是現金支付7,500,000加元，以及Newcrest承擔GJ物業的未來付款義務和特許權使用費，包括公司2015年10月6日新聞稿中概述的那些。
2020年7月6日，Skeena宣佈已與Barrick簽署了一份具有約束力的條款説明書，列出了Skeena將根據其行使選擇權100%收購Eskay Creek項目(“Eskay Creek交易”)的條款。此外，它還宣佈，巴里克已同意放棄其在Eskay Creek項目的回入權，並表示，作為這筆交易的結果，巴里克預計將成為Skeena的重要股東。Skeena將收購組成Eskay Creek項目的礦業權和其他資產的100%所有權權益，代價是(I)向Barrick發行2250萬股Skeena，每個單位將包括一股普通股和一股不可轉讓普通股認購權證的一半(不可轉讓普通股認購權證的行使價為每股2.70美元，較20天VWAP溢價約60%，較普通股在2020年7月3日的收盤價溢價35%)；(Ii)就整個Eskay Creek地塊授予1%的NSR特許權使用費，其中一半的特許權使用費可在完成交易後24個月內從Barrick回購，費用為17,500,000美元；及。(3)或有付款
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15,000,000美元，如果Skeena在完成Eskay Creek交易後的24個月內出售了Eskay Creek項目超過50%的權益，則應支付。
2020年8月4日，Skeena宣佈已與Barrick就Eskay Creek交易簽署了一項最終協議(簡稱《最終協議》)。最終協議為Barrick規定了上述相同的對價，交易預計將於2020年第四季度完成，但須遵守慣例條件，包括某些政府批准和證券交易所批准。
2020年8月20日，Skeena宣佈，該公司從多倫多證券交易所創業板畢業後，已獲得在多倫多證交所上市的公司普通股的最終批准。該公司的普通股於2020年8月20日在多倫多證券交易所開盤交易。
2020年10月2日，在滿足所有成交條件後，Skeena宣佈完成對Eskay Creek的交易。根據收購Eskay Creek項目資產的選擇權條款，Skeena自2017年12月以來一直在Eskay Creek項目進行所有勘探和評估活動，併為與Eskay Creek項目相關的幾乎所有費用提供資金。因此，自從Skeena開始開展和資助此類活動以來，與Eskay Creek項目相關的幾乎所有費用都反映在Skeena的財務報表中。關於Eskay Creek交易，Barrick和Skeena還簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，Barrick將有權通過被允許參與未來普通股或可轉換為普通股的證券的融資來維持其在公司的按比例所有權百分比，前提是Barrick在部分攤薄的基礎上保持至少10%的公司所有權。該權利還將允許巴里克在行使股票期權或發生涉及發行稀釋巴里克所有權權益的證券的某些非現金交易(不包括導致公司發行超過50%的普通股作為對價的某些重大交易)的情況下保持按比例分配的地位。此外，只要巴里克保持公司10%的股權，巴里克將有權提名一名董事進入斯基納董事會。
合併資本化
下表概述了本公司於2020年6月30日的綜合資本：(A)於Eskay Creek交易生效前；及(B)Eskay Creek交易生效後。
​ ​ ​
As at June 30, 2020
​
​ ​ ​
在實施之前
Eskay Creek交易
​ ​
After giving effect to the
Eskay Creek交易
​
Common Shares
​ ​ ​ $ 130,945,025 ​ ​ ​ ​ $ 190,345,025 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ $ 2,873,790 ​ ​ ​ ​ $ 14,199,770 ​ ​
Options
​ ​ ​ $ 11,809,441 ​ ​ ​ ​ $ 11,809,441 ​ ​
Deficit
​ ​ ​ $ (107,360,812) ​ ​ ​ ​ $ (107,360,812) ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 無 ​ ​ ​ ​ $ 無 ​ ​
Shareholders’ Equity
​ ​ ​ $ 38,267,444 ​ ​ ​ ​ $ 108,993,424 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ 38,267,444 ​ ​ ​ ​ $ 108,993,424 ​ ​
已發行普通股
​ ​ ​ ​ 171,390,435 ​ ​ ​ ​ ​ 193,890,435 ​ ​
適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券而對本公司股份及貸款資本產生的任何重大變動，以及該等重大變動的影響。
使用收益
除非招股説明書附錄中另有規定，Skeena從出售證券中獲得的淨收益將用於(I)為公司某些物業的勘探活動提供資金，(Ii)為公司某些物業的預可行性研究和可行性研究的準備提供資金，以及
6
目錄​
 
(Iii)一般營運資金用途。預計將從出售證券中獲得的淨收益數額，以及公司將把這些淨收益用於的每個主要目的，將在適用的招股説明書補編中列出。除根據本招股説明書外，本公司可不時發行證券(包括證券)。
於本招股説明書日期，本公司就其礦產權益處於勘探階段，尚未實現商業化生產。與計劃支出相比，該公司的現金資源有限，在過去的業務中出現了嚴重的經營虧損和負現金流，需要額外資金才能繼續經營。本公司預期出售證券所得款項將用於資助短期內出現負現金流的活動。公司預計，在實現商業生產之前，公司將保持負運營現金流狀態，屆時公司預計將開始產生正現金流。
於2020年3月31日和2020年4月15日，本公司完成了第一批和第二批非中介流動私募，總收益分別為15,015,000美元和18,246,506美元。該公司透露，這些融資所得將用於資助該公司在不列顛哥倫比亞省金三角的項目的勘探活動。下表比較了截至本招股説明書發佈之日披露的計劃收益使用情況與實際收益使用情況：
Planned use of Proceeds
​ ​
Amount
​ ​
Actual use of Proceeds
​ ​
Amount
​
勘探活動
​ ​ ​ $ 33,261,506 ​ ​ ​
勘探活動
​ ​ ​ $ 29,259,431 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與勘探相關的資本資產增加
(建築物和現場設備)
​ ​ ​ $ 4,002,075 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,261,506 ​ ​
配送計劃
本公司可以：(I)向或通過承銷商或交易商出售證券；(Ii)直接向購買者出售；(Iii)通過代理商出售；或(Iv)通過上述任何一種銷售方式的組合。任何系列證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效。
在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可從本公司或其他各方獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。就適用的加拿大證券法律而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券的任何利潤可被視為承銷佣金。
關於每一次證券分銷的招股説明書補充資料亦會列明證券發售的條款，在適用範圍內，包括首次發行價、向本公司收取的款項、承銷商、交易商或代理人的補償或容許或再準許給承銷商或交易商的其他折扣或出售優惠。任何與特定證券發行有關的承銷商、交易商或代理人將在與該發行有關的招股説明書副刊中列出。
對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行使證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何購入構成承銷商超額配售部位一部分的證券的買方，不論超額配售部位最終是通過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補，均會根據適用的招股章程補編購入該等證券。
根據本公司與承銷商簽訂的協議，參與分銷證券的交易商和代理人可能有權獲得本公司對某些責任的賠償，包括加拿大各省(魁北克省除外)的證券立法規定的責任。
7
目錄​
 
每一次發行的證券都將是新發行的證券(普通股除外)，沒有既定的交易市場。除非在與一系列證券有關的招股説明書副刊中另有説明，否則該等證券(普通股除外)不會在任何證券交易所上市。某些經紀交易商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何經紀交易商將在任何系列的證券上做市，也不能保證任何系列的證券的交易市場的流動性(如果有的話)。
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書不構成在美國出售任何證券的要約，也不構成購買任何證券的要約。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則證券沒有也不會根據美國證券法或任何州證券法進行註冊，並且不得在美國境內或向美國人或為美國人的賬户或利益進行提供或銷售，除非證券是根據美國證券法和適用的州證券法註冊的，或者可以獲得此類註冊要求的豁免。參與分銷的每個承銷商、交易商和代理將同意不出售或要約出售或徵求任何購買美國境內任何證券或為美國人的賬户或利益購買任何證券的要約，除非符合美國證券法和任何適用的州證券法的註冊要求的豁免。
股本説明
資本結構概述
Skeena被授權發行不限數量的普通股。截至2020年11月3日，已發行和已發行的普通股共有194,632,101股。
普通股
每股普通股均有權出席所有股東大會並在大會上投票。普通股持有人有權在董事會酌情宣佈時按比例從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，在公司清算、解散或清盤時，有權按比例獲得公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在任何情況下，均受優先於或按比例優先於普通股持有人的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制和條件的限制。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。
根據本招股説明書發行的證券可包括可通過行使任何債務證券或認股權證或轉換任何債務證券或認購收據而發行的普通股。
優先股
本公司目前未獲授權發行優先股。董事會可決定指定及設立其他類別或系列的股份，包括作為優先股。董事會可於發行前釐定每個系列的優先股數目、每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制及附帶的條件，包括但不限於任何投票權、任何收取股息的權利(可以是累積或非累積的、可變的或固定的)或釐定股息的方法、支付日期、任何贖回或撤回的條款及條件、任何交換或轉換權利、以及任何有關本公司清盤、解散或清盤的權利、任何償債基金或其他撥備。
在公司發生清算、解散或清盤時，每個系列的優先股在支付股息和分配資產方面，無論是自願的還是非自願的，都可以與其他所有系列的優先股平價，並有權享有優先於普通股的權利。如果任何數額的累計股息(不論是否宣佈)或宣佈的非累積股息或任何此類資產分配的應付金額構成資本返還
8
目錄​
 
如任何系列的優先股未獲悉數支付，則該系列的優先股應按比例就所有該等股息及金額與其他所有系列的優先股一同參與。
根據隨附的招股章程副刊發售的一系列優先股的特定條款和規定將在適用的招股章程副刊中説明。一個或多個優先股系列可根據本招股説明書單獨出售或與其他證券一起出售，或在轉換或交換任何該等證券時出售。
債務證券説明
在本節中，術語“公司”和“Skeena”僅指Skeena Resources Limited，沒有以前通過其運營的子公司。以下對債務證券的描述闡明瞭本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定，並可能就其提交招股説明書補充資料。本公司將提供一系列債務證券的特定條款和規定，並在與該系列相關的招股説明書補編中説明下述一般條款和規定如何適用於該系列。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，則應依賴適用的招股説明書附錄中的信息。
債務證券將以一份或多份契約(每份為“債務契約”)發行，每份契約均由本公司與獲授權以受託人身份經營業務的適當資格金融機構(每份為“受託人”)發行。以下説明是適用債務契約的某些預期條款的摘要，應與此類債務契約的條款一起閲讀。因此，還應參考適用的債務契約，該契約的副本將由本公司在訂立債務契約之後和發行其項下的任何債務證券之前由本公司向適用的加拿大省級證券委員會或類似監管機構提交，並將在公司簡介下的SEDAR上以電子方式提供。
債務證券可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券組合發行。除根據本招股章程發行的債務證券外，本公司亦可不時發行債務證券及產生額外債務。
General
債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。本公司可為任何系列的債務證券指明最高本金總額，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則可重新開放一系列債務證券以發行該系列的額外債務證券。
招股説明書補編將視情況列出與所發行的債務證券有關的以下條款：
•
債務證券本金總額的具體名稱和任何限額；
​
•
可購買債務證券並以其支付本金和任何溢價或利息的貨幣或貨幣單位(在任何一種情況下，如果不是加元)；
​
•
債務證券的發行價(按面值、折扣價或溢價)；
​
•
債務證券的發行和交付日期；
​
•
授權面額；
​
•
債務證券是否將由公司的任何資產擔保或由任何其他人擔保；
​
•
債務證券的到期日，包括任何延長到期日的撥備，或者確定該到期日的方法；
​
•
債務證券將承擔利息的年利率(固定利率或浮動利率)(如果有的話)以及確定該利率的方法；
​
9
目錄​
 
•
產生利息義務和支付利息的日期，支付利息的記錄日期或確定該日期的方法；
​
•
如果適用，債務證券的撥備從屬於公司的其他債務；
​
•
發行債務證券所依據的適用債務契約下受託人的身份；
​
•
任何贖回條款，或債務證券在到期前可能失效的條款；
​
•
任何償還或償債基金撥備；
​
•
適用於債務證券的任何違約事件；
​
•
債務證券是以登記的形式發行，還是以臨時或永久的全球證券形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；
​
•
債務證券是否可以轉換或交換為公司或任何其他實體的其他證券；
​
•
如果適用，公司通過發行公司或任何其他實體的證券，償還債務證券的全部或部分贖回、支付其任何溢價或利息或償還到期本金的能力，以及對可向其發行此類證券的人的任何限制；
​
•
債務契約修訂適用的規定；以及
​
•
適用於債務證券的任何其他實質性條款、條件或其他規定(包括契諾)。
​
認股權證説明

認股權證和認股權證協議或契約的部分條款摘要如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議或契約及根據該等認股權證協議或契約發出的認股權證的陳述，是對其若干預期條文的摘要，應與適用的認股權證協議或契約的條文一併閲讀。
法團提供的任何認股權證的實質條款的描述，以及本節所述的一般條款和規定適用於該等認股權證的範圍，將在適用的招股説明書補編中列出。招股説明書副刊將描述與所提供的認股權證有關的以下部分或全部條款：
•
認股權證的指定；
​
•
認股權證發行總數和發行價(如果有的話)；
​
•
行使認股權證時可購買的普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；
​
•
認股權證的行使價；
​
•
可行使認股權證的日期或期間；
​
•
發行認股權證的任何證券的名稱和條款，以及將與每種此類證券一起發行的權證數量；
​
•
如果認股權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和另一種擔保可以單獨轉讓的日期及之後；
​
10
目錄​
 
•
發行價和行使價(如果有的話)所用的貨幣或貨幣單位；
​
•
任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；
​
•
此類認股權證是否會在任何證券交易所上市；
​
•
與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；
​
•
認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回或贖回條款的條款；以及
​
•
認股權證的任何其他條款。
​
認股權證可在招股説明書副刊上註明的辦事處兑換不同面額的新認股權證。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有受認股權證規限的證券持有人的任何權利。
修改
本公司可在未經認股權證持有人同意的情況下，修訂認股權證協議或契諾及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。其他修訂條款應與招股説明書補編中所列內容一致。
可執行性
認股權證代理人或受託人(視情況而定)將僅作為本公司的代理人行事。如果公司根據認股權證協議或契約或認股權證證書違約，認股權證代理人或受託人(視情況而定)將不承擔任何責任。權證持有人可以不經權證代理人或受託人同意(視情況而定)，代表其採取適當的法律行動，強制執行持有人行使其權證的權利。
訂閲收據説明
本公司可獨立或與其他證券一起發行認購收據，與其他證券一起出售的認購收據可附於其他證券或與其他證券分開出售。認購收據將根據一個或多個認購收據協議簽發，公司將與一個或多個託管代理簽訂該協議。如果承銷商或代理人蔘與認購收據的銷售，這些承銷商或代理人中的一個或多個也可能是管理這些認購收據的認購收據協議的當事人。有關認購收據協議將確立認購收據的條款。
認購收據是公司的證券，持有者在滿足一個或多個發行條件後，將有權獲得指定數量的證券，而無需額外支付任何費用。公司提供的任何認購收據的重要條款的説明，以及本節所述的一般條款和規定適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股章程補編中列出。招股説明書副刊將描述與所提供的認購收據有關的以下部分或全部條款：
•
認購收據的指定；
​
•
認購收據總數和發行價；
​
•
將提供認購收據的貨幣或貨幣單位；
​
•
認購收據持有人有權獲得證券的條款、條件和程序；
​
•
每張認購收據轉換時可能獲得的證券數量、將導致調整該數量的反稀釋條款以及必須進行轉換的一個或多個期限；
​
11
目錄​​
 
•
發行認購回執的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購回執數量；
​
•
出售這類認購收據所得的毛收入，包括(如果適用)適用於託管所有或部分出售這類認購收據的毛收入的託管代理的條款，以及在解除條件得到滿足之前從中賺取的任何利息；
​
•
擁有、持有和處置此類認購收據的重大所得税後果；
​
•
此類認購回執是否會在任何證券交易所上市；
​
•
如果發佈條件不滿足，託管代理向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；
​
•
公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
​
•
關於修改、修改或變更認購回執協議或認購回執附帶的任何權利或條款的規定；
​
•
與認購收據的轉讓、交換或轉換有關的任何條款、程序和限制；以及
​
•
認購收據的任何其他重大條款和條件。
​
單位説明
公司可發行由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，該單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
公司提供的單位的實質條款的説明，以及本節所述的一般條款和規定適用於該等單位的範圍，將在適用的招股説明書補編中列出。招股説明書補編將描述與所提供的單位有關的以下部分或全部條款：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及
​
•
這些單位是否將作為全球證券發行，如果是，誰將是託管人。
​
與證券有關的其他事項
General
上述債務證券、認股權證、認購收據及單位的條款載述該等證券的若干一般條款及規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券、認股權證、認購收據及單位的特定條款及條文，以及本文所述的一般條款及條文可適用於該等證券的範圍，將於就該等證券提交的招股章程副刊中説明。
本公司保留權利在《招股説明書補充文件》中加入與債務證券、認股權證、認購收據和單位有關的特定條款，只要該等證券不是特定的衍生品或資產支持證券，則不屬於本招股説明書中所列的描述。任何與債務證券、認股權證、認購有關的條款或規定或其他信息
12
目錄
 
招股説明書附錄中描述的收入和單位與本招股説明書中描述的任何條款或規定或其他信息不同，本招股説明書中所述的描述應被招股説明書中關於該證券的描述所取代。潛在投資者應依賴適用的招股説明書附錄中的信息，並閲讀本招股説明書以及適用的債務契約或其他契約。
根據本招股説明書發行的證券可以以證書形式發行，也可以僅以簿記形式發行。
認證表單
以證書形式發行的證券將以購買者或其代名人的名義在本公司的轉讓代理和註冊商或適用受託人保存的登記冊上登記。
僅限圖書錄入表單
以“僅記賬”形式發行的證券必須通過特定發行證券的招股説明書補編中確定的託管服務的參與者(“參與者”)購買、轉讓或贖回。招股章程副刊所指名的每一名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)均為保管人的參與者。在僅記賬發行結束時，本公司將安排一份或多份全球證書，代表根據該發行認購的證券總數，交付給託管機構或其代名人，並以其名義登記。除非如下所述，以簿記形式發行的證券的買方將無權從本公司或託管機構獲得證明買方對其所有權的證書或其他文書，除非通過代表買方的參與者的簿記賬户，否則任何買方都不會出現在託管機構保存的記錄中。根據該註冊交易商的慣例及程序，每名購買該等證券的人士將從該註冊交易商收到客户的購買確認書。註冊交易商的做法可能有所不同，但通常在執行客户訂單後立即發出客户確認書。託管人將負責為其在僅記賬式證券中有利害關係的參與者建立和維持記賬賬户。除文意另有所指外，在本招股章程中，凡提及只記賬證券持有人，即指證券實益權益的擁有人。
如果公司認定或託管人書面通知公司，託管人不再願意或有能力就僅記賬式證券適當履行其作為託管人的責任，並且公司無法找到合格的繼任者，或者如果公司選擇或法律要求終止記賬式系統，則此類證券將以證書形式發行給持有人或其代名人。
證券轉讓、轉換或贖回
認證表單
以證書形式持有的證券的所有權轉讓、轉換或贖回將由證券的註冊持有人按照本公司轉讓代理和註冊處的要求以及代表該等證券的契據或證書的條款(視何者適用而定)進行。
僅限圖書錄入表單
僅以簿記形式持有的證券的所有權轉移、轉換或贖回將通過此類證券的託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的人的利益的記錄來實現。持有人如欲購買、出售或以其他方式轉讓證券的所有權或其他權益，只能透過參與者進行。持有人質押證券或以其他方式對持有人在證券中的權益採取行動的能力(通過參與者以外)可能會因為缺乏實物證書而受到限制。
13
TABLE OF CONTENTS​​​
 
付款和通知
認證表單
任何本金、贖回金額、股息和證券利息(視情況而定)將由公司支付，證券公司將直接向該證券的註冊持有人發出關於該證券的任何通知，除非與該證券有關的適用契據另有規定。
僅限圖書錄入表單
任何本金、贖回金額、股息和證券利息(視情況而定)將由公司支付給作為證券登記持有人的託管人或其代名人，公司理解這些付款將由託管人或其代名人以適當的金額貸記給相關參與者。向證券持有人支付如此貸記的金額將由參與者負責。
只要託管人或其代名人是證券的登記持有人，就接收有關證券的通知或付款而言，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為證券的唯一擁有人。在此情況下，本公司就有關證券的通知或付款所負的責任及法律責任僅限於支付或支付應付證券的本金、贖回、股息及利息予託管人或其代名人。
每個持有人必須依靠託管人的程序，如果該持有人不是參與者，則必須依靠該持有人擁有其權益的參與者的程序，以行使與證券有關的任何權利。公司理解，根據現有行業慣例，如果公司要求持有人採取任何行動，或如果持有人希望就登記持有人有權就僅以簿記形式發行的任何證券發出通知或採取任何行動，託管人將授權代表持有人行事的參與者按照託管人制定的或公司、任何受託人和託管人不時商定的程序發出通知或採取行動。因此，任何不是參與方的持有人必須依靠其通過其金融中介直接或間接與其參與方簽訂的合同安排，以發出通知或採取此類行動。
(Br)本公司、任何承銷商、交易商或代理人以及招股説明書中指明的任何受託人(如適用)將不承擔任何責任或責任：(1)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人記賬賬户中的實益所有權權益有關的記錄；(2)保存、監督或審查與任何此類實益所有權有關的任何記錄；或(3)由託管人或就託管人提出並載於《招股説明書補編》或與託管人的規則和條例有關的任何契約內的任何意見或陳述，或託管人將採取的任何行動或應參與者的指示而採取的任何行動。
收益覆蓋率
根據本招股説明書發行到期日超過一年的債務證券或優先股時，將按照適用證券法律的要求提供收益覆蓋比率。
PRIOR SALES
根據《招股説明書補充説明書》發行證券，將按照《招股説明書補充説明書》的要求提供預先銷售。
股票市場
交易價格和成交量將按照招股説明書副刊中關於根據該招股説明書副刊發行證券的要求提供。
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目錄​​
 
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對作為加拿大居民的投資者在收購、擁有和處置根據該説明書提供的任何證券方面的某些後果。
此外，適用的招股説明書補充説明書可能會描述非加拿大居民投資者在購買根據其提供的任何證券時的某些加拿大聯邦所得税後果，包括普通股或優先股股息的支付或債務證券的本金、溢價和利息的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税。
RISK FACTORS
證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素、AIF中列出的與本公司業務和運營相關的風險因素以及本招股説明書中通過引用併入的文件(包括隨後通過引用併入的文件)中描述的風險因素，以及招股説明書補編中與特定證券發售有關的風險因素。對Skeena證券的投資面臨各種風險，包括Skeena經營的行業固有的風險。如果這些風險因素所預期的任何事件發生，Skeena的收入或財務狀況可能會受到重大損害，這可能會對證券的價值產生不利影響。除以下所述外，本公司向各證券監管機構提交的披露文件中還提供了對影響本公司業務的某些風險的討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性和不利影響。如果這些風險和不確定性中確定的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。
沒有現有的交易市場(普通股除外)
除普通股外，證券並無出售市場，買方可能無法轉售根據本招股章程及任何招股章程副刊購買的該等證券。不能保證優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在發行後會發展成活躍的交易市場，或即使發展起來，也不能保證市場會持續下去。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、證券的流動性以及發行人監管的程度。
證券的公開發行價格可由Skeena與承銷商、交易商、代理商或其他購買者根據幾個因素協商確定，並且可能與證券發行後公開市場的交易價格無關(如果有任何公開市場發展的話)。請參閲“分配計劃”。
新的疾病和流行病
[br}2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，並在全球範圍內傳播，造成商業和社會混亂。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎傳播的速度和程度，以及由此造成的業務中斷和相關的金融和社會影響的持續時間和強度都是不確定的，這種不利影響可能是實質性的。
減緩新冠肺炎蔓延的努力可能會嚴重影響該公司項目的運營和發展。到目前為止，一些國家的政府已經宣佈進入緊急狀態，並實施了旅行禁令、隔離和自我隔離等限制性措施。如果該公司的一個或多個物業的經營或發展因上述或其他措施而中斷或暫停，可能會對該公司的盈利能力、經營業績、財務狀況及股票價格造成重大不利影響。
雖然政府機構和私營部門參與者將尋求減輕新冠肺炎的不利影響，醫學界也在尋求開發疫苗和其他治療方案，但
15
目錄​​
 
此類措施的有效性和時間尚不確定。新冠肺炎實際和可能在全球蔓延，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟長期低迷和公司股價下跌。新冠肺炎(或任何其他疾病、流行病或大流行)對商業活動或財務業績的影響程度，以及任何此類負面影響的持續時間，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或應對其影響所需採取的行動等。
使用收益
本公司目前打算使用出售證券所得的淨收益，如“收益的使用”一節所述。然而，公司對出售證券的淨收益的實際使用保留廣泛的酌情決定權，如果確定這樣做符合公司的最佳利益，可以選擇分配有別於“收益使用”項下所述的淨收益。投資者可能不同意該公司如何分配或使用出售證券所得款項。本公司可能尋求收購、合作或其他機會，而這些收購、合作或其他機會不會增加本公司證券的市值，包括增加本公司證券的市值，並可能增加本公司的損失。
負營運現金流
公司是一家處於勘探階段的公司，尚未從運營中產生現金流。該公司現正投入大量資源發展其物業，但不能保證其日後的營運會產生正現金流量。該公司目前經營活動的現金流為負，預計在實現商業生產之前，將繼續產生負的經營現金流和虧損。
法律事務
除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，與證券發售相關的某些法律事項將由McCarthy Tétrault LLP代表Skeena進行傳遞。此外，與任何證券發售有關的某些法律事宜，將由承銷商、交易商或代理人在發售證券時指定的律師代為處理。
審計師、轉讓代理和登記員
該公司目前的審計師是均富會計師事務所，其辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西摩街333號1600套房，郵編：V6B 0A4。本公司的獨立審計師均富會計師事務所已告知本公司，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則》，本公司對本公司是獨立的。
本公司前核數師為安永會計師事務所，其辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號，郵編為V7Y 1C7。本公司前獨立核數師安永會計師事務所已告知本公司，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則》，本公司對本公司是獨立的。
該公司的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。
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