依據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-266942

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年8月26日)

487,279股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們向四家機構投資者發售487,279股我們的普通股，每股面值0.001美元，此次發行的收購價相當於每股6.57美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QUIK”。2022年9月14日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股6.77美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊的S-5頁和我們截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足慣例成交條件的情況下，預計將於2022年9月20日左右交付在此發售的證券的股票。

本招股説明書增刊日期為2022年9月20日。

目錄

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次註冊直接發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用納入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次證券發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“QuickLogic”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指QuickLogic Corporation。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，該説明書對根據該表格可能出售的總計1.25億美元我們的證券使用了“擱置”登記程序，如隨附的招股説明書中進一步描述的那樣。貨架登記聲明於2022年8月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用隨附的招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄的目的是提供有關我們此次發行普通股的補充信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此併入並作為參考的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。QuickLogic和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的部分資料。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括標題下描述的因素。 “風險因素” 在作出投資決定之前，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的財務及其他資料，以及吾等授權與本次發售有關的任何自由撰寫招股説明書所包括的資料，均包括在本招股説明書內。

公司概述

我們開發用於人工智能、語音和傳感器處理的低功耗、多核半導體平臺和IP。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成在一起的異類多核SoC。來自我們全資子公司SensiML的SensiML分析工具包使用人工智能技術用精確的傳感器算法完成了“全棧”的端到端解決方案。全方位的平臺、軟件工具和eFPGA IP支持在消費/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防應用中實用而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括我們的EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、Arcticlink PolarPro III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和®II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFGAIP產品ArcticPro™，該產品包括在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個物聯網AI軟件平臺，其中包括用於開發的SaaS訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務-所有這些都包括在新產品收入類別中。

我們的半導體解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功率優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低電壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML AI工具包，使OEM能夠為各種資源受限的時間序列傳感器終端應用程序開發AI軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的OEM或原始設計製造商(ODM)，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發投資。在平臺提供商認證和/或資格認證我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定軟件/硬件組合解決方案的某些性能要求。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用程序的公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前是在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發的。可許可的IP是由編譯器工具生成的，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，他們可以將其集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信，這一流程為QuickLogic提供了可擴展的支持模式。對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在被授權給SoC公司之前，針對給定的代工和工藝節點進行驗證。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品收入的增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。我們預計2022財年來自EOS S3、SensiML AI SaaS和eFPGA IP許可證的收入將會增長。

我們繼續尋求擴大我們的收入，包括通過提供包含IP或行業標準接口的解決方案，在我們的目標市場細分市場尋求大量銷售機會。我們行業的特點是價格競爭激烈，隨着訂貨量的增加，利潤率較低。雖然贏得大量銷售機會將增加我們的收入，但我們相信這些機會可能會降低我們的毛利潤佔收入的百分比。

我們的新產品瞄準了四個移動細分市場：智能手機、可穿戴設備、移動企業、平板電腦和來自新的人工智能或AI市場的SaaS收入。

我們在過去幾年中經歷了淨虧損，隨着我們繼續開發新產品、應用程序和技術，預計2022年每個財季都將出現虧損。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平，還無法準確預測。除非在我們最近出售股權證券的收益之外達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入額外資金或出售債務或股權證券，或兩者的某種組合，為我們的運營提供資金，而這些額外資金可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

企業信息

我們成立於1988年，並於1999年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編：95131。我們的電話號碼是(408)990-4000，我們的網站是www.QuickLogic.com。本公司網站上提供或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分，因此不應依賴。

供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀本招股説明書附錄中其他部分的全文和更具體的細節。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及本招股説明書附錄的參考文件及隨附的招股説明書所載的其他資料，並仔細閲讀本招股章程副刊及隨附的招股説明書的參考文件所述的風險，包括標題所載的風險。 “風險因素” 在我們截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2022年4月3日和2022年7月3日的季度報告Form 10-Q中。這些風險中的任何一項都可能導致我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果發生多個風險，這種影響可能會加劇。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。還請參閲下面題為 “有關前瞻性陳述的警告性陳述” 關於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述。儘管我們認為這些風險是您需要考慮的最重要的因素，但您仍應閲讀本節內容，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何風險因素，以及我們的財務報表、財務報表附註和我們的管理層。’對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在我們的定期報告中，並在此引用作為參考。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們從此次發行中獲得的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

儘管我們強調了此次發行募集資金的預期用途，但我們的管理層對此次募集資金淨額的應用保留了廣泛的自由裁量權。因此，您將不得不依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式上。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

如果我們未來發行更多的證券，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們未來增發普通股將減少購買普通股的投資者所持普通股的比例，這些投資者並未參與此類未來的發行。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行額外的證券。此外，根據增發證券的條款和定價以及我們資產的價值，我們的股東可能會經歷他們股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會不時發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。增發普通股或發行其他普通股或可轉換或其他與股權掛鈎的證券，包括期權和認股權證，或與融資交易有關的其他事項，作為收購或員工補償或其他目的的對價支付，將稀釋我們普通股股東的所有權利益。在公開市場上出售我們的普通股或其他與股本相關的證券的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來也很可能不會支付股息。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

我們的普通股價格可能會因為這次登記的直接發行而波動。

我們普通股的交易價格可能會因登記的直接發行而大幅波動。登記直接發行後市場上的普通股價格可能高於或低於每股6.57美元，這取決於許多因素，包括本招股説明書附錄“風險因素”部分列出的因素、附帶的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中列出的因素，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務。如果本次登記直接發售後我們普通股的市場價格不超過每股6.57美元，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及作為其組成部分的註冊説明書包含或通過引用納入《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以未來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”或其他類似詞語之前。此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式發表前瞻性聲明。此外，此類前瞻性陳述可能包括在我們向委員會提交的各種文件中，或我們授權的一名執行幹事或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到《證券法》和《交易法》相關條款所創造的安全港的約束。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於，在截至2022年1月2日的財務年度的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中列出的那些因素，截至2022年4月3日和2022年7月3日的財務季度的Form 10-Q季度報告，以及在我們未來提交給委員會的文件中提出的風險、不確定性和假設。特別是，可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素包括但不限於：(I)我們的設計機會轉化為收入；(Ii)我們新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功推出採用新興技術或標準的產品和解決方案；(Iii)我們依賴與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；(Iv)我們對單一供應商製造和組裝產品的依賴；(V)支持我們未來運營和資本需求所需的流動性；(Vi)我們準確估計季度收入的能力；(Vii)我們對市場和產品趨勢的預期；(Viii)我們未來的夥伴關係和合作計劃；(Ix)我們總收入的很大一部分依賴於少數客户；(X)我們預測對產品需求的能力；(Xi)我們對國際業務運營的依賴；(Xii)我們吸引和留住關鍵人員的能力；(Xiii)我們在行業中保持競爭力的能力；(Xiv)我們保護知識產權的能力；(XV)我們防止網絡攻擊和保護數據的能力；(十六)我們應對自然災害和流行病的能力，例如最近爆發的新冠肺炎病毒。

儘管我們認為我們前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去的運營和股價表現並不一定預示着未來的表現。QuickLogic沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，建議您參考我們在提交給委員會的表格10-K、10-Q和8-K的報告中已經或將做出的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的警告性聲明。

收益的使用

在扣除與本次發行相關的發售費用後，我們估計本次發售的淨收益約為3,167,173美元。

我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金、開發下一代基於eFPGA的產品，包括人工智能和開源硬件或軟件，以及一般企業用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購和/或許可技術，並在機會出現時收購和/或投資於企業；然而，我們目前沒有承諾或協議，也沒有參與任何此類交易的談判。

我們尚未確定我們計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書附錄的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益應用之前，我們預計此次發行的淨收益將投資於投資級計息證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括2.1億股。這些股票包括(1)指定為普通股的200,000,000股，面值為0.001美元；(2)指定為優先股的10,000,000股，面值為0.001美元。目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2022年9月14日，已發行和已發行的普通股有12,619,148股。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QUIK”。普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。它的地址是布魯克林15大道6201，NY 11219，電話號碼是8009375449。

我們普通股的主要條款在隨附的招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的權益將被稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年7月3日，我們的有形賬面淨值為9,101,000美元，或每股0.72美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月14日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄指每股公開發售價格與本公司普通股於本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股6.57美元的公開發行價出售487,279股我們的普通股後，我們截至2022年7月3日的有形賬面淨值約為每股0.94美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.22美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋5.63美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。

上述信息基於截至2022年9月14日的12,619,148股已發行和已發行股票，其中不包括以下內容：

·116,044股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股24.76美元；

·276,960個未歸屬的限制性股票單位；

·根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留1,605,849股普通股；以及

·根據公司已發行認股權證可發行的386,100股普通股。

在行使未償還期權或授予未償還限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

配送計劃

概述

我們將把487,279股普通股直接出售給某些機構投資者。本公司已於2022年9月14日與該等機構投資者訂立普通股購買協議(“購股協議”)，內容涉及在本次發售中出售本公司普通股的該等股份。

根據股票購買協議的條款和條件，在截止日期，我們將向買方發行我們的普通股，我們將獲得大約320萬美元的總收益。普通股直接提供給購買者，不需要配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們目前預計，在滿足慣例成交條件的情況下，這類普通股的出售將於2022年9月20日左右完成。

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“QUIK”。

價格穩定，空頭頭寸

本公司並未授權任何人士就本次已登記直接發售進行任何形式的價格穩定。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.將傳遞本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的發行有效性。

專家

截至2022年1月2日和2021年1月3日的合併財務報表和時間表，以及截至2022年1月2日的三個年度中每一年的合併財務報表和時間表，以及截至2022年1月1日的公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告通過引用併入。該等綜合財務報表乃根據該公司經其作為會計及審計專家授權提交的報告(該報告表達無保留意見，幷包括有關採納新會計準則的説明性段落)作為參考而納入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們還在www.QuickLogic.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們將來向美國證券交易委員會備案並通過引用方式併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的信息，將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書補編日期之後、本招股説明書補編所涵蓋的普通股發售終止之前，我們通過引用併入下列文件和任何未來的備案文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告中的信息以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)，該等文件是根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的：

·我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告；

·通過引用的方式具體納入我們關於附表14A的最終委託書中截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息，該聲明於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會，並於2022年4月29日修訂；

·我們分別於2022年5月18日和2022年8月17日向美國證券交易委員會提交了截至2022年4月3日和2022年7月3日的財政季度10-Q表；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年5月17日提交；*和

·在我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月2日的財政年度的註冊人證券展品描述中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類信息而提交的所有修訂和報告

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。我們在本招股説明書補充日之後向美國證券交易委員會提交的報告也可能包含更新、修改或與本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中的信息相反的信息，或在通過引用而併入本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。投資者應審閲這些報告，因為它們可能會在本招股説明書附錄日期後披露我們的業務、招股説明書、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是www.QuickLogic.com。我們的網站包含指向我們在美國證券交易委員會網站上提交的文件的鏈接。如果書面或口頭要求，我們還將免費提供我們的文件的電子或紙質副本。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。您可以通過書面、電子郵件索取上述文件或任何隨後通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的文件的免費副本。或者撥打我們的電話：

*根據表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K中“提供”的信息或報告不被視為為交易法第18條的目的而“存檔”，並且不受該條款的責任約束。除非在Form 8-K中另有特別説明，否則我們不會也不會以參考方式將在Form 8-K中“提供”的未來信息或報告併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

招股説明書

$125,000,000

QuICKLOGIC公司

通過這份招股説明書，我們可以不時地提供

上述所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

我們可能會不時提供本招股説明書中所述的高達125,000,000美元的證券，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，或其任何組合。我們出售的任何優先股可以作為優先股出售，也可以以存托股份的形式出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QUIK”。2022年8月16日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股8.19美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在您購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資本證券的決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書第6頁“風險因素”項下所述的風險，以及適用的招股説明書副刊、任何相關的自由撰寫招股説明書及本招股説明書及適用招股説明書附錄所載或以參考方式併入的其他資料。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商，或通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們還將在招股説明書補充中列出該等證券的向公眾公佈的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有與所發行證券有關的招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月26日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一次或多次發售，總金額最高可達1.25億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括風險因素，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料.

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權的任何其他發售材料中提供的信息，包括通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何附隨的招股章程增刊或任何與本招股説明書及其中所述的發售有關的免費撰寫招股章程所載或納入的資料外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。閣下不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何副刊或經吾等授權的任何其他發售材料所載資料在任何日期均屬準確，除非該等文件封面上註明的日期或任何註冊文件所載聲明的日期。本招股説明書不是要約出售或要約購買招股説明書附錄所指證券以外的任何證券。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買此類證券的要約，在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。閣下不應將本招股説明書的交付或任何證券出售理解為自本招股説明書發佈之日起，本公司的事務並無任何改變。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在此日期之後發生更改。本招股章程或招股章程補充或修訂中所包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在本招股説明書或招股説明書補充或修訂(如適用)的日期為止是準確的，而無論本招股説明書或招股説明書補充或修訂(如適用)的交付時間如何。, 或任何股份的出售。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，“本公司”、“QuickLogic”、“我們”、“我們”或“我們”均指QuickLogic公司及其所有子公司的合併業務。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹有關我們的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，也不包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及本招股説明書中“風險因素”標題下的信息，從第頁開始。[__]在做出投資決定之前。

關於QUICKLOGIC公司

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的願景是改變人和設備相互作用的方式以及他們周圍的環境。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，使我們的客户能夠成功地開發出從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，為人工智能、語音和傳感器處理開發全棧平臺。該平臺基於我們的嵌入式現場可編程門陣列(“eFPGA”)、知識產權(“IP”)、低功耗多核半導體片上系統(“SoC”)、分立式現場可編程門陣列和人工智能軟件。我們的客户可以使用我們的eFPGA IP在他們自己的半導體設備中進行硬件加速和預處理，使用我們的SOC來運行我們客户的軟件並圍繞其構建硬件，以及使用我們的離散FPGA來實現他們的定製功能。我們的全資子公司SensiML Corporation(“SensiML”)的分析工具包提供端到端人工智能/機器學習解決方案，使用人工智能技術提供精確的傳感器算法。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP使消費者/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防市場能夠實際而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括ArcticPro™、狀態方程™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的現場可編程器件以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品ArcticPro，該產品與我們的eFPGA IP後續系列一起包括在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個人工智能軟件平臺，其中包括用於開發的軟件即服務(SaaS)訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些都包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為四類：傳感器處理、eFPGA IP及其相關工具、顯示和智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須經過編程才能在系統中有效。

通過在2019年1月收購SensiML，我們的核心IP還擴展到包括SensiML分析工具包，該工具包使原始設備製造商(OEM)能夠為一系列資源受限的時間序列傳感器終端應用開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們在參考設計方面與多個合作伙伴合作，在某些情況下，還會聯合營銷和/或聯合銷售計劃。QuickLogic還與處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商以及嵌入式系統公司合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的OEM或OEM，我們可以在這組OEM上攤銷我們的研發投資。在平臺提供商認證和/或資格認證我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定軟件/硬件組合解決方案的某些性能要求。

SensiML與多家微控制器和傳感器製造商合作，將微控制器和/或傳感器製造商的開發套件與SensiML的分析工具包集成在一起，以展示AI/ML應用的組合解決方案。目前，這些合作公司包括英飛凌、OnSemi、MicroChip Technology、Silicon Labs、意法半導體、Arduino、恩智浦、樹莓PI和北歐半導體。

我們已經改變了我們的製造戰略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使其能夠在大批量、大規模定製產品中使用。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯相結合。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺在先進的工藝節點上製造，我們可以從較小的模具尺寸中受益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號功能，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包括較小的引腳數量。管腳數量的減少降低了我們客户的印刷電路板空間和佈線成本。此外，我們的SRAM可重編程硅平臺可以由客户進行系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們希望繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在可編程邏輯服務的各種市場和應用中具有競爭力。

我們的eFPGA IP目前在250 nm、130 nm、90 nm、65 nm、40 nm、28 nm和22 nm工藝節點上開發。可授權的IP是由一種名為南方™的自動化編譯器工具生成的，該工具使我們的工程師能夠為我們的被許可方創建一個eFPAGIP，然後他們可以將其集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信，這一流程為QuickLogic提供了可擴展的開發和支持模式。對於我們的eFPGA戰略，我們通常在將該IP授權給SoC公司之前與半導體制造合作伙伴合作。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品收入的增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編：95131。我們在那個地址的電話號碼是(408)990-4000。我們的網站位於www.QuickLogic.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮在截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險，以及隨後的Form 10-Q季度報告中所述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所載的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)更新。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來結果產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄以及作為其組成部分的註冊説明書包含或通過引用併入《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以未來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”或其他類似詞語之前。此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式發表前瞻性聲明。此外，此類前瞻性陳述可能包括在我們向委員會提交的各種文件中，或我們授權的一名執行幹事或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到《證券法》和《交易法》相關條款所創造的安全港的約束。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於我們在截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中列出的那些因素，以及我們未來提交給委員會的文件中的風險、不確定性和假設。特別是，可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素包括但不限於：(I)我們的設計機會轉化為收入；(Ii)我們新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功推出採用新興技術或標準的產品和解決方案；(Iii)我們依賴與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；(Iv)我們對單一供應商製造和組裝產品的依賴；(V)支持我們未來運營和資本需求所需的流動性；(Vi)我們準確估計季度收入的能力；(Vii)我們對市場和產品趨勢的預期；(Viii)我們未來的夥伴關係和合作計劃；(Ix)我們總收入的很大一部分依賴於少數客户；(X)我們預測對產品需求的能力；(Xi)我們對國際業務運營的依賴；(Xii)我們吸引和留住關鍵人員的能力；(Xiii)我們在行業中保持競爭力的能力；(Xiv)我們保護知識產權的能力；(XV)我們防止網絡攻擊和保護數據的能力；(十六)我們應對自然災害和流行病的能力，例如最近爆發的新冠肺炎病毒。

儘管我們認為我們前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去的運營和股價表現並不一定預示着未來的表現。QuickLogic沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，建議您參考我們在提交給委員會的表格10-K、10-Q和8-K的報告中已經或將做出的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的警告性聲明。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，出售本招股説明書所提供證券的淨收益將用於一般公司目的，包括但不限於營運資本、許可或獲取知識產權或技術以納入我們的產品、資本支出、為可能投資或收購互補業務、合作伙伴關係、少數股權投資或償還債務提供資金。

我們尚未確定我們計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益應用之前，我們預計將把收益投資於投資級計息證券。

我們可以提供的證券

吾等可不時以一項或多項發售方式發行高達125,000,000美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證及債務證券，包括個別發行或由一項或多項該等證券組成的單位或其任何組合。我們可能提供的任何優先股可以作為優先股提供，也可以由存托股份代表。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。在適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書也將描述與所提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並表明所提供的證券是否在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書補充資料中包含的摘要、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.001美元，既可以單獨發行，也可以發行可轉換為我們普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)受到限制。目前，我們不支付股息。普通股的每一位持有者都有權每股一票。普通股持有者沒有優先購買權。

優先股和存托股份

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權等條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、清算、解散或QuickLogic清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們也可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。每個特定的存托股份系列將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

債務證券

我們可能以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無擔保的債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級。次級債務證券一般只有在我們的優先債務支付後才有權獲得付款。優先債項一般包括吾等所借入款項的所有債項，但在管限該等債項條款的文書中述明不優先於次級債務證券、或在償付權上與次級債務證券相同或明示優先於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將在我們與受託人之間的單獨契約下發行。我們已經概述了將由契約管理的債務證券的一般特徵。這些契約已作為證物提交給我們向美國證券交易委員會提交的登記説明書(本招股説明書是該登記説明書的一部分)。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”。

單位

我們可以發行由我們發行的一種或多種其他類別的證券組成的單位，如本招股説明書或其任何組合所述。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。

股本説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為2.1億股。這些股票包括(1)指定為普通股的200,000,000股，面值為0.001美元；(2)指定為優先股的10,000,000股，面值為0.001美元。目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2022年8月12日，已發行普通股有12,591,225股。

以下摘要描述了我們的股本的主要條款。有關股本的描述乃參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留，兩者均以參考方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內作為證物。

普通股

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法可用於該目的的資金中提取。目前，我們沒有分紅。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有優先股，則優先股為未償還優先股。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，任何根據本招股説明書及相關招股説明書附錄進行發行時發行的普通股將於發行時繳足股款且不可評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QUIK”。普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。它的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編11219，電話號碼是8009375449。

優先股

以下對優先股的描述以及將在相關招股説明書附錄中闡述的特定系列優先股的條款描述並不完整。參考與該系列有關的指定證書，對這些描述的全部內容進行限定。每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。招股説明書補編還將介紹與購買和擁有招股説明書附錄中所述的系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據經修訂的第四份經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，並在法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，並釐定及更改授予或施加於任何完全未發行的系列優先股的權力、權利、優惠、特權及限制。這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股的權利。此外，在任何一項或多項董事會決議所述的限制或限制範圍內，董事會有權在該系列股票發行後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時發行的該系列股票的數量。

董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變更，或者使撤換我們的管理層變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

招股説明書副刊將具體説明：

當我們根據本招股説明書及相關招股説明書補充條款發行優先股時，該等股份將獲悉數支付，且無須評估。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東必須採取或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。此外，我們的股東特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。股東年會或股東特別大會上，除向股東發出通知所列事項外，不得辦理其他事項。我們的章程要求，任何董事的提名或其他股東提議都必須在年度股東大會上提前通知。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。我們的公司註冊證書進一步規定，公司註冊證書的某些修訂需要獲得持有所有已發行股票投票權的至少66-2/3%的持有人的批准。這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或我們管理層變動的效果。

存托股份名稱

一般信息

根據我們的選擇，我們可能會選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們選擇發行零碎的優先股，我們將向公眾發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一小部分。每個存托股份的所有人都將有權按照該存托股份中優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。你應該參考任何招股説明書補充資料，以及已經或將會提交給證監會的適用系列優先股的存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的格式。

分紅

保管人將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股享有的清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，這些存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託憑證持有人在收到本公司的通知後，應於指定的優先股贖回日期前不少於20天，向存託憑證記錄持有人迅速發出贖回通知。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權。保管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，在可行的情況下儘可能投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些規定投票表決優先股。

指示。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，它將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的所有人將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並在支付應付給存託機構的任何未付款項後，收到作為其存托股份基礎的優先股的全部股數。

不會發行部分優先股。優先股的持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存管協議的任何規定可經存託人與我們之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非至少獲得已發行存托股份的多數批准，否則將不會生效，費用變化除外。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

寄存人收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將向保管人支付與以下方面有關的費用：

存託憑證持有人應按照存管協議的規定，為其賬户繳納轉讓税、所得税和其他税費、政府手續費和其他特定費用。如果尚未支付這些費用，保管人可以：

雜類

保管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給保管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果保管人或我們因法律或保管人或我們無法控制的任何情況而阻止或拖延履行保管人或我們各自根據保證金協議承擔的義務，則保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們或保管人根據保管人協議承擔的各自義務。保管人和我們都沒有義務起訴或辯護。

關於任何存托股份或優先股的任何法律程序，除非提供令人滿意的賠償。託管人和我們可能依賴於：

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時向本公司遞交通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼承人必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮美國聯邦所得税目的，以及如果他們持有此類優先股，他們將有權獲得的扣除。在以存托股份換取優先股時，美國聯邦所得税將不會確認任何收益或虧損。在這種交換時，向存托股份的交易所有人支付的每股優先股的税基將與交換的存托股份的總税基相同。存托股份的交換所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有這種存托股份的期間。

認股權證説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股、優先股和存托股份一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編將介紹債務認股權證的條款，包括以下內容：

債權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使其債權證之前，債權證持有人將不會享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

認股權證

與購買我們的普通股、優先股或存托股份的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

沒有作為股東的權利

在購買普通股、優先股或存托股份的任何認股權證被行使之前，權證持有人將無權：

債權證、普通股權證、優先股權證和存托股權證的持有人在下列情況下可享有額外權利：

債務證券説明書

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指明。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書補編可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義的摘要。下文列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，完全受證明適用的債務證券的適用契約和證書的所有條款的制約，並完全受這些條款的限制。欲瞭解更多信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包括招股説明書的註冊聲明的證物提交。在債務證券的本説明中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”或“我們的”一詞僅指QuickLogic公司，而不是指我們的任何子公司。

以下説明列出了任何招股説明書附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用的債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

根據契約，我們可以發行的債務證券的數量不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將闡述：

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不會被要求：

我們將任命受託人為初始安全註冊人。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理人都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理或變更轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除保管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要保管人或其代名人是全球擔保的登記所有人，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將不會：

對全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方和可能通過參與方持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與人的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人的利益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄上，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。託管政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務擔保的利息，將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務擔保的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何債務證券，而該債務證券在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領：

在控制權發生變更時不提供保護

除非有關特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何可在吾等變更控制權或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保障的撥備，不論該等交易是否導致控制權變更。

聖約

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何金融或限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

除非吾等在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則吾等不得在並非尚存公司的交易中與任何其他人士(吾等的一間附屬公司除外)合併或合併，或將吾等的財產及資產整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士(QuickLogic的附屬公司除外)，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約下任何一系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可不向任何失責的持有人發出通知，但在支付本金、溢價(如有的話)利息、該系列債務證券的任何償債基金分期付款或就該等債務證券的任何轉換權方面的失責，則屬例外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非吾等在招股章程補編中另有説明，否則如任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)並持續，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人，可聲明該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列債務證券為原始發行的貼現證券，則在每種情況下，連同其應計及未付利息(如有)，應立即到期並支付。

除非吾等在招股説明書補編中另有説明，否則如發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金及溢價(如有)，或該系列的任何債務證券為原始發行的貼現證券，在每種情況下，連同應計及未支付的利息(如有)，將自動成為即時到期及應付的其他金額。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項將受制於下文“次級債務證券”項下所述的附屬條款。

儘管如此，每份契約將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇我們未能履行下文“報告”一節所述義務或未能遵守《信託契約法》第314(A)(1)條規定的違約事件的唯一補救辦法是，在違約事件發生後的頭180天內，完全有權獲得相關債務證券的額外利息，年利率等於(I)違約事件發生後90天內該系列債務證券本金的0.25%，以及(Ii))該系列債務證券本金金額的0.50%^ST一天到180天，包括^這是在這種違約事件發生的第二天，我們稱之為“額外利息”。如吾等作出上述選擇，則自違約事件首次發生之日起(包括該日在內)，所有未償還債務證券的額外利息將會累算，直至該違約行為被糾正或獲豁免為止，並須於每個相關的付息日期支付予在緊接付息日期之前的定期記錄日期登記的持有人。在181號公路上^ST違約事件發生後第二天(如該違規行為在第181條之前未得到糾正或放棄^ST日)，債務證券將受到上述規定的加速。如本行未按本段規定選擇就任何該等違約事件支付額外利息，則債務證券將按上文所述提速。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生後第一個營業日的第一個營業日之前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人有關該選擇。一旦我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件都已得到補救或免除，則該系列未償還證券本金總額的多數持有人可在某些情況下撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理的彌償，否則受託人除有責任在失責事件中採取所需的謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務證券的轉換權利(如果債務證券是可轉換的)，而無需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的大部分持有人同意的情況下，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修訂。

我們也可以在未經持有人同意的情況下為他們的利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是，如果該修改或修訂符合以下條件，則受託人和我們均不得在未徵得受該修改或修訂影響的該系列中每項未清償證券的持有人同意的情況下作出任何修改或修訂：

滿足感和解脱；失敗

除有限的例外情況外，任何已到期或將於一年內到期或將到期或將於一年內贖回的債務證券，如吾等向受託人存入足夠款項以支付債務證券的所有本金、利息及任何到期或贖回日期到期的溢價，則吾等可獲解除對債務證券的責任。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金支付。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為這一行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，“外國政府債務”是指：

通告

向持有人發出的通知將郵寄至保安登記冊上持有人的地址。

管治法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理商、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，或者因為債務證券、契約或補充契約下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和代價，明確免除和免除所有這類責任。

關於受託人

契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，他就有權獲得債權付款或擔保其債權。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書補編中與該系列次級債務證券有關的另有説明。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬契約及適用的招股章程補編所規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金付款或優先債持有人滿意的其他付款。

於任何解散、清盤、清盤或重組時，不論是自願或非自願、為債權人的利益而進行的資產整理、轉讓，或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中進行的任何資產分配，次級債務證券的付款將排在優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款的優先付款權利之後。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將排在附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務之後。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們必須迅速通知優先債務持有人或其在附屬契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，吾等亦可不就次級債務證券付款：

我們將恢復償還次級債務證券：

除非緊接之前的付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得在不付款違約的基礎上開始新的付款阻止期限。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的任何不付款違約將作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少的收益。附屬條款不會防止附屬契約下任何違約事件的發生。

附屬條款不適用於受託人以信託形式持有的款項或政府債務的付款，這些款項或政府債務是根據“清償與解除；無效”一節中所述的規定支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如有)，前提是該等款項或政府債務在存入信託時並未違反附屬條款。

如受託人或任何持有人在所有優先債項以現金全數清償或優先債項持有人滿意的其他付款之前，收到違反附屬條文而不應向其作出的任何付款，則該等付款將以信託形式代優先債持有人保管。

根據附屬契約，優先債務證券將構成優先債務。

關於特定系列債務證券的招股説明書補編中可能會説明其他或不同的從屬規定。

定義

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的債務，而在該債務中，設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債”是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期或此後產生、產生或承擔的：

“高級債項”指本金、保費(如有的話)及利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後的利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索，以及就本公司的債務或與本公司的債務有關而應付的租金，以及與本公司的債務有關的所有費用及其他應付款額。但是，優先債務不應包括：

“附屬公司”是指一家公司，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人員的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有這種投票權的情況下。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發行單位時，招股説明書補充資料、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可適用的範圍。招股説明書附錄、參考資料或自由編寫招股説明書中所描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要及適用招股章程副刊中對單位的任何描述、以引用方式併入的資料或免費撰寫的招股章程均受單位協議、抵押品安排及存託安排(如適用)的整體規限，並受該等規定所規限。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列單位之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書將描述：

本節所述的適用規定以及上文“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每一單位和每一單位所包括的每一證券。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易、根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“市場發售”或這些方法的組合出售證券。我們可以在一次或多次交易中將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明每一系列證券的分銷方法。

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在本招股説明書的相關補充資料中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從作為其代理的我們或我們的買家那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人在轉售時獲得的折扣、佣金或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。每份招股説明書附錄將指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

代理

吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力購買吾等證券或持續出售吾等證券的代理人。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給交易商的任何首次公開募股價格和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在任何招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定任何此類承銷商。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一證券類別或系列均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

延遲交貨合同

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

被動市場標價

根據M規則第103條，任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商都可以在納斯達克資本市場上從事證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不高於此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.傳遞。

專家

通過引用QuickLogic Corporation截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告，合併在本註冊聲明中的Form S-3中包含的合併財務報表和財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述，該報告以引用方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據《交易法》向委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息，資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街道100號。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯繫。我們向委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網在委員會網站www.sec.gov和QuickLogic網站www.icklogic.com上查閲。

以引用方式併入的文件

委員會允許我們通過引用“納入”我們向他們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件(以8-K表*形式提供的信息或報告除外)合併為參考文件，直至我們完成發售：

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

儘管有上述規定，我們不會通過引用將任何文件、文件部分、證物或其他信息視為已提供給委員會，而不是提交給委員會。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過撥打電話(408)990-4000或寫信至以下地址免費索取這些文件的副本：

埃利亞斯·納德
QuickLogic公司
倫迪大道2220號

加利福尼亞州聖何塞95131-1816年
郵箱：ir@icklogic.com