AVIDXCHANGE控股公司

一家特拉華州公司

第二次修訂和重述附例

於2022年9月15日通過

(自2022年9月15日起生效)

AVIDXCHANGE控股公司

一家特拉華州公司

第二次修訂和重述附例

目錄

i

II

三、

AVIDXCHANGE控股公司

一家特拉華州公司

第二次修訂和重述附例

於2022年9月15日通過

(自2022年9月15日起生效)

第一條：股東

第1.1節：年會。如法律規定，應在公司董事會(以下簡稱“董事會”)確定的日期和時間召開年度股東大會選舉董事。會議可在特拉華州一般公司法(“DGCL”)許可的特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通訊的方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。

第1.2節：特別會議。為任何一個或多個目的召開的股東特別會議應按照《公司註冊證書》(可不時修訂和/或重述《公司註冊證書》)中規定的方式召開。特別會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第1.3節：會議通知。所有股東會議的通知應以書面形式或以電子方式以適用法律和本公司第二次修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《細則》)(包括但不限於本《細則》第7.1.1節所述)的方式發出，説明會議的日期、時間和地點(如果有)、遠程通訊方式(如果有)，通過這種方式，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票。以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第1.4節：休會。儘管本附例第1.5節另有規定，會議主席有權將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席、任何時間及任何理由。任何股東大會，不論是股東周年大會或特別大會，均可不時延會，而任何有關延會的時間、日期及地點(如有)，以及股東及受委代表可被視為親身出席及於有關延會上投票的遠程通訊方式(如有)，均須於舉行延會的大會上公佈或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須就任何該等延會發出通知。如果

1

休會超過三十(30)天時，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為決定有權投票的股東而定出一個新的記錄日期，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，而該通知的記錄日期則為該延會通知的記錄日期。在休會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，董事會可在任何時間及以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度會議。

第1.5節：法定人數。除適用法律另有規定外，公司註冊證書或本章程規定，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為交易的法定人數；但如適用法律或公司註冊證書規定某類或某類或某系列股票須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行股票的過半數投票權並有權就該事項投票的親身或委派代表出席會議的人士構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示表決)有權就有關事項投票的股份的過半數投票權持有人親身出席會議或由受委代表出席會議，可宣佈休會。公司股本的股份如果屬於(A)公司，(B)另一公司，如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由公司持有，或(C)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司控制，則該公司的股本股份無權投票或計入法定人數；但上述規定不應限制公司對其以受信身份持有的股票(包括但不限於其本身的股票)的表決權。一旦在會議上確定的法定人數, 不得因撤回足夠票數而少於法定人數而被打破。

第1.6節：組織。股東大會應由(A)董事會指定的人士主持，或(B)如該人士缺席，則由董事會主席主持，或(C)如該人士缺席，則由獨立董事首席執行官主持，或(D)如該人士缺席，則由本公司行政總裁主持，或(E)如該人士缺席，則由本公司總裁主持，或(F)如該人士缺席，由總裁副董事主持。該人士應擔任會議主席，並在本附例第1.10節的規限下，決定會議的議事次序及程序，包括該人士認為合乎程序的表決方式及討論方式的規定。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7節：投票；委託書。有權在股東大會上表決的每一名登記在冊的股東，可以委託他人代理該股東。這種委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付，

2

包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條規則，以及根據其頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括這些規則和條例在內的《交易法》)。除公司註冊證書另有規定外，董事應以親身出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。在所有出席法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或規例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例規定有不同或最低票數，否則該不同票數或最低票數即為有關事項的適用票數，除董事選舉外的每一事項均須以所投的票過半數決定(或如有兩個或多於兩個類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個類別或系列而言，由該類別或系列股票的持有者所投的過半數票)。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束之日。對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為決定有權在延會上通知或表決的股東而定出一個新的記錄日期，在此情況下，亦應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為決定有權在延會上投票的股東所定日期相同或較早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過有關記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如董事會並無指定該等記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第1.9節：有投票權的股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東名單，按下列順序排列)

3

按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股票數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應公開供任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期的前一天，(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供)，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間後進入會議；(5)限制與會者提問或評論的時間；(6)限制錄音/錄像設備和手機的使用；(7)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。在任何股東會議上，主持會議的人除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議聲明某事項或事務並未適當地提交會議，而主持會議的人應如此決定。, 則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第1.10節：選舉督察。

1.10.1適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(A)在國家證券交易所上市；(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價；或(C)超過2000(2,000)個股東的記錄。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

4

1.10.2預約。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此事作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。

1.10.3督察誓言。每名選舉審查員在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能執行審查員的職責。

1.10.4督察的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員任何決定提出質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

1.10.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

1.10.6確定。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)b.(I)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但檢查人員可考慮其他可靠的資料，以有限地核對銀行、經紀商、他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查專員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在根據第1.10節證明其決定時，應具體説明他們所考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第1.11節：股東業務公告；提名。

1.11.1股東周年大會。

(A)股東可在年度股東大會上提名選舉董事會成員的人選以及股東將審議的其他事務的建議

5

僅限於：(I)根據本公司有關該會議(或其任何補充文件)的通知，(Ii)由董事會或其任何正式授權委員會或其任何正式授權委員會或按其指示發出或發出，或(Iii)在發出第1.11.1節規定的通知時已登記在冊的本公司任何股東(“記錄股東”)，該股東有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.11.1節所載的通知及其他程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名或建議業務的唯一途徑，但根據交易所法案第14a-8條建議的業務除外，該股東必須完全遵守第1.11.1節所載的通知及其他程序，以在年度會議前提名或建議業務。

(B)在沒有任何限制的情況下，為使記錄股東根據本附例第1.11.1(A)節將提名或其他事務適當地提交年度會議，記錄股東必須：

(I)及時以書面形式向公司祕書發出通知(定義見下文)；

(Ii)在本第1.11.1節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；以及

(Iii)如提出該等其他事務(提名董事候選人除外)，則以其他方式提出適當事項以供股東採取行動。

為了及時，一份記錄在案的股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束前第九十(90)天的營業結束或在不遲於前一年年會一週年的營業開始前的第九十(120)日的營業結束前送交或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到(但公司首次承銷的普通股公開發行結束後的第一次年度會議除外，該通知如果在同一時間段內遞送，則應及時，如同該會議是本附例第1.11.2節所規定的特別會議一樣)；然而，如果年會日期早於該週年日前三十(30)天，或晚於該週年日後六十(60)天，則必須(A)不遲於該年會前第一百二十(120)天的營業時間開始，及(B)不遲於(1)該年會前九十(90)天的營業時間結束，或(2)如較遲，(2)送達或郵寄及接收由記錄持有人發出的及時通知，本公司首次公開宣佈(定義見下文)該年度會議日期後第十(10)天結束營業(在該時間段內發出該通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。該記錄股東通知應載明：

(X)關於記錄持有人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(1)如果該提名候選人是提名人，則按照第1.11.1(B)(Z)節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息；(2)要求在委託書或其他要求披露的文件中披露的關於該提名候選人的所有信息

6

與根據《交易法》第14(A)節在有爭議的選舉中進行董事選舉的委託書徵集有關的(包括該候選人在與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的委託書中同意被點名的書面同意，該委託書將在下一次股東大會上選出董事並在當選時作為董事的完整任期)，(3)一方面描述任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或此種徵集的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益關係，另一方面，包括但不限於：(1)根據S-K規則第404項的規定須披露的所有信息，前提是提出提名的人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或主管人員；以及(4)第1.11.1(C)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

在任何情況下，推薦人都不能就更多的董事候選人及時發出通知，除非股東在適用的會議上進行選舉。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(A)及時通知期限屆滿或(B)公告該項增加的公告日期後第十(10)日(以較遲者為準)發出。

(Y)除董事提名外，紀錄持有人擬提交大會的每項事務，(1)意欲提交大會的事務的簡要描述、在會上進行該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中有任何重大的直接或間接利害關係，(2)建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修正案的文本)，。(3)所有協議的合理詳細描述，。(A)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(B)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間與該記錄持有人提出的此類業務有關的安排和諒解，以及(4)根據《交易法》第14(A)條的規定，與該業務項有關的任何其他信息，必須在委託聲明或其他文件中披露，該等信息是與招攬支持擬提交會議的業務的委託書有關的；但本款(Y)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為建議人的任何披露；及

(Z)就每名提出建議的人：

(1)(A)該建議人的姓名或名稱及地址，包括(如適用的話)公司簿冊及紀錄所載的名稱及地址；及。(B)該建議人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有(按《證券交易法》第13D-3條所指的規則)的公司股票的類別或系列及數目，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有任何類別或系列的公司股票。

7

關於該提名人有權在將來的任何時間取得實益擁有權；及

(2)(A)任何證券的全部名義金額，而該等證券直接或間接作為構成“催繳等值倉位”(“綜合權益倉位”)的“衍生證券”(該詞語在“交易所法”下第16a-1(C)條所界定)的基礎，而該“衍生證券”一詞是由該建議人士直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提議人(不包括完全因為《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，該證券是該提名人持有的合成股票頭寸的基礎，以對衝該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真正衍生品交易或頭寸。, (B)由該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或重大參與者的任何重大法律程序；。(D)該建議人一方面與公司或公司的任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)在該建議人與公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接的重大利害關係；。(F)如該通知關乎提名董事或董事以外的業務，則須説明該建議人擬將代表委任陳述書或委託書形式交付予至少佔公司已發行股本百分比的持有人以批准或採納該建議，或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議。(G)如該通知是關於提名一名或多於一名董事董事的，則一份申述書，説明提出建議的人是否有意或是否參與一項

8

(I)向持有選出任何被提名人所需的公司已發行股本至少67%的持有人遞交委託書和/或委託書，以及(Ii)徵集股份持有人代表至少67%有權就董事選舉投票的股份持有人，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規則規定的公司被提名人以外的董事被提名人，以及(H)必須在要求於與該提名者為支持根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據上述(A)至(H)條作出的披露稱為“可放棄的利益”)而徵求委託書或徵得其同意有關的事項；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人。

提供第1.11節規定的書面通知的提名者應在必要時更新和補充其向公司發出的書面通知，以便根據第1.11節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的營業結束之日是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司祕書須於股東大會記錄日期後五(5)個營業日內(如屬截至該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期前八(8)個營業日或(如屬可行)其任何延會或延期，以及(如不可行)於大會延期或延期日期前的第一個實際可行日期(如屬須於大會或其任何續會前十(10)個營業日作出的更新及增補)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充的義務，不應限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、事務或決議。

除了第1.11節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者都應遵守交易所法案中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第1.11節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，否則(A)任何提名者不得徵集除公司被提名人之外的其他董事被提名人的委託書，除非該提名者已遵守根據交易法頒佈的與徵集此類委託書有關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供根據該條規定的通知，以及(B)如果任何提名者(1)根據根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，並且(2)隨後失敗

9

遵守根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供足夠的合理證據，使公司相信該提名者已按照以下句子滿足根據交易法發佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(C)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按本附例第1.11節所訂明的方式提名，而提名候選人，不論是由董事會或由紀錄持有人提名的，均必須事先(按照由董事會或代表董事會向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)送交公司的主要執行辦事處的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何人或實體就作為董事服務的任何直接或間接補償或報銷達成安排或諒解，但未在本協議或公司中披露，(C)如果被選為公司的董事, 將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事候選人的任期內適用於董事和有效的其他公司政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有政策和準則)，以及(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(D)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格獲提名為本公司的獨立董事機構，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須送交祕書或由祕書郵寄及接收

10

於董事會要求送交或郵寄及接獲建議人士後五(5)個營業日內，於本公司主要行政辦事處(或本公司於公告中指定的任何其他辦事處)。

(E)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該候選人及尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵守本附例第1.11節的規定。如事實證明有充分理由，主持會議的人員須裁定提名沒有按照本附例第1.11節適當地作出，如他或她如此決定，他或她須向大會宣佈該項決定，不正確的提名不予理會，任何投票予有關候選人(但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則只包括投票予有關的被提名人)均屬無效，且沒有效力或作用。

1.11.2股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上根據公司關於該會議的通知(A)由董事會或其任何正式授權的委員會或(B)董事會或其任何正式授權的委員會或(B)董事會已決定在該會議上由任何親身作為公司股份的記錄擁有人的公司股東選舉，該股東在發出本條第1.11.2節規定的特別會議通知時和在特別會議時都是公司股份的記錄所有者，誰有權在會議上投票，並在所有適用方面遵守本第1.11節規定的通知和提名的通知和其他程序。在公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會的情況下，任何此類股東可提名一人或多人(視情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位，前提是股東(I)以書面形式及時向公司祕書發出通知(如本附例第1.11.1(B)節所述)，(Ii)提供信息，關於第1.11節規定的股東和提名候選人的協議和問卷, 以及(Iii)按照本第1.11節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。股東可在特別會議上提名供選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可在特別會議上提名代表該實益擁有人蔘選的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會或延期都不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

1.11.3一般規定。

(A)任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，該卡片應保留供董事會專用。

11

(B)除非交易所法案下頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定，否則只有按照第1.11節規定的程序被提名的人士才有資格在股東會議上當選並擔任董事，並且只有按照第1.11節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。除法律或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已根據第1.11節所載程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本章程的規定，則主席有權及有責任宣佈不理會該等有缺陷的建議或提名。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(C)儘管有第1.11節的前述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第1.11節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(D)就本第1.11節而言，下列定義應適用：

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(“證券法”)第405條所賦予的含義；但在“聯營公司”的定義中使用的“合夥人”一詞，不包括不參與有關合夥企業的管理的任何有限責任合夥人；

(Ii)“提名人”是指(1)提供擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉人士的業務通知的登記股東，(2)擬在年會或股東大會提名董事會成員之前提交業務通知的實益擁有人(如有不同的話)，及(3)與該股東一起參與該項邀約的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)；

(Iii)“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

(4)要被視為股東的“合資格代表”，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人或必須

12

由該儲存商簽署的書面文件或由該儲存商交付的電子傳輸文件授權該儲存商在股東大會上以代表身分行事，而該人必須在週年會議上出示該等文件或電子傳輸文件或其可靠複製品；但如股東為(A)普通合夥或有限責任合夥，任何普通合夥人或任何以普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的身分行事或控制該普通合夥或有限責任合夥的人，應被視為合資格代表；(B)法團或有限責任公司，任何相當於該法團或有限責任公司的高級職員或人士的任何高級職員或人士，或任何最終控制該法團或有限責任公司的高級職員、董事或普通合夥人的高級職員或人士，應被視為合資格代表或(C)信託，此類信託的任何受託人應被視為合格代表。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的“合格代表”的人的身份。

第二條：董事會

第2.1節：數量；資格。組成董事會(“全體董事會”)的董事總人數應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第2.2節：選舉；辭職；罷免；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。除非公司註冊證書另有規定，並在任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會應分為三個類別，指定為I類、II類和III類。每個類別應儘可能由整個董事會的三分之一組成。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。任何董事均可向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面辭呈或電子郵件辭職。這種辭職應在交付時生效，除非規定在以後的時間或在事件發生時生效。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的約束下，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。董事會出現的所有空缺和任何因增加核準董事人數而新設的董事職位，應按公司註冊證書中規定的方式填補。

第2.3節：定期會議。理事會的定期會議可在理事會不時決定的地點、特拉華州境內或境外以及理事會不時決定的時間舉行。如召開例會的日期、時間及地點由董事會決議釐定，則無須發出例會通知。

第2.4節：特別會議。董事會的特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或在董事會主席的指示下召開

13

董事或當時在任的董事會多數成員舉行會議，會議可在召集會議的一人或多人確定的任何時間、日期或地點舉行，無論是在特拉華州境內還是之外。有關會議時間、日期及地點的通知，應由召開會議的人士以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)方式發出，如通知已郵寄，則須於會議前至少四(4)天或至少二十四(24)小時以電話、專人交付、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向全體董事發出。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據會議電話或其他通訊設備出席會議即構成親自出席有關會議。

第2.6節：法定人數；需要投票才能採取行動。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員應構成處理事務的法定人數。如法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。

第2.7節：組織。董事會會議由(A)董事會主席主持，或(B)如董事會主席缺席，則由獨立董事首席執行官主持；或(C)如董事會主席缺席，則由首席執行官主持；或(D)如董事會主席缺席，則由董事會選定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.8節：董事在會議上的一致行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，書面或書面或電子傳輸應與董事會或委員會的會議紀要(視情況而定)一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.9節：權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

第2.10節：董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可就其擔任董事的服務收取費用及其他補償，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務。

14

第2.11節：保密。每一董事應對以董事身份獲悉的任何非公開信息保密，且不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定該董事的第三方(“贊助方”)分享)，包括董事會成員以董事身份進行的交流。董事會可通過董事會保密政策，進一步執行和解釋本附例(“董事會保密政策”)。所有董事均須遵守本附例及任何此等董事會保密政策，除非董事或董事的贊助方已與公司訂立經董事會批准的具體書面協議，並就該等保密資料另作規定。

第三條：委員會

第3.1節：委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在受適用法律施加的任何限制的規限下，擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

第3.2節：委員會規則。各委員會須備存其議事程序的紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授予任何該等小組委員會。

第四條：官員；主席；領導獨立的董事

第4.1節：總體而言。本公司的高級職員由一名行政總裁(可以是董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括但不限於一名首席財務官及一名或多名副總裁。所有官員均應由董事會選舉產生；但董事會可授權首席

15

公司行政總裁委任行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免任為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司的高級人員具有本附例所指明的或依據董事會授權而具有的權力、行使的權力及執行的職責，而如並無如此規定，則在董事會的控制下，該等權力、權力及職責一般與其各自的職位有關。任何高級職員均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補，而董事會可酌情決定將任何職位留任一段由董事會決定的期間。每名該等繼任者的任期均為該人員前任的未滿任期，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免職為止。

第4.2節：首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權(如有的話)的規限下，公司行政總裁的權力和職責如下：

(A)擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務及事務有全面的監督、指導及控制；

(B)在本附例第I條第1.6節的規限下，主持股東的所有會議；

(C)在符合本附例第I條第1.2節的規定下，在行政總裁認為適當的時間及在適用法律或本附例所規定的限制的規限下，召開股東特別會議；

(D)在獲董事局授權或行政總裁認為應代表公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租契、義務、債券、證書及其他書面文據及文書上，蓋上公司的簽署；

(E)簽署公司股票(如有的話)的證書；

(F)在符合董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督和控制公司的所有高級人員、代理人及僱員；及

(G)擁有本附例所委派的其他權力及執行董事會不時委派並與行政總裁一職有關的其他職責。

16

第4.3節：董事會主席。在本附例第2.7節條文的規限下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並具有本附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。董事長可以是也可以不是公司的高級人員，這由董事會決定。

第4.4節：引領獨立董事。董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的董事會成員中推選一名獨立首席董事(該等董事，“首席獨立董事”)。他或她須主持董事局主席缺席的所有會議，並須行使董事局不時委予他或本附例所訂明的其他權力及職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

第4.5節：總裁。擔任行政總裁一職的人士應為本公司的總裁，除非董事會已指定一名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在符合本附例的條文及董事會的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權力下，以及在董事會授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及對公司所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示。如行政總裁併非董事總經理(如董事總經理為董事總經理總裁)，則彼須履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。

第4.6節：總裁副總理。每名總裁副董事均擁有總裁副董事職位上常見的或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力和職責。如行政總裁或總裁不在或喪失行為能力，董事會可指定一名副董事長總裁執行行政總裁或總裁的職責及行使其權力。

第4.7節：首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一位高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁指示的規限下，財務總監須履行財務總監職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會可能不時規定的所有權力。

第4.8節：司庫。擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

17

第4.9節：局長。祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書須負責公司會議記錄及類似紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁不時訂明的其他職責及權力。

第4.10節：授權的轉授。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.11節：刪除。公司的任何高級人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由；但如董事會已賦權行政總裁委任公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免職。上述免職不得損害該人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

第五條：股票

第5.1節：證書；未經證書的股票。公司的股本股份應為無證書股份；但在股票交回給公司(或轉讓代理或登記員，視情況而定)之前，本條第5.1節不適用於股票所代表的股票。儘管有上述規定，董事會可通過一項或多項決議案規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。持有股票的每位持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署股票，其中董事會主席或副主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為本公司獲授權人員，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節：股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法律代表同意彌償公司及/或給予公司足夠的保證金，以針對因指稱的損失而向公司提出的任何申索，盜竊或銷燬任何此類證書，或發行此類新證書或未證書的股票。

第5.3節：其他規定。在符合適用法律、公司註冊證書和本附例的情況下，股份的發行、轉讓、轉換和登記

18

以股票及無證書股份為代表的股份，須受董事會可能訂立的其他規例所管限。

第六條：賠償

6.1節：對高級職員和董事的賠償。每名曾經或曾經是董事或地鐵公司高級人員的人，或被威脅成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、立法或任何其他類型的訴訟或法律程序)的一方或參與其中的每個人，均因該人(或該人是法定代表人的人)是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，現時或過去是應公司的要求以董事高級人員的身分服務，另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員、代理人或受託人，包括與僱員福利計劃有關的服務(就本條第六條而言，“受賠人”)，應由本公司賠償，並在DGCL允許的最大限度內使其不受損害，使其不受與之相關的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款以及已支付或將支付的和解金額)的損害，但該受彌償人須真誠行事，並以其合理地相信是否符合公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該受彌償人並無合理因由相信該受彌償人的行為是違法的。就已不再是董事或公司高級人員的獲彌償保障人而言，上述彌償將繼續存在，並須惠及該等獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管有上述規定，但除本附例第6.5節另有規定外, 只有在該法律程序(或其部分)獲管理局授權或該彌償協議已獲管理局批准的情況下，公司才須就該獲彌償人提出的法律程序(或其部分)尋求彌償。

第6.2節：預支費用。公司應支付受賠方在最終處置之前就任何訴訟進行辯護所發生的所有費用(包括律師費)；但如果DGCL當時提出要求，只有在最終確定該受償方無權根據本第六條或其他規定獲得賠償的情況下，公司或其代表向公司交付償還此類金額的承諾時，才可墊付此類費用。

第6.3節：權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制本公司酌情向根據本第六條本公司沒有義務賠償或墊付費用的人賠償或墊付費用的能力。

第6.4節：賠償合同。董事會獲授權安排公司與公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人的任何人訂立賠償合同

19

企業，包括員工福利計劃，向這些人提供補償或提拔權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

第6.5節：受償人提起訴訟的權利。應適用以下規定：

6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本附例第6.1或6.2條提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為三十(30)天，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受償人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護的費用。在受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，應以受償方沒有達到任何適用的行為標準為抗辯理由，根據DGCL(或其他適用法律)，公司可以就索賠金額向受賠方進行賠償。

6.5.2裁定的效力。在該訴訟開始之前，由於被補償者已達到適用法律規定的適用行為標準，在這種情況下對被補償者的賠償是適當的，或者實際確定被補償者未達到該可適用的行為標準，均不得推定該被補償者未達到適用的行為標準，或在由被補償者提起的此類訴訟中，作為對該訴訟的抗辯。

6.5.3舉證責任。在由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起以追討墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第6.6節：權利的性質。本條第六條賦予受彌償人的權利應為合同權，而對於已不再是董事、高級職員或受託人的受彌償人而言，該等權利應繼續存在，並應惠及受彌償人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。對本條第六條任何規定的任何修訂、廢除或修改，如對被補償者或被補償者的繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，不得對根據本第六條就涉及在該修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟所賦予的任何權利或保護造成不利影響。

第6.7節：保險。公司可自費購買和維持保險，以保障自己、公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

20

第七條：通知

第7.1節：通知。

7.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限於本附例第7.1.2節)或適用法律另有特別規定外，根據本附例鬚髮出的所有通知，在任何情況下均可(A)以專人遞送(包括使用遞送服務)、以郵寄、預付郵資或隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸的方式有效地遞送給股東，以及(B)以專人遞送的方式有效地遞送給股東，通過電子郵件寄存預付郵資的通知，除非股東已通知本公司，該股東反對通過電子郵件接收通知，或者，如果股東如本章程第7.1.2節所述特別同意，則通過其他電子傳輸形式發送通知。任何該等通知須按公司紀錄上所示的人的地址致予通知的收件人。通知應：(I)如果以美國郵寄的方式寄出，郵資預付；(Ii)如果是通過快遞遞送的，以收到通知或將通知留在股東地址時較早的時間為準；或(Iii)如果是通過電子郵件發出的, 當發送到該股東的電子郵件地址時。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息。如果通過電子傳輸(電子郵件除外)交付，則通知應視為在本附例第7.1.2節規定的時間發出。

7.1.2電子變速器。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以電子傳輸(電子郵件除外)的形式發出，且經收到通知的股東按照《公司條例》第232條同意，則應為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。即使本條第VII條有任何相反規定，在下列情況發生後，不得以電子傳輸(包括電子郵件)的形式發出通知：(A)公司無法以電子傳輸方式連續遞送公司發出的兩份通知，以及(B)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該無能力，但無意中未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。根據本第7.1.2節發出的通知應被視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則發送至股東已同意接收通知的號碼；(Ii)如在電子網絡上連同有關特定張貼的單獨通知一起向股東發出，則在該張貼及發出該單獨通知的較後時間視為已發出；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸發送至股東，則視為已發出。

7.1.3發出通知的誓章。由公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，證明已以書面發出通知

21

或在沒有欺詐的情況下，以電子傳輸的形式，應為其中所述事實的表面證據。

第7.2節：放棄通知。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條：感興趣的董事

第8.1節：利害關係人董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員，或擁有經濟利益，不得僅因此而無效或可被無效，或僅因董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事的投票為此目的而計票。如果：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠地投票批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。

第8.2節：法定人數。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。

第九條：雜項

第9.1節：財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。

第9.2節：印章。董事會可備有公司印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事會不時批准的格式。

第9.3節：記錄的格式。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式)上，或以任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存

22

電子網絡或數據庫)電子的或其他的，只要這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並在其他方面符合DGCL的規定。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，對其提供全面保護。

第9.5節：公司註冊證書管理。如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突，應以公司註冊證書的規定為準。

第9.6節：可分割性。如本附例的任何條文被裁定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的條文衝突，則該等條文仍應在儘可能符合上述規定的情況下予以強制執行，而本附例的其餘條文(包括但不限於本附例任何部分的所有部分，包括但不限於本附例任何部分包含被視為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有衝突的任何該等條文，而本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有牴觸的部分)應保持全面效力及效力。

第9.7節：論壇選擇。

9.7.1如果標的屬於公司註冊證書第九條第1款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行公司註冊證書第IX條第1款的規定，以及(B)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何訴訟中向該股東送達法律程序文件。

9.7.2公司註冊證書第IX條第2節旨在使公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商以及任何其他專業人士或實體受益，並可由該等承銷商執行該等條款，而任何其他專業人士或實體的專業知識可授權該人士或實體所作的陳述，而該專業人士或實體亦已擬備或核證有關招股文件的任何部分。

9.7.3如公司註冊證書第IX條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被裁定為無效、非法或不可執行，(A)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及公司註冊證書第IX條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性

23

(A)公司註冊證書(包括但不限於公司註冊證書第IX條任何部分的任何部分，包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的規定，而本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)不得以任何方式受到影響或損害；及(B)該等規定適用於其他個人或實體及情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

第十條：修正案

本附例可按公司註冊證書的規定予以修訂。

24