(i)

本協議由買方正式簽署；以及

(Ii)

買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行應收賬款結算。

(a)

本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(i)

在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)

買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)

買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目。

(b)

買方在本合同項下與結案有關的義務須滿足以下條件：

(i)

在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)

要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)

公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv)

自本協議生效之日起，不會對本公司產生重大不利影響；以及

(v)

自本協議之日起至截止日止，普通股的交易不應被證監會或公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務或在任何交易市場上報告的交易設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停交易，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國內或國際災難的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，買方在合理判斷下，令在收市時購買股份並不切實可行或不可取。

(a)

本公司符合《證券法》關於使用S-3表格的要求，包括該表格的一般指令I.B.6中規定的交易要求。根據S-3表格出售的所有證券的總市值不超過本公司非聯營公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。本公司不是空殼公司，在提交註冊説明書之前至少12個月內一直不是空殼公司。本公司向監察委員會提交該等表格S-3之註冊説明書，包括一份基本招股章程，以根據證券法就股份發售及出售進行登記，而本公司已就股份發售及出售擬備及使用招股章程。於註冊聲明或其任何修訂或補充被宣佈為有效時，其(I)在所有重大方面均符合或將會遵守證券法及規則、交易所法及證監會據此訂立的規則及規例的規定，及(Ii)沒有或將不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或必需陳述的重大事實，以使其內的陳述不具誤導性。當任何招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為註冊説明書或其任何修正案的一部分或根據規則第424條提交)，以及當其任何修訂或補充首次提交給證監會時，經修訂或補充的該招股説明書在所有重大方面均符合證券法和規則的適用條款，並且沒有或將不會, 載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出陳述而必需的關鍵性事實。

(b)

根據證券法，註冊書是有效的，而證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止規則第405條所界定的招股章程或任何“自由撰寫招股説明書”的使用，而據本公司所知，證券法並無為此目的而提起訴訟或受到威脅。根據本規則第424(B)條的規定提交招股章程及其任何補編的任何規定，已經或將在該第424(B)條所要求的方式和期限內提交。根據該等規則第433(D)條或第163(B)(2)條規定須由本公司提交的任何材料，已按或將會在該等規則所規定的方式及期限內提交。

(c)

以參考方式併入《註冊説明書》及《招股章程》內的文件，在生效或送交監察委員會存檔(視屬何情況而定)時，在各重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視何者適用而定)的規定，以及根據《證券法令》或《招股章程》訂立的規則及規例的規定，而該等文件並無載有關於重要事實的不真實陳述，亦無遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明或為作出該等陳述而有需要述明的重要事實，而該等文件並無誤導，亦無任何其他如此提交及以參考方式併入《註冊説明書》及《招股章程》內的文件。當這些文件生效或提交給委員會(視屬何情況而定)時，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及委員會在其下的規則和規定，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中做出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，不會產生誤導性。

(d)

本公司的財務報表連同註冊説明書和招股説明書中以引用方式列出或併入的相關附註和附表，在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其中指定期間的經營結果和現金流量變化，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)；招股説明書所載或以參考方式併入註冊説明書內的支持附表，在所有重要方面公平地陳述了註冊説明書所載的所有非公認會計準則財務資料。招股説明書在所有重要方面均符合證券法;下G規則和S-K規則第10項的要求，且除招股説明書所披露外，並無重大表外安排(如證券法第303(A)(4)(Ii)項下S-K規則所界定)或與未綜合實體或其他人士的任何其他關係，該等安排可能有重大流動或，據公司所知，對公司財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分的重大未來影響。註冊説明書或招股説明書不需要包括其他財務報表或明細表。

(e)

據本公司所知，Moss Adams LLP已就作為註冊説明書一部分及載於註冊説明書及招股章程的財務報表及附表表達意見，(X)證券法及規則所指的獨立會計師行，(Y)註冊會計師行(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法(“薩班斯-奧克斯利法”)第2(A)(12)節)及(Z)並無違反薩班斯-奧克斯利法的核數師獨立性規定。

(f)

本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在。本公司及其附屬公司均擁有全面的公司權力及授權，以擁有其物業及經營註冊説明書及招股章程所述的業務，並在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內，或在其業務的進行令該等資格成為必需的司法管轄區內，有正式資格作為一間信譽良好的外國法團經營業務，而在該司法管轄區內，未能符合資格將對本公司及其附屬公司的整體業務、前景、管理、物業、營運、一般事務、狀況(財務或其他)或經營業績造成重大不利影響(“重大不利影響”)。

(g)

除本公司截至2021年1月3日的10-K表格年度報告附件21所列的本公司附屬公司外，本公司直接或間接於任何公司、合夥企業、協會、信託或其他實體並無股本或其他權益或所有權或專有權益。

(h)

本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但如適用的州法律所規定或招股章程所述或預期的，以及除非合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

(i)

本公司及其各附屬公司持有並在所有重要方面遵守任何政府當局或自律機構開展業務所需的所有特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、證書和命令，但如不擁有、持有、擁有或遵守該等特許、授予、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、地役權、同意、許可、許可、地役權、同意、許可、許可、地役權、同意，證書及訂單均屬有效，且完全有效及有效;，本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的撤銷或修改通知，或有理由相信任何重大特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可或命令將不會在正常過程中續期，且本公司及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令。

(j)

公司或其他發售參與者在登記説明書提交後的最早時間善意的及(Ii)於本公佈日期，本公司不是亦不是證券法第405條所界定的“不合資格發行人”，包括本公司或任何附屬公司在過去三年內並未被裁定犯有規則第405條所述的重罪或輕罪，亦不是證券法第164條所界定的“被排除的發行人”。

(k)

(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有根據有效及可強制執行的書面許可或其他可依法強制執行的權利(或可按商業合理條款取得該等許可或權利，而該等許可或權利的金額對本公司及其附屬公司整體而言並不重大)、進行本公司及其附屬公司業務所需的所有知識產權(定義見下文)、或如註冊聲明及招股章程所述的所有知識產權(“公司知識產權”)。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(l)

除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無向任何其他人士授出發展、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的獨家權利，且不受任何影響本公司或該等附屬公司發展、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的獨家權利的任何協議的約束。

(m)

本公司及其附屬公司對登記説明書及招股章程所述由彼等擁有、租賃或使用的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，且各情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記説明書及招股章程所述者除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的財產由他們根據有效、存續和可執行的租約持有，但任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何實質性的幹擾

(n)

據本公司所知，並無任何法規、法規、合同或文件須於註冊説明書及招股章程中予以描述，或證券法或規則並無規定須於註冊説明書或招股章程中作為證物存檔。於註冊説明書、招股章程或註冊説明書證物所載或以參考方式註冊的每份合約、文件或其他協議，於註冊説明書日期尚未屆滿或終止者，均具有十足效力及效力，並可根據其條款，由本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)對本公司或其附屬公司有效及強制執行。

(o)

註冊説明書及招股章程所載的任何第三方統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(p)

本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其各自的章程、章程或其他組織文件，(Ii)違反或以其他方式違約，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其任何附屬公司在履行任何債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他合約、租約或其他文書所載的任何義務、協議或條件時，均不會構成該等失責，而該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他合約、租賃或其他文書對該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他合約、租賃或其他文書均有約束力。或(Iii)違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或(Iii)違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或團體的任何法規、法律、規則、規例、條例、指令、判決、法令或命令，除非(就上文第(Ii)及(Iii)條而言)可能不會(個別或整體)合理預期會產生重大不利影響的違規或失責行為。

(q)

本協議已由公司正式授權、簽署和交付。本公司已正式及有效地採取一切必要的公司行動，授權本協議的簽署、交付及履行，以及本公司發行及出售股份。本協議構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州法律的限制，並且可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束。本協議的簽署、交付和履行以及本協議和本協議中預期的交易的完成將不會(I)與本公司或其任何子公司的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他重大協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他重大協議或文書，(Ii)導致違反本公司章程或章程的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或聯邦、州、州、對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的當地或外國政府機構或監管機構(每個，“政府當局”), 但第(I)及(Iii)款的情況除外，因為第(I)及(Iii)款不會導致重大不利影響。據本公司所知，簽署、交付和履行本協議或完成本協議所擬進行的交易，包括本公司發行或出售股票，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局登記或備案，但證券法、金融行業監管機構(FINRA)規則可能要求的情況除外。根據納斯達克證券市場規則或國家證券或藍天法律以及已獲得的其他批准，本公司有全權訂立本協議及完成據此擬進行的交易，包括本協議所預期的授權、發行及出售股份。

(r)

公司所有已發行和流通股的股本，包括普通股的流通股，都是正式授權和有效發行的、已繳足的、不可評估的、已按照所有適用的聯邦、州和外國證券法發行的，據公司所知，發行時不違反或不受任何優先購買權或其他認購或購買證券的權利的約束，這些權利或權利沒有被書面放棄，其持有人不會因為是這些持有人而承擔個人責任；本公司根據本協議可能出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行、交付及支付時，將已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估，而其持有人將不會因持有該等股份而承擔個人責任；而本公司的股本，包括普通股及根據本協議將予購買的股份，在所有重大方面均符合註冊説明書(包括作為註冊説明書證物的任何協議)及招股章程對其的描述。(I)根據本公司章程、附例或本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或其他文書，並無優先購買權或其他權利認購或購買任何普通股股份，或對任何普通股股份的表決或轉讓作出任何限制；。(Ii)本協議所預期的提交登記聲明或發售股份並不產生任何關於登記任何普通股或本公司其他證券(統稱為)的權利。, 及(Iii)本公司已獲授予登記權的任何人士已同意在禁售期(定義見下文)屆滿前不會行使該等權利。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，而除註冊説明書及招股章程另有描述外，本公司擁有該等已發行及已發行股份的所有已發行及已發行股份均已登記在案，且實益地無任何擔保權益、申索、留置權、委託書、股權或其他產權負擔。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的授權及未償還資本。

(s)

除於註冊説明書及招股章程所披露者外，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利存在以向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份。招股章程對本公司之購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排(“公司股票計劃”)及據此授予之購股權或其他權利(統稱“獎勵”)之描述，在各重大方面均準確而公平地陳述與該等計劃、安排及獎勵有關之資料。每項獎勵授出(I)已獲正式授權，不遲於授出獎勵根據其條款以所有必要的企業行動生效的日期，包括(如適用)董事會(或正式組成及授權的委員會)的批准及任何所需股東以所需票數或書面同意的批准，以及(Ii)根據適用的公司股票計劃的條款及所有適用的法律及監管規則或規定，包括所有適用的聯邦證券法，正式籤立及交付有關授出協議(如有)。

(t)

除招股章程所載者外，本公司並無任何待決或據本公司所知受到威脅或預期進行的任何行動、訴訟或法律程序：(I)本公司或其任何附屬公司為當事一方；(Ii)據本公司所知，其標的為本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事；或(Iii)其標的為本公司或任何附屬公司所贊助的任何僱員福利計劃，或本公司或任何附屬公司在任何法院、政府當局或任何仲裁員面前或合計擁有或租賃的任何財產或資產，將導致任何重大不利影響，或將對本公司履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響，或在出售股份的情況下在其他方面是重大的。(Y)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無(X)須受本公司或其任何附屬公司之任何高級人員或董事、本公司或任何附屬公司贊助之任何僱員計劃、或本公司或任何附屬公司所擁有或租賃之任何財產或資產作為標的之現行或待決之法律、法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序(X)或(Y)據本公司所知，須根據證券法或規則在登記説明書及招股章程中予以描述，但並無如此描述。

(u)

除招股章程預期外，於招股章程提供資料的日期後，本公司或其任何附屬公司概無在日常業務過程中以外招致任何直接或或有重大負債或責任，或進行任何重大交易，或就其股本;宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且股本並無任何變動(但因行使未償還期權或認股權證或轉換可換股證券或發行而發行股份而導致普通股流通股數目的變動除外，回購或沒收公司現有股票獎勵計劃下的限制性股票獎勵或限制性股票單位，或在正常業務過程中進行的任何新的授予)，或短期或長期債務的任何重大變化(可轉換證券轉換的結果除外)，或本協議不允許的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利的發行，以購買公司或其任何子公司的股本；或任何可能產生實質性不利影響的事件。

(v)

本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的員工之間的勞資問題或糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。

(w)

本公司與其任何高級職員或董事、股東或任何該等高級職員或董事或股東的任何聯營公司之間並無發生須於註冊説明書及招股章程中描述且未於登記説明書中描述的交易。

(x)

本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可能會導致或導致、或已構成或可能會構成穩定或操縱本公司普通股或任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售。

(y)

本公司及其附屬公司已及時提交所有須於本條例生效日期前提交的聯邦、州、地方及外國所得税及特許經營税報税表，或已正式獲得延長提交報税表的期限，且除本公司或其任何附屬公司真誠抗辯的任何税項外，並無拖欠根據上述報税表應繳的任何税款或與此有關的任何評税。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表之爭議待決，且本公司並不知悉對本公司物業或資產徵收任何税項之任何建議責任，而本公司於註冊説明書及招股章程所載之財務報表中並無就該等物業或資產反映足夠儲備金。

(z)

普通股是根據交易所法令第12(B)條登記的，並已列入或獲準在納斯達克資本市場上市，而本公司並未採取任何旨在或可能具有根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克資本市場摘牌的行動，本公司亦未接獲證監會或納斯達克資本市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。本公司已在所有實質性方面遵守納斯達克資本市場關於維持納入該資本市場普通股的適用要求。該公司已提交申請，擬將該股納入納斯達克資本市場。除招股章程所載者外，據本公司所知，本公司股本的實益擁有人連同其相聯者及聯營公司合共持有該等股本的10%或以上，與FINRA成員並無任何直接或間接的聯繫或聯繫。

(Aa)

本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊書及招股説明書所披露者外，本公司對財務報告的內部控制有效，且本公司、其董事會及審計委員會並不知悉其財務報告內部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會界定)，或任何涉及本公司及其附屬公司管理層或其他在本公司內部控制;中扮演重要角色的僱員及自最近經審計財政年度結束以來的欺詐行為，不論是否重大。本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。除例外情況外，公司董事會有適用的證券交易所規則(“交易所規則”)規定的治癒期和階段。, 有效委任的審計委員會監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求，且董事會及/或審計委員會已通過在所有重要方面均符合交易所規則要求的章程。

(Bb)

本公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-14規則所界定)，而該等控制及程序可有效確保與本公司包括其附屬公司有關的重大資料向主要行政人員及主要財務官披露。本公司在編制及評估註冊説明書及招股章程所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(抄送)

本公司遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款和委員會根據該法案制定的規則和條例，但不遵守不會導致重大不利影響的情況除外。

(Dd)

本公司及其各附屬公司承保或承保由信譽良好的保險人承保的保險，其金額及承保的風險足以應付其業務及其財產及附屬公司財產的價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣常做法相同；為本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事提供保險的所有保單及任何忠實或保證債券，據本公司所知，均為完全有效及有效；本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守該等保單及文書的條款；本公司或其任何附屬公司根據任何該等保單或文書，並無任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯而可合理預期會產生重大不利影響的索賠。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕任何尋求或申請;的保險範圍，且本公司或其任何附屬公司均無理由相信，當該等保險範圍到期時，本公司或其任何附屬公司將不能續期其現有保險範圍。或從類似的保險公司獲得類似的保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務，但招股説明書中披露的除外。

(EE)

除招股説明書所披露外，本公司或其任何附屬公司均不違反任何適用的法規、任何適用的政府當局或任何國內或外國法院就使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關的任何適用規則、規則、決定或命令，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受任何環境法的任何索賠的約束。哪些違規、污染、責任或索賠會個別地或總體地產生重大不利影響；本公司並不知道有任何懸而未決的調查可能導致這樣的索賠。本公司或其任何附屬公司均不預期會產生任何與遵守環境法有關的重大資本開支。

(FF)

本公司及其每一附屬公司(I)在所有重要方面均遵守任何及所有政府當局(包括根據《職業健康與安全法》)頒佈的任何及所有適用的外國、聯邦、州及地方法律、規則、法規、條約、法規及守則，以保護工作場所的人體健康及安全(“職業法律”);(Ii)已獲得適用職業法律所要求的所有實質許可、執照或其他批准，以開展目前所進行的業務;及(Iii)在所有重大方面均遵守任何此等許可的所有條款及條件，許可證或批文。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司與職業法律有關的威脅，且本公司並不知悉與其營運或成本會計實務有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(GG)

本公司不是，也將不會是1940年修訂的《投資公司法》中所界定的“投資公司”，在此之後，本公司不是，也將不會是“投資公司”，並將按照招股説明書和招股説明書中所述的方式發行和出售股份及其收益。

(HH)

本公司及其每一附屬公司，以及據本公司所知，其附屬公司及其各自的任何高級人員、董事、監事、經理、代理人或僱員並未違反其參與上市的行為，且本公司及其每一附屬公司已制定並維持旨在確保繼續遵守下列各項法律的政策和程序：反賄賂法律，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或條例，包括但不限於為執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他類似目的和範圍的適用法律、規則或條例，或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於，《美國法典》第18章1956年和1957年條、《愛國者法》、《銀行保密法》，以及由政府間組織或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該團體或組織的成員，美國駐該團體或組織的代表繼續同意這一名稱，所有這些都已修訂，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或根據其發佈的任何命令或許可證。

(Ii)

(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何董事、高級人員、僱員、代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(X)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)或(Y)位於以下地點的任何制裁的對象，組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供有關所得款項：(X)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務於提供資金或協助時屬制裁對象；或(Y)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與發售的任何個人或實體，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Iii)於過去五年內，本公司或其任何附屬公司並無明知而與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，而本公司或其任何附屬公司現時並無明知亦非明知而與該等人士或實體進行任何交易或交易。

(JJ)

據本公司所知，不存在任何“被禁止的交易”(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406節所界定，包括其下的條例和已公佈的解釋)，或1986年《國税法》第4975節，(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(豁免ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)已發生或可合理地預期會就本公司的任何員工福利計劃發生或可能發生，而該等事件可能會單獨或整體產生重大不利影響。公司的每個員工福利計劃在所有重要方面都符合適用的法律，包括ERISA和守則。本公司並無亦不能合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致法律責任。根據守則第401(A)節，本公司將承擔任何符合資格的責任的每項養老金計劃均具有該等資格，且不論是因採取行動或因不採取行動而發生的情況，均不會單獨或整體導致喪失該資格。

(KK)

註冊聲明或招股説明書中沒有包含前瞻性陳述(證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，或在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。

(Ll)

除本協議所述外，本公司不承擔任何與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任。

(毫米)

本公司始終遵守與隱私、數據保護以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司開展業務使用的個人信息有關的所有適用法律。據本公司所知，沒有任何針對本公司的索賠或威脅指控侵犯了任何人的隱私、個人信息或數據權利，本協議擬進行的交易的完成不會違反或以其他方式違反與隱私、數據保護或收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司開展業務使用的個人信息有關的任何法律。本公司採取合理措施確保此類信息不受未經授權的訪問、使用、修改或其他不當使用的影響。本公司已採取一切必要行動，以取得其僱員、顧問和承包商在受僱於本公司或與本公司簽訂合同期間所作的與本公司業務有關的所有署名作品和發明的所有權。

(NN)

招股説明書應已根據本協議第4(A)節及時向委員會提交，而根據規則第433(D)條要求本公司提交的任何材料應已根據該規則及時向委員會提交。

(面向對象)

本協議和根據第2.2(A)節交付的證書中包含的本公司的陳述和保證在作出時和在每個截止日期時應真實無誤，就像在該日期作出的一樣。公司應已履行所有契諾和協議，並滿足本協議中規定的在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

(a)

買方為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其於本協議及協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(b)

買方以本身賬户的本金收購股份，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分派或分派該等股份(此陳述及保證並不限制買方根據登記聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售股份的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(c)

於向買方提供股份時，買方為(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(d)

買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔股票投資的經濟風險，而且目前有能力承擔該等投資的全部損失。

(e)

買方承認，已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)以及公司的公開文件和披露，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並接受公司代表關於發售股票的條款和條件以及投資股票的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。

(f)

除完成本協議項下擬進行的交易外，買方並無，亦無任何代表買方或根據與買方的任何諒解行事的人士，在買方首次與本公司商討潛在投資開始至緊接本協議簽訂前為止的期間內，直接或間接購入或出售本公司的證券，包括賣空。除買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理和關聯公司)外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。

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布萊恩·C·費斯

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首席執行官