附件4.1

執行版本

股東權利協議

諾德斯特龍公司

和

ComputerShare Trust Company，N.A.，

作為權利代理

日期：2022年9月19日

目錄表

股東權利協議

本股東權利協議，日期為2022年9月19日(此“協議)，由Nordstrom，Inc.，一家華盛頓公司(The公司“)， 和聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理(版權代理”).

W I T N E S S E T H：

鑑於，在2022年9月19日(“權利 分紅宣佈日期)、本公司董事會(衝浪板)授權並 宣佈為每股公司普通股分配一項權利(定義如下)，每股無面值(普通股 股票)，在2022年9月30日營業結束時(定義見下文)(記錄日期“)， ，並已進一步授權為在記錄日期(無論是最初發行或從本公司庫房交付)與分派時間和到期時間(如下文定義)中較早者之間，或在第22節規定的某些情況下，分派時間之後發行的每股普通股發行一項權利(該數量可根據第11條調整)。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節。某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“收購人“ 指任何人，連同其所有相關人士，是當時已發行普通股的指定百分比或以上股份的實益擁有人，但不包括(X)豁免人士和(Y)祖父母。儘管本協議中有任何相反的規定，任何人不得成為“收購人”：

(I)作為本公司收購普通股的結果，通過減少已發行普通股的數量，將該人及其所有相關人員實益擁有的普通股股份的百分比增加到當時已發行普通股的指定百分比或更多；然而，如果任何人(獲豁免人士或其祖父母除外)連同其所有相關人士因本公司收購股份而成為當時已發行普通股中指定百分比或以上股份的 實益擁有人，且在本公司收購該等股份後，成為任何額外普通股的實益擁有人(根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據已發行普通股的拆分或拆分)，則該人應被視為“取得人” ，除非該人在成為該等額外普通股的實益所有人後，連同其所有相關人士，並未實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或以上的普通股；

(Ii)如果 (A)董事會真誠地確定該人無意中已成為“收購人”(包括因為 (1)該人不知道它實益擁有當時已發行普通股的一定比例，否則將導致該人成為“收購人”，或(2)該人知道其實益擁有普通股的程度，但不實際知道這種實益擁有在本協議項下的後果)，以及(B)該人 儘快剝離。實際可行的(董事會確定的)足夠數量的普通股，以使該人不再是“收購人”；“

(Iii)完全 由於本公司單方面授予任何證券，或通過行使本公司授予其董事、高級管理人員或員工的任何期權、認股權證、權利或類似的 權益(包括限制性股票)；但條件是，如果由於本公司單方面授予證券，或通過行使本公司授予其董事、高級管理人員和員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票)，某人及其所有相關人士成為當時已發行普通股的指定百分比或更多股份的受益 所有者，則該人仍應被視為“收購人” 。此後，該人士連同其所有關連人士成為任何 額外普通股的實益擁有人(除非在成為額外普通股的實益擁有人後，該人士與其所有關連人士 並未實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或以上的普通股)，但因(A)本公司就已發行普通股或已發行普通股的拆分或分拆而支付或作出的股息或分派除外；或(B)公司單方面授予證券，或通過行使公司授予其董事、高級管理人員或員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票)；

(Iv)在董事會批准的交易中，以直接從本公司購買或發行股份(包括債務轉股權交換)的方式，或通過本公司的承銷發行 間接方式；但任何人(獲豁免的人或其祖父母除外)如(A)是或成為該交易後已發行普通股的指定百分比或以上的實益擁有人，且(B)在該交易後，未經本公司事先書面同意而成為任何額外普通股的實益擁有人，然後實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或以上的普通股，則該人應被視為“收購人”。

(V)如該人士為真正的掉期交易商，而該交易商因其在正常業務過程中的行為而成為“收購人”，則董事會可全權酌情決定採取該等行動，而並非意圖或效果規避或協助任何其他人士逃避本協議的目的及意圖，或以其他方式尋求控制或影響本公司的管理層或 政策。

“行動“指經修訂的1933年證券法。

“調整份額“ 應具有第11條第(A)款第(2)款中所給出的含義。

“附屬公司“應具有自本協議之日起生效的《交易法條例》第12b-2條中賦予該術語的含義。

“協議“應具有本協定序言中規定的含義。

“聯想“應具有自本協議之日起生效的《交易法條例》第12b-2條中賦予該術語的含義。

任何人應被視為“受益者 所有者“的，並須當作”實益擁有“並擁有”實益所有權 任何證券(即，實益擁有”):

(I) 該人或該人的任何關係人直接或間接實益擁有根據本協定之日生效的《交易法條例》第13d-3條確定的；

(Ii)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式或承銷商與銷售集團成員之間就真正公開發售證券達成的協議、安排或諒解以外的協議)，或在行使轉換權、交換權、權利(權利除外)時，該人或該人的任何親屬有權或間接取得(不論該權利是否可行使，或該義務須在時間過去或其他條件滿足後才可行使)。認股權證或期權，或其他；但條件是，任何人不得被視為下列證券的“實益擁有人”或“實益擁有人”：(A)根據交易法規定由此人或此人的任何相關人士根據《交易法》規定作出的投標或交換要約而進行投標或交換的證券，(B)可在觸發事件發生之前的任何時間行使權利而發行的證券，(C)在從 行使權利時和在觸發事件發生後，該人或任何該人的相關人士在分發時間之前或根據第22條(“原創權利“)或根據第11(I)條 對該人士或該人士的任何關連人士根據本公司與該人士(或該人士的一個或多個關連人士)之間的任何合併或其他收購協議而可能收購、進行或確實收購或可能被視為有權收購的任何原始權利或(D)證券所作的調整，如該協議在該人士成為收購人之前已獲董事會批准 ；

(Iii) 由任何其他人(或該人的任何相關人士)直接或間接實益擁有，而該人(或該人的任何相關人士)與該人(或該人的任何相關人士)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式或其他 與承銷商及銷售集團成員之間與承銷商及銷售集團成員之間就真正公開發售證券而訂立的協議)；但下列情況下，任何人不應被視為任何證券的“實益所有人”或“實益擁有人”：(1)此類協議、安排或諒解僅產生於可撤銷的委託書或同意，而該委託書或同意是針對依據並依照《交易所法》適用的規定作出的公開委託書或徵求同意而作出的，且(2)該人根據《交易法》(或任何類似的 或後續報告)在附表13D上也不應報告；或

(4) 直接或間接由對手方(或該對手方的任何相關人士)根據任何衍生產品 合約(不考慮該人或該人的任何相關人士作為接受方的任何短倉或類似頭寸)直接或間接擁有；但根據本條第(V)款，某人就某一特定衍生產品合約被視為實益擁有的普通股數量不得 超過該等衍生產品合約的名義普通股數量；此外，為本條第(V)款的目的，每一交易對手(包括其關聯人)根據衍生產品合同實益擁有的證券數量，應包括該第一交易對手(或該第一交易對手的任何關聯人)作為接受方的任何衍生品合同下由任何其他交易對手(或該其他交易對手的關聯人)直接或間接實益擁有的所有證券，但本但書酌情適用於後續的交易對手；

然而，(X)本定義 不得導致從事證券承銷商業務的人士成為或“實益擁有”通過真誠參與確定承銷而獲得的任何證券，直至該等收購日期後四十(40)日屆滿為止；及(Y)本公司任何高級管理人員或董事不得僅因該高級管理人員或董事以該身份採取的任何行動而被視為 實益擁有任何其他人的任何證券。

對於任何人，就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定該人是受益所有人的已發行普通股的特定 百分比，應包括該人在計算時未發行的普通股數量，該普通股在本協議中被視為實益擁有。但就本協議而言，該人士被視為實益擁有的未發行普通股數量，在計算任何其他人士實益擁有的已發行普通股的百分比時，不得計算在內(除非就本協議而言，該其他人士亦被視為實益擁有該等未發行普通股)。

“衝浪板“應具有本協議摘要中規定的 含義。

“工作日“ 指法律或行政命令授權或責令紐約州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“憲章“應指公司經修訂和重新修訂的公司章程，經不時修訂。

“營業時間結束“在 任何給定日期應指該日期的紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則”營業結束“指的是下一個營業日的紐約市時間下午5：00。

“收盤價“就任何證券而言，任何一天的 應指最後的正常銷售價格，如果該日沒有進行此類銷售，則指收盤報價和正常詢價的平均值，在任何一種情況下，如主要綜合交易報告系統中報告的那樣，關於在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易的證券，或者，如果該等普通股(或其他證券)未在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易，則指收盤報價和要價的平均值。如主要綜合交易報告系統所報告的，有關在主要國家證券交易所上市的證券，如該等普通股(或其他證券) 在其上上市或獲準交易，或如該等普通股(或其他證券)未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所交易，則指由場外交易公告板服務或當時使用的該等其他報價系統所報告的場外交易市場的最新報價或最高出價和最低要價的平均值。如在任何該等日期，該等普通股(或其他證券)的股份 未被任何該等機構報價，則為在董事會選定的該等普通股(或其他證券)進行市場交易的專業做市商所提供的收盤報價及要價的平均值。如於任何該等日期並無 該等市場莊家在該等普通股(或其他證券)進行買賣，則該等普通股(或其他證券)的公允價值應採用董事會真誠決定的日期的公平價值 。

“普通股“應 具有本協議摘錄中規定的含義。

“普通股等價物“ 應具有第11(A)(3)節中規定的含義。

“公司“應具有本協定序言中規定的含義。

“交易對手應 具有“衍生品合同”定義中所給出的含義。

“當前市場價格“ 應具有第11(D)節中規定的含義。

“現值“ 應具有第11條第(A)款第(三)項中所給出的含義。

“衍生品 合同指雙方之間的合同，包括所有相關文件(接收方 方“和”交易對手)旨在為接受方帶來經濟利益和風險，而該經濟利益和風險實質上與接受方對該合同中規定或提及的若干普通股的所有權相對應(與該經濟利益和風險相對應的數目，名義普通股 “)，無論是否需要或允許通過交付現金、普通股或其他財產來清償此類合同下的債務，而不考慮同一或任何其他衍生品合同下的任何空頭頭寸。為免生疑問，經有關聯邦政府當局批准進行交易的廣泛指數期權、廣泛指數期貨和廣泛公開交易的股票市場籃子的權益不應被視為 “衍生品合約”。

“配送時間“ 應指(I)股票收購日期後第十(10)天(或，如果股票收購日期後第十(10)天 發生在記錄日期之前，則為記錄日期的交易結束)或(Ii)第十(10)營業日(或，如果該第十(10)營業日發生在記錄日期之前，則為記錄日期的交易結束)中較早的一個。或於任何人士(任何獲豁免人士除外)的投標或交換要約首次公佈或發出或發出交易法規則第14d-2(A)條所指的投標或交換要約之日後，董事會可能在任何人士成為收購人士之前由董事會決定的較後日期，如該收購要約完成後，該人士將成為收購 人士。

“《交易所法案》“應 指經修訂的1934年證券交易法。

“《交易所法案》規定“ 是指根據《交易法》頒佈的一般規則和條例。

“兑換率“應 具有第24(A)節所給出的含義。

“獲豁免人士“ 指(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)任何高級人員，董事或本公司任何附屬公司的僱員僅就該人士的身份或權力(包括任何受信身份)或(Iii)本公司或本公司任何附屬公司或任何實體或受託人持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何僱員福利計劃，為或根據任何 該計劃的條款或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利。

“行權價格“應 具有第4(A)節所給出的含義。

“過期時間“應 具有第7(A)節所給出的含義。

“最終過期時間“ 應具有第7(A)節中規定的含義。

“翻轉事件“ 應具有第11條第(A)款第(2)款中所給出的含義。

“插入式觸發日期“ 應具有第11(A)(3)節中規定的含義。

“翻轉事件“ 應具有第13(A)節規定的含義。

“翻轉派對“ 應具有第13(B)節中所給出的含義。

“翻轉庫存“應 指在換手方的董事選舉(或同樣負責業務和事務方向的其他人)方面具有最大投票權的股本(或類似的股權)。

“祖輩 人“應指(X)在緊接首次公開宣佈通過本協定之前的任何人，或與該人的所有相關人士一起，指定 百分比或以上普通股的實益擁有人則為已發行普通股，及(Y)因從前述第(X)款所述個人手中收購實益 普通股而成為當時已發行普通股指定百分比或以上實益擁有人的任何人士，前提是該 個人根據該個人的遺囑或根據該個人為進行遺產規劃而設立的慈善信託基金，在該個人去世時進行該項收購。在下列情況下，任何人即不再是“祖父母”：(I)此人成為持有當時已發行普通股的指定百分比以下股份的 實益擁有人；或(Ii)此人 增加該人對普通股的實益擁有權(不包括因本公司單方面授予任何 證券，或通過行使本公司授予其董事的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票) 所致)。, (B)(1)該人士的最低實益擁有量 自本協議通過之日起及之後的任何時間佔已發行普通股的百分比 加(2)當時已發行普通股的0.1%之和。前述定義僅適用於本協議簽訂之日的類型和形式的此類受益所有權的證券或票據，而不適用於此類證券或票據的任何後續變更、修改、互換或交換為不同類型或形式的證券或票據(除非 此類證券或票據的條款明確考慮了此類變更、修改、互換或交換)。例如：，就像購買普通股股票的期權的情況一樣，在這種情況下，在行使這種期權時購買的普通股股票將被取消))。為免生疑問， 公司普通股或其他股權證券價格差價的現金結算掉期或交換合同不得根據本協議終止。

“納斯達克“指的是納斯達克股票市場。

“名義普通股 應具有“衍生品合同”定義中所給出的含義。

“紐交所“指紐約證券交易所。

“人“ 是指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業、合資企業、非法人組織或其他實體，包括(I)任何集團(定義見下文)和(Ii)此類實體的任何 繼承者(通過合併或其他方式)。僅就本協議而言，“集團”應指：(1) 根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，以及根據交易法規則13d-5(B)被視為“個人”的任何集團，以及(2)統稱為Anne E.Gittinger、Bruce A.Nordstrom、Erik B.Nordstrom、詹姆斯·F·諾德斯特龍和彼得·E·諾德斯特龍以及他們各自的相關人士(即使根據《交易法》第13(D)(3)節或《交易法條例》第13d-5(B)條，這些人不被視為 團體的一部分)。

“接收方應 具有“衍生品合同”定義中所給出的含義。

“記錄日期“應具有本協議背誦中所闡述的含義。

“贖回期“應 具有第23(A)節所給出的含義。

“贖回價格“應 具有第23(A)節所給出的含義。

“相關人士“對任何人而言， 指的是該人的任何關聯公司或聯營公司。

“正確的“是指根據本協議規定的條款和條件購買一股普通股的權利。

“版權代理“應 具有本協定序言中規定的含義。

“權利證書“ 應具有第3(B)節中規定的含義。

“權利分紅宣佈日期“ 應具有本協議摘錄中規定的含義。

“股份收購日期 “指本公司或收購人首次公開宣佈(就本定義而言，應包括根據交易所法案第13(D)條提交的報告 )，表示收購人已成為收購人 ，或董事會決定的其他日期。

“簽名保證“ 應具有第6(A)節規定的含義。

“指明的百分比“當提及任何人的受益所有權時， 應指10%。

“傳播“應具有第11(A)(Iii)節所述的 含義。

“子公司“就任何人而言，指(I)有表決權的證券或股權的多數投票權直接或間接由該首述人士直接或間接實益擁有或由該首述人士以其他方式控制的任何其他人，或 (Ii)足以選出該另一人至少過半數董事(或同樣負責該另一人的業務及事務方向的其他人士)的數額的有表決權證券或股權由該首述人士直接或間接實益擁有的任何其他人，或由上述首述人士以其他方式控制。

“替換期“ 應具有第11(A)(3)節中規定的含義。

“權利摘要“ 應具有第3(C)節中所給出的含義。

“交易日“指發行人的普通股(或其他證券)的股票在其上市或獲準交易的主要全國性證券交易所開放交易的日期，如果該等普通股(或其他證券)的股票未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所交易，則指營業日。

“觸發事件“ 是否指翻轉事件或翻轉事件。

“托拉斯“應具有第24(A)節規定的 含義。

“信託協議“應 具有第24(A)節所給出的含義。

第2節.權利代理人的任命 公司特此根據本協議的明示條款和條件(且無默示條款和條件)指定權利代理作為公司的代理，權利代理在此接受這一任命。 公司可在提前十(10) 天書面通知權利代理之前，不時指定其認為必要或合適的共同權利代理(此處使用的術語“權利代理”，統稱為權利代理和任何此類共同權利代理)。如本公司委任一名或多名共同權利代理人，權利代理人及任何共同權利代理人各自的 職責應由本公司合理釐定，但該等職責 須與本協議的條款及條件一致，而本公司在委任該等代理人的同時，應將任何該等職責以書面通知權利代理人及任何共同權利代理人。權利代理人不承擔監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為的責任。

第三節頒發權利證書。

(A) 在分發時間和到期日兩者中較早者之前，(I)對於截至記錄日期已發行的普通股股份，或在記錄日期之後已發行的普通股股份，權利應由登記在普通股股份持有人名下的普通股股票 證明(或如屬無證書的普通股股份， 通過證明此類股票所有權的記賬賬户(普通股的證書或賬簿記項也應被視為權利的證書或賬簿記項)，而不是通過單獨的證書(或賬簿記項)，(Ii)交出代表普通股股份的任何證書(或，如屬無證書的普通股股份，已發行權利的該等普通股股份的入賬轉讓亦構成與該等普通股股份有關的權利的轉讓；及(Iii)該等權利只可在普通股相關股份轉讓的情況下轉讓。自分配時間起及之後，權利應僅由權利證書和權利證書來證明，權利應可與普通股分開轉讓。

(B) 公司應及時通知權利代理分配時間，並要求其轉讓代理(如果其轉讓代理 不是權利代理)向權利代理提供一份股東名單以及所有其他相關信息。在向權利代理通知分發時間並收到此類信息後，權利代理應在實際可行的情況下儘快將一份或多份權利證書以一流的、已投保的郵資預付郵件的形式發送給在分發時間營業結束時普通股的每個記錄持有人，地址為公司記錄上顯示的該持有人的地址，基本上採用附件A (權利證書“)，證明持有的普通股每股享有一項權利，但須按本協議的規定作出調整。在發生翻轉事件的情況下，公司可自行決定實施其認為適當的程序(但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任)，以最大限度地減少權利代理人收到權利證書的可能性，而權利代理人根據第7(E)條將權利無效，並向權利代理人提供合理及時的書面通知。如果普通股的每股權利數目 已根據第11節作出任何調整，則在分發權利證書時，公司 應(根據第14(A)節)進行必要和適當的舍入調整，以便僅分發代表全部權利的權利證書 ，並支付現金以代替任何零碎權利。

(C) 公司應在可行的情況下儘快提供權利摘要的副本，基本上採用附件B所附的形式 (權利摘要“)，任何權利持有人可以在到期時間之前的 時間內提出請求。

(D)對於在記錄日期之後但在分派時間或到期時間之前或在第22條規定的特定情況下，分派時間之後發行的所有普通股股票(無論是最初發行的或從公司金庫發行的)，應 發行權利。代表該等普通股的股票也應被視為權利證書，並應主要以下列形式標明圖例：

本證書還證明並使本證書持有人有權享有某些權利(“權利)如日期為2022年9月19日的《股東權利協議》(如該協議可能不時修訂，權利協議“)，由 Nordstrom，Inc.華盛頓公司(The公司“)及ComputerShare Trust Company，N.A.，其條款於此併入作為參考，其副本已於本公司主要行政辦公室存檔。 在權利協議所載的若干情況下，權利須由不同的證書證明，而不再 由本證書證明。本公司將在收到書面要求後，立即免費向本證書持有人郵寄一份權利協議副本，該副本在郵寄之日起生效，不收費。

在權利協議所載的若干情況下，任何現為或曾經為收購人或收購人的關連人士(定義見權利協議)的人士或收購人或任何該等相關的 人士的若干受讓人實益擁有的任何權利將會失效及不再可轉讓。

對於普通股的任何簿記股份，在適用法律要求的範圍內，應在發給該等股份的記錄持有人的通知中包括上述説明。對於包含前述説明的經證明的普通股，或向簿記 股票的記錄持有人遞送的上述説明的任何通知，在(I)分發時間或(Ii)到期時間(以較早者為準)之前，以證書代表的或以簿記形式登記的與該普通股相關聯的權利僅由該證書證明，或僅以簿記形式登記，且該普通股的登記持有人也應為相關 權利的登記持有人。而轉讓該等股票或賬簿所代表的任何普通股股份，亦構成轉讓與該股票或賬簿所代表的普通股股份有關的權利。如果公司在記錄日期之後但在分發時間之前購買或收購任何普通股，與該等股份相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此公司無權行使與不再發行的普通股 相關的任何權利。本第3節中描述的任何圖例的遺漏不應影響本協議任何部分的地位、有效性或可執行性，也不影響任何權利持有人的權利。

(E) 儘管本協議有任何其他規定，但公司和權利代理可在適用法律允許的範圍內修訂本協議，以規定權利證書所證明的權利以外或代替權利證書所證明的權利之外的未經證明的權利。

第四節權利證書表格 。

(A)權利證書(以及將在證書背面印製的選擇購買和轉讓的表格)，在簽發時和如果發出，每個證書應基本上採用附件A中規定的形式，並可印有公司認為適當的識別或指定標記以及印製的圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任)，且不與本協議的規定相牴觸。或遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例，或遵守有關權利不時在其上市的任何證券交易所的任何規則或規則，或符合慣例。除第11條和第22條另有規定外，無論何時分發，權利證書的日期應為記錄日期，如果是與記錄日期後發行或發行的普通股有關的權利，則應與證明該等股票的股票的日期相同(或，對於未認證的普通股，則為登記處和轉讓代理人賬簿中註明的該等普通股的發行日期)。並在其表面上使持有者 有權按其中規定的普通股每股價格購買其中規定的數量的普通股(“行權價格“)，但在行使每項權利時可購買的證券的金額和類型及其行使價格應根據第11節 和第13(A)節的規定不時調整。

(B) 根據第3(A)條、第11(A)(Ii)條或第22條簽發的任何權利證書，而該證書 代表任何已知為(I)收購人或收購人的任何相關人士實益擁有的權利， (Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或任何該等關聯人)的受讓人，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或任何該等關聯人)的受讓人，並根據(A)收購人(或其任何關聯人)向該收購人(或其任何關聯人)的股權持有人轉讓(不論是否為代價) 而獲得此類權利)或與該取得人(或其任何相關人)有任何持續協議的任何人，在轉讓、交換、替換或調整本句中提及的任何其他權利證書後，關於轉讓權利的安排或理解，無論是否以書面形式進行，或(B)董事會已確定為計劃、協議、安排或諒解的一部分，而該轉讓的主要目的或效果是撤銷第7(E)節、 和根據第6節或第11節頒發的任何權利證書，則應(在可行範圍內)包含以下圖例：

本權利證書所代表的權利由或曾經由收購人或收購人的相關人士實益擁有(如該等條款在日期為2022年9月19日的《股東權利協議》中所界定)(如該協議可不時修訂，權利 協議“)，由Nordstrom，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(以及任何繼承權代理)或收購人或任何該等關聯人的特定受讓人之間的。因此，在該權利協議第7(E)節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利將無效。

任何權利證書上沒有上述圖例不應以任何方式影響本協議的任何其他規定，包括第7(E)節的規定。

第五節會籤和登記。

(A) 權利證書應由本公司首席執行官總裁、首席財務官、 祕書或財務主管或本公司任何其他授權人員以手動或傳真或其他電子簽名的方式代表本公司籤立。 權利證書應由權利代理手動或傳真或其他電子簽名會籤，除非加簽，否則 無效。如果任何本應簽署或見證權利證書的公司高級管理人員在權利代理加簽並由公司簽發和交付之前停止擔任公司高級人員，但該等權利證書可由權利代理加簽並由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署或證明該等權利證書的人並未停止擔任公司 公司高級職員一樣；而任何權利證書可由在權利證書實際籤立日期為本公司簽署或證明該權利證書的任何人簽署或見證，儘管在本協議籤立日期 任何此等人士並非該等高級人員。

(B) 在分發時間之後，權利代理應在其主要辦事處或指定為行使或轉讓時交回權利證書的適當地點保存或安排保存登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書的簿冊 。此類簿冊應顯示權利證書持有人的姓名和地址、由每一份權利證書證明的權利數量以及每一份權利證書的證書編號和日期。

第六節權利證書的轉讓、拆分、合併和互換；權利證書的毀損、銷燬、遺失或被盜。

(A)在符合第4(B)節、第7(E)節 和第14節的規定下，在分發時間營業結束後的任何時間，在到期時間營業結束時或之前，根據第23條贖回或根據第24條交換的任何權利證書(代表權利的權利證書，已根據第7(E)條變為無效 和無效的權利證書除外)可轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書， 登記持有人有權購買同等數量的普通股(或在觸發事件後，其他 證券、現金或其他資產，視情況而定)，因為權利證書當時有權購買該持有人(或在轉讓的情況下，前 持有人)購買的普通股。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何權利，應向權利代理人提出書面要求，並交出轉讓、分拆、合併或交換的權利證書，轉讓表格及證書須填妥並妥為籤立，並由參與證券轉讓協會(a“)批准的簽名擔保計劃的合資格擔保機構保證所有簽名。簽名保證“)，在為此目的指定的權利代理人的辦公室。權利代理人及本公司概無責任就任何該等已交回權利證書的轉讓、分拆、合併或交換採取任何行動，直至登記的 持有人已在該權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及正式籤立證書，並附上籤署保證及本公司或權利代理人合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其相關人士身份的額外證據。因此，權利代理人應在符合第4(B)節、第7(E)節、第14節和第24節的規定下，根據 的要求，會籤並向有權獲得權利證書的人交付權利證書(視情況而定)。本公司可要求支付足以支付因轉讓、拆分、合併或交換權利證書而徵收的任何税款或政府費用的金額。如果公司確實要求支付任何該等税款或收費，則公司應立即向權利代理髮出書面通知，權利代理並無義務交付任何權利證書，除非及直至權利代理信納已支付所有該等款項，而權利代理須將其收取的任何款項轉交本公司或本公司以書面通知指定的人士。權利代理沒有責任或義務根據本協議對權利持有人採取任何行動，要求權利持有人支付任何税費或政府費用，除非權利代理 確信所有這些税費和費用都已支付。

(B) 公司和權利代理收到令他們合理滿意的證據，證明有效的權利證書被遺失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則賠償或擔保令他們滿意，並向公司和權利代理報銷所有附帶的合理費用，在向權利代理交出和取消權利證書(如被損壞)後，公司應準備：簽署並向權利代理提交一份新的類似權利證書，以供會籤並交付給註冊所有人，以代替因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。

第七節權利行使； 行使價格；權利期滿時間。

(A) 除第7(E)節另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在權利證書的轉讓時間之後的任何時間，全部或部分行使權利證書所證明的權利 (除非本協議另有規定，包括第7(C)節、第9(C)節、第11(A)(Iii)節和第23(A)節規定的可行使性限制)，並可選擇購買表格，證書背面填寫妥當並正式籤立，向為此目的而指定的一個或多個權利代理的主要辦事處的權利代理，連同權利代理可能合理地要求的簽署擔保和其他文件，以及支付關於普通股(或其他證券、現金或其他資產，視情況而定)的總數量的價格， 在(I)2023年9月19日營業時間或之前(以最早者為準) 可行使的權利交出的權利 最終過期時間“)，(Ii)按照第23條的規定贖回權利的時間， (Iii)根據第24條交換權利的時間，或(Iv)根據第13(F)條所述類型的協議完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易的時間，屆時權利終止(此處第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中最早者為過期時間”).

(B)根據權利行使每股普通股的行使價 最初為94.00美元，並將根據第11節和第13(A)節的規定不時進行調整，並應根據第7(C)節的規定支付。

(C) 在收到代表可行使權利的權利證書後，權利代理人應按以下規定支付普通股股份(或其他證券、現金或其他資產，視情況而定)的行使價，並支付與權利證書持有人根據第9(E)條規定須支付的任何適用的轉讓税或費用相等的金額，該證書包括選擇購買的表格和正確填寫並正式籤立的證書，並就行使的每項權利支付行使價。在符合第20(K)條的規定下，本公司隨即立即(I)(A)向任何轉讓代理(或，如果配股代理是該等股份的轉讓代理)申請購買全部 普通股股份的證書，本公司特此不可撤銷地授權其轉讓代理遵守所有此類 請求，或(B)如果本公司已選擇將在行使本協議項下的權利時可發行的普通股總數 存入托管代理，向託管代理人申請代表將要購買的普通股數量的存託憑證(在這種情況下，轉讓代理應將代表普通股的股票的證書交存託管代理人)，公司應指示託管代理人遵守該請求，(Ii)根據第14條向公司申請代替零碎股份支付的現金金額，(Iii)在收到該等證書或存託憑證後，促使將該證書交付給該權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令交付該證書，該證書是以該持有人指定的名稱登記的，以及(Iv)在收到該證書後, 將此類現金(如有)交付給或應該權利證書的登記持有人的要求交付。行使價的支付(因此可根據第11(A)(Iii)條減少金額)應以現金或保兑銀行支票或銀行匯票支付，以本公司的指示付款。如果本公司有義務根據第11(A)條發行本公司的其他證券、支付現金和/或分發 其他財產，則本公司應作出一切必要的安排，以便權利代理在必要時可以分發該等其他證券、現金和/或其他財產，以遵守本協議的條款，在收到之前，權利代理不對該等證券、現金和/或其他 財產負有任何責任或義務。公司保留在觸發事件發生前要求在行使任何權利時行使一定數量的權利，以便只發行全部普通股的權利。

(D) 如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利，則權利代理應簽發一份新的權利證書，以證明與未行使的權利相當的權利，並將其交付給權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令，以該持有人指定的一個或多個名稱登記，但須符合第14條的規定。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，自首次發生翻轉事件起及之後， (I)收購人或收購人的任何關係人實益擁有的任何權利，(Ii)在取得人成為受讓人之後成為受讓人的取得人(或任何 有關人士)的受讓人，或(Iii)在取得人成為受讓人之前或與取得人同時成為受讓人的取得人(或任何有關人士)的受讓人，而 根據(A)取得人(或其任何 有關人)對該取得人(或其任何相關人)的股權持有人的轉讓(不論是否為代價)或根據以下其中一項而收取上述權利與該收購人(或其任何相關人士)有任何持續協議的任何人，有關轉讓權利的安排或諒解，不論是否以書面形式作出，或(B)董事會已認定為協議一部分的轉讓， 以撤銷本第7(E)條為主要目的或效力的安排或諒解，將會 失效，而無需採取任何進一步行動，而該等權利的持有人亦不得就該等權利享有任何權利，不論是否根據本協議的任何規定或其他規定。當第7(E)款適用時，公司應以書面形式通知權利代理人，並應盡商業上合理的努力，確保第7(E)款和第4(B)款的規定得到遵守。, 但由於本公司未能就本協議項下的收購人或其任何關連人士或受讓人作出任何決定，本公司或權利代理均不會因未能就本協議項下的收購人或其任何關連人士或受讓人作出任何決定而對權利持有人或其他人士承擔任何責任 (但不限制權利代理根據第18條享有的權利)。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，權利代理人或本公司概無責任在發生本條第7節所載任何聲稱的行使時，就登記持有人採取 任何行動 ，除非該登記持有人已(I)正確填寫及妥為籤立權利證書背面所載選擇購買的證書，及(Ii)提供本公司或權利代理人合理地要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其相關人士身份的額外證據 。

第8節權利證書的註銷和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換的目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理，應交付權利代理註銷或以取消的形式交付，或者，如果交給權利代理，則由權利代理註銷，除本協議明確允許的情況外，不得頒發任何權利證書以代替權利代理。本公司應將本公司購買或獲取的任何其他權利證書交付權利代理註銷和 註銷，權利代理應如此註銷和註銷 行使權利證書時以外的其他權利證書。權利代理應將所有已取消的權利證書 交付給公司，或應公司的書面要求銷燬或安排銷燬該等已取消的權利證書，費用由公司承擔。在這種情況下，權利代理應向公司交付由權利代理簽署的銷燬證書。

第9節預留和可用股本。

(A)公司應 安排從其授權和未發行的普通股(和/或在觸發事件發生後的適用情況下，從其他證券的授權和未發行的股份中保留和保留)，或從其金庫持有的其授權和已發行的普通股(和/或其他證券)中保留和保持可用，本協議規定的普通股(和/或在觸發事件發生後適用的其他證券)的數量，包括第11(A)(Iii)節， 應足以充分行使所有尚未行使的權利。

(B) 只要在行使權利時可發行及可交付的普通股股份(及/或在觸發事件發生後適用的其他證券) 可在任何國家證券交易所上市，本公司應在商業上 作出合理努力，促使自權利可行使時起及之後，為該等發行而預留的所有股份(及其他證券，如有)在行使權利時發出正式發行通知後於該交易所上市。

(C) 如果公司被要求根據該法就行使權利時可購買的證券提交登記聲明，公司應採取商業上合理的努力，以(I)在根據第11(A)(Iii)條確定公司在行使權利時交付的代價已根據第11(A)(Iii)條確定公司在行使權利時交付的對價的第一次翻轉事件發生後的最早日期之後，在實際可行的情況下儘快準備並提交登記聲明，或在分發時間後適用法律要求的情況下儘快準備和提交。根據公司法就行使權利後可購買的證券以適當形式作出的登記聲明，(Ii)使該登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，及(Iii)使該登記聲明保持有效(招股説明書時刻符合公司法的要求)，直至(A)該等證券不再可行使該等權利的日期及(B) 屆滿時間兩者中較早者為止。本公司亦應根據各州的證券或“藍天”法律採取適當的行動，或確保遵守與權利可行使性有關的法律。公司可在不超過第9(C)節第一句第(Br)款第(I)款規定的日期後的九十(90)天內，(在立即書面通知權利代理的情況下)暫停權利的可行使性，以便準備和提交 該登記聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告 (並立即向權利代理髮出書面通知)，聲明權利的可行使性已暫時停止, 以及暫停生效時的公告(並立即書面通知權利代理) 。此外，如果公司確定在分發時間之後需要註冊聲明，並且未發生翻轉事件，則公司可暫停權利的可行使性(並立即書面通知權利代理)，直到註冊聲明宣佈生效為止。儘管本協議對 有任何相反的規定，但如果未在任何司法管轄區獲得必要的資格或豁免，根據適用法律不得行使該權利，或登記聲明未被宣佈為有效，則該權利不得在該司法管轄區行使。

(D) 本公司應採取一切必要的行動，以確保在行使權利時交付的所有普通股(和/或在觸發事件發生後適用的其他證券)應在交付該等股份和/或其他證券的證書 時(取決於支付行使價)得到適當和有效的授權和發行，並已全部支付和不可評估。

(E)本公司將負責支付因行使任何權利而發行或交付權利證書及普通股(及/或其他證券)證書而可能須支付的任何及所有轉讓税項及政府費用 。然而，本公司不應被要求支付任何轉讓或向他人交付權利證書，或發行或交付大量普通股(和/或其他證券)的任何税款或費用，其涉及的名稱不是，證明權利的權利證書登記持有人 於行使任何權利時交出或發行或交付並非登記持有人姓名的 若干普通股(及/或其他證券)的任何股票，直至該等税款已繳付(該等税款須由該權利證書持有人在交出時支付)或直至確定令本公司 信納無須支付該等税款或收費為止。

第10節共同庫存記錄 日期。在權利行使時以其名義發行任何普通股(和/或其他證券)股票的每個人，在所有目的下，應被視為已成為該證書所代表的該等普通股(和/或其他證券)的記錄持有人，並且該證書的日期應為證明該權利的權利證書被正式交出和支付行使價格(和所有適用的轉讓税)的日期；但條件是，如果交出和付款的日期是本公司適用轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為在本公司適用轉讓賬簿開放的下一個營業日成為該等證券(零碎或其他)的記錄持有人，並且該證書的日期應為 ；此外， 如果根據第9(C)條的規定延遲交付一定數量的普通股(和/或其他證券)， 只有當這些普通股(和/或其他證券)的股份首次可交付時，這些人才應被視為該數量普通股(和/或其他證券)的記錄持有人。在權利證書所證明的權利行使前，權利證書持有人無權享有本公司股東對可行使權利的股份或其他證券的任何權利，包括投票權、收取股息或 其他分派或行使任何優先購買權，亦無權接收任何有關本公司任何訴訟程序的通知，但本文另有規定者除外。

第十一節行權調整 價格、股份數量和種類或權利數量。行使價、每項權利所涵蓋的股份數目和種類，以及已發行權利的數目，均可根據本第11節的規定不時作出調整。

(A)(I)如果公司在本協議日期後的任何時間(A)宣佈任何已發行普通股的股息 應以普通股支付，(B)細分任何已發行普通股，(C)將任何已發行普通股合併為較少數量的股份，或(D)將其股本中的任何股份重新分類為普通股(包括與公司為持續或存活實體的合併或合併有關的任何此類重新分類)，除第11(A)節和第7(E)節另有規定外，應按比例調整該股息記錄日期或該等分拆、合併或重新分類生效日期時的有效行權價格，以及可在該日期發行的普通股或股本(視情況而定)的數量和種類 ，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權在支付當時有效的行權價格後收到： 普通股或股本(視屬何情況而定)的股份(或零碎股份)的總數及種類，假若該等權利於緊接該日期前及在本公司適用的轉讓賬簿公開時行使，該持有人將於行使該權利時擁有，並因該等股息、分拆、合併或重新分類而有權 收取。如果發生需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節進行調整的事件，則第11(A)(I)節規定的調整應是第11(A)(I)(Ii)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。

(Ii) 除第24條另有規定外，如果任何人(任何豁免人除外)成為收購人(該事件， a翻轉事件“)，除非導致此人成為收購人的事件是翻轉事件， 則應作出適當規定，以便在贖回期之後，權利的每一持有人(以下和第7(E)節規定的除外)有權在權利行使時獲得與根據本協議條款的行權價格相等的價格 ，以代替行使時應收普通股的數量。普通股的數量應等於以下結果：(A)將行權價格乘以緊接首次發生翻轉事件之前可行使權利的普通股當時的股數，以及(B)乘以該乘積(在首次發生後，就本協議的所有目的而言，該乘積應稱為“行權價格”)除以在該首次發生之日的每股普通股當前市價的50%(50%)。調整 份”).

(Iii)如果《憲章》授權的普通股數量不足以允許根據第11(A)(Ii)條全面行使權利，則董事會應在適用法律、《憲章》和當時有效的任何協議或文書允許的範圍內，在適用法律、《憲章》和當時有效的任何協議或文書允許的範圍內， 董事會應根據《憲章》批准的普通股數量，但不是為行使權利以外的其他目的而保留髮行的普通股數量。(A)確定超出的部分(1)行使 權利時可發行的調整股份的價值(“現值“)超過(2)行使價(超出的部分為 ”傳播“)及(B)就每項權利(須受第7(E)條規限)，在行使權利及支付適用的 行使價後，(1)現金、(2)降低行使價、(3)股份或部分優先股或本公司的其他股本證券(包括優先股的股份或單位)，計提充足的 撥備以取代部分或全部調整股份。董事會已確定與普通股具有實質相同價值或經濟權利的股票)(該等股權證券股份在本文中稱為“普通股等價物“)、(4)本公司的債務證券、(5)其他 資產或(6)上述資產的任何組合，其合計價值等於當前價值(減去行權價格的任何 減幅)，而該合計價值是由董事會根據董事會選定的國家認可投資銀行公司的建議確定的；然而，如果本公司沒有根據上文(B)款作出足夠的撥備，以在(X)首次發生投機事件和(Y)贖回期屆滿之日起三十(30)天內交付價值(第(X)及(Y)項中較後者在此稱為“插入式觸發日期“)，則本公司有義務在交出行使權利時，在適用法律和憲章允許的範圍內交付普通股股份(在可用範圍內)，然後在必要時交付該數量或分數的優先股(在可用範圍內)，然後在必要時交付現金，這些股份和/或現金的總價值等於 價差。如果一旦發生翻轉事件，董事會真誠地確定在權利全部行使時很可能會批准發行足夠的額外普通股 ，則上述三十(30)天期限 可按需要延長，但不得超過翻轉觸發日期後九十(90)天，以便本公司可以尋求股東批准該等額外股份(可延長的該三十(30)天期限， “替換期“)。在本公司決定應根據第11(A)(Iii)條第一句或第三句採取行動的情況下，本公司(X)應在第7(E)條的規限下 規定該行動將統一適用於所有尚未行使的權利，及(Y)可 暫停權利的可行使性直至替換期屆滿，以尋求股東批准 授權增發股份及/或決定根據該第一句 作出的適當分派形式及釐定其價值。如發生任何該等暫停行使，本公司鬚髮出公告 宣佈暫停行使權利，並於暫停行使權利的 停止生效時發出公告(並立即以書面通知權利代理)。就第11(A)(Iii)節而言， 每股調整股份的價值應為在引入觸發日期的普通股每股現行市價，而任何普通股等價物的價值應被視為等於該日普通股的每股現行市價。 董事會可訂立程序，在權利持有人根據第11(A)(Iii)條行使權利時，分配收取普通股的權利。

(B)如果公司確定了向所有普通股持有人發行權利(權利除外)、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買(在該記錄日期後四十五(45)天內到期的)普通股(或具有與普通股股份相同的權利、特權和優先權的 股)(“等值普通股 股“))或可轉換為普通股或等值普通股的證券，其每股價格為普通股 或等值普通股(或具有每股轉換價格，如果證券可轉換為普通股或等值普通股)低於該記錄日期普通股的當前市場價格，則在該記錄日期後有效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的行權價格乘以分數來確定。其分子應為該記錄日期的已發行普通股和/或等值普通股的股數 ，加上將發行的普通股和/或等值普通股的總髮行價(和/或將發行的可轉換證券的初始轉換總價)將按當前市場價格購買的普通股和/或等值普通股的數量，其分母為該記錄日的已發行普通股和/或等值普通股的數量。加上將供認購或購買的額外普通股和/或等值普通股(或擬發售的可轉換證券最初可轉換的普通股)的數量。如果認購價格可以通過交付部分或全部現金以外的對價來支付，則該對價的價值應由董事會本着善意確定。, 其決定應在提交給權利代理人的一份聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。由本公司擁有或為本公司持有的普通股及等值普通股股份，就任何該等計算而言，不得被視為已發行。此類調整應在記錄日期確定時陸續進行 ，如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，則行權價應調整為在未確定該記錄日期的情況下生效的行使價。

(C) 如果公司確定了向所有普通股持有人分發債務證據的記錄日期(包括與公司為持續或尚存實體的合併或合併有關的任何此類分發)、現金(定期現金股息除外)、資產(普通股支付的股息除外，但包括普通股以外的任何股息)或認購權、期權或認股權證 (不包括第11(B)條所述的)，在該記錄日期後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的行權價格乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日期普通股的當前每股市場價格，減去現金部分的公平市場價值(董事會真誠地確定，其 決定應在提交給權利代理的聲明中描述，並對權利代理和權利持有人具有約束力)。適用於普通股的資產或債務證明，或適用於普通股的認購權或認股權證，其分母為普通股的當前市價。此類 調整應在該記錄日期確定時陸續進行，如果未如此分配，則應將行使價調整為在未確定該記錄日期的情況下有效的行使價。

(D)為進行本協議項下的任何計算(依據第11(A)(Iii)條所作的計算除外)，“當前市場價格 價格發行人在任何日期的每股普通股(或類似股權)，應視為緊接該日期之前(但不包括在內)連續三十(30)個交易日內該普通股(或其他證券)的每日收盤價的平均值，並用於根據第11(A)(Iii)條進行計算的目的。當前市場價格“在任何日期的每股普通股應被視為該普通股在緊接該日期之後的連續十(10)個交易日內的每日收盤價的平均值，但不包括該日期；然而，如果發行人的普通股(或其他證券)的當前市場價格是在發行人宣佈(A)以該普通股(或其他證券)的股份支付的該普通股(或其他證券)的股息或分派，或可轉換為該普通股(或其他證券)的股份(權利除外)或 (B)該普通股(或其他證券)的任何細分、組合或重新分類後的一段時間內確定的，並且 該股息或分配的除股息日期或該細分、合併或重新分類的記錄日期不應發生在上述必需的三十(30)個交易日或十(10)個交易日開始之前，那麼，在 每一種情況下，當前市場價格應按董事會真誠決定進行適當調整，以考慮到該除股息日或記錄日之前期間的任何交易。如果發行人的普通股(或其他證券)股票 不是公開持有的，或者沒有如此上市或交易，“當前市場價格 價格“每股應指董事會真誠釐定的每股公允價值，其釐定 須於提交予供權代理的聲明中説明，並在任何情況下均為最終決定。

(E) 即使本協議有任何相反規定，也不需要對行權價格進行調整，除非此類調整要求行權價格至少增加或減少百分之一(1%)；但是，任何因第11(E)款而無需進行的調整應結轉並在任何後續調整中考慮 。第11條下的所有計算應按普通股的萬分之一或任何其他股票或證券的萬分之一(視具體情況而定)的最接近的一分或最接近的一分進行。儘管第11(E)款第一句有規定，但第11條要求的任何調整不得遲於(I)要求進行調整的交易日期起計三(3)年或(Ii)到期時間中的較早者。

(F) 如果由於根據第11(A)(Ii)條或第13(A)條所作調整的結果，此後行使的任何權利的持有人有權獲得普通股以外的任何股本，則在行使任何權利時可如此收取的其他股份的數量及其行使價應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與第11(A)、 (B)節中關於普通股的規定相同。(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)及(M)，而第7、9、10、13及14節有關普通股的規定，按相同條款適用於任何該等其他股份。

(G) 本公司在行使本協議項下的行使價格作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明 有權在行使權利時按經調整的行使價格購買本協議項下不時可購買的普通股(或其他證券、其他資產或現金或其組合)的股份數目，所有權利均須按本協議規定的進一步調整而作出調整。

(H) 除非本公司已按照第11(I)節的規定行使其選擇權，否則在根據第11(B)節和第11(C)節的計算結果對行權價格進行每一次調整時，緊接作出該調整之前的每一項尚未行使的權利此後應證明有權以調整後的行權價格購買該數量的普通股(計算至最接近的萬分之一)，方法是：(1)乘以(A)緊接本次調整前的權利所涵蓋的普通股 的股數；除以(B)緊接行使價調整前有效的行使價 及(Ii)將所得乘積除以緊接行使價調整後生效的行使價 。

(I)本公司可於行使價格任何調整日期或之後選擇調整供股數目，以代替因行使權利而可購買的普通股股份數目的任何調整。在 權利數目調整後的每項已發行權利，可按緊接該項調整前可行使權利的普通股股份數目行使 。在權利數量調整前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接行權價格調整前有效的行權價格除以緊接行權價格調整後的行權價格而獲得的 權利數量(計算至最接近萬分之一)。公司 應發佈公告(並立即書面通知權利代理)，宣佈其選擇調整權利的數量，並註明調整的記錄日期，如果當時知道，還應説明調整的金額。此 記錄日期可以是調整行權價格的日期或其後的任何一天，但如果權利證書已頒發，則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已根據第11(I)條在每次調整權利數量時頒發權利證書，公司應在實際可行的情況下儘快安排在該記錄日期向權利記錄持有人分發權利證書，以證明權利證書持有人因該項調整而有權享有的額外權利，或根據公司的選擇。, 應安排向該等記錄持有人派發新的權利證書，以取代及替換該等持有人在調整日期前所持有的權利，如本公司要求交回證書，則在該證書交回時，證明該等持有人在調整後有權享有的所有權利。將分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、簽署和會籤(並可根據公司的選擇承擔調整後的行權價格)，並應在公告規定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。

(J) 不論行使權利時的行使價格或可發行普通股股份數目有何調整或變動 ，此前及其後發行的權利證書可繼續表示行使價格及據此發出的初始權利證書所表達的普通股股份數目。

(K) 在採取任何行動令行使價格低於行使權利時可發行普通股的當時面值(如有)的任何調整前，本公司應採取任何在其法律顧問的意見下可能是必需的公司行動，以使本公司可按經調整的行使價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股 。

(L) 在本第11條要求對行權價格的調整自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司可選擇推遲(並立即書面通知權利代理人)在該記錄日期後向持有人發行在該記錄日期後可發行的普通股和其他公司股本或證券(如有)的普通股和其他股本或證券(如有)的數量。可根據調整前有效的行權價格發行(並應向權利代理提供有關該選擇的及時書面通知)；然而， 本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等 額外股份(零碎或其他)或證券。

(M) 即使第11條有任何相反規定，本公司有權(但無義務)在第11條明確要求的調整之外，在董事會根據其善意判斷確定為可取的範圍內，對行使價進行 降低，以便(I)合併或拆分普通股流通股，(Ii)以低於當前市場價格的價格全部以現金髮行任何普通股，(Iii)完全以現金髮行普通股或按其條款可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，(Iv)股票股息或(V)發行本條第11條所述的權利、期權或認股權證，此後由本公司向普通股持有人作出的，不應向該等股東納税。

(N) 在分銷時間之後的任何時間，本公司不得(I)在一次交易中與任何其他人(公司的直接或間接全資子公司除外)合併，(Ii)與 或與任何其他人(公司的直接或間接全資子公司在符合第11(O)條的交易中除外)合併，或(Iii)在一次交易中出售或轉讓(或允許任何子公司出售或轉讓)，或將本公司及其子公司(作為整體)的資產、現金流或盈利能力的50%(50%)或以上的一系列相關交易、資產、現金流或盈利能力 轉給任何其他個人(除本公司或其任何子公司 在一項或多項交易中，每項交易均符合第11(O)條)，如果(A)在合併、合併、出售或轉讓時或之後有任何權利，將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益的認股權證或其他票據或證券，或效力為 的協議，或(B)在合併、合併、出售或轉讓之前，與該等合併、合併、出售或轉讓同時或緊接在該等合併、合併、出售或轉讓之後，根據第13(A)條構成“轉讓方”的人的股東應已收到該人或其任何關連人士先前擁有的權利的分配；但本第11(N)條並不影響本公司任何附屬公司與本公司任何其他附屬公司合併、合併或合併，或出售或轉讓有盈利能力的資產的能力。

(O) 在分銷時間過後，只要有任何權利尚未行使(根據第7(E)條規定已失效的權利除外)，本公司不得采取(或允許任何附屬公司採取)任何行動，除非獲得第23條、第24條或第27條的許可，而在採取行動時，可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益。

(P)儘管本協議有任何相反規定，如果本公司在權利分紅宣佈日期之後和分派時間之前的任何時間(I)宣佈以普通股 股票的形式支付普通股已發行股票的股息，(Ii)細分任何已發行普通股，(Iii)將普通股的任何已發行股份合併為較少數量的股份，或(Iv)發行普通股的任何股份作為普通股的重新分類 (包括與合併或合併相關的任何此類重新分類，在合併或合併中，公司為持續實體或 尚存實體)，然後是與當時已發行的或在分發時間之前發行或交付的每股普通股相關聯的權利數量。應按比例調整，使此後與任何該等事件發生後的每股普通股相關的權利數量等於緊接該事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以一個分數得到的結果，該分數的分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的總數，分母應為緊接該事件發生後已發行普通股的總數。本第11(P)節規定的調整應在宣佈或支付此類股息或實施此類細分、合併或重新分類時相繼進行。如果發生需要根據第11(A)(Ii)節和第11(P)節進行調整的事件，則第11(P)節規定的調整應附加於第11(A)(Ii)節所要求的任何調整之前。

第12節調整後的行權價格或股份數量證明。當按照第11條或第13條的規定進行調整時，公司應(A)迅速準備一份列出該調整的證書和一份簡短、合理的關於該調整的事實和計算的詳細説明，(B)迅速向權利代理提交，並向 普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)如果發生分發時間，則根據第26條將其簡要摘要郵寄給權利證書的每位持有者。儘管有前述規定，公司未能作出該等證明、發出該等通知或郵寄該摘要，並不影響該等調整的效力或效力。根據第11條或第13條進行的任何調整應自引起該調整的事件發生之日起生效。權利代理應根據任何此類證書和其中包含的任何調整而受到充分保護，並且不對該調整負有任何責任，也不應被視為 知悉該等調整，除非並直至其收到該證書。

第13節資產的合併、合併或出售或轉讓、現金流或盈利能力。

(A)如在股份收購日期後， 本公司將直接或間接(I)與任何其他人士(在符合第11(O)條的交易中直接或間接、本公司的全資附屬公司除外)合併或合併， 且本公司不是該等合併或合併的持續或尚存實體，(Ii)任何人(直接或間接或間接除外，在符合第11(O)條的交易中，本公司的全資附屬公司)應與本公司進行換股，或將與本公司合併、合併或併入本公司，而本公司是該等合併或合併的持續或尚存的實體，而就該等換股、合併或合併而言，全部或部分已發行普通股轉換或交換為任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或(Iii)本公司出售或以其他方式轉讓(或其一項或多項直接或間接、全資子公司在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式轉讓)本公司及其子公司的資產、現金流或盈利能力合計達50%(50%)或以上的 (作為一個整體)給任何一個或多個個人(本公司或其任何直接或間接全資子公司除外，在 一項或多項交易中，每項交易均符合第11(O)條)(第(I)款所述的任何事件)，(Ii)或第(Br)(Iii)條第(13)(A)條，在股份收購日期後，a“翻轉事件“)然後， 並且在每一種情況下，應作出適當的規定，以便：(A)除第7(E)條所規定的外，權利的每一持有人有權在權利行使時按行使價 收取，以代替行使時以其他方式應收的普通股數量， 該數量的有效授權和發行的、足額支付的、不可評估和可自由交易的翻轉股票，不受任何留置權的限制。產權負擔、優先購買權或其他不利債權，應等於以下結果： (1)將行權價格乘以緊接首次發生翻轉事件之前可行使權利的普通股數量(或，如果翻轉事件發生在首次翻轉事件 之前，乘以緊接第一次翻轉事件發生之前可行使權利的普通股的數量(br}乘以緊接該第一次 事件發生之前的行權價格)和(2)除以該乘積(在第一次翻轉事件發生後，應被稱為 每項權利和本協議的所有目的的“行使價”)，為完成此類 翻轉事件之日每股翻轉股票價格的50%(50%)(根據第11(D)節確定)；(B)此後，該移交方應對該移交事件承擔責任，並應根據該移交事件承擔公司根據本協議承擔的所有義務和義務；(C)此後，“公司”一詞應被視為指該移交方, 具體而言，第11條的規定應僅適用於首次發生翻轉事件後的翻轉方；(D)該翻轉方應在完成任何此類交易時採取必要的 步驟(包括保留足夠數量的翻轉股票)，以確保此後本條款應儘可能合理地適用於其在行使權利後交付的普通股股份；和(E)第11(A)(Ii)節的規定在任何翻轉事件首次發生後無效。

(b) “翻轉派對“應指：

(I) 就第13(A)(I)或(Ii)節所述的任何交易而言，(A)普通股的任何證券的發行人(包括作為其繼承人或尚存實體的本公司)，或如有多於一名此類發行人，則其普通股(或類似股權)的總市值最高的發行人；(B)如無如此發行證券，(1)屬該項合併的另一方的人(如該人在合併中倖存)，或(如有多於一名該等人士)其普通股(或類似的股權)的總市值最高的人；(2)如屬該等股份交換、合併或合併的另一方的人未能在合併中倖存，則在合併中倖存的人(如公司尚存)或(3)因合併而產生的人；及

(Ii)在第13(A)(Iii)節所述的任何交易的情況下，根據該一項或多項交易獲得資產、現金流或賺取能力的最大部分的一方，或者，如果作為該一項或多項交易的一方的每個人都收到根據該一項或多項交易轉移的相同部分的資產、現金流或賺取能力，或者如果不能確定獲得該等資產、現金流或賺取能力的最大部分的人，其普通股(或類似股權)的總市值最高的人；

但在本條第13(B)、(X)條第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，如果此人的普通股(或類似股權)當時不在，且在過去十二(12)個月內未連續根據《交易法》第12(Br)條登記，且此人是另一人的直接或間接子公司，其已登記且已登記的普通股(或類似股權) 應指該另一人；(Y)如該人直接或間接為一名以上人士的附屬公司，而其中兩名或兩名以上人士的普通股(或類似股權)為 並已如此登記，則“轉讓方”應指該等人士中任何一人是具有最大總市值的普通股(或類似股權)的發行人；和(Z)如果此人的普通股(或類似股權) 當時尚未登記，且此人直接或間接由並非由同一人直接或間接擁有的兩人或兩人以上組成的合資企業擁有，則前述第(X)和(Y)款所述規則將適用於在該合資企業中擁有權益的每條所有權鏈條，如同該人是兩家或全部合資企業的子公司一樣。每一此類鏈條中的轉讓方應承擔本第13條規定的義務 ，其比例與其在該人的直接或間接利益佔該等利益的總和的比例相同。

(C) 公司不得完成任何移交事件，除非移交方有足夠數量的未發行或預留用於發行的移交股票(或類似股權)的授權股份，以允許根據本第13條全面行使 權利，並且除非在此之前，公司和該移交方應已簽署補充協議並向權利代理人交付補充協議，其中規定了第13(A)節和第13(B)節中規定的條款，並進一步規定，在第13(A)節提及的任何資產交換、合併、合併、出售或轉讓之日後，移交方應在切實可行的範圍內儘快自費：

(I) 如果需要根據該法就權利和行使權利後可購買的證券提交登記聲明，(A)以適當的格式編制和提交登記聲明，並(B)盡最大努力使登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並保持有效(招股説明書始終符合該法的 要求)，直至期滿；

(Ii)使權利符合資格或登記權利，並採取必要或適當的行動，以確保在根據每個司法管轄區的藍天法律行使權利時可購買的證券的任何此等收購；

(Iii)向轉讓方及其每一關聯公司的權利持有人提交歷史財務報表，這些報表在各方面都符合《交易法》表格10的登記要求；

(4) 盡其最大努力，在行使權利時，就可購買的證券獲得可能需要的任何和所有必要的監管批准。

(V) 如果轉讓方的普通股在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或獲準交易， 盡其最大努力，在納斯達克、紐約證券交易所或該證券交易所行使權利時可購買的權利和證券上市或承認交易(或繼續上市)，或者如果轉讓方因行使權利而可能獲得的證券沒有在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或獲準交易 ，使行使權利時可購買的權利和證券被授權在當時使用的任何其他系統上報價 ；和

(Vi) 在行使尚未行使的權利時，獲得任何優先購買權或優先購買權的豁免。

(D) 如果移交方在任何相關時間(包括移交事件發生時或緊接之後)，在其任何授權證券或公司證書或公司章程、章程或管理其事務的其他文書或任何其他協議或安排中有 規定，該規定將具有以下效果：(I)導致該移交方就移交事件的完成 發行(權利持有人除外)，或作為完成移交事件的結果，低於當時市價的該翻轉方的普通股(或類似股權) 可以低於當時的市價行使或可轉換為該翻轉方的普通股的證券； (Ii)規定與根據本第13條發行該移交方普通股有關的任何特別付款、税款或類似規定，或(Iii)以其他方式取消或大幅減少權利提供的與移交事件相關或因移交事件而產生的利益，則在每種情況下，公司不得完成任何此類移交事件，除非在此之前，本公司及該等轉讓方已簽署並向權利代理提交一份 補充協議，規定該轉讓方的有關條文已被取消、豁免或修訂，或 已贖回授權證券，因此適用條文將不會因該等翻轉事件的完成而產生效力。

(E) 如果(I)在交易發生時或緊接交易後， 有任何權利、認股權證或其他票據或未償還證券或生效的協議會大幅減少或 以其他方式消除權利所擬提供的利益，則本公司承諾並同意，在翻轉事件發生後的任何時間，本公司不得進行第13(A)(I)至13(A)(Iii)節所述類型的任何交易；(Ii)在交易之前、同時或緊接交易後， 就第13條(B)項而言構成或將構成轉讓方的人士的股東已收到該人士或其任何相關人士先前擁有的權利分派，或(Iii)轉讓方的組織形式或性質會妨礙或限制該等權利的行使。

(F)儘管本協議有任何相反規定，如本公司根據本公司與任何人士(或該人士的一名或多名相關人士)之間的合併或其他收購協議涉及本公司的任何合併或收購交易，而該協議在任何人士成為收購人士之前已獲董事會批准，則本協議及本協議下權利持有人的權利將根據第7(A)條終止。

(G) 本第13條的規定同樣適用於連續的交換、合併、合併、出售或其他轉讓。如果翻轉事件在翻轉事件發生後的任何時間發生，則之前尚未行使的權利此後應可按第13(A)節所述的方式行使。

第14節：零碎權利和零碎股份。

(A) 除非在第11條規定的分發時間之前或分發證明零碎權利的權利證書，否則不要求公司發行零碎權利證書。為代替該等零碎權利，須向持有可發行該等零碎權利的權利證書的登記 持有人支付相當於整個權利現行市值的相同部分的現金金額。就本第14(A)條而言，整項權利的當前市值 應為緊接該等零碎權利以其他方式發行之日之前交易日權利的收市價 。

(B) 本公司不需在權利行使時發行零碎普通股、普通股等價物或其他證券，或分發證明零碎普通股、普通股等價物或其他證券的證書。作為普通股、普通股等價物或其他證券的零碎股份的替代，本公司應在行使該等權利時向權利證書登記持有人支付相當於一股普通股、普通股等價物或該等其他證券當前市值的現金金額。就本第14(B)條而言， 一股普通股或其他證券(等值普通股除外)的當前市值應為緊接行使權利日期前一個交易日的一股普通股或其他證券(如適用)的收市價 ，而普通股等價物的當前市值應被視為等於一股普通股在緊接行使權利日期前一個交易日的收市價。

(C) 接受權利後的權利持有人明確放棄該權利持有人在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利，但本第14條所允許的除外。

(D) 每當權利代理根據本協議支付零碎權利或零碎股份時，公司 應(I)迅速準備並向權利代理交付一份證書，合理詳細地列出與此類支付有關的事實以及用於計算此類支付的價格或公式，以及(Ii)以全額募集資金的形式向權利代理 提供足夠的資金以進行此類支付。權利代理可依賴該證書，且不會被視為知悉根據本協議有關支付零碎權利或零碎股份的任何條款支付的任何零碎權利或零碎股份的任何付款，除非及直至權利代理已收到該證書及 足夠的款項。

第15節訴訟權利。除根據本協議條款授予權利代理人的訴權外，與本協議有關的所有訴訟權利均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分配時間之前，普通股的登記持有人)；任何權利證書的登記持有人 (或在分配時間之前，任何普通股的任何登記持有人)，無需權利代理或任何其他權利證書(或在分配時間之前，普通股)的持有人的同意，可代表該持有人本人併為該持有人的自身利益，強制執行並可對公司或任何其他人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式採取行動，該持有者有權以該權利證書和本協議規定的方式行使該權利證書所證明的權利。在不限制權利持有人可獲得的上述權利或任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因公司違反本協議而在法律上獲得適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權因實際或威脅違反本協議項下的公司義務而獲得強制令救濟。

第16節. 權利持有人協議。通過接受該權利，每一權利持有人均同意並同意本公司和權利代理以及以下權利的每一持有人：

(A) 在分配時間之前，權利只能在普通股轉讓的情況下轉讓；

(B) 在分發時間之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，條件是將證書交回權利代理人為此目的指定的辦公室，並正式背書或附有適當的轉讓文書，並附有正確填寫和正式籤立的適當表格和證書，並附上簽名擔保和權利代理人合理要求的其他文件；

(C) 在符合第6(A)節和第7(F)節的規定下，本公司和權利代理人可將權利證書(或在分發時間之前，任何相關普通股證書)以其名義登記為權利證書及其所證明權利的絕對擁有者 (儘管權利證書或權利代理以外的任何人在權利證書或任何相關普通股證書上有任何所有權或文字標註)視為並視為此人的絕對擁有者，且本公司和權利代理人均不得。受第7(E)節最後一句的限制，應受任何相反通知的影響；和

(D)儘管本協議中有任何相反規定，公司和權利代理均不會因具有管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決(無論是中間命令或最終裁決)或任何政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令而無法履行本協議項下的任何義務，因此公司和權利代理均不對權利持有人或其他人承擔任何責任。禁止或以其他方式限制此類義務的履行；然而，公司應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁令、命令、法令、判決或裁決。

第17節。 權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書持有人均無權 投票、收取股息或因任何目的被視為持有在行使權利證書所代表的權利後可隨時發行的公司普通股或任何其他證券 ，也不得解釋為授予權利證書持有人公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何股東大會上提交給股東的任何事項的任何權利。 或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第25條規定的 除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的權利 已按照本章規定行使為止。

第18節.關於權利代理人。

(A) 公司同意根據 雙方商定的費用表，並應權利代理的要求，向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，以及在準備、談判、執行、管理交付和修改本協議以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的合理和有據可查的費用，以及律師費和支出及其他支出。本公司還約定並同意賠償權利代理可能支付、招致或遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、和解、費用或支出(包括法律顧問的合理費用和開支)，並使其免受損害，或 權利代理可能受到的任何損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、索償、要求、和解、費用或支出(包括法律顧問的合理費用和開支)，而權利代理不存在嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(重大疏忽、不誠信或故意不當行為必須由最終裁決確定)。對於權利代理在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何 行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任主張進行辯護的合理成本和開支，或執行其在本協議項下的權利的合理費用和支出)。

(B) 權利代理應得到授權和保護，不會因其在接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下的職責時所採取、遭受或遺漏採取的任何行動、遭受或遺漏承擔任何責任，其依據是公司的任何權利證書或普通股證書或其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書、聲明、 或其認為真實並已正式簽署的其他紙張或文件，如第20條所述，由適當的一個或多個適當的人或以其他方式根據律師的建議執行並在必要時進行擔保、驗證或確認。除非權利代理收到有關通知，否則權利代理不應被視為知曉根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且權利代理不會因未能就任何事件採取行動而承擔任何責任，除非並直到收到該事件的書面通知。

(C) 如果公司不是針對權利代理人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的一方，該訴訟、程序、訴訟或索賠涉及本協議或權利代理人履行其在本協議項下的職責，權利代理人應在權利代理人實際知悉訴訟、訴訟、訴訟或索賠的實際通知或已收到傳票或其他第一個法律程序後，根據第26條的規定，迅速將該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的性質和依據通知公司。訴訟或索賠；但未能及時提供此類通知並不影響權利代理在本協議項下的權利，除非此類未及時通知實際上損害了公司的利益。公司有權自費參與任何該等訴訟、法律程序、訴訟或申索的抗辯，如公司選擇，則應承擔任何該等訴訟、法律程序、訴訟或申索的抗辯。權利代理 同意在未經公司事先書面同意的情況下，不解決與其可能向公司尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關的任何訴訟，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(D) 本協議終止、權利代理辭職、權利代理更換或撤換、權利行使、權利終止和權利期滿後，本第18條和第20條的規定仍然有效。權利代理僅對其及其員工、董事、高級管理人員和代理的疏忽、惡意或故意行為負責 (嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。即使本協議中有任何相反規定，權利代理在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。儘管本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任應僅限於本公司在緊接向權利代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向權利代理支付的費用(但不包括任何報銷費用)。

第19節權利代理的合併、合併或名稱變更。

(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為其中一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人股票轉讓業務的任何繼承人，均為權利代理人在本協議項下的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動；但條件是該人有資格根據第21條被任命為繼承人權利代理人。就本第19條而言，購買權利代理人在執行轉讓代理活動中使用的全部或幾乎所有權利代理人的資產應被視為合併或合併。如果在該繼任者權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書已經會籤但未交付，則任何該等繼任者權利代理人 可採用前任權利代理人的會籤，並交付如此會籤的權利證書；如果在 任何權利證書尚未會籤的情況下，任何後續權利代理可以以前輩的名義或以後續權利代理的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(B) 如果權利代理的名稱在任何時候被更改，且此時任何權利證書已副署但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書； 如果當時任何權利證書尚未會籤，權利代理可以其先前的名稱或更改後的名稱會籤該權利證書 ；在所有這種情況下，權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

第20節. 權利代理人的職責。權利代理承諾僅履行本協議明確規定的責任和義務，不得將任何默示的責任或義務解讀為針對權利代理的默示責任或義務。權利代理人應 按照以下條款和條件履行該等職責和義務，公司和權利持有人在接受這些條款和條件後應受這些義務和義務的約束：

(A) 權利代理可諮詢其選定的法律顧問(該法律顧問可能是權利代理或本公司的法律顧問或權利代理的僱員)，該法律顧問的建議或意見應是對權利代理的充分授權和保護 ，權利代理不對其在沒有惡意的情況下采取或不採取的任何行動承擔任何責任 並按照該建議或意見行事。

(B) 在履行本協議項下的職責時，只要權利代理認為任何事實或事項(包括任何收購人的身份和當前市場價格的確定)有必要或適宜由公司在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定，則該事實或事項(除非本協議明確規定與其有關的其他證據)可被視為已由公司首席執行官、總裁、首席財務官、祕書或財務主管簽署的證書予以確證和確立。或公司的任何其他授權人員， 並交付給權利代理；該證書是對權利代理的完全授權和保護，權利代理不會因其根據本協議的規定依據該證書而採取、忍受或遺漏採取的任何行動或就其採取的任何行動承擔責任。權利代理人無義務在沒有本第20(B)節規定的 證書的情況下采取行動。

(C) 權利代理不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任或因此而承擔責任，也不需要對其進行核實(權利證書上的副署除外)，但所有該等陳述和陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

(D)權利代理 不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的正式執行除外)或任何權利證書的合法性、有效性或簽約(其會籤除外)承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；也不對第11節、第13節、第14節或第24節要求的任何調整或計算負責，或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行此類調整或計算的 事實負責(除非在實際通知任何此類調整後，由權利證書證明的權利的行使受本協議條款和條件的約束)；本協議項下任何行為亦不得被視為就根據本協議或任何權利證書發行的任何普通股股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何普通股股份在如此發行時是否將獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(E) 對於公司未能履行與提交給證券交易委員會或本協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括適用的法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。

(F) 在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(G) 公司同意將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理可能合理地要求或要求權利代理執行或履行本協議條款的所有進一步和其他行為、文書和保證。

(H) 現授權並指示權利代理接受權利代理合理地認為是本公司首席執行官、總裁、首席財務官、祕書或財務主管的任何人或本公司任何其他授權人員關於履行本協議項下職責的指示，並向該等人員申請與其在本協議下的職責有關的建議或指示。此類指示應向權利代理提供充分授權和保護，權利代理不對其按照任何此類官員的指示在沒有惡意的情況下采取、遭受或遺漏的任何行動承擔責任，也不承擔任何責任。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面列出權利代理根據本協議建議採取、遭受或遺漏的任何行動，以及應採取或之後採取該行動或該不作為 生效的日期。權利代理應根據從 任何該等高級管理人員收到的最新指示獲得充分授權和保護，並且不對權利代理在該申請中指定的日期(該日期不得早於該公司的任何該等高級管理人員實際收到該申請的日期後的五個營業日，除非任何該等高級管理人員已書面同意提前)根據該申請中規定的日期(或生效日期)所包括的任何該等申請所採取、容忍或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非在採取任何此類行動之前(或生效日期)，(如有遺漏), 權限 代理已收到響應此類申請的書面指示，指定要採取或省略的操作。

(I) 權利代理及權利代理的任何股東、董事、聯屬公司、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式完全及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理。 本協議並不阻止權利代理以本公司或任何其他人士的任何其他身份行事。

(J) 權利代理可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而權利代理不會對任何該等代理人或代理人的任何作為、不作為、失責、 疏忽或不當行為，或因任何該等行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為而給本公司或任何其他人士造成的任何損失負責或交代，但在選擇及繼續使用該等權利或代理時，須作出合理的謹慎處理。

(K) 本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利或權力時承擔任何財務責任或使其自有資金承擔風險或承擔其他任何財務責任，前提是 有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未向其作出合理保證。

(L) 就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如 轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書沒有正確填寫，或顯示 對其中第1或2條作出肯定的迴應，權利代理在未事先與本公司磋商的情況下，不得就所要求的行使或轉讓 採取任何進一步行動；但權利代理不會對本條第20(L)條下的職責所導致的任何延誤負責。

(M) 權利代理不對公司、任何權利持有人或任何其他人士就權利代理根據本協議持有的任何款項的利息或收益承擔責任。

(N) 權利代理不應被要求對本協議項下的任何事件或條件(包括可能需要權利代理採取行動的任何事件或條件)予以通知或被視為已通知權利代理，除非權利代理應就該事件或條件由公司以書面明確通知 ，並且本協議要求交付給權利代理的所有通知或其他文書 必須按照本協議第26條的規定由權利代理收到，並且在沒有該通知的情況下 必須如此交付。權利代理可以斷定地假設不存在這樣的事件或條件。

(O) 權利代理可以根據或未能根據(I)證券轉讓代理徽章計劃或其他類似的“簽名擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者 或其他類似的“簽名擔保計劃”或保險計劃採取或未能採取行動的行為，獲得充分授權和保護； 或(Ii)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋。

(P)如果權利代理認為本協議項下或權利代理在本協議下收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理可(在通知本公司有關該含糊或不確定之處後)自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何權利證書持有人或任何其他人不採取此類行動負責。除非權利代理收到公司簽署的書面指示，該書面指示消除了此類歧義或不確定性， 使權利代理滿意。

第21條。權限更改 代理。權利代理或任何繼任權利代理可在向本公司發出 三十(30)天書面通知後辭職並被解除其在本協議項下的職責，如果辭職或解除發生在分發時間 之後，則可通過頭等郵件向權利證書持有人發出辭呈或解除其職責。如果公司與權利代理之間任何有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為已自動辭職，並自終止之日起解除 本協議項下的職責，公司應負責發送任何 所需通知。本公司可在不少於三十(Br)(30)天的書面通知後，以掛號或掛號郵寄方式將權利代理或任何繼承權代理(視屬何情況而定)郵寄至權利代理或繼承權代理及普通股轉讓代理，如該等通知發生於分派時間之後，則以頭等郵件郵寄予權利證書持有人。如果權利代理人辭職、被免職或因其他原因不能行事，公司應指定權利代理人的繼任者。如本公司未能在發出罷免通知後三十(30)日內或在辭任或喪失工作能力的權利代理人或權利證書的任何登記持有人(須連同該通知提交該持有人的權利證書以供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後 ，則任何權利證書的任何登記持有人均可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由這樣的法院任命, 應是(A)根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的人(只要該人被授權在該州作為銀行機構開展業務)，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務的權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，並且在被任命為權利代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，或(B)該人的附屬公司。獲委任後，繼承人權利代理人將被賦予與其根據本協議最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、責任和責任，而無需進一步的行為或行為；但繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給 繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的合理保證、 轉易、行為或契據，但該等前任權利代理人不應被要求作出任何額外的 支出或承擔任何與前述相關的任何額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前身權利代理及普通股的轉讓代理提交有關的書面通知，如該項委任發生於分派時間之後，則應向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。未能發出本第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷不應 影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命的合法性或有效性。

第22節。 頒發新的權利證書。儘管本協議或權利的任何規定與 相反，本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映行使價以及根據根據本協議作出的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別 的任何調整或變化。此外，對於在分派時間之後和在權利贖回或到期之前發行或出售普通股股份，本公司(A)在根據股票期權的行使或任何員工計劃或安排而發行或出售的普通股股份中，應 在分派時間之前或在行使、轉換或交換公司此後發行的證券時授予或授予，以及(B)在任何其他情況下，如董事會認為必要或適當，頒發權利證書，代表與此類發行或銷售相關的適當數量的權利；但條件是：(I)如果法律顧問告知本公司，簽發該等權利證書會對本公司或獲發該權利證書的人士造成重大的税務不利影響，則不得簽發該等權利證書；(Ii)如符合下列情況，則不得簽發該等權利證書，應進行適當調整，以代替頒發該證書，以及(Iii)不得根據本第22條向權利將根據第7(E)條失效的任何收購人或其他 個人頒發該等權利證書。

第23節。 兑換和終止。

(A) 董事會可選擇於(I)股份收購日期後第十(10)日結束營業時間(或如股份收購日期發生於記錄日期之前，則為記錄日期後第十(10)天營業時間結束)或(Ii)最終屆滿時間(以下稱為“贖回 期限)，導致本公司按每項權利0.001美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，因為該金額可能會進行適當調整，以反映在本協議日期後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或類似 交易(該等贖回價格以下稱為贖回價格“)。 即使本協議有任何相反規定，該等權利在本公司在本協議項下的贖回權到期前，不得於首次發生翻轉事件後行使。本公司可選擇以現金、普通股股份(以贖回時普通股當時的市價計算)或董事會認為適當的任何其他代價支付 現金贖回價格、普通股股份。董事會贖回權利可於董事會全權酌情釐定的時間、基準及條件下生效。

(B)於董事會根據第23(A)條採取行動下令贖回權利後，或董事會為贖回該等權利的效力而確定的較後時間(有關證據須已送交權利代理存檔，且無須 任何進一步行動及任何通知)，權利持有人行使權利的權利即告終止，權利持有人其後唯一的權利將是收取如此持有的每項權利的贖回價格。在董事會下令贖回權利後十(10)日內，本公司應向權利代理及當時尚未贖回權利的持有人發出贖回通知，通知方式為：將通知郵寄至權利代理及所有持有人的最後地址，通知內容為權利代理的登記簿上或普通股轉讓代理的登記簿上的通知；然而，未能發出通知或通知中的任何瑕疵並不影響贖回的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知應説明支付贖回價格的方式 。

第24節。 交換。

(A) 董事會可在任何人士成為收購人後的任何時間，按每項權利一股普通股的交換比例，將當時尚未行使的全部或部分 和可行使權利(不包括根據第7(E)條已變為無效的權利)全部或部分交換為普通股股份，並作出適當調整，以反映在此日期後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或類似交易(該等交換比例以下稱為 )兑換率“)。儘管有上述規定，在任何收購人士連同其所有關連人士成為當時已發行普通股的50%(50%)或以上的實益擁有人後的任何時間，董事會無權進行有關交換。在翻轉事件發生後及之後，迄今未根據第24(A)條交換的任何權利此後只能根據第13條 行使，不得根據第24(A)條交換。在根據本第24條進行交換之前， 董事會可指示本公司以董事會當時批准的形式和條款( )簽訂信託協議。信託協議“)。如董事會指示，本公司應訂立信託協議，並應向根據該協議設立的信託(“托拉斯“)所有或部分(由董事會指定)根據交易所可發行的普通股 股份，以及根據交易所有權收取 股份的全部或部分(由董事會指定)權利持有人，只有在遵守信託協議的相關條款及條文的情況下，才有權從信託收取該等股份(以及該等股份於信託存放日期 之後派發的任何股息或分派)。

(B)於董事會根據第24(A)條下令交換任何權利的行動生效後，在沒有任何 進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利即告終止，其後任何該等權利的持有人 唯一的權利將是收取相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的普通股股份數目。本公司應立即向權利代理人發出任何交易所的公告(並立即書面通知)。此後，本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的該等權利的所有持有人的最後地址。以本合同規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，均應視為已發出。每份此類交換通知應説明普通股換股權利交換的 方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利數量。任何部分權利交換應根據每個權利持有人所持有的權利(根據第7(E)條已失效的權利除外)的數量按比例完成。 在進行任何交換和以任何人的名義登記普通股股份之前，包括任何人的任何代名人或受讓人，公司可要求(或安排信託受託人要求)任何權利持有人提供證據作為交換條件, 包括本公司合理要求的實益擁有人及其關聯人(或前 實益擁有人及其關聯人)的身份，以確定該等權利是否 無效。如果任何人未能遵守該要求，公司有權根據第7(E)條的規定，最終認定該人以前擁有的權利無效。根據本條款第24(B)條提供的任何通知未能發出或存在任何缺陷，均不影響任何交換的有效性。任何按董事會指示發行的普通股或其他證券應為有效發行、繳足股款及免税的普通股或其他證券(視屬何情況而定)。

(C) 在根據本第24條宣佈交易所後，或在其後合理可行的情況下，本公司可自行酌情實施其認為適當的程序，以確保根據本第24條可在交易所發行的普通股(或其他對價)不會被已根據第7(E)條變為無效的權利持有人收到。

(D)在根據本條例第24條進行的任何交易所內，本公司可選擇以等值普通股股份代替部分或全部可換取權利的普通股股份。

(E) 倘若沒有足夠已發行但未發行的普通股股份，或未獲授權但未發行的普通股股份，則本公司應採取一切必要的行動，以授權額外普通股股份於權利交換時發行。

(F) 本公司無須發行零碎普通股或派發證明零碎普通股的股票。為代替該等普通股的零碎股份，應向持有該等普通股的零碎股份可發行的權利的登記持有人支付相當於一股普通股當前市值的 零碎股份的現金金額。就本第24(F)條而言，根據本第24條的規定，一股普通股的當前市場價值應為緊接第(Br)條規定的交易日期之前的交易日普通股的收盤價。

第25節。 某些事件的通知。

(A)如果 公司提議在分配時間或股票收購日期(以較早者為準)之後的任何時間，(I)向普通股持有人支付任何類別或系列的股票股息，或向普通股持有人進行任何其他分配(從公司收益或留存收益中提取的定期現金股息除外)，(Ii)向普通股權利或認股權證持有人要約認購或購買任何額外的普通股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權的股份；(Iii)對普通股進行任何重新分類(只涉及已發行普通股的細分的重新分類除外)；(Iv)向任何其他人士(本公司的直接或間接全資附屬公司除外，進行符合第11(O)條的交易)進行任何合併或合併；或在一次或一系列相關交易中將本公司及其子公司(作為一個整體)50%(50%)或以上的資產、現金流或盈利能力的50%(50%)或以上出售或以其他方式轉讓(或允許其一個或多個子公司實施任何出售或其他轉讓)，或 (V)實施清算的任何其他個人(本公司或其任何子公司在一項或多項交易中均符合第11(O)條的規定除外)，在公司解散或清盤時，公司應在可行的範圍內，按照第26條的規定，向權利代理人和權利證書的每位持有人發出擬採取行動的通知，其中應具體説明該股票分紅、權利分配或認股權證的記錄日期，或該重新分類、合併、合併、出售的日期, 轉讓、清算、解散或清盤普通股股份持有人的參與日期及轉讓、清算、解散或清盤的日期(如果任何此類日期將確定)，如果是前述第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何訴訟，則通知應在為該訴訟確定普通股股份持有人的記錄日期前至少二十(20)天發出，以及在任何其他訴訟的情況下，至少在提議採取行動之日或普通股持有人蔘與之日之前至少二十(20)天，兩者以較早者為準；然而， 不得根據本第25(A)條採取任何將或將與《憲章》的任何規定相沖突的行動；此外，如果本公司的任何子公司與本公司的任何其他 附屬公司進行合併或合併，或對本公司的任何其他 子公司進行出售或以其他方式轉移資產或盈利能力，則根據本第25條無需發出該等通知。

(B) 如果發生翻轉事件，則在任何此類情況下，(I)公司應在可行的範圍內，根據第26節的規定，在切實可行的範圍內儘快向每位權利證書持有者發出關於該事件發生的通知，該通知應根據第11(A)(Ii)節向權利持有人具體説明事件和事件的後果，以及(Ii)在第25(A)節中對普通股的所有提及應在此後被視為指普通股和/或，如果適當，其他 證券。

(C) 如果發生任何移交事件，本公司應在可行的範圍內，在可行的範圍內，根據第26條向權利代理人發出關於該事件的發生的書面通知，該通知應向第13(A)條規定的權利持有人説明該事件及其後果。

第26節。 通知。根據本協議授權由權利代理或權利代理持有者向公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式發出，並通過美國郵政、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務、預付郵資(或通過傳真或電子郵件，如果通過電話確認收到)發送，則應充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理為止)：

諾德斯特龍公司

第六大道1617號

華盛頓州西雅圖98101

注意：安·芒森·斯泰因斯

電子郵件：Ann.Steines@nordstrom.com

將副本(不構成通知)發送給：

盛德律師事務所

第七大道787號
紐約，紐約10019
注意：凱·利凱菲特閣下

Telephone: (212) 839-8744

電子郵件：kliekefett@sidley.com

和

盛德國際律師事務所

佩奇磨坊路1001號1號樓
加州帕洛阿爾託94304
注意：德里克·扎巴

Telephone: (650) 565-7131

電子郵件：dzaba@sidley.com

根據第21條的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果以書面形式發出或提出，並通過美國頭等或特快專遞、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的預付郵資的快遞服務(或通過傳真發送並確認收到)，地址如下(直到另一個書面地址提交給公司)：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務
Facsimile: (781) 575-4210

本協議授權公司或權利代理向任何權利證書持有人(或，如果在分發時間之前，則向普通股持有人)發出或提出的通知或要求，如果以書面形式通過美國頭等或特快專遞、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的預付郵資的快遞服務寄往該持有人在公司登記簿上顯示的地址，則應充分發出或提出。

第27條。補充 和修正案。除本第27條另有規定外，本公司可通過董事會的行動，以其唯一和絕對的酌情決定權，在以下情況下不時對本協議進行補充或修訂：(Br)在股份收購日期之前，以及(B)在股份收購日期當日或之後，(I)作出本公司 可能認為必要或適宜而不會對權利持有人( 收購人、其任何關連人士或任何收購人或其任何關連人士的任何受讓人除外)的利益造成重大不利影響的任何更改，(Ii)以消除任何含糊之處或(Iii)更正或補充本協議所載任何可能與本協議任何其他 條款不一致的條文，包括為符合任何適用法律、規則或法規而作出的任何更改。在不限制上述規定的情況下，公司可在任何人成為收購人之前的任何時間，通過董事會的行動修訂本協議，使 本協議不適用於個人可能成為收購人的特定交易，或以其他方式更改本協議的條款和條件，如同其適用於任何此類交易一樣。為免生疑問，本公司有權採納及實施其認為必要或適宜的程序及安排(包括與第三方)，以促進本協議預期的權利(及行使權利後可發行及交付的普通股股份)的行使、交換、交易、發行或分派，並確保收購人及其關連人士及受讓人不會從中獲益。, 與前述有關的任何修訂應被視為不會對權利持有人的利益造成不利影響。除非權利代理和本公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修訂均不生效。權利代理應正式簽署並交付本公司書面要求的任何補充或修訂，前提是公司已向權利代理交付首席執行官總裁、本公司首席財務官、祕書或財務主管或本公司任何其他授權人員的 證書，證明擬議的補充或修訂符合本協議的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理可以(但沒有義務)在任何補充或修訂中加入 ，從而對權利代理自身在本協議項下的權利、義務、豁免權或義務產生不利影響。在分配時間之前，權利持有人的利益應被視為與普通股持有人的利益重合。

第28節。 繼承人。公司或權利代理 為公司或權利代理的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第29條。董事會的決定和行動。董事會或其正式授權的委員會將擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或適宜的權利和權力，包括有權和有權(A)解釋本協議的條款 和(B)作出管理本協議需要或適宜的一切決定 (包括決定是否贖回權利、交換權利或修訂本協議)。在不限制權利代理的任何權利及豁免權的情況下，董事會本着善意作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定(包括就下文第(Ii)條而言的所有遺漏)應(I)為最終、最終結論，並對本公司、權利代理、權利持有人及所有其他 人士具有約束力，及(Ii)董事會不須對權利持有人承擔任何責任。權利代理有權始終 假定董事會本着善意行事，並在根據本協議行事時受到充分保護，且不會因此而承擔任何責任。

第30節. 本協議的好處本協議不得解釋為向本公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派時間之前的普通股登記持有人)以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派時間之前的普通股登記持有人)的唯一和排他性的利益。

第31節。 納税遵從和扣繳。本公司特此授權權利代理從權利代理支付給權利持有人的所有付款中扣除權利代理支付給權利持有人的所有款項(如果適用)，扣除根據修訂後的1986年國內税法或任何其他適用的聯邦或州法規(自修訂之日起生效或隨後頒佈)需要預扣的税款，並 向相關税務機關提交必要的納税申報表和付款。公司將根據相關情況，應權利代理的要求，不時向權利代理提供扣發和報告的書面指示。除公司特別指示外，權利代理人不承擔扣繳、報告或支付税款的責任。

第32節。 可分割性。如果本協議或權利的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權或其他權力的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議和權利的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；但是，儘管本協議中有任何相反規定，但如果法院或當局裁定任何該等條款、條款、公約或限制無效、無效或不可執行，且董事會在其善意判決中確定從本協議或權利中切斷無效語言或權利將對本協議的目的或效果產生不利影響，則第23條規定的贖回權應恢復，直至董事會作出上述決定之日起第十(10)天的營業時間結束為止；然而，如上述豁免條款將對權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務造成重大不利影響，則權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職，如辭職發生在分派時間 之後，則有權以頭等郵件向權利證書持有人辭職。

第33條。管轄法律；服從司法管轄。本協議、根據本協議頒發的每項權利和每份權利證書應被視為 根據華盛頓州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的該州法律管轄和解釋；但有關權利代理人的權利、義務、責任和義務的所有 規定應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，公司和每位權利持有人在此不可撤銷地接受華盛頓州金縣法院的專屬管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受華盛頓州西區美國地區法院的專屬管轄權。本公司和每個權利持有人確認，根據第33條指定的論壇與本協議以及此等 人員之間的關係合理。本公司和每位權利持有人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後對個人管轄權或向本條第33條所指的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本公司和每位權利持有人 承諾不會在第33節所述的法庭以外的任何法庭上提起任何受本協議約束的訴訟。 本公司和每位權利持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，對任何此類訴訟作出不可上訴的終局判決, 在任何這樣的法院提起的訴訟或程序應是決定性的，並對這些人具有約束力。

第34節。 對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在所有情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式交付已簽署的協議簽字頁(例如：，“pdf”) 應與交付本合同人工簽署的副本一樣有效。

第35節：描述性標題；解釋。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。本協議中對特定日期或事件之後或之後一段時間的引用應在計算時不包括該指定日期或該指定事件發生的日期。

第36節。 不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，權利代理對於因超出權利代理合理控制範圍的任何事件(包括天災、恐怖行為、供應短缺、流行病、流行病、任何行為或規定、當前或未來的法律或法規或政府當局、公民或軍事上的抗命或混亂、暴亂、叛亂、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、停工、故障)而未能履行或延遲履行任何行為、職責、義務或責任，不承擔任何責任。數據丟失 由於停電、信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭和內亂)。

* * * * * * *

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

權利協議

附件A

[權利證書的格式]

證書編號R-_ 權利

在2023年9月19日之後或更早的情況下不可行使，如果贖回或公司交換了 或更早的“到期時間”(如權利協議中的定義)。如權利協議所述，權利可由公司選擇贖回，每項權利0.001美元，並可按權利協議中規定的條款進行交換。在某些情況下，由“取得人”的“取得人”或“取得人”的任何 “關係人”實益擁有的權利(如權利協議中所界定的)，以及該等權利的任何隨後的 持有人將無效。

[本權利證書所代表的權利是或曾經由取得人或取得人的關連人士(如權利協議所界定)或取得人的某一受讓人或任何該等關連人士實益擁有。因此，在該權利協議第7(E)節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利將無效。]^*

權利 證書

諾德斯特龍公司

茲證明，_權利協議)，由Nordstrom，Inc.，華盛頓一家公司(The公司)、 和權利代理ComputerShare Trust Company，N.A.(以及任何後續權利代理、版權代理)， 在2023年9月19日下午5點(紐約市時間)之前的任何時間，在權利代理或其繼任者為權利代理指定的一個或多個辦公室 向公司購買，一股普通股，每股無面值 (普通股)，行使價為每股權利94.00元(行權價格“)， 提交併交出本權利證書和購買選擇表格及相關證書時，應正確填寫並正式籤立。上文所述的本權利證書所證明的權利數目(以及行使權利時可購買的股份數目)及上文所載的每項權利的行使價，均為截至2022年9月30日的數目及行使價，以該日期構成的普通股為基準。本公司保留在觸發事件(如權利協議所界定)發生前，要求在行使任何權利時行使若干權利，以便只發行 整股普通股的權利。此處使用但未定義的大寫術語應具有權利協議中指定的含義。

發生翻轉事件時，如果本權利證書所證明的權利由(I)收購人或收購人的關聯人、(Ii)任何該收購人或相關人的受讓人或(Iii)權利協議規定的特定情況下的受讓人、在轉讓後成為該收購人或該收購人的關聯人的受讓人實益擁有，該等權利將失效，且本協議的任何持有人均不得在該等翻轉事件發生後及之後對該等權利享有任何權利。

根據配股協議的規定，本配股證書所證明的行使配股時可購買的普通股或其他證券的行權價格及股份數目及種類會在發生某些事件(包括觸發事件)時作出修改及調整。

本權利證書 受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免的完整 描述包括在權利協議規定的特定情況下暫停該等權利的可行使性，這些權利限制包括在權利協議規定的特定情況下暫時中止該等權利的可行使性。權利協議副本存放在本公司的辦公室 ，也可向本公司提出書面要求。

本權利證書連同或不連同其他權利證書，於交回時，可在指定的權利代理人的主要辦事處或多個辦事處兑換另一份權利證書或相同期限及日期的權利證書，使持有人有權購買類似的普通股股份總數，與交回的權利證書所證明的權利持有人有權購買的權利相同。如果本權利證書被部分行使，持有人有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在權利協議條文的規限下，本權利證書所證明的權利可於任何情況下由本公司選擇(I)由本公司按每項權利0.001美元的贖回價格贖回或(Ii)全部或部分交換普通股。本公司董事會授權贖回後，權利即告終止，權利持有人的唯一權利即為收取贖回價款。

在行使本協議所證明的任何一項或多項權利時，不得發行普通股的零碎股份，但應按照權利協議的規定，以現金支付作為替代。

本權利證書的任何持有人均無權 投票或收取股息，或因任何目的而被視為本公司普通股或任何其他證券的持有人 可在本證書行使時隨時發行，權利協議或本證書中包含的任何內容也不得被解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉 董事或在任何股東會議上提交給股東的任何事項的任何權利，或對任何公司行動給予或拒絕同意。 或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息 或認購權或其他，直至本權利證書所證明的權利已按權利協議的規定行使為止。

在權利代理手動或傳真簽名之前，本權利證書對於任何目的都無效或有義務 。

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見證公司適當的 高級職員的傳真簽名。

Dated as of _______ __, 20__

[權利證書背面的格式]

轉讓的格式

(如有的話，由登記持有人籤立)

持有者希望轉讓權利證書。)

FOR VALUE RECEIVED ________________________________________ hereby sells, assigns and transfers unto ___________________________________________________

________________________________________________________________________ (Please print name and address of transferee)

本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益 在此不可撤銷地構成並任命_

Dated: ______________, _______

_____________________________
簽名

簽名獎章保證：

簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的成員或參與者以公司轉讓代理可接受的擔保級別進行擔保。公證人的擔保是不能接受的。

證書

以下籤署人通過勾選 相應的方框來證明：

(1)本權利證書[]是[]不是由作為或曾經是收購人或收購人的相關人士的人或其代表 出售、轉讓和轉讓的 (該等術語根據權利協議定義)；以及

(2)經適當查詢，並盡以下簽字人所知，[]做[]沒有從任何曾經是或後來成為收購人或收購人的關係人的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

Dated: ______________, _______

_____________________________
簽名

簽名獎章保證：

簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的成員或參與者以公司轉讓代理可接受的擔保級別進行擔保。公證人的擔保是不能接受的。

告示

前述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。

如上述證明未能完成，本公司應將本權利證書所證明的權利的實益擁有人視為收購人或權利協議中定義的相關人士，如屬轉讓，則應在為換取本權利證書而簽發的任何權利證書上加蓋説明 。

選擇購買的表格

(如果持有者希望行使權利證書所代表的權利，則執行。)

致：Nordstrom，Inc.

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買權利行使後可發行的普通股股票(或權利行使後可發行的本公司或任何其他人士的其他證券)，並要求以下列公司的名義發行該等股份(或其他證券)的證書：

請插入社保
或其他識別號碼：_

________________________________________________________________
(請打印姓名和地址)

________________________________________________________________

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以 的名義登記新的權利證書，並將其交付給：

請插入社保
或其他識別號碼：_

_________________________________________________________________
(請打印姓名和地址)

_________________________________________________________________

Dated: ______________, _______

_____________________________
簽名

簽名獎章保證：

簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的成員或參與者以公司轉讓代理可接受的擔保級別進行擔保。公證人的擔保是不能接受的。

證書

以下籤署人通過勾選 相應的方框來證明：

(1)本權利證書所證明的權利 []是[]不是由現在或以前是收購人或收購人的關係人(根據權利協議定義的該等術語)的人或其代表行使；以及

(2)經適當查詢，並盡以下簽字人所知，[]做[]沒有從任何曾經是收購人或成為收購人的關係人的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

Dated: ______________, _______

_____________________________
簽名

簽名獎章保證：

簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的成員或參與者以公司轉讓代理可接受的擔保級別進行擔保。公證人的擔保是不能接受的。

告示

購買上述選舉和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。

如上述證明未能完成，本公司應將本權利證書所證明的權利的實益擁有人視為收購人或其關聯人(如權利協議中所界定)，而選擇購買將不獲履行。

附件B

購買普通股的權利摘要

2022年9月19日，董事會(“衝浪板“)，位於華盛頓的諾德斯特龍公司(The公司)，通過了一項股東權利協議，並宣佈派息一項權利(每項權利)正確的)對於公司普通股的每股流通股 ，不包括每股面值(普通股)，致2022年9月30日收盤時普通股記錄持有人(記錄日期“)。在權利協議(定義見下文)條款的規限下，每項權利使其持有人有權按每項權利的行使價94.00 向本公司購買一股普通股，並可予調整。

權利的描述和條款在日期為2022年9月19日的股東權利協議中規定。權利協議)，本公司與作為權利代理的ComputerShare Trust Company，N.A.(以及任何後續權利代理，版權代理”).

權利協議不應幹預 董事會批准的任何合併或其他業務合併。

《權利》。在配股協議所述的某些其他情況下，配股將於記錄日期之後但在分派時間(定義見下文)及到期時間(定義見下文)較早者之前發行的任何普通股附加 。

在分配時間之前，權利與普通股相關聯，並由普通股證書證明，或者，如果是普通股的無證書股票，則證明該等股份所有權的賬簿記賬 將包含一個附註，其中包含通過引用的權利協議，並且權利可以與且只能與普通股的相關股份一起轉讓。

在分配時間之前，轉讓普通股的任何股份也將構成與該等股份相關的權利的轉讓。在實際可行的情況下，將在分發時間後儘快將單獨的權利證書郵寄給截至分發時間的普通股記錄持有人。 在分發時間及之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。

這些權利在分發時間 之前不能行使。在行使權利之前，其持有人將沒有作為公司股東的權利，包括投票權或獲得股息的權利 。

權利的分離和分配；可執行性。 除某些例外情況外，該等權利可予行使，並與普通股分開買賣，但須符合以下條件：分發時間 ，“發生在下列情況中較早的時間：

收購人不包括：

此外，供股協議規定，任何人士或集團不得因直接向本公司購買股份或發行股份或透過董事會批准的包銷發售而成為收購人士。此外，如董事會認定有關人士或集團無意中成為收購人士，而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再是收購人士，則該人士或集團將不會成為收購人士。

因衍生頭寸而產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為標的普通股的所有權或根據經修訂的1934年證券交易法第13D條的規定而須予申報，均被視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股份的實益擁有權，惟普通股的實際股份 由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。

就權利協議而言，Anne E.Gittinger、Bruce A.Nordstrom、Erik B.Nordstrom、James F.Nordstrom和Peter E.Nordstrom以及他們各自的附屬公司和聯繫人被視為一個“團體”(即使此等人士根據1934年證券交易法(經修訂)第13D條不被視為一個團體的成員)。

過期時間。權利將於下列日期中最早的日期 到期：a)2023年9月19日營業結束(“最終過期時間)、 (B)本公司贖回或交換權利的時間(如下所述)或(C)任何涉及本公司的合併或其他收購交易根據董事會批准的合併或其他收購協議在任何個人或集團成為收購人之前(此處指(A)、(B)和(C)中最早者)完成時過期時間 ”).

翻轉事件。如果 任何個人或團體(某些豁免人士除外)成為收購人(a“翻轉事件“)，權利的每名 持有人(該收購人、其任何聯營公司或聯營公司或該收購人的某些受讓人 或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人，其權利自動失效)將有權在行使權利時收取價值相當於權利行使價格兩倍的 普通股。

例如，以每項權利94美元的行使價計算，收購人(或某些關聯方)在翻轉事件後擁有的每項權利將使其持有人 有權以94美元購買價值188.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為18.80美元，則每項有效權利的持有人將有權以9.40美元的價格購買10股普通股。

翻轉事件。如果在股份收購日期之後的任何時間，發生下列情況之一(每個，a“翻轉事件”):

權利的每一持有者(之前已被上述作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值等於權利行使價格的兩倍 。

反稀釋調整。行使權利時應支付的價格以及普通股或其他可發行證券或財產的股份數量 可能會不時調整，以防止稀釋：

除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到行權價格的百分之一(1%)之前，不需要對行權價格進行調整。不會發行普通股的零碎股份，將根據行使日期前最後一個交易日的普通股市場價格進行現金調整。

贖回；兑換。於(I)股份收購日期後第十(10)日或(Ii)最終屆滿時間(以較早者為準)的任何時間，本公司可按每項權利0.001美元的價格(須予調整，並以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回全部但非部分權利。於董事會授權贖回後，或於董事會為贖回生效而設定的較後 時間，權利將立即終止，而權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。

在任何收購人士連同其所有聯營公司及聯營公司成為普通股50%(50%)或以上已發行股份的實益擁有人之前的任何時間，本公司可按每項權利一股普通股的交換比例(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人的若干 受讓人擁有的權利，其權利將會失效)全部或部分交換權利(可予調整)。

《權利協議》的修正案。 本公司和權利代理可不時修改或補充權利協議，而無需權利持有人的同意。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂均不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人的若干受讓人或任何 有關聯營公司或聯營公司除外)的利益造成重大不利影響。

雜類. 雖然權利的分配將不會向股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的普通股(或其他代價)或 為收購公司的普通股或在上述權利被贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

附加信息。權利協議的副本已提交給美國證券交易委員會，作為表格8-A的註冊聲明和表格8-K的最新報告的證物。權利協議副本亦可免費向本公司索取。

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權利的這一描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考權利協議進行了整體限定，該協議通過引用併入本文中。

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