美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-A
為某些類別的證券註冊
根據《公約》第12(B)或12(G)條
1934年證券交易法
諾德斯特龍, 公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
華盛頓 | 91-0515058 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主 | |
華盛頓州西雅圖第六大道1617號 |
98101 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
要如此註冊的每個班級的名稱 |
上每個交易所的名稱
每個班級要註冊的班級 | |
普通股購買權 | 紐約證券交易所 |
如果本表格與根據《交易法》第12(B)節進行的某類證券的註冊有關,並且根據一般指示A.(C)或(E)生效,請勾選下面的框。TANE
如果本表格與根據《交易法》第12(G)節進行的某類證券的註冊有關,並且根據一般指示A.(D)或(E)生效,請勾選下文框。☐
如果此表格與A法規發行同時註冊某類證券 ,請選中下面的框。☐
證券法登記聲明或法規A發售聲明 與本表格相關的文件編號:N/A (如果適用)
根據該法第12(G)條登記的證券:
|
無 | |
(班級名稱) |
註冊説明書所要求的資料
第 項1.擬註冊的註冊人證券的説明。
2022年9月19日, 董事會(“衝浪板“),位於華盛頓的諾德斯特龍公司(The公司), 通過了一項股東權利協議,並宣佈派息一項權利(每項權利)正確的)對於每一股已發行的公司普通股,沒有每股面值(普通股),致2022年9月30日收盤時普通股記錄持有人 記錄日期“)。根據配股協議(定義見下文)的條款,每項權利的持有人均有權以每項權利94.00美元的行使價向本公司購買一股普通股,並可予調整。權利的描述和條款載於日期為 的股東權利協議,日期為2022年9月19日(“權利協議),本公司與ComputerShare Trust Company(n.A.)作為權利代理(及任何繼承權代理,版權代理”).
權利協議不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
《權利》。 在記錄日期之後但在分派時間(定義見下文)和到期時間(定義見下文)中較早者以及在權利協議所述的某些其他情況下,該等權利將附加於任何已發行的普通股。
在分配時間之前, 這些權利與普通股相關聯,並由普通股證書證明,或者,如果是普通股的無證書股票,則是證明該等股票所有權的賬簿記賬賬户,其中將包含一個包含權利協議的附註,以供參考,權利可以與且只能與普通股的標的股票一起轉讓。
在分派時間之前, 任何普通股股份的退回轉讓也將構成與該等股份相關的權利的轉讓。 在分派時間之後,將盡快將單獨的權利證書郵寄給普通股記錄持有人,作為分派時間的 。從分發時間開始和之後,單獨的權利證書將單獨代表權利。
這些權利在分發時間之前不能行使 。在行使權利之前,其持有人將沒有作為公司股東的權利,包括投票權或收取股息的權利。
權利的分離和分配;可執行性。除某些例外情況外,該等權利可行使,並與普通股分開交易 只有在“配送時間,“發生在下列情況中較早的時間:
● | 營業結束後的第十(10)天“股份收購日期“ (定義為(A)首次公開宣佈任何個人或團體已成為”收購人,“ 被定義為與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有普通股已發行股份10%或以上的個人或集團(某些例外,包括下文所述的例外)或(B)董事會決定的其他日期,個人或集團成為收購人的日期);或 |
● | 於要約收購或交換要約開始後第十(10)個營業日(或任何人士或集團成為收購人士前由董事會決定的較後日期)的營業時間結束 收購要約或交換要約如完成,將導致個人或集團成為收購人士。 |
1
收購人不包括:
● | 本公司或其任何附屬公司; |
● | 公司或公司任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工 ; |
● | 本公司或本公司任何附屬公司或任何實體或受託人的任何僱員福利計劃,為或根據任何該等計劃的條款或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利而持有(或以受信人身分)本公司股本股份;或 |
● | 在緊接首次公開宣佈通過權利協議之前,任何個人或團體及其附屬公司和聯營公司,實益擁有普通股流通股10%或以上,只要該個人或集團繼續實益擁有普通股流通股至少10%,且不收購普通股股份(不包括由於公司單方面授予任何證券,或 通過行使公司授予其董事的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票),實益擁有的金額等於或大於該人士或集團自公佈採納供股協議以來的最低實益擁有量 加上當時已發行普通股的0.1% 之和。 |
此外,供股協議 規定,任何人士或團體不得因直接向本公司購買股份或發行股份或透過董事會批准的包銷發售而成為收購人士。此外,如董事會認定某一人士或集團無意中成為收購人士,而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份,以致該人士或集團不再是收購人士,則該人士或集團將不會成為收購人士。
因衍生頭寸而產生的證券中的某些綜合權益 ,不論該等權益是否被視為標的普通股的所有權 或根據修訂後的1934年證券交易法第13D條的規定須予申報,均視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股數的實益所有權 ,惟普通股的實際股份 由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。
Anne E.Gittinger、Bruce A.Nordstrom、Erik B.Nordstrom、James F.Nordstrom和Peter E.Nordstrom及其各自的附屬公司和聯繫人被視為純粹就權利協議而言的集團(即使此等人士根據1934年證券交易法(經修訂)第13D條不被視為集團的一部分)。
過期時間。 權利將於下列日期中最早的日期到期:(A)於2023年9月19日營業結束時(“最終過期時間 )、(B)本公司贖回或交換權利的時間(如下所述)或(C)涉及本公司的任何合併或其他收購交易根據合併或其他收購協議完成時(br}在任何個人或集團成為收購人之前已獲董事會批准的合併或其他收購協議(本文中(A)、(B)和(C)中最早的被稱為過期時間”).
翻轉事件. 在任何個人或團體(某些豁免人士除外)成為取得人(a“翻轉事件“), 每名權利持有人(該收購人、其任何聯營公司或聯營公司或該收購公司的某些受讓人除外,或任何該等聯營公司或聯營公司的權利自動失效)將有權在行使權利時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。
例如,以每項權利94美元的行權價格計算,收購人(或某些關聯方)在翻轉事件後擁有的每項權利將使其持有人有權以94美元的價格購買價值188.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為18.80美元,則每項有效權利的持有人將有權以9.40美元的價格購買10股普通股。
2
翻轉事件。 在股份收購日期之後的任何時間,如果發生下列情況之一(每個、a翻轉事件”):
● | 本公司與任何其他實體合併,或與任何其他實體合併或合併,且本公司不是持續實體或尚存實體; |
● | 任何實體與本公司進行換股,或與本公司合併,或與本公司合併或合併,而本公司是持續或尚存的實體,且就該等換股、合併或合併而言,普通股的全部或部分流通股被變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產;或 |
● | 本公司在一次或一系列相關交易中出售或以其他方式轉讓50%(50%)或以上的 公司資產、現金流或盈利能力,每一權利持有人(上文所述已作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股,其價值相當於權利行使價格的兩倍。 |
反稀釋調整. 行使權利時應支付的行使價以及普通股或其他可發行證券或財產的股份數量 可能會不時調整,以防止稀釋:
● | 如果普通股發生股利,或對普通股進行細分、合併或重新分類, |
● | 如果普通股持有人被授予某些權利、期權或認股權證,可以低於普通股的當前市場價格或 |
● | 向普通股持有人分發負債或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。 |
除某些例外情況外,在累計調整至少達到行權價格的百分之一(1%)之前,不需要對行權價格進行調整。 不會發行普通股的零碎股份,取而代之的是,將根據行權日期前最後一個交易日普通股的市場價格 進行現金調整。
贖回;兑換. 於(I)股份收購日期後第十(10)日或(Ii)最終屆滿時間(以較早者為準)前的任何時間,本公司可按每項權利0.001美元的價格贖回全部但非部分權利(須予調整,並以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。於董事會採取行動授權贖回後,或於董事會為贖回生效而設定的較後時間,權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。
在任何收購 人士連同其所有聯營公司及聯營公司成為50%(50%)或以上已發行普通股 股份的實益擁有人之前的任何時間,本公司可按每項權利一股普通股的交換比率(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人所擁有的權利除外,其權利將會失效)全部或部分交換權利(可予調整)。
權利協議修正案 。本公司及權利代理可不時修訂或補充權利協議,而無須權利持有人同意 。然而,於股份收購日期或之後,任何修訂不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購 人或任何該等聯營公司或聯營公司的若干受讓人除外)的權益造成重大不利影響。
雜類. 雖然權利的分配將不會向股東或本公司課税,但如果權利可為收購公司的普通股(或其他代價)或普通股行使,或在上述權利被贖回的情況下,股東可視情況確認應納税收入。
* * * * *
3
權利協議和權利的前述描述並不聲稱是完整的,而是通過參考權利協議的全文進行限定的,權利協議作為本協議的附件4.1提交,並通過引用併入本文。
物品2.展品。
證物編號: | 描述 | |
4.1 | 股東權利協議,日期為2022年9月19日,由本公司和作為權利代理的北卡羅來納州計算機股份信託公司簽訂(其中包括權利證書的格式作為附件A) |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本註冊聲明。
日期:2022年9月20日 |
諾德斯特龍公司 | ||
發信人: | 安·曼森·斯泰因斯 | ||
姓名: | 安·曼森·斯泰因斯 | ||
標題: | 首席法務官、總法律顧問兼公司祕書 |
5