Kyndryl 控股公司

範德比爾特大道1號15樓

紐約，紐約10017

2022年8月9日

作者：埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549

Kyndryl控股公司

表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

Kyndryl Holdings，Inc.(“本公司”) 已以表格S-4(“註冊説明書”)提交一份註冊説明書(“註冊説明書”)，擬根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行註冊，金額至多(I)2026年到期的未償還2.050%優先債券(以下簡稱“2026年交換債券”)，金額相同的已登記2.050%優先債券(“2026年交換債券”)，(Ii)$500,000,000 2028年到期的未償還2.700釐優先債券(以下簡稱“2028年交易所優先債券”)；。(Iii)2031年到期的未償還3.150釐優先債券(“2031年到期的優先票據”)，金額為650,000,000元；及。(Iv)2041年到期的未償還4.100%優先票據(“2041年到期債券”)550,000,000元。連同2026年債券、2028年債券及2031年債券(“交換債券”)(每項均為“交換要約”)。本公司現根據美國證券交易委員會(以下簡稱“職員”) 在埃克森美孚資本控股公司、美國證券交易委員會不採取行動函(1988年4月13日)和摩根士丹利有限公司不採取行動書(1991年6月5日)中闡明的立場登記交易所票據。

本公司表示，本公司或其任何聯屬公司並無與任何人士就分發將於交換要約中收到的交換票據訂立任何安排或諒解，而就本公司所知及所信，參與交換要約的每名人士 將於其正常業務過程中收購交換票據，且將不會與任何人士就參與分發將於交換要約中收到的交換票據 訂立任何安排或諒解。在這方面，本公司將讓參與交易所要約的每名人士(透過與交易所要約有關的招股説明書或其他方式)知悉，如該人士就將於交易所要約收購的交換票據的分銷有任何安排或諒解，該等人士(I)可 不依賴於上述不採取行動函件中闡明的職員職位，及(Ii)必須遵守證券法有關任何轉售交易的登記及 交付規定。本公司承認，根據該等安排或諒解參與交換要約以分銷交換票據的該等轉售交易 應由一份載有根據證券法頒佈的S-K規例第507項所規定的出售證券持有人資料的有效登記聲明涵蓋。

本公司亦將讓參與交易所要約的每名人士(通過與交易所要約有關的招股説明書或其他方式)知悉，員工的立場是：任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而取得的現有票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取現有票據，可能是法定的 承銷商，必須提交符合證券法關於轉售交易所票據的要求的招股説明書，並且必須確認其沒有與本公司或其任何關聯公司就交付交易所票據 達成任何安排或諒解。每家此類經紀-交易商必須承認，其將提交一份符合證券 法案要求的招股説明書，以轉售交易所票據。

[簽名頁面如下]