Sarepta治療公司

第一街215號，415號套房

馬薩諸塞州劍橋02142

注意：總法律顧問

Telephone No.: (617) 274-4000

一般術語.

交易日期：

生效日期：

選項樣式：

選項類型：

買方：

賣方：

份額：

選項數量：

適用百分比：

選項授權：

執行價：

上限價格：

高級：

保費支付日期：

交易所：

相關交易所：

除外條款：

鍛鍊的程序.

轉換日期：

自由兑換日期：

過期時間：

到期日期：

多項練習：

自動練習：

行使通知：

估值時間：

市場擾亂事件：

和解條款。

結算方式：

相關結算方式：

股票淨結算額：

合併結算：

(I) 現金金額(組合結算現金金額)等於 在該期權的結算平均期內的每個有效日，(A)等於(1)(X)適用的 百分比和(Y)指定現金金額的乘積的金額(每日組合結算現金金額)的總和減號1,000美元和(2)每日期權價值，除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果以上第(Br)(A)款的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應被視為零；以及

(Ii)  股份數目(組合結算股份金額) 等於該期權結算平均期內每個有效日的股份數目(每日組合結算股份金額)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值減號該有效日的每日合併結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以(B)結算平均期內的有效天數； 提供如果以上(A)(1)款的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日合併結算股數應被視為 零；

現金結算：

每日選項值：

適用限制：

適用限價：

有效日期：

計劃有效日期：

工作日：

相關價格：

結算平均期：

結算日期：

結算幣種：

其他適用條款：

陳述和協議：

適用於該交易的其他條款。

適用於該交易的調整：

潛在的調整事件：

調整方法：

(I) 如果計算代理人真誠地不同意對涉及交易對手或其董事會行使酌情權的可轉換票據的任何調整(包括但不限於，根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據契約訂立的任何補充契約，或與任何證券、財產、權利或其他資產的比例調整或公允價值的確定相關的調整)，則在每種情況下，計算代理人將決定(A)對任何一個或多個執行價格進行調整，以商業上合理的方式對期權和/或期權權利進行的數量和(B)對上限價格進行的比例調整，前提是根據上文(A)條對執行價格進行了任何調整(為免生疑問，該調整不應禁止計算代理根據第9(X)條對上限價格進行任何進一步的調整，並在所有方面均符合該條款的規定)； 提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格；如果進一步提供儘管如此，如果有任何潛在的

調整事件發生在結算平均期內，但沒有對契約項下的任何可轉換票據進行調整，因為相關持有人(該術語在契約中定義)根據契約第14.04(F)節在相關轉換日期被視為標的股份的記錄所有者，則 計算代理應根據其決定對本協議的條款進行調整，以考慮該潛在的調整事件；

(Ii)與因第14.04(B)節或第14.04(C)節所述事件或情況而導致的任何潛在調整事件有關的  ，如果在這兩種情況下，確定Y的期限？(如該術語在第14.04(B)節中使用)或₀在交易對手公開宣佈導致此類潛在調整事件的事件或條件之前(視具體情況而定)，則計算代理人有權適當調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映交易商因此類事件或條件在該期間開始前未公開宣佈而產生的與其套期保值活動相關的成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和費用；以及

(Iii)如果宣佈了任何潛在的調整事件，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修正、修改、取消或放棄，(B)在基於該聲明的相關稀釋調整條款所設想的時間或以其他方式沒有調整轉換率？(br}根據該聲明的相關稀釋調整條款)，或(C)由於該潛在的調整事件而調整了轉換率？？並隨後進行了重新調整(第(A)、(B)和(C)款中的每一項，？潛在調整事件變更)然後，在每種情況下，計算代理都有權調整與行使、交易結算或付款相關的任何變量，以反映交易商因此類潛在調整事件變更而產生的與其套期保值活動相關的成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和費用。

稀釋調整撥備：

適用於該交易的非常事件：

合併事件：

投標報價：

合併事件的後果/

投標報價：

公告事件的後果：

公告活動：

有效的第三方實體：

國有化、破產或退市：

其他中斷事件：

法律的變化：

未能交付：

破產申請：

對衝中斷：

(I) 股權定義第12.9(A)(V)節現予修訂， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所設想的方式，和(B)在該節末尾插入以下措辭：

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)節現予修訂， 在第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值方：

決定方：

非信任性：

協議和確認

關於套期保值活動：

其他確認：

4.  計算代理。

帳户詳細信息。

向交易對手付款的賬户：

支付給經銷商的帳户：

辦公室。

交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多分支機構。

交易的交易商辦公室為：不適用，交易商不是多分支機構。

通知。

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

向交易商發出通知或通信的地址：

交易對手的陳述和保證。

交易對手擁有執行、交付和履行交易方面義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效地簽署和交付， 構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利和補救的類似法律，就可執行性而言，還須受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)，但本確認書項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

本確認書的簽署和交付，以及本協議項下交易對手義務的產生或履行，都不會與或導致違反(I)交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，(Ii)任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或(Iii)作為交易對手截至12月31日的財政年度表格 10-K年度報告的證物的任何協議或文書。2021年(根據任何後續備案文件更新)，交易對手或其任何子公司是其中一方，交易對手或其任何子公司受其約束，或交易對手或其任何子公司受制於任何此類協議或文書，或構成任何此類協議或文書下的違約，或導致根據任何此類協議或文書產生任何留置權，但在上述第(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突， 違約、違約或留置權不會單獨或整體對(X)交易對手及其子公司產生實質性不利影響，(Y)交易商與交易有關的權利或義務，或交易對手簽署和交付本確認書或履行本確認書項下義務的權力或能力。

交易對手簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，但已獲得或作出的以及《證券法》或州證券法可能要求的除外。

交易對手方不是也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

交易對手是合格的合同參與者(該術語在經修訂的《商品交易法》第1a(18)節中定義，但根據《商品交易法》第1a(18)(C)節屬於合格合同參與者的人除外)。

在本協議發佈之日，該公司及其關聯公司並不掌握任何有關交易對手或股份的重大非公開信息。

通過引用納入發售備忘錄的文件在提交給美國證券交易委員會時，在所有重要方面都符合1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的要求，發售備忘錄不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。

據交易對手所知，任何適用於股票的州或地方(包括任何非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會導致交易商因擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求)，但《交易法》及其頒佈的規則的報告要求除外； 提供交易方不會僅因交易商是金融機構或經紀自營商而對一般適用於其股權證券所有權的任何此類要求作出任何陳述或擔保。

對手方理解，交易商在本協議項下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險的利益，且截至本協議之日，交易商的任何關聯公司或任何政府機構均不為此類義務提供擔保。

交易對手方理解交易面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下發生， 有時可能是不穩定的，損失可能會迅速發生，損失的規模可能出乎意料，並願意接受此類條款和條件，並承擔此類風險(財務和其他方面)。

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

交易對手不是截至交易日期，交易對手在交易生效後不得破產(該術語在美國破產法(美國破產法第11章)第101(32)節中定義)，交易對手將能夠購買 8,100,485股，符合交易對手公司或組織的司法管轄區法律。

交易對手理解、同意並承認交易商沒有義務或意圖根據證券法、任何州證券法或其他適用的聯邦證券法登記交易。

在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

交易對手已收到、閲讀並理解交易商 提供的場外期權風險披露聲明以及期權結算公司編制的最新披露手冊的副本，標題為？標準化期權的特徵和風險？

交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此或類似法律頒佈的勞工部條例規定的計劃資產。

對手方表示並保證，其及其任何子公司尚未申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他投資，或接受任何計劃或設施下的任何財政援助或救濟(統稱為財政援助)，且(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)設立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及 (B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)要求作為此類財政援助的一項條件，交易對手必須遵守不得、或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且 交易對手在條件規定的日期沒有進行資本分配或將進行資本分配，或者(Ii)交易條款將導致交易對手未能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為限制性財務援助)；前提是, 在下列情況下，該交易對手或其任何子公司可申請限制性財務援助： 交易對手基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能根據截至該諮詢之日的計劃或融資的條款，未能滿足申請或接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供對該計劃或融資具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或融資下是允許的。具體提及交易或一般提及具有交易在所有相關方面的屬性的交易)。

其他規定。

[已保留].

回購通知。對手方應在交易對手回購股份的任何日期迅速向交易商發出有關回購的書面通知(回購通知)，條件是在回購後，該日確定的流通股數量(I)少於8,110萬股(如為首次回購通知)或(Ii)此後比前一份回購通知中包含的股份數量少560萬股以上。對手方同意賠償交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每個都是受補償人)遭受的任何和所有直接損失(包括因成為或有可能成為第16條的內部人士而造成的與交易商商業上合理的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對商業上合理的套期保值活動的任何容忍，或停止商業上合理的套期保值活動以及與交易相關的任何損失)，並使其免受損害。責任和合理費用(包括每個相關司法管轄區的一名外部律師的商業合理費用)，因交易對手未能在本段規定的日期以 方式向交易商提供回購通知而導致受補償人可能承擔的責任和合理費用，並在30天內應書面要求向每一受補償人償還與調查、準備、提供證詞或其他與前述任何事項相關的證據或為其辯護而產生的任何合理法律或其他費用。如果有任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管調查), 因交易對手未按照本款規定向交易商發出回購通知，應向被補償人提出索賠或要求，被補償人應立即書面通知交易對手，應被補償人的要求，對方應聘請令被補償人合理滿意的律師來代表被補償人，任何其他交易對手可在該訴訟中指定，並支付與該程序有關的該等律師的商業合理費用和開支。如果本款所述的任何訴訟未經對方書面同意而達成和解，對手方不承擔任何責任，但如果在此類同意下達成和解，或者原告已作出最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償人事先書面同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，對方不得就本款所設想的任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償人是該受補償人的一方，且該受補償人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人就屬於該訴訟標的的索賠所負的所有責任，且條款合理地令該受補償人滿意。 如果本款規定的賠償對受補償人而言是不可獲得的或不足以彌補任何損失的，本合同所指的索賠、損害賠償或責任，即本合同項下的對手方，而不是對根據本合同受賠償的人進行賠償, 須分擔該獲彌償保障的人因該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額。本款(B)項規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

規則M。交易對手不在交易日從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在交易法下的規則M中使用)，但符合規則M規則101(B)(10)和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

禁止操控。交易對手並無訂立交易以在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

調任或轉讓.

對手方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，涉及本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

對於任何轉讓選項，交易對手不應被免除其第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)或9(S)條規定的任何義務；

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給作為美國人的第三方(如經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)所界定的)；

此類轉讓或轉讓應按下列條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及 該第三方和交易對手按合理要求併合理地令交易商滿意地簽署與證券法和其他事項有關的任何合理文件和提供法律意見；

交易商將不會因此類轉讓而被要求在協議第2(D)(I)(4)條規定的任何付款日期向受讓方支付的金額超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額；

此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商合理要求的受款人納税申述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的一切合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉讓 (A)未經交易對手同意而轉讓給交易商的任何關聯公司(1)擁有長期發行人評級或其長期、無擔保和無從屬債務的評級，在任何一種情況下，該評級等於或高於交易商在轉讓或轉讓時的信用評級，或(2)根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保形式的條款，由交易商或交易商的最終母公司擔保其在本交易項下的義務。或(B)經交易對手同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)給任何其他第三方，其長期發行人評級或其長期、無擔保和無從屬債務的評級(視屬何情況而定)等於或好於(1)交易商在轉讓或轉讓時的信用評級和(2)A-標準普爾評級集團或其繼任者(標普評級集團或其繼任者)或A3穆迪投資者服務公司(穆迪)停止對此類債務進行評級由交易對手和交易商共同商定的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供上文第(A)或(B)款所述的任何轉讓或轉讓不應導致交易對手 按照《守則》第1001款的含義進行視為交換；如果進一步提供(X)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而在任何付款日向受讓人或受讓人支付本協議第(Br)條第(2)(D)(I)(4)款項下的金額，如果有，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，交易對手將被要求向交易商付款，(Y)交易商應促使受讓人或受讓人作出受款人税務陳述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以允許交易對手確定本但書第(X)款所述結果不會在該 轉讓或轉讓之時或之後發生。如果在(A)第16條百分比超過8.5%，(B)期權權益百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此類情況，即超額所有權頭寸)的任何時候，交易商在盡其商業上合理的努力以交易商合理接受的定價條款將期權轉讓或轉讓給第三方後，無法在交易商合理接受的時間內將期權轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸，然後，交易商可以將任何交易所營業日指定為交易的一部分(終止部分)的提前終止日期，以便在部分終止後不存在多餘的所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據《協議》第6條支付款項，就好像(1)已就一項交易指定了提前終止日期，該交易的條款與交易的條款相同，期權的數量等於終止部分的期權數量。, (2)就該部分終止而言，交易對手是唯一受影響的一方，以及(3)終止的部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，第9(L)節的規定應適用於交易商根據本句子應支付給交易對手的任何金額，如同交易對手不是受影響的一方一樣)。交易商應在知悉超額所有權頭寸後，在合理可行的情況下儘快通知交易對手其擬尋求轉讓或轉讓的超額所有權頭寸。？任何一天的第16條百分比是指分數， 以百分比表示，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他根據交易法第13條進行實益所有權測試而與交易商聚合的人的股份數量，或交易商是或可能被視為(交易法第13條所指的)實益擁有部分的任何集團(交易法第13條的含義)， 在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則及條例所作的等值計算導致較高的數字，則(B)分母為當日已發行股份的數目。？期權截至任何一天的股權百分比是分數，以百分比表示，(A)其分子是(1) 數字的乘積

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或 以現金支付或接受此類付款，並以其他方式履行交易商對交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務；提供如果被指定人未能履行本合同項下的任何此類義務，交易對手有權向交易商追償。交易商的關聯公司對交易對手履行任何此類義務的範圍內，交易商應解除對交易對手的義務。

錯開的聚落。如果在律師就適用的法律和監管要求(包括與交易商在本協議下的套期保值活動有關的任何要求)提出建議後，交易商合理地確定，在交易的任何結算日期交割或收購股份以交付交易商將交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何結算日期(名義結算日期)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或更多日期(每個日期交錯交錯結算日期)交付股票，如下所示：

在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個交錯交割日期均在該名義交割日期或之前)以及在每個交錯交割日期將交割的股票數量；

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所述通知所指定的交錯交收日期之間分配。

代理的角色。交易商和對手方均向另一方、代理商和代理商確認並同意：(I)代理商是根據交易方的指示在交易中作為經銷商的代理人，(Ii)代理商不是交易的委託人或當事人，可以轉讓其與交易有關的權利和義務，(Iii)代理商不應以出具、擔保、

[保留。]

其他終止事件.

即使本確認書中有任何相反的規定，在有關轉換持有人已就任何早期轉換髮出對交易對手有效的轉換通知(該術語在本契約中定義)時(如該術語在本契約中定義)：

交易對手應在該提前轉換日期的預定交易日起5個交易日內，向交易商提供書面通知(提前轉換通知)，説明在該轉換日期退回的可轉換票據(此類可轉換票據，受影響的可轉換票據)的數量，發出該提前轉換通知應構成本條第(I)款規定的附加終止事件；

在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為提前 終止日期(交易所營業日應在受影響可轉換票據的相關結算日期之後或在合理可行的情況下儘快結束)，其對應的交易部分的期權數量(受影響的期權數量)等於(X)受影響可轉換票據的數量和(Y)該提前轉換的期權數量之間的較小者；

本協議項下與此類終止有關的任何付款(轉換平倉付款)應 根據協議第6條計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響的期權數量的交易指定提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易(第9(L)節的規定不適用於交易商根據第9(I)(I)條向交易對手支付的任何金額)；提供轉換平倉付款(為免生疑問，在不考慮下文第9(I)(I)(E)條的情況下確定) 不得大於(1)適用的百分比，乘以(2)受影響的選項數目，乘以(3)(X)(I)轉換受影響可換股票據時向受影響可換股票據持有人支付的現金金額(如有的話)(該術語在契約中定義為 )及(Ii)受影響可轉換票據轉換時向受影響可換股票據持有人(該術語在契約中定義)交付的股份數目(如有的話)的總和，乘以由計算代理確定的一股的公平市場價值，減號 (y) USD 1,000;

為免生疑問，在根據《協議》第6節確定此類受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定(X)相關的早期轉換以及導致相關轉換的交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交付或收購未發生 ，(Y)未根據任何除外條款對轉換率進行調整(在契約中定義)，以及(Z)相應的可轉換票據仍未償還；

如果交易對手已選擇(或被視為已選擇)按照《契約》第14.02(A)(Iv)(C)條的規定，(I)以股份結算或(Ii)以現金和股票相結合的方式清償相關受影響可轉換票據的轉換義務，則交易商應支付和/或交付給交易對手，而不是按照本條款第9(I)(I)條的規定，完全以現金支付轉換平倉付款。在此類轉換平倉付款到期之日(或此後在商業上合理的時間段內)，在考慮到現有的流動性狀況和交易商與此類交割相關的對衝和對衝平倉活動或結算活動後)(A)如果交易對手已選擇(或被視為已選擇)就相關受影響的可轉換票據(1)以股票結算或(2)根據契約第14.02(A)(Iv)(C)條以現金和股票的組合結算其轉換義務，且指定現金金額等於或小於1,000美元，則相當於(X)該轉換平倉支付金額的商數的股份數量(確定，為免生疑問，在考慮到上文第9(I)(I)(C)節的但書後)除以(Y)計算代理人真誠並以商業上合理的方式(包括在計算代理人真誠並以商業上合理的方式(市場價格))所釐定的一段交易營業日期間內所須交付的每股股份的價值，另加現金以代替就本第(I)(I)(E)(A)分部而須交付的任何零碎股份，或(B)如果交易對手已根據《契約》第14.02(A)(Iv)(C)節選擇以現金和股票的組合方式清償其關於相關受影響可轉換票據的轉換義務，且具體現金金額大於1,000美元，(X)現金數額等於(1)上述兑換平倉付款金額與(2)(I)適用百分率與上述指定現金金額超出1,000美元的乘積，及(Ii)受影響的期權數目及(Y)如上述兑換平倉付款金額超過根據前一條款(B)(X)(2)計算的現金金額，則為相等於商數的股份數目。除以(Ii)市價，另加就本分部第9(I)(I)(E)(B)分部而交付的代替任何零碎股份的現金；及

交易將保持完全效力和效力，但自此類早期轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果與交易對手有關的違約事件是根據契約第6.01節規定的可轉換票據的條款發生的，並且該違約事件導致可轉換票據根據契約成為或被宣佈為到期和應付，則 該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(該提前終止日期應在交易商知道發生加速的日期後或在合理可行的情況下儘快終止)。

在任何回購事件(定義見下文 )發生後，交易對手(X)應立即(但無論如何不得在預定的五個交易日內)在發生基本變更時回購任何可轉換票據(如契約中的定義)或與可選的贖回(如契約中所定義的)相關的回購事件時，應將該回購事件以書面形式通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的回購事件的情況下，交易對手可將該回購事件通知交易商。包括受此類回購事件影響的可轉換票據的本金總額(任何此類通知，即可轉換票據回購通知)；但上文第(X)款所述回購事件的任何此類可轉換票據回購通知應包含交易對手對其在適用證券法下的責任的確認，尤其是《交易法》第9節和第10(B)節及其下的規則和條例，並且對於上文第(Y)款所述的此類可轉換票據回購事件通知，除非包含截至該可轉換票據回購通知日期的交易對手在第(Br)節第8(F)節中所述的陳述，否則無效；此外，根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何可轉換票據回購通知應被視為根據本確認的可轉換票據回購通知，且該可轉換票據回購通知的條款應在必要的變通後適用, 對此確認。交易商從交易對手處收到任何可轉換票據的回購通知應構成第9(I)(Iii)節規定的附加終止事件。在收到任何該等可轉換票據回購通知後，交易商應在收到該可轉換票據回購通知後指定一個交易所營業日(該交易所營業日應在相關回購事件的相關結算日期之後或在合理可行的情況下儘快發生)，作為交易中與若干期權(回購期權)相對應的部分的提前終止日期，該交易相當於(A)(X)在該可轉換票據回購通知中規定的該等可轉換票據本金總額除以1,000美元，減去(Y)與該等可換股票據有關的回購期權數目(如基本贖回期權確認書所界定)(併為決定本確認書或基本贖回期權確認書下的任何期權是否會包括在本協議項下或基本贖回認購權確認書下的回購期權中，及根據基本贖回認購權確認書的定義，此類可換股票據回購通知中指定的可換股票據應首先分配給基本贖回認購權確認書，直至其下的所有期權均獲行使或終止為止)及(B)交易商指定該提前終止日期的期權數目，自該日期起, 選項的數量應減去回購選項的數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(回購解除付款)應根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與交易相同且期權數量等於回購期權數量的交易指定了提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易；提供如果回購事件是由根本性變化引起的(定義見《契約》)，回購平倉付款不得大於(X)回購期權數量乘以(Y)乘以(A)適用百分比和(B)超出(I)交易對手根據《契約》相關章節支付的每筆可轉換票據超過1,000美元的金額。？回購事件意味着：(I)任何可轉換票據均為

對股權定義的修訂.

現對《公平定義》第11.2(E)(7)節作如下修正：(X)在緊接事件之前插入類似的公司；(Y)刪除稀釋或集中等字，代之以材料；和(Z)在句尾增加短語或 選項。

現對股權定義第12.9(B)(I)節進行修訂，將其中任何一方可以 選舉改為：交易商可以選擇，或者，如果交易對手錶示其及其高級管理人員和董事不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，則交易對手可以選擇。

現對《股權定義》第12.1(D)節進行修正，將第10%改為第15%。

現對《股權定義》第11.2(E)(V)節進行修訂，增加以下措辭：提供儘管有第11.2(E)(V)條的規定，雙方同意，就該交易而言，發行人或其任何子公司進行的下列股份回購不應被視為潛在的調整事件：公開市場交易中以現行市場價格進行的任何股份回購，或以現行市場價格進行的私下協商的加速股份回購(或類似)交易，並根據此類交易的慣常市場條款回購股份，在每種情況下，在此類交易生效後，根據 本但書描述的所有交易，在交易期限內回購的股份總數不會超過交易日期已發行股份數量的15%，由計算代理在該部分結束時確定。

無抵押品或抵銷。任何一方均無權通過法律實施或其他方式，將其在交易中可能對另一方承擔的任何義務與該另一方可能對其承擔的任何義務進行抵銷，無論該義務是根據本協議、本確認書或雙方之間的任何其他協議而產生的。

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)關於交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但由於(I)國有化、破產或合併事件的結果，在該事件中應向持有者支付對價

股票終止備選方案：

共享終止交付屬性：

股票終止單價：

股票終止交付單位：

未能交付：

其他適用條款：

放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本文中提供的相互放棄和證明。

註冊。對手方特此同意，如果在交易商善意的合理判斷下，根據律師的建議，交易商為對衝其根據交易而承擔的義務而獲得的股份(套期保值股份)在未根據《證券法》登記的情況下，不能在公開市場上出售，則對手方應在其選擇時：(I)為允許交易商在已登記的發售中出售套期股票，根據證券法向交易商提供有效的註冊聲明，並以交易商合理滿意的形式和實質達成協議，基本上以承銷協議的形式進行類似規模的已登記二次發行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情權下，對上述已登記發行的盡職調查材料、盡職調查結果或程序和文件的獲取不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂基本上類似於私募購買類似規模股權證券的慣常協議的私募協議，其形式和實質令交易商合理滿意(在這種情況下，計算代理應在其商業合理判斷中對交易條款作出任何必要的調整，以説明(I)(I)以私人配售方式出售對衝股份所產生的股份的公開市價在商業上合理的折讓，或(Iii)按交易商在該等交易所營業日的相關價格及交易商所要求的金額向交易商購買對衝股份。

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。

展期的權利。如果交易商在其商業上合理的判斷中根據律師的建議合理地確定，交易商可以推遲或增加在結算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期期間的任何一個或多個有效日或全部或部分，如果交易商在其商業合理判斷中合理確定，並就以下第(Ii)條根據律師的建議，此類行動是合理必要或可取的：(I)根據現有的流動性狀況(但僅在流動性較交易日交易日的預期大幅下降的情況下)保留交易商的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠以以下方式進行與其對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票交易： 如果交易商是發行者或發行者的關聯買家，則符合適用的法律或法規要求、對交易者或其關聯方具有管轄權的自律組織的要求，或交易商真誠採用的相關政策和程序(只要此類政策和程序一般適用於與交易對手相似的交易對手和與交易類似的交易)；提供該有效日或其他估價、付款或交付日期不得在原有效期或其他估價、付款或交付日期(視情況而定)後推遲或增加超過80個有效日。

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易對手有關的權利，這些權利優先於交易對手普通股股東在任何美國破產程序中的債權；提供在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本合同中的任何規定不得限制也不得視為限制交易商尋求補救的權利；提供 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。

證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)按照《破產法》的定義進行證券合同和互換協議的交易，本協議各方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行清算交易和行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的保證金支付或和解支付以及轉移。

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成後應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應向交易商發出書面通知，説明股份持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均(通知日期， 對價通知日期)；提供在任何情況下，對價通知日期不得遲於該合併事件完成之日；以及

(A)交易對手方應向交易商發出商業上合理的提前書面通知，告知交易商可轉換票據涉及任何潛在的調整事件、合併事件或要約收購要約。(B)在任何此類調整後，交易對手方應立即將調整細節以書面通知交易商。

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的其他適用權利。因法律變更、套期保值中斷、過度所有權狀況或 違法性(定義見本協議)而產生的權利)。

關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每種活動都可能對交易對手不利。

提早放鬆. 如果在下午5：00之前，由於任何原因未與初始購買者完成期權證券的銷售(定義見購買協議)。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較後日期(保費支付日期或該較後日期， ？提前解除日期？)，交易應在提前平倉日期自動終止(提前平倉)，(I)交易應被取消和終止，交易商和交易對手各自的所有權利和義務應被取消和終止，(Ii)每一方應被另一方解除並解除，並同意不對另一方在提前平倉日期之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或債務向另一方提出任何索賠。交易商和交易對手中的每一方均向對方表示並確認，在提前解除時，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)導致交易發生或指定提前終止日期，因此， 交易對手欠交易商根據協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易對手根據第12.7條或股權定義第12.9條欠交易商，根據《股權定義》第12.8節計算的金額，視為零。

根據股權定義進行的其他調整。儘管本確認書中有任何相反的規定，但僅就本第9(X)節而言，潛在調整事件、合併事件、合併要約和要約收購等術語均應具有股權定義(經第9(J)(I)節修訂)中賦予這些術語的含義，並且在合併日期、投標要約日期發生或交易對手宣佈任何潛在調整事件的條款分別在股權定義中定義時，計算代理應本着善意和商業合理的方式行事。適當調整上限價格，以考慮此類事件交易的經濟影響，而不重複本協議項下或本協議或有關此類事件的股權定義項下的任何其他調整；提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格。

税務申述。就本協議第3(F)節而言：

經銷商向交易對手作出以下陳述：經銷商收到或將收到的與本協議有關的每一筆付款實際上都與其在美國境內進行的貿易或業務有關。為美國聯邦所得税目的的外國人(該術語在《美國財政部條例》1.6041-4(A)(4) 節中使用)。

對手方向交易商提出如下陳述：它是根據特拉華州法律成立的公司，是美國人(該詞在《守則》第7701(A)(30)節中有定義)。

税務表格。就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言，各方同意交付下列適用的文件：

交易商應在本確認書籤署之日或之前，根據交易對手的合理要求，並在獲悉經銷商以前提供的任何表格或其他文件已過時或不正確的情況下，立即向交易對手提供有效的美國國税局(IRS)表格W-8ECI(或其繼任者)。

交易方應在本確認書籤署之日或之前，在交易商提出合理要求後，並在瞭解到交易對手以前提供的任何表格或其他文件已過時或不正確後，立即向交易商提供有效的IRS表格W-9。

某些預扣税金。Br}《協定》第14節所界定的可獲賠償税項不包括根據《守則》第871(M)節或《守則》第1471至1474節徵收或徵收的任何税項、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(a o FATCA代扣税款)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

行為準則。每一方(I)都是金融行業監管局(FINRA)規則4512中定義的機構賬户，(Ii)承認並同意受適用於期權交易的FINRA行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的頭寸和行使限制。

監管規定。交易商將根據交易對手的書面要求確定交易時間。代理人應書面要求向對手方提交一份聲明，説明代理人已收到或將收到的與交易有關的任何報酬的來源和數額。

交付方式。當本協議要求交易對手交付資金或其他資產或向其交付資金或其他資產時，此類交付應通過代理人完成。此外，與交易商和交易對手之間的交易有關的所有通知、要求和任何形式的通信均應僅通過代理商發送。

埃米爾投資組合協調、爭端解決和披露協議。雙方同意， ISDA於2020年12月17日發佈的《2020年聯合王國埃米爾投資組合協調、爭議解決和披露議定書》(《議定書》)的條款適用於本協議，就像雙方未經 修改地遵守了《議定書》一樣。就《議定書》附件而言，(I)《遵守函》的定義應被視為刪除，對《遵守函》的提及應視為與本節有關(對該締約方的《遵守函》及其《遵守函》的提及應相應理解)，(Ii)對《議定書》遵守的提及應視為《協定》的簽訂，(Iii)對《議定書》涵蓋的協議的提及應視為對《協議》的提及(並應相應閲讀《議定書》涵蓋的每個協議)，以及(4)凡提及實施日期，應視為提及本確認書的日期。就本節而言：

交易商是投資組合數據發送主體，交易對手是投資組合數據接收主體。

交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，交易商和交易對手均同意 此類使用，包括將與交易商和交易對手有關的數據傳遞給該第三方服務提供商，用於該實體提供的對賬服務。

與交易商和交易對手相關的此類目的的當地工作日為美國紐約州紐約。

以下是適用的電子郵件地址。

投資組合數據：

不符之處通知：

爭議通知：

NFC表示協議。對手方表示並向交易商保證(該陳述和保證將被視為根據本協議作出並始終重複，而根據本協議的任何確認項下的任何交易仍未完成，除非對手方以其他方式迅速通知交易商其狀態與所表示的狀態有任何 變化)：

它是在歐洲聯盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(聯合王國)以外設立的實體，如果它在歐洲聯盟設立，將構成(I)非金融交易對手(根據2012年7月4日歐洲議會和場外交易衍生品、中央交易對手和貿易儲存庫理事會(EU)第648/2012號條例中的定義)，和(Ii)非金融對手方(如埃米爾所定義的，因為它是保留的歐盟法律的一部分(如2018年《歐洲聯盟(退出)法》(不時修訂)所界定)(英國埃米爾))；和

截至交易日期，該實體不會執行足夠數量的衍生品活動， 如果該實體在歐盟或聯合王國設立 ，則前12個月的月末平均名義將該實體歸類為超過埃米爾或英國埃米爾設定的清算門檻。

自救協議。雙方同意ISDA2016年保釋協議第55條《BRRD議定書(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中所列條款分辨率實體版本)併入並構成《協議》的一部分，但附件中有關英國自救權力的定義應刪除，代之以以下定義：

對英國逗留決議的合同承認。儘管《協議》中有任何規定，但雙方同意，國際掉期和衍生品協會於2020年12月22日發佈的2020英國(PRA規則)管轄模塊(英國模塊)經不時修訂的條款應被視為併入《協議》，如同這些條款中對《協議》的引用是對《協議》的引用，並基於以下基礎：(I)交易商應被視為受監管的 實體，就交易對手而言應被視為受監管的實體對手方，(Ii)交易對手應被視為遵守協議的受監管的實體。以及(Iii)參考英國模塊中的實施日期應被視為本確認的日期。

/s/伊恩·埃斯特潘