Sarepta治療公司

第一街215號，415號套房

馬薩諸塞州劍橋02142

注意：總法律顧問

Telephone No.: (617) 274-4000

(I) 如果計算代理人真誠地不同意對涉及交易對手或其董事會行使酌情權的可轉換票據的任何調整(包括但不限於，根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據契約訂立的任何補充契約，或與任何證券、財產、權利或其他資產的比例調整或公允價值的確定相關的調整)，則在每種情況下，計算代理人將決定(A)對任何一個或多個執行價格進行調整，以商業上合理的方式對期權和/或期權權利進行的數量和(B)對上限價格進行的比例調整，前提是根據上文(A)條對執行價格進行了任何調整(為免生疑問，該調整不應禁止計算代理根據第9(X)條對上限價格進行任何進一步的調整，並在所有方面均符合該條款的規定)； 提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格；如果進一步提供儘管如上所述，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但沒有對契約項下的任何可轉換票據進行調整，因為根據契約第14.04(F)節，相關持有人(該術語在契約中的定義)在相關轉換日期被視為標的股份的記錄所有者，則計算代理應根據其決定對本協議的條款進行調整，以考慮該潛在調整事件；

(Ii)與因第14.04(B)節或第14.04(C)節規定的事件或條件而導致的任何潛在調整事件有關的  ，在這兩種情況下，確定Y的期限(如該術語在第14.04(B)節中使用)

法律的變化：

未能交付：

破產申請：

對衝中斷：

(I) 股權定義第12.9(A)(V)節現予修訂， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所設想的方式，和(B)在該節末尾插入以下措辭：

“, 提供僅由於套期保值方信譽惡化而發生的任何此類能力不應被視為套期保值中斷。為免生疑問，術語？股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動性風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供。

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)節現予修訂， 在第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值方：

決定方：

非信任性：

協議和確認

關於套期保值活動：

其他確認：

4.  計算代理。

帳户詳細信息。

向交易對手付款的賬户：

支付給經銷商的帳户：

辦公室。

交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多分支機構。

通知。

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

向交易商發出通知或通信的地址：

交易對手的陳述和保證。

交易對手擁有執行、交付和履行交易方面義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效地簽署和交付， 構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利和補救的類似法律，就可執行性而言，還須受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)，但本確認書項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

本確認書的簽署和交付，以及本協議項下交易對手義務的產生或履行，都不會與或導致違反(I)交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，(Ii)任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或(Iii)作為交易對手截至12月31日的財政年度表格 10-K年度報告的證物的任何協議或文書。2021年(根據任何後續備案文件更新)，交易對手或其任何子公司是其中一方，交易對手或其任何子公司受其約束，或交易對手或其任何子公司受制於任何此類協議或文書，或構成任何此類協議或文書下的違約，或導致根據任何此類協議或文書產生任何留置權，但在上述第(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突， 違約、違約或留置權不會單獨或整體對(X)交易對手及其子公司產生實質性不利影響，(Y)交易商與交易有關的權利或義務，或交易對手簽署和交付本確認書或履行本確認書項下義務的權力或能力。

交易對手簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，但已獲得或作出的以及《證券法》或州證券法可能要求的除外。

交易對手方不是也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

交易對手是合格的合同參與者(該術語在經修訂的《商品交易法》第1a(18)節中定義，但根據《商品交易法》第1a(18)(C)節屬於合格合同參與者的人除外)。

在本協議發佈之日，該公司及其關聯公司並不掌握任何有關交易對手或股份的重大非公開信息。

通過引用納入發售備忘錄的文件在提交給美國證券交易委員會時，在所有重要方面都符合1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的要求，發售備忘錄不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。

據交易對手所知，任何適用於股票的州或地方(包括任何非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會導致交易商因擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求)，但《交易法》及其頒佈的規則的報告要求除外； 提供交易方不會僅因交易商是金融機構或經紀自營商而對一般適用於其股權證券所有權的任何此類要求作出任何陳述或擔保。

對手方理解，交易商在本協議項下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險的利益，且截至本協議之日，交易商的任何關聯公司或任何政府機構均不為此類義務提供擔保。

交易對手方理解交易面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下發生， 有時可能是不穩定的，損失可能會迅速發生，損失的規模可能出乎意料，並願意接受此類條款和條件，並承擔此類風險(財務和其他方面)。

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

交易對手不是截至交易日期，交易對手在交易生效後不得破產(該術語在美國破產法(美國破產法第11章)第101(32)節中定義)，交易對手將能夠購買 8,100,485股，符合交易對手公司或組織的司法管轄區法律。

交易對手理解、同意並承認交易商沒有義務或意圖根據證券法、任何州證券法或其他適用的聯邦證券法登記交易。

在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

交易對手已收到、閲讀並理解交易商 提供的場外期權風險披露聲明以及期權結算公司編制的最新披露手冊的副本，標題為？標準化期權的特徵和風險？

交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此或類似法律頒佈的勞工部條例規定的計劃資產。

對手方表示並保證，其及其任何子公司尚未申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他投資，或接受任何計劃或設施下的任何財政援助或救濟(統稱為財政援助)，且(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)設立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及 (B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)要求作為此類財政援助的一項條件，交易對手必須遵守不得、或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且 交易對手在條件規定的日期沒有進行資本分配或將進行資本分配，或者(Ii)交易條款將導致交易對手未能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為限制性財務援助)；前提是, 在下列情況下，該交易對手或其任何子公司可申請限制性財務援助： 交易對手基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能根據截至該諮詢之日的計劃或融資的條款，未能滿足申請或接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供對該計劃或融資具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或融資下是允許的。具體提及交易或一般提及具有交易在所有相關方面的屬性的交易)。

其他規定。

[已保留].

回購通知。對手方應在交易對手回購股份的任何日期迅速向交易商發出有關回購的書面通知(回購通知)，條件是在回購後，該日確定的流通股數量(I)少於8,110萬股(如為首次回購通知)或(Ii)此後比前一份回購通知中包含的股份數量少560萬股以上。對手方同意賠償交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每個都是受補償人)遭受的任何和所有直接損失(包括因成為或有可能成為第16條的內部人士而造成的與交易商商業上合理的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對商業上合理的套期保值活動的任何容忍，或停止商業上合理的套期保值活動以及與交易相關的任何損失)，並使其免受損害。責任和合理費用(包括每個相關司法管轄區的一名外部律師的商業合理費用)，因交易對手未能在本段規定的日期以 方式向交易商提供回購通知而導致受補償人可能承擔的責任和合理費用，並在30天內應書面要求向每一受補償人償還與調查、準備、提供證詞或其他與前述任何事項相關的證據或為其辯護而產生的任何合理法律或其他費用。如果有任何訴訟、行動、訴訟程序(包括任何政府或監管機構

規則M。交易對手不在交易日從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在交易法下的規則M中使用)，但符合規則M規則101(B)(10)和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

禁止操控。交易對手並無訂立交易以在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

調任或轉讓.

對手方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，涉及本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

對於任何轉讓選項，交易對手不應被免除其第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)或9(S)條規定的任何義務；

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給作為美國人的第三方(如經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)所界定的)；

此類轉讓或轉讓應按下列條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及 該第三方和交易對手按合理要求併合理地令交易商滿意地簽署與證券法和其他事項有關的任何合理文件和提供法律意見；

交易商將不會因此類轉讓而被要求在協議第2(D)(I)(4)條規定的任何付款日期向受讓方支付的金額超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額；

此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商合理要求的受款人納税申述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的一切合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉讓 (A)未經交易對手同意而轉讓給交易商的任何關聯公司(1)擁有長期發行人評級或其長期、無擔保和無從屬債務的評級，在任何一種情況下，該評級等於或高於交易商在轉讓或轉讓時的信用評級，或(2)根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保形式的條款，由交易商或交易商的最終母公司擔保其在本交易項下的義務。或(B)經交易對手同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)給任何其他第三方，其長期發行人評級或其長期、無擔保和無從屬債務的評級(視屬何情況而定)等於或好於(1)交易商在轉讓或轉讓時的信用評級和(2)A-標準普爾評級集團或其繼任者(標普評級集團或其繼任者)或A3穆迪投資者服務公司(穆迪)停止對此類債務進行評級由交易對手和交易商共同商定的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供上文第(A)或(B)款所述的任何轉讓或轉讓不應導致交易對手 按照《守則》第1001款的含義進行視為交換；如果進一步提供(X)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而在任何付款日向受讓人或受讓人支付本協議第(Br)條第(2)(D)(I)(4)款項下的金額，如果有，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，交易對手將被要求向交易商付款，(Y)交易商應促使受讓人或受讓人作出受款人税務陳述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以允許交易對手確定本但書第(X)款所述結果不會在該 轉讓或轉讓之時或之後發生。如果在(A)第16條規定的百分比超過8.5%，(B)期權權益百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果有)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此類情況，即超額所有權狀況)的任何時候，交易商在盡其商業上合理的努力後，無法按照交易商合理接受的定價條款，在合理接受的時間內將期權轉讓或轉讓給第三方

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或 以現金支付或接受此類付款，並以其他方式履行交易商對交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務；提供如果被指定人未能履行本合同項下的任何此類義務，交易對手有權向交易商追償。交易商的關聯公司對交易對手履行任何此類義務的範圍內，交易商應解除對交易對手的義務。

錯開的聚落。如果在律師就適用的法律和監管要求(包括與交易商在本協議下的套期保值活動有關的任何要求)提出建議後，交易商合理地確定，在交易的任何結算日期交割或收購股份以交付交易商將交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何結算日期(名義結算日期)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或更多日期(每個日期交錯交錯結算日期)交付股票，如下所示：

在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個交錯交割日期均在該名義交割日期或之前)以及在每個交錯交割日期將交割的股票數量；

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所述通知所指定的交錯交收日期之間分配。

[保留。]

[保留。]

其他終止事件.

即使本確認書中有任何相反的規定，在有關轉換持有人已就任何早期轉換髮出對交易對手有效的轉換通知(該術語在本契約中定義)時(如該術語在本契約中定義)：

交易對手應在該提前轉換日期的預定交易日起5個交易日內，向交易商提供書面通知(提前轉換通知)，説明在該轉換日期退回的可轉換票據(此類可轉換票據，受影響的可轉換票據)的數量，發出該提前轉換通知應構成本條第(I)款規定的附加終止事件；

在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為提前 終止日期(交易所營業日應在受影響可轉換票據的相關結算日期之後或在合理可行的情況下儘快結束)，其對應的交易部分的期權數量(受影響的期權數量)等於(X)受影響可轉換票據的數量和(Y)該提前轉換的期權數量之間的較小者；

本協議項下與此類終止有關的任何付款(轉換平倉付款)應根據協議第6條計算，猶如(X)已指定提前終止日期，其條款與交易條款相同，且期權數量等於受影響的期權數量，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易(第9(L)條的規定不適用於應支付的任何金額

為免生疑問，在根據《協議》第6節確定此類受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定(X)相關的早期轉換以及導致相關轉換的交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交付或收購未發生 ，(Y)未根據任何除外條款對轉換率進行調整(在契約中定義)，以及(Z)相應的可轉換票據仍未償還；

如果交易對手已選擇(或被視為已選擇)按照《契約》第14.02(A)(Iv)(C)條的規定，(I)以股份結算或(Ii)以現金和股票相結合的方式清償相關受影響可轉換票據的轉換義務，則交易商應支付和/或交付給交易對手，而不是按照本條款第9(I)(I)條的規定，完全以現金支付轉換平倉付款。在此類轉換平倉付款到期之日(或此後在商業上合理的時間段內)，在考慮到現有的流動性狀況和交易商與此類交割相關的對衝和對衝平倉活動或結算活動後)(A)如果交易對手已選擇(或被視為已選擇)就相關受影響的可轉換票據(1)以股票結算或(2)根據契約第14.02(A)(Iv)(C)條以現金和股票的組合結算其轉換義務，且指定現金金額等於或小於1,000美元，則相當於(X)該轉換平倉支付金額的商數的股份數量(確定，為免生疑問，在考慮到上文第9(I)(I)(C)節的但書後)除以(Y)計算代理人真誠並以商業上合理的方式(包括在計算代理人真誠並以商業上合理的方式(市場價格))所釐定的一段交易營業日期間內所須交付的每股股份的價值，另加現金以代替就本第(I)(I)(E)(A)分部而須交付的任何零碎股份，或(B)如果交易對手已根據《契約》第14.02(A)(Iv)(C)節選擇以現金和股票的組合方式清償其關於相關受影響可轉換票據的轉換義務，且具體現金金額大於1,000美元，(X)現金數額等於(1)上述兑換平倉付款金額與(2)(I)適用百分率與上述指定現金金額超出1,000美元的乘積，及(Ii)受影響的期權數目及(Y)如上述兑換平倉付款金額超過根據前一條款(B)(X)(2)計算的現金金額，則為相等於商數的股份數目。除以(Ii)市價，另加就本分部第9(I)(I)(E)(B)分部而交付的代替任何零碎股份的現金；及

交易將保持完全效力和效力，但自此類早期轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果與交易對手有關的違約事件是根據契約第6.01節規定的可轉換票據的條款發生的，並且該違約事件導致可轉換票據根據契約成為或被宣佈為到期和應付，則 該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(該提前終止日期應在交易商知道發生加速的日期後或在合理可行的情況下儘快終止)。

在任何回購事件(定義見下文 )發生後，交易對手(X)應立即(但無論如何不得在預定的五個交易日內)在發生基本變更時回購任何可轉換票據(如契約中的定義)或與可選的贖回(如契約中所定義的)相關的回購事件時，應將該回購事件以書面形式通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的回購事件的情況下，交易對手可將該回購事件通知交易商。包括受此類回購事件影響的可轉換票據的本金總額(任何此類通知，即可轉換票據回購通知)；但上文第(X)款所述的任何此類可轉換票據回購通知應包含交易對手對其在適用證券法下的責任的確認，尤其是交易法第9節和第10(B)節及其下的規則和法規，並且對於上文第(Y)款所述的該等可轉換票據回購事件的通知，除非其包含截至該可轉換票據回購通知之日的交易對手在第(Br)節第8(F)節中所述的陳述，否則無效。交易商從交易對手處收到任何可轉換票據回購通知，應構成本第9(I)(Iii)節規定的附加終止事件。在收到任何此類可轉換票據回購通知後, 交易商應在收到該等可換股票據回購通知後指定一個交易所營業日(該交易日應在相關回購事件的相關交收日期後，在合理可行的情況下儘快為 )，作為與若干期權(期權回購)相對應的交易部分的提前終止日期，該交易部分等於(A)該等可換股票據的本金總額除以1,000美元，及(B)交易商 指定該提前終止日期及截至該日期的期權數目，兩者以較小者為準期權數量應減去回購期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(回購解除付款)應 根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與交易相同且期權數量等於回購期權數量的交易指定提前終止日期，(2)交易對手是此類附加終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易；提供在發生因根本性變化(如契約中的定義)而導致的回購事件時，回購平倉付款不得大於(X)回購期權數量乘以(Y)(A)適用百分比的乘積和(B)交易對手根據契約相關條款支付的每筆可轉換票據金額超過1,000美元的差額。#回購事件意味着

對股權定義的修訂.

現對《公平定義》第11.2(E)(7)節作如下修正：(X)在緊接事件之前插入類似的公司；(Y)刪除稀釋或集中等字，代之以材料；和(Z)在句尾增加短語或 選項。

現對股權定義第12.9(B)(I)節進行修訂，將其中任何一方可以 選舉改為：交易商可以選擇，或者，如果交易對手錶示其及其高級管理人員和董事不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，則交易對手可以選擇。

現對《股權定義》第12.1(D)節進行修正，將第10%改為第15%。

現對《股權定義》第11.2(E)(V)節進行修訂，增加以下措辭：提供儘管有第11.2(E)(V)條的規定，雙方同意，就該交易而言，發行人或其任何子公司進行的下列股份回購不應被視為潛在的調整事件：公開市場交易中以現行市場價格進行的任何股份回購，或以現行市場價格進行的私下協商的加速股份回購(或類似)交易，並根據此類交易的慣常市場條款回購股份，在每種情況下，在此類交易生效後，根據 本但書描述的所有交易，在交易期限內回購的股份總數不會超過交易日期已發行股份數量的15%，由計算代理在該部分結束時確定。

無抵押品或抵銷。任何一方均無權通過法律實施或其他方式，將其在交易中可能對另一方承擔的任何義務與該另一方可能對其承擔的任何義務進行抵銷，無論該義務是根據本協議、本確認書或雙方之間的任何其他協議而產生的。

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)關於交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但由於(I)國有化、破產或合併事件的結果，在該事件中應向持有者支付對價

放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本文中提供的相互放棄和證明。

註冊。對手方特此同意，如果在交易商善意的合理判斷下，根據律師的建議，交易商為對衝其根據交易而承擔的義務而獲得的股份(套期保值股份)在未根據《證券法》登記的情況下，不能在公開市場上出售，則對手方應在其選擇時：(I)為允許交易商在已登記的發售中出售套期股票，根據證券法向交易商提供有效的註冊聲明，並以交易商合理滿意的形式和實質達成協議，基本上以承銷協議的形式進行類似規模的已登記二次發行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情權下，對上述已登記發行的盡職調查材料、盡職調查結果或程序和文件的獲取不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂基本上類似於私募購買類似規模股權證券的慣常協議的私募協議，其形式和實質令交易商合理滿意(在這種情況下，計算代理應在其商業合理判斷中對交易條款作出任何必要的調整，以説明(I)(I)以私人配售方式出售對衝股份所產生的股份的公開市價在商業上合理的折讓，或(Iii)按交易商在該等交易所營業日的相關價格及交易商所要求的金額向交易商購買對衝股份。

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。

展期的權利。如果交易商在其商業上合理的判斷中根據律師的建議合理地確定，交易商可以推遲或增加在結算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期期間的任何一個或多個有效日或全部或部分，如果交易商在其商業合理判斷中合理確定，並就以下第(Ii)條根據律師的建議，此類行動是合理必要或可取的：(I)根據現有的流動性狀況(但僅在流動性較交易日交易日的預期大幅下降的情況下)保留交易商的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠以以下方式進行與其對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票交易： 如果交易商是發行者或發行者的關聯買家，則符合適用的法律或法規要求、對交易者或其關聯方具有管轄權的自律組織的要求，或交易商真誠採用的相關政策和程序(只要此類政策和程序一般適用於與交易對手相似的交易對手和與交易類似的交易)；提供該有效日或其他估價、付款或交付日期不得在原有效期或其他估價、付款或交付日期(視情況而定)後推遲或增加超過80個有效日。

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易對手有關的權利，這些權利優先於交易對手普通股股東在任何美國破產程序中的債權；提供在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本合同中的任何規定不得限制也不得視為限制交易商尋求補救的權利；提供 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。

證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)按照《破產法》的定義進行證券合同和互換協議的交易，本協議各方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行清算交易和行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的保證金支付或和解支付以及轉移。

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成後應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應向交易商發出書面通知，説明股份持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均(通知日期， 對價通知日期)；提供在任何情況下，對價通知日期不得遲於該合併事件完成之日；以及

(A)交易對手方應向交易商發出商業上合理的提前書面通知，告知交易商可轉換票據涉及任何潛在的調整事件、合併事件或要約收購要約。(B)在任何此類調整後，交易對手方應立即將調整細節以書面通知交易商。

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的其他適用權利。因法律變更、套期保值中斷、過度所有權狀況或 違法性(定義見本協議)而產生的權利)。

關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每種活動都可能對交易對手不利。

提早放鬆. 如果在下午5：00之前，由於任何原因未與初始購買者完成承銷證券的銷售(如購買協議中所定義的)。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較後日期(保費支付日期或更晚的日期， 提前解除日期)，交易應在提前平倉日期自動終止(提前平倉)，(I)交易以及交易商和交易對手在交易項下的所有權利和義務應被取消和終止，(Ii)另一方應解除並解除另一方對另一方在提前平倉日期之前或之後因交易產生並將履行的任何 義務或債務的任何索賠，並同意不向另一方提出任何索賠。交易商和交易對手均向對方表示並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)導致交易發生或指定提前終止日期，因此， 交易對手欠交易商根據協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易對手根據第12.7條或股權定義第12.9條欠交易商，根據《股權定義》第12.8節計算的金額，視為零。

根據股權定義進行的其他調整。儘管本確認書中有任何相反的規定，但僅就本第9(X)節而言，潛在調整事件、合併事件、合併要約和要約收購等術語均應具有股權定義(經第9(J)(I)節修訂)中賦予這些術語的含義，並且在合併日期、投標要約日期發生或交易對手宣佈任何潛在調整事件的條款分別在股權定義中定義時，計算代理應本着善意和商業合理的方式行事。適當調整上限價格，以考慮此類事件交易的經濟影響，而不重複本協議項下或本協議或有關此類事件的股權定義項下的任何其他調整；提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格。

税務申述。就本協議第3(F)節而言：

交易商向交易對手提出以下陳述：交易商的唯一成員是根據特拉華州法律正式成立的公司，並且是美國財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的豁免接受者。經銷商是根據特拉華州法律正式組織和成立的有限責任公司，是美國聯邦所得税方面不予理會的實體。

對手方向交易商提出如下陳述：它是根據特拉華州法律成立的公司，是美國人(該詞在《守則》第7701(A)(30)節中有定義)。

税務表格。就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言，各方同意交付下列適用的文件：

交易商應在本確認書籤署之日或之前，根據交易對手的合理要求，並在得知交易商以前提供的任何表格或其他文件已過時或不正確後，立即向交易對手提供有效的美國國税局(IRS)表格W-9(或其後續表格)。

交易方應在本確認書籤署之日或之前，在交易商提出合理要求後，並在瞭解到交易對手以前提供的任何表格或其他文件已過時或不正確後，立即向交易商提供有效的IRS表格W-9。

某些預扣税金。Br}《協定》第14節所界定的可獲賠償税項不包括根據《守則》第871(M)節或《守則》第1471至1474節徵收或徵收的任何税項、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(a o FATCA代扣税款)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

行為準則。每一方(I)都是金融行業監管局(FINRA)規則4512中定義的機構賬户，(Ii)承認並同意受適用於期權交易的FINRA行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的頭寸和行使限制。

美國決議擱置議定書。 各方此前已遵守國際掉期和衍生工具協會，Inc.於2018年7月31日發佈的《ISDA 2018美國決議擱置協議》(ISDA美國協議)，該協議的條款應併入並構成本確認書的一部分，ISDA美國協議的條款將取代並取代本節的條款。就納入ISDA美國議定書而言，交易商應被視為受監管實體，交易對手應被視為加入方，本確認書應被視為議定書涵蓋的協議。本款中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。

/s/伊恩·埃斯特潘