附件10.2

採購協議

Michael A.Chamber Living Trust(買方)將於2022年9月13日與Sarepta Treeutics，Inc.(該公司)簽訂本購買協議(該協議)，根據該協議，買方將購買(購買)該公司作為受託人(受託人)的2027年到期的1.25%可轉換優先票據(該票據)，該票據的條款載於將於截止日期(定義如下)(該契約的定義)(該契約受託人)由本公司與美國銀行信託公司(受託人)發行的票據中。但如本文所述者除外。

根據並遵守本協議規定的條款和條件，雙方同意如下：

第一條：購買票據

在符合本協議所述條款的前提下，在成交時(如本協議定義)，買方同意購買，公司同意發行本金總額為20,000,000美元的票據(已購買票據)並出售給買方。本協議、契約和購買的票據在本文中稱為交易單據。

收購的完成應與向一個或多個其他 購買者發行票據同時進行，但須遵守契約的條款，根據截至本協議日期的購買協議，一方面由本公司以及高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司(作為其代表的高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司作為其代表)發行債券，該日期為收購協議附表1所列的初始購買者(規則第144A條要約)，該日期為截止日期。成交時，(A)買方應向本公司交付或安排交付相當於所購票據本金總額的現金，且(B)本公司應向買方交付一份代表登記在買方名下的已購買票據的實物證書。

第二條：買方的契諾、陳述和保證

買方特此向本公司作出下列聲明及保證，每項聲明及保證於本協議日期及成交時均為真實及正確，而所有該等聲明、聲明及保證在成交後仍繼續有效。

第2.1節權力和授權。買方組織嚴密、有效存在、信譽良好，並有權力、權威和能力簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的採購。

第2.2節有效和可執行的協議；不得違反。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響或與債權人權利強制執行有關的其他類似法律的約束，或(B)衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮(可強制執行性例外)。本協議和採購的完成不會違反、衝突或導致違反或違約(I)買方的組織文件，(Ii)買方作為當事一方的任何協議或文書，或買方或其任何資產受其約束的任何協議或文書，或(Iii)適用於買方的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類違規、衝突、違規或違約，合理預期會對買方完成擬進行的交易產生重大不利影響 。

第2.3節合格機構買家。買方是 (I)規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的機構認可投資者，或(Ii)根據證券法頒佈的規則144A所指的合格機構買家。

第2.4節 信息充足；不可靠。買方承認並同意：(A)買方已獲得其認為與作出購買投資決定相關的所有材料，並且 已有機會審查(I)公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件和提交的材料，包括但不限於根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)(統稱為《公開文件》)提交或提供的所有信息，(Ii)本協議，包括本協議附件A所列購買票據的條款，及 (Iii)與規則144A發售有關的初步發售備忘錄(統稱為資料)，(B)買方已有機會向本公司提出有關本公司、其業務、營運、財務表現、財務狀況及前景，以及收購條款及條件的問題，並從本公司取得其認為為作出知情投資決定所需的任何資料，並核實公開文件及資料中所載資料的準確性。(C)買方已有機會諮詢其會計、税務、財務和法律顧問，以便能夠評估購買中涉及的風險，並就此類購買做出明智的投資決定，(D)買方不依賴，也不依賴公司或其任何關聯公司或代表或任何其他實體或個人作出的任何陳述、建議(無論是會計、税務、財務、法律或其他)、 陳述或擔保，以及(E)買方能夠在購買中保護自己, 具備金融及商業方面的知識及經驗，有能力評估債券預期投資的優點及風險，並有能力承擔投資的經濟風險及承擔該等投資的全部虧損。

第2.5節禁止公開市場。買方明白，債券並不存在公開市場，且不能保證債券的公開市場將會發展。

第2.6節投資於 附註。買方僅為自己的受益賬户、出於投資目的而收購票據，而不是為了在違反適用證券法律的情況下分銷票據或轉售票據。

第2.7節進一步行動。買方同意，應書面要求，將簽署並交付公司或受託人認為合理必要的任何額外文件以完成購買。

第2.8節 術語。購買條款是雙方雙邊談判的結果。

第三條：公司的契諾、陳述和保證

本公司特此向買方作出以下聲明和保證，每一項聲明和保證在本協議簽署之日和交易結束時均為真實無誤。

第3.1節 組織和良好聲譽。本公司及其各附屬公司(如本協議第16節所界定)已按其各自注冊或組織管轄區的法律(視情況而定)正式組織，並作為信譽良好的公司或其他法人實體(或其在國外的等價物)有效地存在。本公司及其每一附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體(視情況而定)良好或有效地存在，並擁有 擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權(公司或其他)，除非未能具備這種資格或擁有該等權力或授權的情況不會 (I)單獨或合計擁有、對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、物業、業務或前景造成重大不利影響，或 (Ii)在任何重大方面損害本公司履行協議或契約項下義務或完成本協議所述收購或任何交易的能力。

第3.2節適當授權。本公司擁有訂立交易文件的全部權利、權力及授權，以及履行及履行其在本協議及本協議下的義務；而本公司為適當及適當地授權、籤立及交付每份交易文件及完成於此或藉此擬進行的交易而需採取的一切行動均已妥為及有效地採取。

第3.3節本協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

第3.4節牙印。本契約已獲本公司正式授權，當契約各方按其條款妥為簽署及交付時，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但強制執行可能受 可強制執行例外情況所限制者除外。

第3.5節所購票據的效力。所購票據已獲本公司正式 授權，並根據交易所法令第16B-3條獲得批准，並於根據契約條文籤立及認證後，根據本協議條款於購買價格交付時交付買方，所購票據將為有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，惟該等 強制執行可能受制於可強制執行的例外情況，而所購票據將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的規限。

第3.6節標的普通股的效力。根據契約條款，購買的票據將根據公司的選擇可轉換為現金和/或普通股，每股面值0.0001美元(普通股)(轉換股份)。轉換股份已獲正式授權，並根據交易所法令第16b-3條獲得批准，並由本公司預留於購買的票據轉換時發行。如本公司根據所購票據及契約的條款於購回票據兑換時選擇以換股股份代替現金，則換股股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估， 而換股股份的發行將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的規限。

第3.7節無衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件， 本公司發行和出售購買的票據(包括在轉換時發行轉換股份)以及交易文件預期的交易的完成不會(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)與下列任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，產生任何終止權利或其他權利，或取消或加速任何權利或義務，或損失 項下的利益，或導致根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、產權負擔、擔保權益、申索或押記，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束， (Ii)導致任何違反公司章程或附例(或類似的管理文書，(I)違反本公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或法令，或(Iii)導致對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何法律、法規、 規則、法規、判決、命令或法令的任何違反，除非在第(Br)(I)或(Iii)條的情況下，合理地預期不會單獨或整體導致重大不利影響。

第3.8節上市審批。交易結束時，轉換股份將在納斯達克全球精選市場上市。

第3.9節不得提起訴訟。並無任何訴訟、訴訟、仲裁、索償或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、仲裁、索償或法律程序受到威脅，而該等訴訟、訴訟、仲裁、索償或法律程序將合理地預期會妨礙本協議擬進行的交易的完成。

3.10投資公司。本公司不需要註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，且在本協議規定的購買事項生效後，本公司將不再需要註冊為《美國證券交易委員會》規則和條例所指的投資公司。

第3.11節遵守法律。除尚未及不會合理地可能對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、營運、前景、財務狀況或營運結果產生重大不利影響，或影響本公司在任何重大方面及時完成擬進行的交易的能力的事項外，本公司遵守適用於本公司進行業務的所有法律。

第3.12節條款。購買條款是雙方雙邊談判的結果。

第四條：附加公約

第4.1節禁閉。買方理解並同意，購買的票據在截止日期一週年之前不得轉讓，此後只能根據有效的登記聲明或豁免登記的交易轉讓，在該交易中，購買的票據的後續購買者 獲得不受限制的證券。根據第4.1節的規定進行有效轉讓後，公司應根據契約條款，在不對轉讓人或受讓人採取進一步行動的情況下，將購買的票據的受限CUSIP號碼與144A發行的票據的非受限CUSIP號碼互換。

第4.2節登記。如果買方提出要求，在交易完成日期一週年之後，本公司和買方同意合作編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明(費用由本公司承擔)，登記以股份拆分、股息、分派、資本重組、合併、交換或置換等方式向買方發行或可發行的票據、轉換股份和任何其他股權證券的轉售。買方同意執行公司可能合理要求的、在類似情況下出售證券持有人慣用的 文件。

第五條： 成交條件及通知

第5.1節買方和公司義務的條件。不應對持續經營的公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、物業、業務或前景產生重大不利影響。

第5.2節買方義務的附加條件。成交應以規則144A發行的成交為條件，並與之同時進行。

第5.3節通知。買方特此 立約，並同意在收盤前發生任何事件，導致條款II中包含的任何陳述、保證或保證在任何重大方面(或在所有 方面因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證)是虛假或不正確的，並立即通知公司。

第六條：雜項

6.1節整個協議。本協議及與採購相關而簽署的任何文件和協議包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代雙方或雙方之間或雙方任何代理人、代表或關聯公司之間關於此類標的的所有先前和同時的口頭或書面協議、陳述、保證、 合同、通信、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或文件草案。

第6.2節構造。除非上下文另有要求，單數中的引用應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。

第6.3節通知。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，且僅在收到後才生效，如果買方已收到，則應將其送達、郵寄或發送到地址：ND 58078，West Fargo，Bluestack Drive#3155。

第6.4節，適用於法律。本協定在所有方面均應按照紐約州的實體法解釋並受其管轄，而不參考其法律選擇規則。

第6.5節對應方；電子簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

第6.6節轉讓；有約束力的協議。本協議應符合各方及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經公司(買方轉讓)或買方(公司轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

第6.7節進一步保證。本協議雙方在此同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、文書和協議，並採取任何一方可能合理要求的與本協議預期和本協議中的交易相關的其他行動，包括提供任何進一步保證。此外，在符合本協議規定的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力(在符合適用法律的情況下)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，或協助並配合其他各方採取適用法律規定的合理必要的措施，以完成並使本協議所設想的採購生效。包括從第三方獲得所有合理必要的批准或豁免，以及簽署和交付為完成本協議預期的交易而合理需要的任何額外文書。

第6.8節放棄；同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、擴充、撤銷或解除(除非按照本協議的條款)，除非本協議雙方簽署書面協議。對本協議的任何條款或條件或本協議一方的任何權利的放棄均不具有效力或約束力，除非該放棄以書面形式作出，並由聲稱給予或同意該放棄的一方簽署。除非另有書面約定，否則放棄或違反本協議的任何條款、條件或其他規定，不應被視為放棄或違反任何其他條款、條件或規定，或任何隨後違反相同條款、條件或規定的行為，也不應被視為放棄任何一方關於該等不遵守或違反行為的權利和補救措施。

第6.9節第三方受益人。本協議的任何內容不得授予或賦予非本協議一方的任何人或任何此等人士的受撫養人或繼承人享有本協議項下任何利益的權利，且此等各方無權就此起訴本協議的任何一方。

第6.10節終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但經雙方同意，本協議可終止。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方均已簽署本協議，生效日期為以上所述日期。

·採購商：						？公司？
邁克爾·A·商會生活信託基金						Sarepta治療公司
發信人：		邁克爾·A·錢伯斯				發信人：		/s/伊恩·埃斯特潘
姓名：邁克爾·A·錢伯斯						姓名：伊恩·埃斯特潘
頭銜：受託人						職務：常務副首席財務官總裁

附件A

備註説明

備註説明

我們將在我們與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之間以最初發行票據(債券)日期為日期的契約下發行票據。

您可以向我們索要契約的副本 ，如您可以在此處找到更多信息中所述。

以下説明是對附註和契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促 您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

在本説明中，對我們、我們和我們的引用僅指Sarepta Treeutics，Inc.，而非其子公司。

一般信息

備註將：

•

是我們的一般無擔保優先債務，與我們現有的和 未來的優先無擔保債務(包括2024年票據)具有同等的償還權；

•

最初本金總額不得超過1,000,000,000美元(或11,150,000,000美元，如果購買者最初購買額外票據的選擇權已全部行使)；

•

自2022年9月起支付現金利息，年利率為% ，從2023年3月15日開始，每半年拖欠一次，每年3月15日和9月15日支付一次；

•

在2025年9月20日或之後，如果我們的普通股最後一次報告的銷售價格(在滿足銷售價格條件下的轉換下定義)在至少20個交易日內至少達到當時有效轉換價格的130%(根據滿足銷售價格條件下的轉換權利下的定義)(無論是否連續)，包括緊接我們發出贖回通知的日期之前的交易日，則我們的普通股將在2025年9月20日或之後進行全部或部分贖回。緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於待贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期；

•

根據基本變更後持有人的選擇進行回購(定義如下：基本變更許可持有人要求我們回購票據)，基本變更回購價格等於要回購的票據本金的100%，外加基本變更回購日的應計和未付利息，但不包括基本變更回購日期；

•

於2027年9月15日(到期日)到期，除非提前贖回、回購或轉換；

•

最低面額為1,000元，面額為1,000元的倍數；

•

受轉讓限制規定的轉讓限制，包括轉換後可發行的任何普通股；以及

•

由全球形式的一張或多張已登記的紙幣代表，但在某些有限的情況下，可由以最終形式的紙幣代表。見？入賬、結算和清關。

在滿足 某些條件的情況下，在下述期間內，票據可按每1,000美元本金票據的普通股初始轉換率(相當於每股普通股約$1,000的初始轉換價)進行轉換。如果發生某些事件，轉換率將根據 進行調整。

我們將根據我們的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合來結算票據的轉換，如轉換後的轉換權和結算中所述。您將不會收到任何單獨的現金支付，如有， 在轉換日期之前應計和未支付的利息，除非在下文描述的有限情況下。

該契約不會限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務(包括擔保債務)的金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或償還、提前償還 或回購我們的其他證券或債務。除基本變更條款下所述的限制外，債券持有人可要求吾等回購票據及進行以下資產的合併、合併及出售 ，及除基本變更或贖回通知中有關轉換時轉換率增加的條款外，契約不會包含任何契諾或其他條款，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的類似重組導致吾等信用評級下降的情況下，向票據持有人提供保護。

票據將不會由我們的任何 子公司擔保。

未經持有人同意，我們可以重新開放票據的契約，並根據 契約發行與此處提供的票據相同的條款(發行日期不同、發行價格和在該等額外票據的發行日期前應計利息除外)的額外票據，本金總額不受限制；但如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類額外票據不能與在此初始發售的票據互換，則此類額外票據將有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。本次發售 備忘錄所提供的票據和任何其他票據的評級將是平等的，並將被視為契約下所有目的的單一系列。

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除文意另有所指外，我們在本發售備忘錄中使用債券一詞來指本金額為1,000美元的票據。我們在本發售備忘錄中使用普通股一詞，是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。在本發售備忘錄中，凡提及通過存託信託公司(DTC)持有的票據的持有人 ，均指此類票據的實益權益擁有人，除非文意另有所指外。然而，在所有情況下，我們和受託人將把票據以其名義登記的人(如果是通過DTC持有的票據，則為CEDE&Co.)視為該票據的所有者。這裏所指的營業結束指的是紐約市時間下午5：00，而營業開業指的是紐約市時間上午9：00。

購買和取消

我們將促使所有交還到期付款、贖回、登記轉讓或交換或轉換的票據，如果交給我們或我們控制的任何人，將交付受託人註銷，這些票據在到期付款、登記轉讓或交換或轉換時將不再被視為契約項下的未償還票據。 所有交付給受託人的票據應立即由受託人註銷。除為辦理轉讓或交換登記而交出的紙幣外，任何紙幣不得用於交換契據中規定註銷的紙幣。

在法律允許的範圍內，我們可以在法律允許的範圍內，無需通知或徵得持有人的同意，而直接或間接(不論該等票據是否已交回給我們)在公開市場或其他地方回購票據，無論是由我們或我們的附屬公司，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具。我們可以根據我們的選擇，在適用法律允許的範圍內，重新發行、再出售或退還給受託人註銷我們可能回購的任何票據，只要此類票據在重新發行或再出售時不構成受限制證券；如果任何此類票據不能與根據美國聯邦所得税法 目的在此提供的票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。吾等可能回購的任何票據，就契約項下的所有目的而言，將被視為未償還票據(但在吾等持有該等票據的任何時間、吾等附屬公司或本公司任何附屬公司的任何附屬公司，以確定所需本金總額的票據持有人是否同意根據該契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動)，除非及直至當時吾等將該等票據交予受託人註銷，而受託人在接獲吾等的書面命令後，將取消所有如此交回的票據。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

本行將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付以DTC或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金和利息，並立即將可用資金支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付任何 保證書票據的本金。我們最初已指定受託人為我們的付款代理和登記員，並將其在紐約的代理機構指定為可出示票據以供付款或登記轉賬的地方。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。有證書的票據的利息將支付(I)本金總額為5,000,000美元或以下的持有人，向這些票據的持有人郵寄支票，以及(Ii)本金總額超過5,000,000美元的持有人，郵寄支票給每位持有人，或在 此類持有人不遲於相關定期記錄日期向登記處申請時，電匯立即可用的資金到該持有人在美國的賬户，該申請應保持有效，直到持有人 書面通知登記處有相反情況為止。

票據持有人可根據契據在登記官辦公室轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或登記官不會對任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付足夠的金額，以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。您不得出售或以其他方式轉讓 票據或在票據轉換後可發行的任何普通股，除非遵守以下轉讓限制的規定。我們不需要轉讓或交換任何選定用於贖回或交出 用於轉換或所需回購的票據。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為其所有者。

利息

這些票據將以年利率1%的利率支付現金利息，直至到期。票據的利息將於2022年9月或自付息或正式撥備的最近日期起計息。從2023年3月15日開始，每半年支付一次利息，在每年的3月15日和9月15日拖欠利息(每個日期都是利息支付日期)。

利息將於3月1日或9月1日(視屬何情況而定)在緊接相關付息日期(每個日期均為定期記錄日期)之前的營業時間結束時以其名義登記票據的人支付。票據的利息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，將根據30天 月中實際經過的天數來計算。

如票據發生重大變動的任何付息日期、到期日、贖回日期或任何較早的所需購回日期適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。就任何票據而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。

除文意另有所指外，本發售備忘錄中提及的所有利息均包括額外利息(如有)，如有，應按以下條款 支付：無登記權；額外利息及在吾等選擇的情況下，作為與未能履行違約事件下所述吾等報告義務有關的唯一補救辦法。

額外款額

如果 我們與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，而由此產生的、尚存或受讓的公司沒有根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區(該公司或其任何繼承者，尚存實體)的法律 組織和存在，則由尚存實體或其代表在票據下或與票據一起進行的所有付款和交付，包括但不限於，本金的支付(如果適用，包括基本變動回購價格和贖回價格)、普通股或其他參考財產的利息和交付、和/或現金的支付，在每一種情況下，都將不扣留或扣除，或由於倖存實體所在司法管轄區內的税務機關徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、評估或政府收費，有組織的或居住的或做生意的，或通過其支付或被視為已支付的(或其或其中的任何政治分區或徵税當局) (每個，視情況而定，一個相關的徵税管轄區)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求此類扣繳或扣除。如果需要進行任何此類扣繳或扣減 , 尚存實體將支付必要的附加金額(附加金額)，以確保受益所有人在扣繳或扣除(以及扣除或 扣繳額外金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該受益所有人在不需要這種扣繳或扣除的情況下本應收到的金額；前提是不再支付額外的金額：

(1)為或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費：

(I)該匯票的持有人或實益擁有人與有關的課税管轄區之間現時或以前有任何聯繫，但持有該匯票或收取根據該等課税管轄區支付的款項除外，包括但不限於該持票人或實益擁有人是或曾經是該有關課税管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區設有常設機構；

(Ii)在上述票據轉換時，該票據的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用的話)及利息的支付，或普通股及其他參考財產的交付及/或現金的支付)的兑付日期 後30天以上(在需要出示的情況下)，或該票據於轉換時依據其條款成為到期及須支付的，或已作出或已妥為規定的；或

(Iii)持有人或實益所有人未能遵守倖存實體提出的及時 請求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關課税管轄區有關連的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何聲明或滿足與該等事項有關的任何其他報告要求，而有關課税管轄區的法規、法規或行政慣例要求適當及及時遵從該等要求，以減少或取消任何扣繳或扣減以其他方式應支付予該持有人或實益擁有人的額外款項；

(B)任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、消費税、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非以扣繳或扣除根據票據或與票據有關的付款的方式支付的；

(D)經修訂的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474條規定的任何税款、評税、扣繳或扣減，任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決，任何實施FATCA的司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導，美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而達成的任何政府間協議，或該等其他司法管轄區為實施此類協議或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議而頒佈的任何法律、法規或其他官方指導；

(E)規定任何付款代理人從任何票據的本金或利息的付款中扣留或扣除的任何税項、税款、評税或其他政府費用，但該等付款須由至少一名其他付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下作出；或

(F)所有美國備用預扣税；或

(G)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所指的任何税項組合，

(2)就該票據的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用的話)的任何付款、該票據的利息、普通股或其他參考財產的交付及/或現金付款而言，在每種情況下，如該持有人是受託人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人，則根據有關課税管轄區的法律，該項付款須包括在受益人或財產授權人就受信人而言的收入內，如果受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人是受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人，則該合夥企業的合夥人或成員或實益所有人不會有權獲得此類額外金額。

如果尚存實體被要求從票據的任何付款中扣除或預扣任何款項，則尚存實體 將向受託人提交官方税務收據，證明已將如此扣留或扣除的金額匯給有關税務機關，或提供受託人合理滿意的其他證據。

凡在任何情況下提及交付普通股或其他參考財產及/或支付現金，在任何情況下，於轉換任何票據或支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))及利息或與該票據有關的任何其他應付款項時， 應視為包括支付契約所規定的額外金額，但在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

排名

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們的所有債務，而我們的債務在償付權上明顯從屬於票據。這些票據將與我們所有不是如此從屬的無擔保債務享有同等的償付權，包括2024年票據。就擔保債務的資產價值而言，票據實際上將排在我們任何擔保債務的次要地位。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務 。這些票據在結構上將低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款，但不包括根據公認會計準則要求在該等子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債)。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

截至2022年6月30日，我們的合併債務總額為11億美元，其中5.361億美元為擔保債務。截至2022年6月30日，我們的子公司有3.87億美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括根據公認會計準則要求在此類子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債)，這些票據在結構上將隸屬於這些票據。於票據發行生效後(假設買方未行使最初購買額外票據的選擇權)，吾等回購2024年票據的本金總額約為百萬美元，並使用約百萬美元償還借款、支付應計及未付利息及預付費用，以及終止吾等的信貸協議後，吾等的綜合債務總額將為百萬美元。

我們的子公司向我們支付股息和支付其他款項的能力受到適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司可能加入的協議的限制。在票據轉換時，我們可能無法支付任何結算金額的現金部分，或者在基本變化時，如果持有人要求我們回購票據，我們可能無法支付基本變動回購價格的現金。？風險因素？與本次發行和票據相關的風險v我們可能沒有能力籌集必要的資金以換取現金 票據轉換或在發生根本變化時以現金回購票據，而我們現有的債務協議包含，我們未來的債務協議可能包含我們在票據轉換時支付現金或回購票據的能力的限制。

可選的贖回

？沒有為票據提供償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或註銷票據。在2025年9月20日之前，這些票據將不能贖回。在2025年9月20日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，包括緊接我們發出贖回通知的日期之前的交易日，在我們提供贖回通知的任何連續30個交易日內(包括緊接我們提供贖回通知的前一個交易日)，我們可以選擇以現金贖回全部或部分票據(受以下規定的部分贖回限制的約束)。在任何可選贖回的情況下，我們將在贖回日期前提供不少於45個也不超過 個預定交易日的通知(前提是，如果按照轉換後轉換權結算標題下的規定，我們選擇結算所有需要贖回的票據的轉換(或被視為在贖回通知後轉換時被視為贖回)，轉換日期發生在相關的贖回期限內(如第3個轉換權和一般轉換權下定義的 )。然後，我們將向受託人、兑換代理(如果不是受託人)、支付代理(如果不是受託人)和每一票據持有人提供不少於15個也不超過60個預定交易日的通知。贖回價格將等於將贖回的票據本金的100%，加上應計和未支付的利息，但不包括, 贖回日期(除非贖回日期在正常記錄日期之後但在緊接的利息支付日期 當日或之前)，在此情況下，本行將向記錄持有人支付截至該定期記錄日期交易結束時的全部應計及未付利息，而

贖回價格將相當於擬贖回票據本金的100%)。贖回日期必須是營業日，我們不能指定在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後的贖回日期。此外，對於該票據，召回任何票據將構成完全根本的變化(如《完全基本變化時轉換時轉換率增加》或《贖回通知》所定義)，在這種情況下，如果在要求贖回之後轉換該票據，則適用於該票據的轉換率在某些情況下將會增加。如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，則贖回將不會對不需要贖回的票據構成完全的根本變化，並且未被要求贖回的票據的持有人將無權因贖回而獲得如上所述的此類票據的更高的轉換率，但以下進一步描述的有限程度除外。

如果我們決定贖回少於所有未贖回票據，並且要贖回的票據是全球票據，則將由DTC根據適用的DTC程序選擇要贖回的票據。如果我們決定贖回少於所有未贖回的票據，並且要贖回的票據不是DTC持有的全球票據，受託人將以抽籤、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的票據(本金金額為1,000美元或其倍數)。

如果我們選擇贖回少於所有未償還票據，則至少有1.5億美元的票據本金總額必須是 未償還票據，並且在相關贖回通知交付時和生效後不受贖回限制的約束(此類要求，即部分贖回限制)。如果受託人(或DTC，就全球票據而言)選擇了您票據的一部分進行部分贖回，而您轉換了同一張票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選定要贖回的部分。

如有任何部分贖回，本公司將不會被要求登記轉讓或兑換任何如此選擇贖回的票據，全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

如果票據的本金金額在贖回日或之前已加速，且該加速未被撤銷，則不能贖回票據(但因吾等拖欠贖回價格而導致加速的情況除外)。

轉換權

一般信息

在緊接2027年3月15日前一個營業日的營業結束前，票據將只有在滿足標題下描述的一個或多個條件後才可轉換 價格條件滿足時轉換 價格條件滿足時轉換、交易價格條件滿足時轉換、贖回通知後轉換、指定公司事件時轉換。在2027年3月15日或之後 截止到期日前第二個預定交易日交易結束為止，持有人可隨時按轉換率轉換其票據的全部或任何部分，而不考慮上述條件。

轉換率最初將為每1,000美元票據本金持有普通股 股(相當於初始轉換價格約為每股普通股$)。如果發生某些事件， 轉換率可能會進行調整。在任何給定時間的轉換價格將通過1,000美元除以當時適用的轉換率來計算。相應地，對轉換率的調整將導致對轉換價格的相應(但相反)調整。票據轉換後，我們將支付或交付(視情況而定)現金、普通股股份或現金和普通股的組合(視情況而定)，所有這些都在以下轉換結算項下列出。如果我們完全以現金或通過支付和交付(視情況而定)現金和普通股的組合、現金和普通股的金額(如果有)來履行轉換義務，轉換時到期將基於在40個交易日 觀察期內的每個交易日按比例計算的每日轉換值(定義如下)(定義見下文轉換結算部分)。受託人最初將擔任轉換代理。

持有人可以兑換少於所有此類持有人的票據，只要兑換的票據的最低面額為1,000美元或其本金1,000美元的整數倍。

如果我們要求贖回任何或全部票據，票據持有人可以在 起(包括我們交付贖回通知之日起至緊接贖回日之前的預定交易日收盤為止)的任何時間，退換已被贖回的票據(或被視為已贖回的票據，如下所述，在贖回通知後轉換為贖回)，所謂的贖回票據持有人(或被視為贖回票據的持有人)可轉換其票據，直至贖回價格已支付或已就贖回價格作出適當準備為止(任何該等期間，即贖回期間)。如果票據持有人選擇轉換在贖回期間被要求贖回(或被視為被要求贖回)的票據，在某些情況下，我們將提高此類票據的轉換率，如以下條款所述：整體發生根本變化時增加轉換率 基本變更或贖回通知 如果票據持有人已在根本變更時提交票據進行回購，則只有在該持有人根據債券條款 撤回其回購通知時，持有人才可以轉換這些票據。

轉換後，您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息的現金付款(如果有)，除非 如下所述。在票據轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是在轉換時交付任何零碎股份。我們向您支付現金、我們普通股的股份或票據可轉換為其組合(視情況而定)，將被視為完全履行我們的支付義務：

•

票據的本金金額；及

•

截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息。

因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為全額支付，而不是註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前款規定，如果票據是在正常記錄的付息日期收盤後轉換的，則在該正常記錄日期的交易結束時，此類票據的持有者將收到該票據在相應付息日期的應付利息的全部金額，儘管進行了轉換。 在任何一個正常記錄日期的交易結束到緊接的下一個付息日期開盤這段時間內，為轉換而交回的票據必須附有等同於如此轉換的票據的應付利息金額的資金；但無需支付此類款項：

•

對於在緊接到期日之前的正常記錄日期的交易結束後進行的轉換 日期；

•

對於已贖回(或被視為已贖回)的票據，如果我們已指定贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的預定交易日或之前；

•

如果我們指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期的下一個營業日或之前；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何逾期利息 。

因此，為免生疑問，在緊接到期日、前一段第二個項目描述的任何贖回日期以及前一段第三個項目描述的任何基本變動回購日期的所有記錄持有人，將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息或其他適用利息支付日期，不論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換、贖回或回購(視情況而定)。

如果持有人轉換票據，我們將支付在轉換時任何普通股的任何發行到期的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

持有人可在下列情況下交回紙幣兑換：

在滿足銷售價格條件時進行換算

在緊接2027年3月15日前一個營業日的交易結束前，持有者可以在截至2022年12月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分票據用於轉換，前提是在截至(包括)前一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%。如果已滿足銷售價格條件，我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

？我們普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的最後報告銷售價格 是指在交易我們的普通股(或此類其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的 綜合交易中報告的該日的每股收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果我們的普通股(或此類其他證券)在相關日期沒有在美國全國或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是我們普通股(或此類其他證券)在 中的最後報價買入價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果我們的普通股(或此類其他證券)的報價不是這樣 ，則最後報告的銷售價格將是上次報價的中點的平均值，並在相關日期從我們選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家對我們的普通股(或此類其他證券)進行要價。

？交易日是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果我們的普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果我們的普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易我們普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)我們普通股的最後報告售價(或該等其他證券的收市價)可在該證券交易所或市場獲得 。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日。

交易價格條件滿足後的換算

在緊接2027年3月15日前一個營業日的交易結束前，票據持有人可以在連續五個交易日期間(測量期)之後的任何時間，交出其全部或任何 部分票據用於轉換，其中每1,000美元本金的交易價格為 票據持有人按照下述程序提出請求後確定的。測算期內每個交易日的價格低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日的轉換率的98%(交易價格條件)。

？票據在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期從我們為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值 紐約時間下午3：30左右；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類報價，但獲得了兩個此類報價，則應使用兩個報價的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類報價，則應使用一個報價。如果招標代理不能合理地從國家認可的證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的出價，則每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%。如果(X)我們沒有作為招標代理，並且當我們 被要求時，我們沒有指示招標代理獲取投標，或者如果我們向招標代理髮出這樣的指示，而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)我們作為招標代理 並且我們沒有做出這樣的決定，那麼，在任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於上次報告的普通股銷售價格和該等失敗的每個交易日的轉換率的98%。

招標代理(如果不是我們)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格 ，除非我們要求這樣做；我們也沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們是招標代理，我們沒有義務確定交易價格) 除非票據持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於我們普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%。在此 時間，我們將指示招標代理(如果不是我們)確定，或者如果我們是招標代理，我們將確定從下一個交易日開始和每個連續交易日開始的每1,000美元本金票據的交易價格，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於我們普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%。如果交易價格條件已滿足，我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於我們普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

在發出贖回通知時轉換

如果吾等贖回任何或所有票據，則持有人可於緊接贖回日期前的預定交易日交易結束前的任何時間，退回已被稱為(或被視為已贖回)的 兑換票據，即使該等票據在當時不可兑換。在此之後，在該贖回通知的 賬户上轉換該等票據的權利將失效，除非我們拖欠贖回價格，在這種情況下，被贖回(或被視為被贖回)的票據的持有人可以轉換該等被催繳(或被視為被贖回)的票據 ，直至贖回價格已支付或已作適當準備為止。

如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，如《可選擇贖回》項下所述，且任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)有理由不能在緊接相關贖回日期之前的第42個預定交易日的營業時間結束前決定贖回(或如根據第3個可選擇的贖回日期所允許的，我們遞送贖回通知，選擇在相關的贖回日期前不少於15個亦不超過60個預定交易日，然後在緊接有關的贖回日期之前的第14個預定交易日收市前)，不論該票據或實益權益(視何者適用而定)將根據該贖回條款贖回，則該持有人或 擁有人(視何者適用而定)將有權在緊接該贖回日期前的預定交易日營業時間結束前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，除非我們未能支付贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，直至贖回價格已支付或已作適當準備為止，在每一種情況下，每一次這樣的 轉換都將被視為是需要贖回的票據。

如果持有人選擇在相關贖回期間轉換被要求贖回(或被視為被贖回)的票據 ，在某些情況下，我們將提高該等票據的轉換率，如第？條所述？基本變更後轉換時的轉換率增加或 贖回通知。因此，如果我們選擇贖回少於第？條所述的所有未償還票據，未被贖回(或被視為被贖回)的票據持有人將無權因贖回通知而轉換該等票據，並無權在相關贖回期間因該等票據的贖回通知而獲得更高的兑換率，除非該等票據是可兑換的 ，但在前一段所述的有限情況下除外。

根據指定的企業活動進行轉換

某些分佈

如果在緊接2027年3月15日前一個營業日的營業結束前，我們選擇：

•

根據股東權利計劃向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(除非該等權利尚未與普通股分開)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日內最後報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股；或

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分配我們的資產、證券或購買我們證券的權利(除非根據股東權利計劃，只要這些權利沒有從普通股股份中分離出來)，這些分配的每股價值由我們的董事會或其委員會 合理確定，超過我們普通股在該分配公告日期前一個交易日最後報告的銷售價格的10%。

然後，在任何一種情況下，我們必須在該等發行或分配的除股息日期前至少50個預定交易日通知票據持有人。一旦我們發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分票據以供轉換，直至緊接該等發行或分派除股息日期前一個營業日的營業時間較早的 ，而我們宣佈該等票據的發行或分派將不會進行，即使當時該等票據不可兑換。

某些企業活動

如果構成基本變更的交易或事件發生在緊接2027年3月15日前一個工作日的交易或事件之前，無論持有人是否有權要求我們回購票據，或者我們是否為換股事件的當事人，無論持有人是否有權要求我們回購票據，無論持有人是否有權要求我們回購票據，無論持有人是否有權要求我們回購票據，或者如果我們是換股事件的當事人(如基本變更或贖回通知所定義)，無論持有人是否有權要求我們回購票據，或者如果我們是換股事件(如資本重組所定義的)，則無論持有人是否有權要求我們回購票據)或完全根本變更允許持有人要求我們回購票據)或完全根本變更(根據整體基本變更或贖回通知在轉換時增加轉換率)我們普通股的重新分類和變更)在營業日營業結束前發生

緊接2027年3月15日之前(每次此類根本變更、完全根本變更或換股事件、公司事件)，持有人的全部或任何部分票據可在公司事件生效日期起至該公司事件生效日期後35個交易日(或者，如果我們在該公司事件生效日期後發出通知，則直至我們發出通知日期後35個交易日)的任何時間交出以進行兑換，或者，如果該公司事件也構成根本變化，則可在該公司事件生效日期後35個交易日之前的任何時間交出該持有者的全部或任何部分票據。直至緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束。吾等將於吾等公開宣佈任何企業事件後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)任何企業事件的生效日期(但在任何情況下，不得遲於該企業事件生效日期後的第二個營業日)。

2027年3月15日或之後的轉換

在2027年3月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間轉換其全部或任何部分票據，而不考慮前述條件。

轉換步驟

如果您持有全球票據的實益權益，要進行轉換，您必須遵守DTC關於轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。因此，如果您是票據的實益所有人，如果您希望行使您的轉換權，則必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有經過認證的票據，要轉換為 您必須：

•

在票據背面填寫並手動簽署轉換通知，或轉換通知的傳真 ；

•

將不可撤銷的轉換通知和票據交付給轉換代理；

•

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及

•

如果需要，支付等同於您無權 獲得的下一個付息日期應付利息的資金。

在票據轉換時，我們將為發行我們 普通股的任何股票支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述轉換相關程序的日期稱為轉換日期。

如果持有人已按照基本變更許可持有人要求我們就票據 回購票據發出回購通知，則在持有人按照契約的相關規定撤回回購通知之前，持有人不得交出該票據以進行兑換。如果持有人提交其要求回購的票據，持有人撤回回購通知和轉換受回購約束的票據的權利將於緊接相關基本變化 回購日期之前的營業日結束時終止。

換算時結算

在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金(現金結算)、我們普通股的股票 (實物結算)或現金和普通股的組合(組合結算)，如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為結算方法。

相關轉換日期在2027年3月15日或之後的所有轉換以及在贖回(或被視為已贖回)票據的贖回期內的所有轉換將使用相同的結算方法結算。除贖回(或被視為贖回)相關兑換日期在贖回期間的票據，以及相關兑換日期在2027年3月15日或之後的任何兑換外，我們將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但對於不同兑換日期的兑換，我們不會有任何義務使用相同的結算方法。也就是説，在2027年3月15日之前以及在贖回期間被要求(或被視為)贖回的票據除外，對於在一個轉換日期轉換的票據，我們可以選擇使用一種結算方式(例如實物結算)進行結算，而對於在另一個轉換日期轉換的票據，我們可以選擇使用不同的 結算方法(例如現金結算或組合結算)。

如果我們選擇一種交收方法，我們將通過受託人將我們所選擇的交收方法通知持有人 在緊接相關轉換日期後的下一個交易日交易結束前(或如果是在相關贖回期間贖回(或被視為已贖回)的票據(X)的任何轉換，在相關贖回日期發生在2027年3月15日或之後的該等贖回通知中，或(Y)的相關轉換日期發生在2027年3月15日或之後，不遲於2027年3月15日或之後(在每種情況下，都是...結算方法選擇截止日期))。如果我們沒有及時選擇上一句所述的結算方法，我們將不再有權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇帶有 的結算方法，並且我們將被視為已就該轉換選擇了默認結算方法(定義如下)。如果我們就轉換及時選擇組合結算 (或被視為已選擇組合結算)，但未及時通知兑換持有人適用的指定美元金額(定義如下)，則此類 轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元票據本金金額為1,000美元。為免生疑問，我們未能及時選擇結算方法或指定適用的指定金額，不會構成本契約項下的違約行為。

？默認結算方法最初將是以每1,000美元 本金1,000美元為指定金額的組合結算。然而，我們可以不時更改違約結算方法，在2027年3月15日之前將新的違約結算方法的通知發送給持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人) 。此外，吾等可在2027年3月15日前，根據吾等的選擇，向持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)發出通知，選擇不可撤銷地將結算方法固定於吾等可選擇的任何 結算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元票據的指定金額進行組合結算，或有能力繼續將每1,000美元的票據本金金額設定為或高於該選舉通知所載任何特定金額。在向所有選舉持有人發出更改默認結算方式或不可撤銷修改結算方式的通知的同時，我們將 迅速在我們的網站上發佈公告或以Form 8-K(或任何後續表格)發佈報告，披露該默認結算方式或不可撤銷的固定結算方式。如果我們更改了默認結算方式或選擇不可撤銷地固定結算方式，在任何一種情況下，將結算與繼續將指定美元金額設置為每1,000美元本金票據的指定金額或高於指定金額的能力相結合，我們將在更改或選擇日期(視情況而定)後，不晚於相關結算方法選擇截止日期通知持有者該指定美元金額，或者，如果我們不及時通知 持有人，該指明的金額將是變更或選舉通知中所列的具體金額，或, 如果更改或選舉通知中沒有列出具體金額，則指定的美元金額將為每1,000美元本金 紙幣金額1,000美元。默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇將適用於在該通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；但條件是，該等更改或選擇不會影響之前就任何轉換選擇(或被視為選擇)的任何結算方法。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇如果作出，將在不需要修改契約或附註的情況下生效， 包括按照以下標題下第二段第(10)款中所述的規定修改和修正。然而，我們仍然可以根據自己的選擇選擇執行這樣的修正案。

和解金額將按以下方式計算：

•

如果我們選擇(或被視為已經選擇)實物結算，我們將向轉換持有人交付與轉換率相等的普通股數量，以 每1,000美元正在轉換的票據本金金額計算；

•

若吾等選擇(或被視為已選擇)現金結算，吾等將向兑換持有人支付有關觀察期內連續40個交易日內每一天的每日兑換價值總和的現金兑換票據本金1,000美元；及

•

如果吾等選擇(或被視為已選擇)合併結算，吾等將根據情況向兑換持有人支付或交付(視情況而定)正被兑換的每1,000美元票據本金的結算金額，該結算金額等於相關觀察期間內40個連續交易日的每日結算金額的總和 。

同一持票人同時退換一張以上票據的，應當按照退還的票據本金總額計算該等票據的折算債務。

觀察期內連續40個交易日的每日結算金額應包括：

•

現金等於(I)在指定我們選擇的結算方法(或被視為如上所述)的通知中指定的轉換時收到的票據本金每$1,000的最高現金金額(指定的美元金額)，如果有的話，除以40(該商數，即每日測量的 價值)和(Ii)每日轉換價值；以及

•

如果每日轉換價值超過每日計量價值，則股票數量等於(I)每日轉換價值與每日衡量價值之間的 差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日轉換價值是指，在觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，(1)該交易日的轉換率和(2)該交易日的每日VWAP乘積的2.5%。

？每日VWAP？是指，在相關觀察期內的40個連續交易日中的每一天，在彭博頁面SRPT的標題下顯示的每股成交量加權平均價？AQR？(如果該頁面不可用，則為其等同的繼任者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定該交易日我們普通股的一股市值)。？每日VWAP將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易而確定。

？就任何為兑換而交出的票據而言，觀察期？意味着：

•

在緊隨其後的項目的規限下，如果相關轉換日期發生在2027年3月15日之前，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；

•

就上文第(Br)條第(Br)條規定的贖回(或被視為贖回)票據而言，如有關兑換日期發生在該等票據的贖回期間，則自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日；及

•

若相關轉換日期為2027年3月15日或之後，則為自緊接到期日前第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括緊接到期日之前的第41個預定交易日)。

僅出於確定轉換到期金額的目的，交易日是指(I)沒有市場中斷事件(定義如下)和(Ii)我們普通股的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果我們的普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在我們普通股上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在我們的普通股所在的主要其他市場 然後上市或接納交易。如果我們的普通股沒有如此上市或被允許交易，交易日意味着營業日。

？預定交易日是指我們的普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場上預定的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日？意味着營業日。

為了確定轉換後的到期金額，市場中斷事件是指(I)我們的普通股在其正常交易時段上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能開盤交易，或(Ii)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內，我們普通股或與普通股有關的任何美國交易所交易的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)總計超過半小時。

除以下條款所述外，我們將在緊接相關轉換日期後的第二個營業日(如果我們選擇實物結算)或在相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日(如採用任何其他結算方式)交付與轉換有關的到期對價，除非在贖回和贖回基本變更或通知贖回和資本重組、重新分類和普通股變更時增加轉換時的轉換率。

在實物交收的情況下，我們將支付現金，而不是根據相關 轉換日期(或，如果該轉換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的每日VWAP，或在相關觀察期的最後一個交易日的每日VWAP，在 組合結算的情況下，支付現金來代替交付轉換時可發行的普通股的任何零碎份額。

任何於轉換日期交回以供轉換的票據將被視為已於轉換 日期完成；但條件是，於轉換日期(如為實物結算)或相關觀察期的最後一個交易日(如為合併結算)交易結束時，以其名義發行本公司普通股的人士將被視為該等股份的記錄持有人。

換算單位中的交換

當持有人交出票據以供兑換時，吾等可在吾等選擇(兑換交易所 選舉)時，指示兑換代理人於兑換日期後的下一個交易日交易結束時或之前，將該等票據交回吾等指定的金融機構以代替兑換。為接受任何交回轉換的票據，指定金融機構必須同意如上所述及時交付上述轉換時到期的現金、普通股或其組合。如果我們作出轉換交換選擇，我們將在下一個交易日收盤前

在相關轉換日期，通知交回票據以供轉換的持有人我們已作出轉換交換選擇，我們將通知指定金融機構我們就該轉換所選擇的結算方式，以及在轉換時應支付和/或交付現金、普通股或其組合的相關截止日期。

指定金融機構兑換的任何紙幣將保持未償還狀態。如果指定金融機構接受任何此類 票據，它將在轉換時直接向票據持有人交付現金、我們普通股的股份或其組合(視情況而定)，以換取該票據，否則我們將被要求交付此類對價。如果指定金融機構同意接受任何票據用於交換，但沒有及時支付和/或交付轉換時到期的所需現金、普通股或其組合，或者如果該指定金融機構不接受票據交換，我們將向轉換持有人支付和/或交付轉換時應支付的現金、普通股或其組合，並按照契約要求的 方式支付和/或交付所需現金、普通股或其組合，就像我們沒有做出轉換交換選擇一樣。

我們指定匯票可向其提交兑換的金融機構並不要求該金融機構接受任何匯票(除非該金融機構已與我們另行達成協議)。我們可以，但沒有義務，與任何指定的金融機構簽訂單獨的 協議，以補償其任何此類交易。

換算率調整

換算率將按下文所述進行調整，但如果 票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且僅因持有票據而與我們普通股持有人在同一時間和相同的條件下參與下列任何交易，我們將不會對換算率作出任何調整，而不必將其票據轉換為持有數量等於換算率的普通股。乘以持有人持有的紙幣本金金額(以千為單位)。

(1)如果我們專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條第(1)款作出的任何調整，將於該等股息或分派除股息日期開業後，或緊接該等股份分拆或股份合併生效日期開業後，生效。如果宣佈了第(1)款所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或分配之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分配時生效的轉換率。

(2)如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於最近一次報告的普通股銷售價格的每股價格認購或購買我們普通股的股票，在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日內(包括該發行公告的前一個交易日)，轉換率將根據以下 公式提高：

哪裏,

根據本條第(2)款作出的任何增加將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，或普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅按實際交付的普通股股數計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或如該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應降低至在該等發行的除股息日並未發生時有效的換算率。

就本條款第(2)款而言，以及就特定公司事件發生後轉換的第一個要點而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在連續10個交易日內以低於上次報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時(包括緊接該發行公告日期前一個交易日)，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應將吾等就該等權利而收取的任何代價考慮在內。期權或認股權證及其行使或轉換時應支付的任何金額，此類對價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會或其委員會確定 。

(3)如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分發我們股本的股份、我們的債務證據、我們的其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括：

•

根據上文第(1)或(2)款規定的1%撥備(定義見下文)，已作出或將作出調整的股息、分配或發行；

•

除下文另有描述外，根據我們當時生效的任何股東權利計劃發行的權利；

•

以下第(Br)(4)款規定適用的完全以現金支付的股息或分派；

•

任何股息或參考財產的分配，以換取或在換股事件中轉換我們的普通股(如下文《我們普通股的資本重組、重新分類和變更》一節所定義)；

•

適用以下第(3)款規定的衍生產品；以及

•

根據以下第(5)款進行(或將會進行)調整的投標要約和交換要約，不考慮1%的規定。

然後根據以下 公式增加換算率：

哪裏,

根據上述第(3)款所作的任何增發，將於除股息日開業後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降低為在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上所定義)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人應就其每1,000美元的本金金額 按與我們普通股持有人相同的時間和條款獲得我們的股本的金額和種類、我們的債務證據、我們的其他資產或財產或 權利，收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有相當於分派除股息日有效的轉換率的普通股數量，該持有人就會收到這些股票或證券。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或其他分配，屬於或與子公司或其他業務部門有關的任何類別或系列的股本或類似的股權，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或 獲準在美國國家證券交易所進行交易，則轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

前款規定的折算率將在估值期的最後一個交易日收盤時上調；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則前段所述的有關兑換日期，須視為由上述 分拆的除股息日期起計的較少交易日所取代，幷包括上述兑換日期，以釐定兑換比率及(Y)任何兑換適用現金結算或組合結算的票據的兑換，以及(Y)在有關兑換觀察期內及估值期內的任何交易日，在確定該觀察期間該交易日的換算率時，上一段中提及的10個交易日應被視為從該分拆的除股息日起(包括該交易日)起計的較少交易日所取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自本公司董事會或其委員會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時未宣佈或宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

(4)如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放現金股息或分配，將根據以下公式調整轉換率 ：

哪裏,

根據本條第(4)款對轉換率作出的任何增加，應在該股息或分派除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果 fc(如上定義)等於或大於sP0(如上定義)，代替上述增加，票據的每位持有人將獲得每1,000美元票據本金金額的現金，同時並按照與我們普通股股份持有人相同的 條款，如果該持有人持有相當於該現金股息或分派的除股息日的轉換率的若干普通股，該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額。

(5)如果吾等或吾等的任何附屬公司就普通股的投標或交換要約作出付款，而普通股的每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日起計的連續10個交易日內，本公司普通股的最後一次報告銷售價格的平均值，則轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

前款規定的折算率的提高，將在緊接投標或交換要約到期之日後的第十個交易日收盤時進行，包括投標或交換要約失效之日後的下一個交易日；但(X)就適用於實物交收的票據的任何轉換而言，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，並且包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則前款中提及的第10個交易日或第10個交易日應被視為被從該投標或交換要約到期日之後的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日的下一個交易日)所取代。對於適用於現金結算或組合結算的票據的任何兑換，在確定兑換比率和(Y)兑換的日期時，對於在此類兑換的相關觀察期內和緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，前款中提到的第10個或第10個交易日應被視為 由該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日取代，包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，幷包括：該交易日確定該交易日的折算率。

如果吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有義務購買普通股，但吾等或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率應再次調整為在尚未作出或僅就已進行的購買作出該等收購要約或交換要約的情況下生效的換算率。

儘管如上所述，如果換算率調整在上述任何除息日期生效，並且在該除息日期或之後以及相關記錄日期或之前已轉換票據的持有人將被視為根據該除息日期的調整的換算率在相關轉換日期的普通股 股票的記錄持有人，那麼，儘管有上述的換算率調整規定，該換股持有人將不會就該除股息日期進行與該除息日期相關的換算率調整。相反，該持有人將被視為在未經調整的基礎上為本公司普通股股份的記錄持有人，並參與相關股息、分派或導致該等調整的其他事件。

除本文所述外，吾等不會調整發行本公司普通股或任何可轉換或可交換為本公司普通股股份或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

本節中使用的除股息日期是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從我們或(如果適用的話)由該交易所或市場確定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得有問題的發行、股息或分配，而生效日期是指我們的普通股的股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期。反映相關的股份拆分或股份組合(視何者適用而定)。

在本節中使用的記錄日期是指，對於任何股息、分配或其他交易或事件，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由我們的董事會或經正式授權的委員會、法規、合同或其他合同)。

在納斯達克全球精選市場適用規則的約束下，如果我們的董事會或其委員會確定提高票據的轉換率符合我們的最佳利益，我們可以 在至少20個工作日內將票據的轉換率提高任何金額。在遵守 納斯達克全球精選市場的適用規則的情況下，我們也可以(但不需要)提高轉換率，以避免或減少普通股持有人的所得税，或與股息或 股份分配(或股份收購權利)或類似事件相關的購買普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向我們普通股持有者分配現金股息，持有者可能被視為收到了因換算率調整或未發生調整而須繳納美國聯邦所得税的分配。在所有方面 在不牴觸上述條款的前提下，吾等或受託人(視屬何情況而定)有權在任何適用法律及任何現行或未來的條例或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律所要求的範圍內，或因有關持有人未能滿足有關票據的任何證明或其他要求，或因任何適用法律及任何現行或未來的條例或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律的要求，或因有關持有人未能滿足有關票據的任何證明或其他要求，而有權扣除或扣留其根據契據所支付的任何款項，或因此而扣除或扣繳任何現時或未來的税項、關税或收費。應在扣繳或扣除後支付 ，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款或支付因該等扣繳税款而產生的任何額外金額。有關美國聯邦所得税對摺換率調整的處理方式的討論，請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項。

如果 我們有在票據轉換為普通股時生效的供股計劃，您將除了收到與該轉換相關的任何普通股外，還將獲得供股計劃下的權利(如果有)。然而，如果在 任何轉換之前，根據適用配股計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率將在分離時進行調整，如同我們將上文第(3)款所述的我們普通股、我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證分配給所有或基本上 所有持有者一樣，但在該等權利到期、終止或 贖回時須進行重新調整。

儘管有上述任何規定，換算率將不會調整：

•

在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，根據任何計劃，規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於我們普通股的股票；

•

根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

•

根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，可交換或可轉換證券 在票據首次發行之日未予發行的可交換或可轉換證券；

•

僅用於普通股票面價值的變動；

•

根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括結構性或衍生品交易)回購任何普通股時，不屬於上文第(5)款所述類型的要約或交換要約；或

•

應計利息和未付利息(如有)。

如果對上述條款要求的轉換率的調整將導致轉換率的變化小於1%，則儘管有上述規定，我們仍可選擇推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在發生以下任何情況時立即生效：(I)所有此類延遲調整將導致轉換率的總計變化至少1%；(Ii)於兑換日期(如實物交收適用於該等兑換)， 或(如現金或合併結算適用於該等兑換)適用觀察期的每個交易日，任何票據；(Iii)於吾等交付贖回通知的任何日期；(Iv)發生重大變動或 徹底重大變動的日期；及(V)2027年3月15日。前一句中描述的規定在本文中稱為1%的規定。

對轉換率的調整將計算到最接近的1/10000股。

我們普通股的資本重組、再分類和變化

在以下情況下：

•

對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，

•

涉及我們的任何合併、合併或合併，

•

將我們和我們子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易，或

•

任何法定的股票交易，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或 資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，股票交換事件)，則我們或繼承人或購買公司(視情況而定)將在未經持有人同意的情況下與受託人簽署補充契約，規定在股票交換事件生效時及之後，有權轉換每股1美元，000本金額的票據將被更改為一項權利，可將該本金金額的票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和 數量的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，而持有相當於緊接該換股事件前的換算率的若干普通股股份的持有人在該換股事件發生時會 擁有或有權收取(參考財產)。然而，在換股事件生效時及之後，(I)吾等或繼承人或購買公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定票據轉換時須支付或交付的代價形式(視乎情況而定)，及(Ii)(X)轉換結算項下所述票據轉換時任何應付現金款項將繼續以現金支付。, (Y)根據轉換結算條款第 項規定，吾等須於轉換票據時交付的任何普通股股份，將按持有該數量普通股股份的持有人在該等換股事件中所獲得的參考財產的金額及類型予以交付，及 (Z)每日VWAP將根據持有本公司普通股一股的持有人在該換股事件中所獲得的參考財產單位的價值而計算。如果換股事件導致我們的普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，票據將被轉換為的參考財產將被視為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。如果我們普通股的持有者在這種換股事件中只收到現金，那麼對於在該換股事件生效日期(I)轉換1,000美元票據本金時到期的對價應完全是現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率(如第3條所述可增加 根據重大變更或贖回通知在轉換時增加轉換率)，(Ii)吾等將於緊接換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付該等現金金額，以履行換股責任。我們會通知持有者, 在作出上述決定後，受託人及 加權平均數的換算代理人(如非受託人)在切實可行範圍內儘快作出上述決定。

補充契約規定票據將可轉換為參考 財產還將提供反稀釋和其他調整，儘可能等同於上文轉換率調整中所述的調整。如果與任何該等 換股事件有關的參考財產包括除吾等或繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的公司的股票、證券或其他財產或資產的股份，則該另一公司亦將簽署該補充契據，而該補充契據將包含該等額外條款以保障持有人的利益，包括持有人有權要求吾等在發生重大變動時回購其票據，如上文所述 根本性變動允許持有人要求吾等回購下述附註，董事會基於上述理由合理地認為有需要購回以下附註。我們將在契約中同意不會成為任何此類 換股活動的一方，除非其條款與前述一致。

價格調整

當契約的任何條款要求我們計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或多天內的每日結算金額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如果有))時，我們的董事會或其委員會將對每一項進行適當的調整，以應對生效的換算率調整，或發生事件的除股息日期、生效日期或到期日期時需要調整換算率的任何事件。在計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算額期間的任何時間 。

在徹底更改或贖回通知後轉換時提高轉換率

如果(I)基本變更的生效日期(定義如下)(如下定義，並在實施任何此類定義的例外或排除後確定，但不考慮其定義第(2)款中的但書)，發生在票據到期日之前 或(Ii)我們將根據以下條款就任何或所有票據發出贖回通知，並且在每種情況下，持有人選擇轉換與該完全基本變更或贖回通知相關的票據，在某些情況下，將如此退回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外的普通股(額外股份)，如下所述。 就這些目的而言，如果轉換代理收到票據的相關轉換通知，並且包括截至相關基本變更回購日期(或，包括緊接相關基本變更回購日期之前的前一個工作日)的有效 日期，則票據的轉換將被視為與全面基本變更相關的轉換通知。如果不是因為其定義第(2)款中的但書，重大根本變更本應是根本變更，則為緊接該重大根本變更生效日期後的第35個交易日(該期間，重大根本變更期間)。就這些目的而言，如果轉換為要求贖回(或被視為被贖回)的票據，並且相關的轉換日期發生在相關的 贖回期間，則此類票據的轉換將被視為與贖回通知相關。

如果我們發佈贖回通知，如可選贖回中所述，我們將在相關贖回期間僅就已贖回(或被視為已贖回)的票據的轉換增加 轉換率，而不會增加未被贖回(或被視為已贖回)的票據的折算率。因此，如果我們選擇贖回少於 所有未贖回票據，則未被贖回(或被視為被贖回)的票據的持有人將無權因贖回通知而轉換該等票據，並且如果該等票據是可兑換的，則在相關的贖回期間內，該等票據將無權因贖回通知而獲得更高的轉換率，但在第 條所述的有限情況下除外。

在交出與整體基本變更或贖回通知有關的票據以供轉換時，我們將選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行我們的轉換義務，如轉換後的轉換權結算部分所述。然而，如果基本變更定義第(2)款所述的任何重大根本變更中我們普通股的對價完全由現金組成，則對於該等基本變更生效日期之後的任何票據的任何轉換，轉換債務將完全根據交易的股票價格(定義如下)計算，並將被視為每1,000美元轉換票據本金的現金金額 等於轉換率(包括反映本節所述額外股份的任何增加)乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。我們將通知持有者任何徹底的根本變化的生效日期，並在不晚於生效日期後五個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

增加換算率的額外股份數目(如有)將參照下表 ，根據整體基本改變發生或生效的日期或贖回通知的日期(視屬何情況而定)(在每種情況下，均為生效日期)和我們普通股在整體基本改變或贖回通知中已支付(或視為已支付)的每股價格(或視為已支付)而釐定。如果我們普通股的持有者在基本變化定義第(2)款中描述的完全根本性變化中只收到現金作為其普通股的交換，則股票價格將是每股支付的現金金額。否則，股票價格將是我們普通股在截至(包括緊接重大變更生效日期或贖回通知日期之前的交易日)的五個交易日內最後報告的銷售價格的平均值 ，視情況而定。如果與贖回通知相關的轉換也將被視為與完整的基本變化相關，則將被轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知的日期或適用的完整的基本變化的生效日期的最先發生的 換算率進行一次上調，而後一事件將被視為沒有就該 轉換而言發生。

下表各欄標題中列出的股票價格將自票據的轉換率 以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接調整前的換算率，從而導致股票價格調整 ，其分母是調整後的換算率。下表中所列的額外股份數量將以與轉換率調整項下所述的 相同的方式同時進行調整。

下表列出了每1,000美元票據本金的轉換率將增加的額外股票數量和生效日期如下：

股價

生效日期

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2022年9月

2023年9月15日

2024年9月15日

股價

生效日期

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2025年9月15日

2026年9月15日

2027年9月15日

確切的股票價格和生效日期可能不會在上表中列出，在這種情況下

•

如果股票價格介於表格中的兩個股票價格之間或生效日期介於表格中的兩個生效日期 之間，則將通過根據適用的365天或366天的年份，在較高和較低的股價與較早的 和較晚的生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定將提高轉換率的額外股份數量。

•

如果股票價格高於每股 $(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中添加任何額外的股票。

•

如果股票價格低於每股 $(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中添加任何額外的股票。

儘管如上所述，在任何情況下，每$1,000 票據本金金額的轉換率都不會超過普通股股份，其調整方式與《轉換率調整》中所述的轉換率相同。

我們的義務是提高與徹底改變或贖回通知有關的票據的折算率，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

基本面變化允許持有人要求我們回購票據

如果在任何時間發生根本性變化(如下所述)，持有者將有權根據其選擇，要求我們以現金方式回購其所有票據，或其本金的任何部分，金額為1,000美元或1,000美元的倍數。基本變更回購日期將是我們指定的日期，該日期不早於以下所述的基本變更通知日期之後的10天，也不超過35個日曆日。

我們 需要支付的基本變動回購價格將等於將回購的票據本金的100%，加上基本變動回購日期的應計利息和未付利息，但不包括基本變動回購日期(除非基本變動回購日期在常規記錄日期之後但在與該定期記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將在該常規記錄日期向記錄持有人支付全部應計未付利息， 基本變化回購價格將等於要回購票據本金的100%)。

如果出現下列情況之一，則認為在票據最初發行後發生了根本性的變化：

(1)除我們、我們的全資子公司和我們及其員工福利計劃外，交易法第13(D)條所指的 個人或集團，根據交易法提交一份附表或任何時間表、表格或報告，披露該個人或集團已成為我們普通股的直接或間接受益者，如交易法下規則13d-3所定義，代表我們普通股投票權的50%以上；

(2)完成(A)對我們的普通股進行資本重組、重新分類或變更(拆分或合併導致的變更除外)，從而我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)任何股票交換、合併或合併，據此，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將吾等及吾等附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓予吾等全資附屬公司以外的任何人士；然而，根據第(2)款的規定，根據本公司的股份交換、合併或合併，在緊接該交易前持有我們所有類別普通股的人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，並不屬根本改變；

(3)股東批准清算或解散我們的任何計劃或建議；或

(4)我們的普通股(或其他普通股、美國存託憑證、普通股或作為票據基礎的其他普通股權益)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

上文第(1)款或第(2)款所述的一項或多項交易不會構成根本性的改變，但如果我們的普通股股東收到或將收到的與該等交易有關的代價中，至少有90%是在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股權益，則不包括為零碎股份支付的現金。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或 將在與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易，票據可轉換為該等對價，不包括為零碎 股支付的現金付款(須受上文第

根據上文第(1)款和第(2)款(不考慮上文第(2)款的但書而決定)構成根本性變化的任何事件、交易或一系列相關交易將被視為僅根據上文第(2)款(受該但書的約束)而發生的根本性變化。

如果發生任何交易，其中我們的普通股被另一實體的證券 取代，則在任何相關的完全根本性變更期結束後(或者，如果交易要不是在該交易生效日期之後的前一段 )，則在上述基本變化期的定義中對我們的提及應改為對該其他實體的提及。

在重大變更發生後第20天或之前，我們將向票據的所有持有人、受託人和支付代理人發出根本變更發生和由此產生的回購權利的通知。除其他事項外，該通知應説明：

•

引起根本性變化的事件；

•

根本變更的生效日期；

•

持有人可以行使回購權利的最後日期；

•

回購價格發生根本性變化；

•

回購日期發生根本性變化；

•

付款代理人和轉換代理人的名稱和地址(如適用)；

•

如果適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

•

持有人已交付基本變動回購通知的票據，只有在持有人按照契約條款撤回基本變動回購通知的情況下，方可轉換；及

•

持有者必須遵循的程序，要求我們回購他們的票據。

要行使基本變更回購權利，您必須在緊接基本變更回購日期之前的一個工作日或之前，將待回購的票據連同書面回購通知一起交付給支付代理。每份回購通知必須註明：

•

如證明屬實，請註明回購所需票據的證書號碼；

•

回購債券本金的部分，必須是1,000美元或其整數倍 ；以及

•

根據票據和契約的適用條款，本公司將回購票據。

如果票據不是經證明的形式，則回購通知必須符合相應的DTC 程序。

持有人可以在基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前，以書面方式撤回回購通知(全部或部分)。撤回通知應載明：

•

已提取票據的本金金額；

•

如果已簽發證書紙幣，請註明被撤回紙幣的證書編號；以及

•

以回購通知為準的本金金額(如有)。

如果票據不是經證明的形式，則該提款通知必須符合適當的DTC程序。

我們將被要求在基本變化的回購日期回購票據。已行使回購權的持有人將在(I)基本變動回購日期和(Ii)入賬轉移或票據交割時間兩者中較晚的日期收到基本變動回購價格的付款。如果支付代理人持有的資金足以支付基本變動回購日票據的基本變動回購價格，則對於已適當退回回購但未被有效撤回的票據：

•

票據將停止未償還，利息將停止產生(無論票據是否進行賬簿轉賬，也無論票據是否交付給付款代理人)；以及

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持有人的所有其他權利將終止(獲得根本變化的回購價格的權利除外)。

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，我們將在需要時：

•

遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

•

提交《交易法》規定的時間表或任何其他所需的時間表；以及

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否則，遵守與我們回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法 ；

在每一種情況下，為了允許本基本變更項下的權利和義務，允許 持有人要求我們在契約規定的時間和方式行使回購票據。

如果票據的本金金額已加速，並且在該日期或之前未被撤銷，則不得在任何日期根據基本變動由持有人選擇回購票據(除非因我們未能支付該票據的基本變動回購價格而導致加速 )。

持有者的回購權利可能會使潛在的收購方望而卻步。然而，根本改變回購功能並不是管理層知道管理層通過任何方式或計劃的一部分來控制我們的任何具體努力的結果， 管理層採取了一系列反收購條款。

儘管前述有任何相反規定，我們將不會被要求購買或提出購買要約，如果第三方以同樣的方式、同時和在其他方面符合我們在契約中提出的要約的要求，我們將不被要求購買或要約購買票據，並且該第三方以同樣的方式、同時和在其他情況下按照我們在契約中提出的要約的要求購買根據其要約適當退回和未被有效撤回的所有票據。

如果任何證券法律或法規的規定與債券契約中關於我們在發生根本變更時回購票據的義務的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這種衝突而被視為違反了我們在該契約條款下的義務。

“根本性變化”一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易的情況下，要求我們在發生根本變化時提出回購票據的要求可能無法保護持有人。

根本性變化的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們所有或基本上所有合併資產有關的短語。在適用的法律下，基本上所有這些詞都沒有確切的、既定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產的票據而要求我們回購票據的能力可能不確定。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化回購價格。我們以現金回購票據的能力可能受到以下限制：我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式獲得用於此類回購的資金的能力受到限制。？風險因素？與本次發行和票據相關的風險？我們可能沒有能力籌集必要的資金，以換取現金 票據的轉換或在發生根本變化時以現金回購票據，而我們現有的債務協議包含，以及]我們未來的債務協議可能包含對我們在票據轉換時支付現金或 回購票據的能力的限制。如果我們在根本變化後未能在需要時回購票據，我們將在契約下違約。此外，我們有其他債務，並可能在未來產生類似的變化， 控制條款允許我們的持有人在發生類似事件時加速或要求我們回購我們的債務，就像我們的2024年票據一樣，或在某些特定日期。

回購中的互換

當持有人在基本變動時交出票據以供回購時，我們可在我們的選擇(回購交易所選擇)， 指示付款代理人在基本變動回購日期後的第二個營業日或之前，將該等票據交回我們指定的金融機構，以代替回購。為接受任何交回回購的票據，指定金融機構必須同意支付契約所述基本變動回購日期的基本變動回購價格，以換取該等票據。如果我們作出回購交換選擇，我們將在基本變更回購日期前一個工作日的營業結束前通知交出票據進行回購的持有人我們已經選擇了回購交換。

指定金融機構兑換的任何紙幣將保持未償還狀態。如果指定金融機構接受任何此類 票據，它應在回購此類票據時直接向票據持有人支付基本變動回購價格，否則我們將被要求交付此類對價。如果指定金融機構同意接受任何票據進行兑換，但沒有及時支付相關的基本變動回購價格，或者如果該指定金融機構不接受票據兑換，我們將回購票據，並按照契約要求的方式支付 基本變動回購價格，就像我們沒有做出回購交換選擇一樣。

我行指定可將票據提交兑換的金融機構並不要求該金融機構 接受任何票據(除非該金融機構已另行與我們達成協議)。我們可以，但沒有義務，與任何指定的金融機構簽訂單獨的協議，以補償 任何此類交易。

資產的合併、合併和出售

本契約將規定，吾等不得合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃吾等及吾等附屬公司的全部或實質上所有合併資產予他人，除非(I)所產生的、尚存或受讓人(如非吾等)是(A)根據美利堅合眾國法律組織及存在的為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或實體，任何州或哥倫比亞特區或(B)根據百慕大羣島、荷蘭、比利時、瑞士、盧森堡、愛爾蘭共和國、加拿大或聯合王國的法律組織和存在的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或實體，且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務(為免生疑問，包括支付額外金額的義務，如上文《附加金額》項下所述)；及(Ii)在緊接該交易生效後，並無違約或違約事件發生，且仍在契約項下繼續。於任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承 ，並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，吾等將獲解除在票據及契據下的責任，但任何此等租賃除外。

雖然這些類型的交易將根據契約被允許，但上述某些交易可能構成一個根本性的變化，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

違約事件

以下每一項都是關於票據的違約事件：

(1)任何票據到期應付時不支付利息，並持續30天；

(2)任何票據到期並在規定的到期日、可選擇贖回、任何必要的回購、宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

(3)我們未能履行在持有人行使轉換權時根據契據轉換票據的義務，並且持續了五個工作日；

(4) 我們未能按照第3項基本變更條款下的説明發出基本變更通知，允許持有人要求我們在特定的公司事件中回購備註或根據第3項基本變更事項進行轉換 在指定的公司事件中，在每種情況下均應回購通知，且此類故障持續三個工作日；

(5)我們未能 履行我們根據資產合併、合併和出售而承擔的義務；

(6)我們在收到受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守票據或契約中包含的任何其他協議；

(7)吾等或吾等的任何重要附屬公司(如第1條規則1-02所界定)(各重大附屬公司)對任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，吾等及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過100,000,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償的債務，或藉此提供擔保或證明的債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生(I)導致這種債務在規定的到期日之前變成或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能在到期時(在所有適用的寬限期到期後)支付任何此類債務的本金或利息，如果這種加速不會被撤銷或取消，或者這種不付款或違約不會被治癒或免除，或者如果 這種債務不會得到償付或解除，視情況而定，在受託人書面通知我們或我們和受託人按照契約規定持有當時未償還票據本金總額至少25%的30天內；和

(8)我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人，或持有本金至少25%的未償還票據的持有人和受託人，可應該等持有人的要求，宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的100%為到期和應付。如果發生涉及我們或重要附屬公司的某些破產、資不抵債或重組事件，票據的100%本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。在聲明加速後，該本金和應計及未付利息(如有)將立即到期並支付。

儘管有上述規定， 本契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於因我們未能履行下述報告項下規定的義務而發生的違約事件，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的前180天內，完全有權獲得票據的額外利息(以及在下文第9項下不登記權利項下所述的任何額外利息之外； 額外利息)，利率等於：

•

在自該違約事件首次發生之日起計的90天期間內，就該違約事件持續的每一日的未償還票據本金的年利率為0.25%；及

•

在自該違約事件首次發生的第91天(包括該日在內)開始的90天期間內，就該等違約事件持續的每一日的未償還票據本金的年利率為0.50%。

如果我們這樣選擇，該等額外利息將以與票據上所述應付利息相同的方式和日期支付。 在該違約事件發生後第181天(如果該違約事件在該第181天之前沒有得到補救或豁免)，票據將被如上所述加速支付。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如本款所述違約事件發生後，吾等未選擇支付額外利息，或吾等選擇支付 該等款項但在到期時不支付額外利息，票據將立即按上述規定加速發行。

如欲選擇在違約事件發生後180天內支付額外利息作為唯一補救措施，而違約事件與未能按照上一段規定履行報告義務有關，則我們必須在180天期限開始前通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關此項選擇。如我們未能及時發出通知，該通知將按上述規定立即進行加速處理。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何此類部分。

在下列情況下，未償還票據本金的大多數持有人可放棄過去的所有違約(未支付本金或利息或未能交付轉換時應支付的對價除外)，並撤銷關於票據及其後果的任何此類加速，前提是(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或 法令相沖突，以及(Ii)所有現有違約事件，但僅因宣佈加速而到期的票據的本金和利息未支付的情況除外，已被治癒或放棄。

每一持有人均有權收取下列款項或交付(視情況而定)：

•

的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)；

•

應計利息及未付利息(如有的話)；及

•

轉換時的對價，

在契約中明示或規定的相應到期日或之後，或就強制執行任何此類付款或交付提起訴訟。

根據契約有關受託人責任的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的賠償或保證。除非強制執行收到到期本金或利息的權利，或執行收到轉換時到期的對價的付款或交付的權利，否則持票人不得就契據或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人已事先向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已請求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理信納的擔保或賠償；

(四)受託人在收到請求並提出擔保或賠償後60日內未予履行的；

(5)未償還票據的過半數本金持有人在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與該項要求不一致的指示。

在某些限制的規限下，未償還票據本金佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力。

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用獲得令其合理滿意的賠償。

契約將規定，如果違約發生並仍在繼續 並且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內向每個持有人交付違約通知。除非未能支付任何票據的本金或利息，或未能支付或交付轉換時到期的對價，否則如果受託人的信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。此外，我們 必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。我們還被要求在違約發生後30天內向受託人提交書面通知，説明任何違約、違約的狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

到期未支付的贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息的支付將從規定的支付日期起按當時適用的利率應計年息。

修改和修訂

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金金額的至少過半數持有人同意(包括但不限於與回購票據、投標或交換要約有關的同意)，契約或票據可予修訂。除某些例外情況外，任何過往的違約或任何規定的遵守，均可在當時未償還票據本金金額佔多數的持有人同意下(包括但不限於就票據回購、投標或交換要約而取得的同意)而予以修訂。但是， 未經受影響的未清償票據的每個持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

(1)減少持票人必須同意修改的票據金額 ；

(二)降低票面利率或者延長票面利息支付期限；

(三)降低票據本金或者延長票據的法定期限；

(四)對非契據要求的票據的轉換權造成不利影響的變更；

(5)降低任何票據的贖回價格或基本變動的回購價格，或以任何對票據持有人不利的方式修改或修改我們支付此類款項的義務，無論是通過修改或免除公約、定義或其他方面的規定；

(六)以現金支付票據，或者在票據上註明以外的付款地點付款；

(7)更改筆記的排名；

(8)取消任何持有人提起訴訟的合同權利，以強制執行其在票據或契約中明示或規定的相應到期日期或之後收到本金(包括基本變化的回購價格或贖回價格，如適用)的本金、應計利息和未付利息以及轉換後到期的對價的權利；

(9)更改上文第(2)款中所述的附加金額(br})；或

(10)對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款作出任何更改。

未經任何持有人同意，吾等及受託人可將契約修改為：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定由繼承人公司承擔我們在契約下的義務；

(三)增加對票據的擔保；

(4)確保鈔票的安全；

(5)為了持有人的利益，在我們的契約或違約事件中添加 ，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

(六)作出不影響權利人權利的變更；

(7)對於上文第 項下所述的任何換股事件，根據上文第 項下所述的轉換權利和權利結算條款，規定票據可轉換為參考財產，並在契約明確要求的範圍內對票據條款進行某些相關更改；

(八)提高契約約定的轉化率；

(9)規定根據契約中規定的限制發行額外紙幣；

(10)不可撤銷地選擇或取消一種結算方法和/或不可撤銷地選擇指定的美元金額；但條件是， 這種選擇或取消不會影響根據上述標題下所述條款就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法。

(11)以不對任何持有人的權利造成不利影響的方式遵守任何適用證券託管機構的規則；或

(12)遵循初步發售備忘錄中的債券説明部分，並輔之以相關的定價條款表。

持有人不需要批准任何擬議修正案的特定格式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容，那就足夠了。在契約項下的修改生效後，我們需要向持有人交付一份簡要描述該修改的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修改的有效性。

放電

吾等可 於票據到期及應付(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本變動回購日期、兑換或其他情況下)後，向證券登記處交付所有未償還票據，或向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，以清償及履行契約項下的責任，僅為滿足尚未完成的兑換(視何者適用而定)，足以支付所有未償還票據及支付吾等根據契約應支付的所有其他款項。這種解除受契約中所載條款的約束。

關於票據的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算包括， 但不限於，股票價格的確定，我們普通股的最後報告銷售價格，贖回價格，每日VWAP，每日兑換價值，每日結算金額，票據的應計利息和 票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立驗證。如果任何票據持有人提出要求，受託人將把我們的計算結果轉發給該持有人。

報告

契約將規定，根據交易法第13或15(D)條，吾等必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(為免生疑問，須保密處理的任何此等文件或報告(或其部分)以及與美國證券交易委員會的任何通信除外)，必須在 該等文件或報告被要求向美國證券交易委員會提交後15天內由吾等向受託人提交(使交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效)。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為在通過EDGAR提交該等文件時已 提交給受託人。

規則第144A條資料

在不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，只要在轉換時可發行的任何票據或普通股的任何股份構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，我們將立即向受託人提供，並將應書面請求向 任何持有人提供，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，為便於根據證券法第144A條的規定轉售該等票據或我們普通股的任何股份，該等票據或該等票據的任何股份的實益擁有人或潛在購買者在該等票據轉換時可發行的任何普通股。吾等將採取任何該等票據持有人或實益擁有人可合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據證券法第144A條出售該等票據或本公司普通股股份，而該等規則可不時修訂。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會是受託人、證券登記商、支付代理、投標代理和轉換代理。 美國銀行信託公司，全國協會，以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記商、支付代理和轉換代理，對本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能發生的事件並可能影響此類 信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

我們未來可能會在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行關係。 此外，美國銀行信託公司全國協會(作為利息繼承人)是我們2024年票據的受託人。

治國理政法

契約將規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

無登記權；額外權益

我們不打算為票據或可在票據轉換後發行的普通股(如有)的轉售提交擱置登記聲明。因此，根據證券法和其他適用證券法的登記要求的豁免，您只能轉售在轉換票據(如果有的話)後發行的票據或普通股。

根據現行證券法第144條(第144條)，向吾等或吾等聯營公司購入票據並實益擁有在票據轉換後發行的票據或普通股至少一年的人士有權出售該等票據或本公司普通股的股份而無須登記，但前提是該人在出售時或在緊接出售前三個月內的任何時間並未被視為吾等的聯屬公司。此外，根據第144條，任何人從我們或我們的關聯公司購買票據，並實益擁有因票據轉換而發行的我們普通股的票據或股票至少六個月，有權出售該等票據或我們普通股的股票而無需註冊，只要(I)該人在出售時或在緊接出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司，以及(Ii)我們已根據交易法第13或15(D)條(視情況適用)提交所有必要的報告，在銷售前12個月內(目前的8-K表格報告除外)。如果我們目前沒有提交我們的交易法報告，從我們的關聯公司收購在票據轉換後發行的我們普通股的票據或股票的人可能被要求在收購後持有該等票據或我們普通股的股票長達一年。如果我們目前沒有提交我們的《交易法》報告，則我們的關聯公司且擁有在票據轉換時發行的我們普通股的票據或股票的人可能被要求無限期持有該等票據或我們普通股的股票。

關於票據， 如果在票據最初發行日期(包括上次票據發行日期後六個月)開始的六個月期間內的任何時間(包括根據最初的購買者購買額外票據的選擇權發行的任何票據)，我們未能及時提交根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)我們必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(在實施了所有適用的寬限期和表格8-K報告除外)，或者根據第144條規定，票據不能由我們的關聯公司以外的持有人或作為我們的關聯公司的持有人在緊接之前的三個月內的任何時間自由交易(由於美國證券法或契約或票據條款的限制)，我們將為票據支付額外的利息。如本行未能提交文件且仍在繼續，或票據不能如上所述由我們的關聯公司以外的持有人(或在緊接前三個月內的任何時間作為我們的關聯公司的持有人)以上述方式自由交易，票據將按未清償票據本金的0.25%的年利率對票據產生額外利息，並按此後未清償票據本金的0.50%的年利率 未清償票據本金的0.50%計算。我們的聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內的任何 時間作為我們聯營公司的持有者)不得如上所述自由交易。

此外，對於票據，如果且只要票據上的限制性圖例未被刪除，票據將被分配受限CUSIP，或者票據不能根據規則144由我們的關聯公司以外的持有人或作為我們的關聯公司的持有人在緊接(沒有根據美國證券法或契約或票據的條款的限制)之前的三個月內的任何時間自由交易(不受美國證券法或契約或票據的條款的限制)，我們將按已發行票據本金的0.50%的年利率為 票據支付額外利息，直至限制性圖例從票據中刪除，票據被分配不受限制的CUSIP，票據可如上所述由我們關聯公司以外的 持有人(或在緊接前三個月內的任何時間屬於我們關聯公司的持有人)自由交易)。

我們 不能向您保證，我們將能夠從票據或在票據轉換後發行的普通股的任何股份中刪除限制性圖例。

在轉換或交換由吾等任何聯屬公司回購或擁有的票據時發行的任何票據或普通股不得由該聯屬公司轉售，除非根據證券法登記或在導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再 成為受限證券(定義見第144條)的交易中根據證券法的登記要求而轉售。

這些鈔票將以受限的CUSIP號碼發行。

上述條款規定的額外利息將在應計利息後的每個付息日以欠款形式支付，支付方式與票據的常規利息相同，並將作為我們選擇時可能產生的任何額外利息的補充，作為與未能履行我們的報告義務有關的唯一補救措施，如違約事件 所述。

入賬、結算和結賬

《全球筆記》

這些票據最初將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券(全球票據)。發行後，每張全球紙幣將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)有賬户的人或通過DTC參與者持有權益的 人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到初始購買者指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為實物、經證明的票據。

全球票據和全球票據中的實益權益將受到轉讓限制的限制，如轉讓限制所述。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有權益將受制於DTC的運作和程序，因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間 以遵守這些程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的操作和程序 由該結算系統控制，可隨時更改。無論是我們還是最初的購買者都不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括最初的購買者；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球票據的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除下列規定外，全球票據中的實益權益的所有人：

•

將無權將全局票據代表的票據登記在其名稱中；

•

不會收到或無權收到經證明的紙幣；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括在向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據所代表的 票據的本金和利息將由受託人向作為全球票據登記持有人的DTC的被指定人支付。吾等或受託人均不會就以下事宜承擔任何責任或責任：以全球票據向實益權益的擁有人支付款項、DTC有關該等權益的任何記錄或因該等權益而作出的付款，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將 以當日資金結算。

已認證的附註

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關 票據的實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定 繼任託管人；

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內任命繼任託管機構；或

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，該受益所有人要求 以實物、經證明的形式發行票據。