附件10.1

Sarepta治療公司

1.25% 2027年到期的可轉換優先票據

採購協議

2022年9月13日

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為該組織的代表

上市的幾家首次購房者

在本條例附表1中

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約 10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

Sarepta Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司提議向本合同附表1所列的幾個初始購買者(初始購買者)發行和出售2027年到期的1.25%可轉換高級債券的本金總額9.80,000,000美元(承銷證券)，並根據初始購買者的選擇，至多150,000,000美元將於2024年到期的1.25%可轉換優先票據(期權證券)的本金總額增加，前提是初始購買者已決定行使本章程第2節授予初始購買者的該等期權證券。承銷的證券和期權證券在此稱為證券。根據公司的選擇，證券將可轉換為現金、普通股(標的證券)、每股面值0.0001美元(普通股)或現金和標的證券的組合。證券將根據公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間的日期為2022年9月16日的契約(Indenture)發行。

就承銷證券的發售而言，本公司正分別與一個或 個交易對手訂立上限贖回交易，交易對手方可能包括其初始購買者或聯屬公司(每個為上限贖回交易對手)，在每個情況下，根據註明日期的上限贖回確認書(每個，基本上限贖回確認)，以及與發行任何期權證券有關，本公司及每個上限贖回交易對手可根據 訂立額外上限贖回交易

額外的上限贖回確認(每個額外的上限贖回確認，與基本上限贖回確認一起，上限贖回確認 確認)，日期為根據本協議第2(A)節授予初始購買者購買此類期權證券的期權的行使日期。本購買協議(本協議)、契約、證券和封頂催繳確認書在本文中統稱為交易文件。

本公司特此確認與若干初始購買者就證券買賣達成的協議如下：

1.發售備忘錄及交易資料。證券將出售給初始購買者，而無需根據修訂後的1933年《證券法》(證券法)進行註冊 ，並依此獲得豁免。本公司已編制日期為2022年9月12日的初步發售備忘錄(初步發售備忘錄)，並將編制日期為本公佈日期的發售備忘錄(發售備忘錄)，列載有關本公司及證券的資料。根據本協議的條款，本公司已向初始購買者交付初步發售備忘錄副本 ，發售備忘錄副本將由本公司交付。本公司特此確認，已授權使用初步發售備忘錄、其他銷售時間資料(定義見下文)及發售備忘錄，以供初始購買者以本協議預期的方式發售及轉售證券(發售)。在此，凡提及初步發售備忘錄、出售時間資料及發售備忘錄，應視為指幷包括截至 該等初步發售備忘錄、出售時間資料或發售備忘錄(視屬何情況而定)的日期以引用方式併入的任何文件，以及任何提及就初步發售備忘錄或 發售備忘錄而修訂、修訂或補充的文件。發售備忘錄應視為指幷包括在該日期後根據經修訂的1934年《證券交易法》及根據該等法令提交的任何文件(統稱為《證券交易委員會》)。《交易法》)，並通過引用併入其中。

截至紐約市時間下午10：30(銷售時間)，本公司已準備了以下信息(統稱為銷售時間)：初步要約 備忘錄，並由本協議附件A所列的書面通信補充和修訂。

2.購買和轉售 證券(A)本公司同意根據本協議的規定，向若干初始購買者發行及出售承銷證券，而每名初始購買者根據本協議所載陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1所載與該等初始購買者姓名相對的承銷證券本金，價格相等於本金的98.0%(購買價)加上應計利息(如有)，自2022年9月16日至成交日期(定義如下)。

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此外，本公司同意按照本協議的規定向若干初始購買者發行和出售期權證券，初始購買者根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，有權在2022年9月16日至付款和交付之日以購買價外加應計利息(如果有)分別而不是共同地從本公司購買期權證券。

如果要購買任何期權證券，每位初始購買者將購買的期權證券本金金額應為期權證券本金金額，該本金金額與購買的期權證券本金總額的比例相同，與本合同附表1中與該初始買方名稱相對的承銷證券本金金額(或本合同第10節規定的增加的金額)與若干初始買方從本公司購買的承銷證券本金金額的比例相同。對代表全權酌情決定取消1,000美元以外面額的證券所作的調整。

初始購買者可通過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時部分行使購買期權證券的選擇權。該通知應列明行使期權的期權證券本金總額加上應計利息，以及期權證券交割和支付的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期(如下定義)相同，但不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的第十個完整營業日(下文定義)(除非該時間和日期按照本通知第10節的規定推遲)；提供這樣的話

期權證券的交割交割日期應在十三年內

自截止日期起(包括截止日期)的日曆天數。任何此類通知應在合同規定的交貨日期和時間前至少一個工作日發出。

(B)本公司理解，初始購買者打算按銷售時間信息中規定的條款提供證券轉售。每個初始買方單獨且不是共同聲明、保證並同意：

(I)它是《證券法》(《證券法》)規則第144A條所指的合格機構買家(QIB)和《證券法》(《D條》)規則D第501(A)條所指的認可投資者；

(Ii)它沒有，也沒有，它的關聯公司或代表它行事的任何其他人 為證券徵求要約，或要約或出售，它和該等人都不會以任何形式的一般徵求要約或規則D規則502(C)所指的一般廣告，或以任何涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發行的方式 徵求對該證券的要約，或要約或出售該證券；及

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(Iii)其並無，且其聯屬公司或代表其行事的任何其他人士並無招攬要約，或要約或出售證券，而其或該等人士均不會招攬要約，或要約或出售證券作為其首次發售的一部分，但其根據證券法第144A條(第144A條)在交易中合理地相信為合格投資者的人士除外，而就每次該等出售而言，其已採取或將會採取合理步驟以確保證券的購買人知悉該等出售是依據第144A條作出的。

(C)每名初始買方承認並同意，本公司及(Br)根據本協議第6(D)和6(F)條向初始購買者提交的註冊意見，公司律師和初始購買者的律師(視情況而定)可依賴於初始購買者陳述和擔保的準確性，以及初始購買者遵守上文(B)段所載協議的情況，並且每位初始購買者特此同意此類信賴。

(D)本公司承認並同意，初始買方可向初始買方的任何關聯公司或通過初始買方的任何關聯公司提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向或通過任何初始買方提供和出售其購買的證券；但儘管有前述規定，每個初始買方仍應對履行其在本協議項下的義務以及代表該初始買方行事的任何關聯公司的行為負各方面的責任。

(E) 對於承銷證券，應在紐約時間10018年9月16日上午10：00在紐約時報大廈Goodwin Procter LLP的辦公室內，或在代表和公司書面商定的不遲於其後第五個營業日的同一或其他日期的其他時間或地點，以電匯方式將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，如屬承銷證券，則於Goodwin Procter LLP的辦公室支付。在代表在最初購買者選擇購買該期權證券的書面通知中指定的日期、時間和地點 。承銷證券的付款時間和日期在本文中稱為成交日期，期權證券的付款時間和日期在本文中稱為額外成交日期，如果不是成交日期。

將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)購買的證券的付款，應根據向將於該日期購買的證券的幾個初始購買者的各自賬户向託管信託公司(DTC)的代名人交付代表該證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)而支付，與出售該等證券有關的應付轉讓税由本公司正式支付。Global 票據將不遲於紐約時間下午1：00在上述高盛有限責任公司的辦公室供代表查閲，時間為截止日期前一個工作日或額外的截止日期 ，視具體情況而定。

3.公司的陳述和保證。本公司代表並保證每一位初始買家，並同意每一位初始買家：

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(a) 初步發售備忘錄。初步要約備忘錄截至 日期，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但本公司並不就任何初始買方依據及符合該等初始買方透過 代表明確提供予本公司於任何初步發售備忘錄內使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而理解及同意任何初始買方所提供的唯一該等資料包括本協議第7(B)節所述的資料。

(b) 銷售時間信息。銷售時的銷售信息在銷售時沒有，截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據 作出陳述的情況，不具有誤導性；但本公司不對依賴於或符合該初始買方通過代表以書面形式向本公司提供的與任何初始買方有關的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以明確地用於該銷售信息，應理解並同意，任何初始買方提供的該等信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。發售備忘錄中並無遺漏銷售資料所載有關重大事實的陳述，以及發售備忘錄中並無遺漏須於向證監會提交的登記聲明中所載有關銷售資料時所載重大事實的陳述。

(c) 其他書面溝通；允許的一般徵集。本公司(包括其代理人和代表，以初始購買者身份除外)未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通訊(第(I)款所述通訊除外)。(Ii)和(br}(Iii)以下)除(I)初步要約備忘錄、(Ii)要約備忘錄、(Iii)本合同附件A所列文件以外的發行人書面通信)，包括構成銷售信息部分的本合同附件B形式的條款單，以及(Iv)電子路演和經代表事先書面批准的任何其他書面通信(允許的一般徵集(定義如下)除外)，在根據第4(C)或(Y)節使用的每一種情況下，除本合同附件C所列的任何此類招標外，或(Ii)根據本合同第4(S)節(第(I)和(Ii)款所指的每一種此類招標，即允許的一般招標)。每個此類發行人書面通信與銷售信息時間中包含的信息並不衝突，當與銷售時間信息結合在一起時，並且在成交日期和截至附加成交日期(視情況而定)時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據其中作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實, 不得誤導；但本公司不得依據發行人通過發行人代表以書面形式向本公司提供的有關任何初始買方的書面信息，對發行人書面通信中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，且該等信息應明確供發行人書面通信中使用，但有一項諒解，即任何初始買方提供的信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。

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(d) 發售備忘錄。截至要約備忘錄日期、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)，要約備忘錄不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性；惟本公司不會就根據及符合該等初始買方透過代表以書面向本公司提供以供在發售備忘錄中使用的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何 初始買方所提供的該等資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料。

(e) 合併了 個文檔。通過引用納入發售備忘錄或銷售信息時間的文件在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在這些規定下的規則和規定，並且該等文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；於發售備忘錄或銷售時間資料(視屬何情況而定)生效或向證監會提交時，任何如此提交及以參考方式併入發售備忘錄或銷售時間資料內的任何其他文件，將在各重大方面符合證券法或交易法(視何者適用而定)的要求，以及據此而訂立的規則及證監會的規定，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實， 鑑於作出該等陳述的情況而非誤導性。

(f) 有條理，有良好的信譽。本公司及其每一附屬公司(如本協議第16節所界定)均經正式組織，並根據適用的公司或組織所屬司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法人實體(或相當於外國法人實體)有效地存在。本公司及其各附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他法人實體(視情況而定)在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內良好或有效地存在，並擁有擁有或持有其各自財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權(公司或其他)，除非未能具備這種資格或擁有此類權力或授權將不會(I)單獨或合計擁有、對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、物業、業務或前景造成重大不利影響，或(Ii)在任何重大方面損害本公司履行交易文件規定的義務或完成本協議規定的要約或任何交易的能力(第(I)或(Ii)款所述的任何影響，重大不利影響)。本公司的附屬公司(不論是直接或間接的)只由本協議附表2所列的附屬公司組成。根據證券交易所條例第1-02(W)條的規定，本公司僅有的重要子公司是(I)Sarepta Securities Corp.，(Ii)ST International Holdings Two，Inc.和(Iii)Sarepta Treateutics Three，LLC。

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(g) 適當授權。本公司擁有將 載入交易文件的全部權利、權力及授權，以及履行及履行其在本協議及本協議項下的義務；而為使本公司適當及適當地授權、籤立及交付每份交易文件及 本公司已妥為及有效地完成於本協議或據此或於銷售資料及發售備忘錄發出前擬進行的交易而需採取的一切行動。

(h) 這個 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(i) 義齒。本契約已獲本公司正式授權，於締約各方按照其 條款妥為籤立及交付時，將構成本公司一份有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似影響強制執行債權人權利的法律或與可強制執行性有關的衡平法(統稱為可強制執行性例外)所限制；而本契約將在所有重要方面 符合銷售資料及發售備忘錄所載有關強制執行的描述。

(j) 證券公司。本公司將於本協議項下發行及出售的證券已獲本公司正式授權，並經正式籤立、認證、發行及交付(如本契約所規定及按本協議所規定支付)後，將正式及有效地發行，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但須受可強制執行性例外情況所規限，並將有權享有本契約的利益。

(k) 標的證券。根據本協議和契約發行和交付證券後，證券持有人可根據證券條款選擇將證券轉換為標的證券的股份；在證券轉換時為發行預留的普通股最大數量(包括在證券轉換時可發行的普通股最大數量，如初步發售備忘錄的票據説明部分(最大標的股份)中所定義的，在證券轉換時可發行的普通股最大數量)已得到正式授權和保留，當根據證券和契約的條款在證券轉換時發行時，將有效發行、全額支付和不可評估；而標的證券的發行將不受任何優先購買權、優先購買權、登記權或類似權利的約束，並將符合銷售時間信息和發售備忘錄中有關該等權利的説明。

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(l) 已設置上限的呼叫確認(X)每份封頂催繳確認書已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成，及(Y)任何額外封頂催繳確認書已獲本公司正式授權，且於本公司正式籤立及交付時，將在所有情況下構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(m) 空殼公司。本公司不是證券法第144(I)條所述的空殼公司。

(n) 大寫。本公司擁有出售資料及發售時所載的授權資本化及發售備忘錄，且本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，繳足股款及免税， 發行是否符合聯邦及州證券法，並符合出售資料及發售備忘錄所載有關説明。所有股票期權和獎勵以及購買或交換任何證券以換取公司股本股份的其他權利均已獲得正式授權，並根據美國聯邦和適用的州證券法發行。沒有任何普通股流通股的發行違反了任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。本公司股權激勵計劃和股票期權或根據其或根據其他股票期權協議授予的其他權利的描述，如銷售時間信息和發售備忘錄中所述，公平地呈現了有關股權激勵計劃和該等其他股票期權協議、股票期權和權利的規定信息，並在所有重要方面都是準確的。

(o) 子公司。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司透過一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有，無任何索償、留置權、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償，但在銷售資料披露時披露者除外。

(p) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、本公司發行和出售證券(包括轉換標的證券時發行標的證券)以及完成交易文件預期的交易將不會(無論有沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)與下列任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約或償債觸發事件(定義如下)，產生任何終止權利或其他權利，或根據本公司或其任何附屬公司的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權或押記，或根據本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而產生的任何權利或義務或利益的取消或加速，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的約束。(Ii)導致任何違反

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(Br)本公司或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管理文件，視乎適用而定)或(Iii)導致任何違反任何法律、法規、規則、任何國內或外國法院或政府機構或團體的法規、判決、命令或法令的行為，除非第(I)或 (Iii)條的情況下，合理地預期不會單獨或整體導致重大不利影響。？債務償還觸發事件是指任何事件或條件，即給予、通知或經過 時間的流逝，使任何票據、債權證或其他重大債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務。

(q) 不需要異議。除適用的州或外國證券法和納斯達克全球精選市場(納斯達克GSM)可能要求的與發售和交易文件有關的同意、批准、授權、登記或資格外，公司簽署、交付和履行每份交易文件不需要任何同意、批准、授權或命令，或向外國或國內的任何法院或政府機構或機構備案、資格或登記，這些都不是公司簽署、交付和履行每一份交易文件所必需的。證券的要約或出售(包括標的證券在轉換時的發行)或交易文件中預期的交易的完成。

(r) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所已根據證券法及其下的規則和法規以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的要求，對銷售信息和發售備忘錄中通過引用納入或納入的某些財務報表和相關附表進行了認證，並審計了本公司對財務報告的內部控制。除根據《交易法》第10A條規定的要求預先批准的 外，畢馬威有限責任公司並未受聘於本公司從事任何被禁止的活動(如《交易法》第10A條所定義)。

(s) 財務報表。本公司的財務報表連同以參考方式收錄於銷售資料及發售備忘錄內的相關附註及附表，在所有重大方面均公平地列載於出售資料及發售備忘錄內，反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期或有關期間的財務狀況、經營業績及財務狀況、股東權益及現金流量的變動。該等報表及相關附註及附表在所有重要方面均根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(GAAP)編制，但銷售資料時間 所包括或以參考方式併入的相關附註中可能列明者除外。本公司於出售資料及發售備忘錄中以參考方式納入或納入的財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法、交易法及證券法及交易法下的規則及規定。證券法不要求任何其他財務報表或佐證明細表或證物。

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或其下的規則和法規將被描述，或通過引用包括或合併在將提交給委員會的登記聲明中，但在銷售信息或發售備忘錄中未如此描述、包括 或通過引用合併。本公司並無備考或經調整的財務資料須包括在向證監會提交的登記報表內，而該等資料並無包括在出售資料或發售備忘錄或任何以引用方式併入其中的文件內。可擴展商業報告語言的互動數據包括在銷售信息中或通過引用併入銷售信息中，發售備忘錄公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會適用的規則和準則 編制。

(t)沒有實質性的不利變化。本公司或其任何附屬公司自出售資料時以參考方式納入或納入的最新經審計財務報表的日期 起，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但出售資料時所載或預期的情況除外，亦不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響 ；此外，自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務並無任何重大變動，或本公司及其附屬公司的業務、資產、一般事務、管理層、財務狀況、前景、股東權益或整體營運業績並無任何重大不利變動或影響，但出售資料時所載或預期的情況除外。

(u) 法律訴訟。除銷售信息之時所載者外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司之任何財產或資產為標的之法律或政府訴訟、訴訟、索賠或程序，均不在銷售信息之時或發售備忘錄或其中以引用方式併入且未予描述之文件中描述，或如個別或整體判定對本公司或其任何附屬公司不利，合理地預期將導致重大不利影響或妨礙交易文件中所設想的交易的完成；據本公司所知，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也沒有受到其他方面的威脅 。

(v) 沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反公司章程或章程(或類似的管理文書，視情況而定)，(Ii)在任何方面違約，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、其他負債證據或任何許可證、租賃中包含的任何條款、契諾、義務、協議或條件，(Iii)違反本公司或其財產或資產可能受其約束的任何法規、法律、條例、政府規章、條例或法院命令、法令或判決，但本段第(Ii)及(Iii)款第(Ii)及(Iii)款所述的任何違反或違約不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。

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(w) 執照和許可證。本公司及其各附屬公司已提交併擁有或擁有由適當的當地、州、聯邦或外國監管機構或機構(包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)和任何外國政府的機構以及行使與FDA相當的權力的任何其他外國監管機構(包括根據外國法律需要與FDA管理的批准或授權相媲美的任何非政府實體)頒發的所有批准、許可證、證書、許可、同意、豁免、標誌、通知、命令、授權和許可所要求的所有備案、申請、聲明和提交。如銷售信息和要約備忘錄(統稱為政府許可)中所述，其各自物業的所有權或其當前業務的開展需要 這些許可，且符合所有此類政府許可的條款和條件，除非任何未能擁有或任何不符合的情況不會單獨或總體產生重大不利影響。所有該等政府許可證均屬有效 且完全有效，本公司及其附屬公司已履行及履行其與政府許可證有關的所有重大義務。除《銷售信息之時》所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何該等政府許可證的待決或威脅撤銷、修改或取消的書面通知，而如果 不利的決定、裁決或裁決的標的，個別或整體而言，該等政府許可證將會產生重大不利影響。

(x) 醫療保健法。本公司及其子公司遵守適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於FDA的規則和法規，以及所有醫療保健法，但此類不符合規定的情況除外，這些不符合情況單獨或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法是指適用於公司業務行為的所有適用法規、規則和條例，包括但不限於測試、開發、註冊、許可、申請批准、製造、包裝、標籤、加工、使用、分銷、營銷、廣告、促銷、銷售、要約銷售、記錄保存、報告歸檔、儲存、進口、出口或處置公司正在開發的任何產品或候選產品，包括但不限於，《社會保障法》第十八章，《美國法典》第42編第1395-1395hhh節(《醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章，《美國法典》第42編第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生支付陽光法》(42 U.S.C.第1320a-7h節)、所有州藥品透明度和價格報告法、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的適用刑法、排他法(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42《美國法典》第1320a-7a節)、《排除法》(42《美國法典》第1320a-7節)、1996年《健康保險可攜性和責任法案》(42《美國法典》第1320d及以後)、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42《美國法典》第17921節及其後)修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.§301及以後))。, 以及根據此類法律頒佈的法規，以及任何政府機構(包括管理機構)的任何類似的聯邦、州和地方法律法規

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適用於測試、開發、註冊、許可、申請批准、製造、包裝、標籤、加工、使用、分銷、營銷、廣告、促銷、銷售、要約銷售、記錄保存、報告歸檔、儲存、進口、出口或處置公司正在開發的任何產品或候選產品。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議，本公司及其任何子公司均不是任何持續報告義務的一方或負有任何持續報告義務 。本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無標題信函或其他通信或來自FDA或任何類似監管機構的通知，或來自任何{br>政府當局關於公司或其子公司在任何醫療保健法下潛在或實際重大不遵守或重大責任的任何未決或據公司所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的任何書面通知。

(Y)本公司或其附屬公司，或其任何高級職員、僱員或董事，或據本公司所知，其或其各自擁有超過五(5)%權益的任何股權持有人、代理人或臨牀調查員或許可人，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或外國醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序或其他可合理預期導致取消資格、暫停或排除的類似行動的影響，或根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期導致禁賽的行為。

(z) 研究中的新藥應用。(I)公司向FDA提交的每份調查性新藥申請(IND)和新藥申請(NDA)或公司向外國監管機構提交的同等申請，以及相關文件和信息，在提交FDA或其他監管機構時，在所有重要方面均真實、完整和正確，並在所有重要方面符合FDA或其他監管機構實施或頒佈的適用法規、規則和法規；(Ii)在出售信息或發售備忘錄中描述的由本公司或代表本公司進行的研究、測試、臨牀前研究和臨牀試驗，在所有實質性方面都是並正在按照實驗方案、程序和控制進行，如果仍未完成，則依據適用的、公認的專業和科學標準和適用的法規、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其適用的實施條例，見《聯邦食品、藥物和化粧品法》第21編第50、54、56、58和312部分；據本公司所知，臨牀試驗中使用的藥物物質在所有重要方面都是根據當前的良好製造規範生產的，包括但不限於FDA第21 C.F.R.第210-211部分中的當前良好製造規範；以及(Iii)本公司使用商業上合理的努力不時審查 研究、測試、臨牀前研究和臨牀試驗的進展和結果，並基於(1)進行 中描述的該等研究、測試、臨牀前研究和臨牀試驗的第三方向公司提供的信息。

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銷售時間資料及發售備忘錄及本公司對該等資料的審核，及(2)據本公司所知，該等研究、測試及臨牀前研究及臨牀試驗的結果在所有重大方面均屬準確及完整的描述。本公司並不知悉由本公司或代表本公司進行的任何其他臨牀前研究或臨牀試驗， 的結果嚴重質疑出售資料及發售備忘錄中所述的結果。本公司尚未收到FDA或行使類似權力的任何外國、州或地方政府機構、任何機構審查委員會或道德委員會或類似機構發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停、重大不利修改或臨牀擱置(視情況而定)由本公司或代表本公司進行的任何研究、試驗或臨牀試驗，但已披露或已由本公司補救的書面通知或函件除外。據本公司所知，未向FDA或任何其他監管機構提交或提交任何文件，以此作為批准本公司候選產品的依據，包含或包含任何重大遺漏或重大虛假信息。

(Aa)監管函件。公司已向初始購買者的律師提供FDA和監管通信日誌，其中包含公司或其代表與FDA之間的所有重要通信記錄，這些通信記錄涉及在任何公司贊助的IND下進行的公司正在開發的候選產品的臨牀試驗以及與NDA有關的信息。

(Bb)《投資公司法》。本公司或其任何附屬公司並無或在使封頂催繳確認書、發售資料及發售備忘錄所述的認購確認、發售及其所得款項的運用生效後，將無須註冊為1940年投資公司法(經修訂)及其下的證監會規則及規例所指的投資公司。

(抄送)沒有穩定。本公司、其附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或聯營公司並無或將直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或可合理預期未來會導致或導致、穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(Dd)知識產權。除銷售資料公佈時所披露者外，本公司及其各附屬公司擁有或已取得有效及可強制執行的許可，或以其他方式擁有所有專利、商標、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、軟件、數據庫、專有技術、互聯網域名、商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序及其他知識產權，包括銷售資料公佈時所述的註冊 (統稱為知識產權)及發售備忘錄所述的其他知識產權。根據銷售信息時間中確認的事項， 公司相信其及其附屬公司擁有開展各自業務所需的知識產權，並將在銷售信息時間和要約備忘錄中進行和描述。除AS外

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在銷售資料之時所述，截至本協議日期，本公司並未接獲任何其他人士就本公司及其附屬公司與前述事項有關之權利提出任何侵權或挑戰之通知，而據彼等所知，該等索賠或挑戰仍在 待決或威脅中，但在銷售資料及發售備忘錄中所述或合理地預期 不會產生重大不利影響者除外。除銷售信息發佈時所述或無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的任何知識產權均未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，也不存在懸而未決的或據本公司所知其他人對任何該等知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠。銷售信息和要約備忘錄中描述的知識產權許可是有效的，對本公司和據本公司所知的其他當事人有效、具有約束力和可強制執行， 除以下情況外：(I)受有關破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律的限制，以及(Ii)受管轄特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律規則和一般衡平法原則的限制。截至本協議簽訂之日起，除在《銷售時信息》中披露的情況外，本公司及其各子公司均已遵守， 未發生重大違約行為，也未收到任何聲稱或威脅違反任何知識產權許可的索賠, 本公司不知道任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可的情況。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何重大合同義務。本公司及其各子公司已採取合理步驟保護、維護和維護其在所有知識產權方面的權利，包括執行適當的保密和保密協議。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司不瞭解其任何員工正在或曾經 違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而此類違反涉及該員工違反保密義務、向本公司轉讓知識產權的義務、或不代表公司使用第三方知識產權或其他專有權利的義務。除在銷售信息時披露的信息外，據公司所知，, 未向美國專利商標局披露的任何知識產權專利或專利申請的現有技術材料均不會使本公司持有的任何美國專利無效或本公司持有的任何美國專利申請不可申請專利。本協議所述交易的完成不會導致本公司或其子公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失、減值或支付任何額外金額，也不需要任何其他人的同意。據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重大方面始終遵守與隱私、數據保護以及收集和使用由本公司及其任何附屬公司收集、使用或持有以供本公司及其子公司使用的個人信息有關的所有適用法律。

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企業。本公司或其任何附屬公司並無被指侵犯任何人士的私隱或個人資料或 資料權利的書面申索，而本協議擬進行的交易的完成亦不會違反或以其他方式違反任何有關本公司或其任何附屬公司在進行本公司或其任何附屬公司的業務時收集、使用或持有以供 使用的個人資料的法律。本公司及其各子公司採取合理措施，確保此類信息受到保護，以防止未經授權訪問、使用、修改或其他不當使用。

(EE)標題為 不動產和個人財產。本公司及其各附屬公司對所有對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的不動產或非土地財產，在費用上享有有效所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每一種情況下，均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵，對該等財產的價值不產生重大影響，也不對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾；而本公司及其附屬公司被視為一家企業，且本公司或其任何附屬公司持有銷售資料及發售備忘錄所述物業的所有租賃及分租業務均具有十足效力及作用，但在銷售資料時披露的除外。

(FF)沒有勞資糾紛。本公司不存在與本公司或本公司任何附屬公司的員工的勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而合理地預期該等行為會個別或整體產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或本公司任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止受僱於本公司或本公司的任何附屬公司。

(GG)遵守ERISA。禁止任何交易(如1974年《僱員退休收入保障法》第406節所定義，經修訂，包括條例和根據該法案發布的解釋)，或《1986年國税法》第4975節，或累積資金不足(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所述的任何事件(ERISA第4043(B)節規定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)已經發生或可合理預期 就本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並無亦不能合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致責任。本公司或其任何附屬公司根據守則第401(A)節擬承擔任何符合資格的責任的每項退休金計劃，均屬如此符合資格， 且並無發生任何事情，不論是因採取行動或不採取行動，均可合理地預期個別或整體會導致喪失該資格。

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(HH)某些環境事宜。除非無法合理預期， 該公司及其子公司將在所有方面遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法規、法律，包括普通法規則，以及與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境(包括但不限於自然資源)有關的法規、法規、條例、命令、判決或法令。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或從任何財產中 使用、儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的危險或有毒物質或廢物。或違反任何環境法或根據環境法頒發的政府許可，或將導致任何責任的任何其他財產，但任何單獨或與所有此類違規行為和責任一起不會產生實質性不利影響的任何違規行為或責任除外；且並無本公司知悉的任何有毒危險物質或廢物處置、排放、排放或其他 排放至該物業之下、之上或從該等物業或環境中排放至環境，但任何該等處置、排放、排放或任何 類排放不會對所有該等排放及其他排放單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。在正常的業務過程中, 本公司及其子公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中確定和評估任何相關的重大成本和負債(包括但不限於任何環境補救或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的資本或運營支出、對經營活動的任何相關重大限制以及對第三方的任何潛在重大責任)。根據該等審核，本公司及其附屬公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利影響。

(Ii)《職業安全與健康法》。本公司及其子公司在所有方面都遵守修訂後的1970年《職業安全與健康法》的所有適用條款，包括其下的所有適用法規，但個別或總體上不會產生重大不利影響的不符合規定除外。

(JJ)税費。本公司及其子公司(I)已及時提交要求提交的所有必要的聯邦、州、地方和外國税 報税表(或及時提交適用的延期報税表)，且所有該等報税表真實、完整和正確，(Ii)已支付其有責任支付的所有聯邦、州、地方和外國税、評税、政府或其他費用，包括但不限於，本公司或其任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款。及(Iii)並無任何欠税或未決或經評估的申索，或據其所知，並無針對其中任何一項而提出的申索，但在每項申索中

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本款(Jj)第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情況中，不會單獨或合計產生重大不利影響的。本公司或其任何附屬公司均未從事任何屬於企業避税或可被美國國税局或任何其他税務機關定性為企業避税的交易。本公司及其附屬公司賬簿及記錄上有關尚未最終釐定的任何課税期間的税務負債的應計項目及準備金，足以支付任何該等期間的任何評税及相關負債，自2018年1月1日起，本公司及其任何附屬公司並無在一般過程中產生任何其他税項負債。

(KK)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保由經認可、財務穩健及信譽良好的機構所提供的保險，保單金額及承保的風險足以應付本公司及其附屬公司的整體業務及其財產的整體價值，一如從事類似行業類似業務的公司的慣常做法。本公司並無理由相信本公司及其附屬公司 將不能在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能以不會造成重大不利影響的費用，從類似的保險公司取得所需或適當的類似承保範圍，以開展其現時所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Ll)會計控制。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計及其他控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)在出售資料及發售備忘錄中以引用方式併入可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。除銷售資料時所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(毫米)分鐘數。本公司的會議紀要已提供給最初的購買者和法律顧問，據本公司所知，此類記錄簿(I)包含自2021年10月1日至最近一次會議和行動的董事會(包括各董事會委員會)的所有會議和行動的完整摘要，以及(Ii)在所有重要方面準確地反映了此類會議記錄中提到的所有交易；只要初始購買者接受並確認董事會或董事會委員會的某些會議記錄已以草稿形式提供，且基本上已完成，但不被視為董事會該等會議的最終會議記錄。

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(NN)實質性協議。證券法或其下的規則及條例所規定的任何重大特許經營權、租賃、合同、協議或文件均不會在銷售資料公佈時及發售備忘錄或以參考方式併入其中的文件中作出描述或存檔，而在出售資料公佈時或通過參考納入其中的文件中對任何該等特許經營權、租賃、合約、協議或文件的所有描述均為該等文件在所有重大方面的準確及完整描述。除銷售資料所述外，本公司或其任何附屬公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止任何該等專營權、租賃、合約或協議，而本公司或其任何附屬公司亦無接獲任何有關該等待決或威脅暫停或終止的通知，本公司亦不知悉任何該等待決或威脅暫停或終止，除非該等待決或 威脅暫停或終止不會對個別或整體造成重大不利影響。

(面向對象)沒有未公開的關係。本公司與其任何附屬公司 與本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司的董事、高級管理人員及股東(或類似的利益持有人)之間並無直接或間接的關係，而證券法規定須在向證監會提交的登記聲明中説明，而在出售資料及發售備忘錄或以引用方式併入其中的文件中亦未如此描述。

(PP)沒有註冊權。任何個人或實體均無權要求登記本公司或其任何附屬公司的普通股或其他證券，但已在證券發行和銷售過程中明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知但未能在該權利的條款和條件所要求的時間內行使該權利的個人和實體除外。 除銷售資料中所述者外，並無任何人士擁有註冊權或類似權利，可根據證券法由本公司或其任何附屬公司註冊任何證券。

(QQ)規則第144A條的資格。於截止日期，該證券將不會與在根據證券交易法第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在交易商間自動報價系統中報價的證券屬於同一類別；且每一次銷售時間 截至銷售時間的信息和發售備忘錄截至其日期的信息包含或將包含根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供給該潛在購買者的所有信息(如證券的潛在購買者提出要求)。

(RR)無集成。本公司或其任何聯屬公司 (定義見規則D第501(B)條)並無直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求收購要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)進行買賣，而該等證券已或將會與證券銷售整合在一起，而有關方式須根據證券法註冊證券。

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(SS)沒有一般性的懇求。本公司或其任何聯屬公司或代表其或彼等行事的任何 其他人士(初始購買者除外，並無作出任何陳述)從未以規則D規則502(C)所指的任何形式的全面招股或一般廣告 以外的任何形式招攬或要約出售證券，但許可的公開招股或涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開招股的任何方式除外。

(TT)證券法豁免。假設本協議第2(B)節所載的初始購買者的陳述和擔保是準確的，並且他們遵守了其中所載的協議，則在向初始購買者發行和銷售證券以及初始購買者以本協議所設想的方式發售、轉售和交付證券時，銷售時間信息和發售備忘錄不需要根據證券法登記證券或根據信託企業法符合資格 。

(UU)保證金規則。本公司或其任何附屬公司均不擁有任何保證金證券，因為該術語在美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中有定義，出售任何證券所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何證券 被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的目的信貸的任何其他目的。

(VV)不收取中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(交易文件除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或初始購買者提出有效索償，要求就本協議擬進行的發售或任何交易收取經紀佣金、查找人手續費或類似款項。

(全球)前瞻性陳述。在出售時間信息或發售備忘錄中均未作出任何沒有合理依據的前瞻性陳述(屬於證券法第27A條和交易法第21E條的含義)。

(Xx)普通股。普通股根據交易法第12(B)或12(G)節登記，並在納斯達克GSM上市，本公司尚未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克GSM退市的行動，本公司 也沒有收到任何關於證監會、金融業監督管理局(FINRA)或納斯達克證券市場有限責任公司目前正在考慮終止此類登記或上市的通知。普通股在納斯達克GSM上市和交易無需徵得納斯達克GSM的同意、批准、 授權或命令，或向納斯達克GSM備案、通知或登記，但以下情況除外：(I)通知表：增發股份上市； 和(Ii)如適用，通知表：變更已發行股份數量。

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(YY)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用的有效條款以及委員會根據該法案頒佈的任何相關規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)。

(ZZ)不得非法支付任何款項。本公司或其任何子公司或附屬公司，或董事的任何高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表都沒有或將採取任何行動，以促進 直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權或批准，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得不正當 好處；本公司及其附屬公司及聯屬公司的業務均遵守適用的反貪污法律，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守此等法律及本文所載陳述及保證的政策及程序。

(AAA)統計和市場數據 。本公司並無注意到任何事項令本公司相信在出售資料或發售備忘錄中以參考方式納入或納入的統計、行業及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Bbb)遵守 反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為洗錢法)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(CCC)遵守制裁法律。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於指定 為特別指定的國家機構或被封鎖的人、歐盟、女王陛下的財政部、聯合國安全理事會，或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，本公司不會直接或間接使用

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向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或借出、出資或以其他方式提供此類收益，以(I)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何 個人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(DDD)網絡安全；數據保護。本公司及其子公司已採取必要措施保護與本公司及其子公司業務運營相關的信息、技術系統和數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已採取商業上合理的努力，建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，旨在防止和 防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或與本公司及其子公司的業務運營相關的任何信息技術系統或數據的其他危害或誤用。並無該等違反事項，本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何可合理預期會導致該等違反事項的事件或情況，但已獲補救而無須承擔重大費用或責任或通知任何其他人士的責任除外。

(EEE)FINRA。本公司、任何附屬公司或其任何聯屬公司(FINRA行為準則第(Br)5121(F)(1)條所指)均不直接或間接控制、不受FINRA章程第1條第1(Ee)節所指的FINRA任何成員公司控制、控制或共同控制，或不是FINRA任何成員公司的聯繫人士(按FINRA章程第1(Ee)節的定義)。

(FFF)沒有股東批准。據本公司所知，根據納斯達克的規則及規例(包括納斯達克市場規則第5635條)，本公司發行證券及向初始購買者交付證券並不需要獲得公司股東的批准。

(GGG)沒有評級。本公司的證券不是由任何國家認可的統計評級機構評級的，因為該術語是為證券法下的規則436(G)(2)的目的而定義的。

(HHH)審計委員會。公司審計委員會(審計委員會)的一名成員已向首席執行官或首席財務官確認，除出售信息和要約備忘錄中所述外，審計委員會沒有審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師也沒有建議審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、改變適用或改變公司關於任何重大會計政策的披露；(Ii)可能導致本公司在本年度或之前三個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何事項；或(Iii)任何重大缺陷、重大弱點、公司內部控制的不利變化或涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為。

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(Iii)表外安排。並無任何表外安排(定義見S-K規則第303(A)(4)(Ii)項)合理地預期會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大的當前或未來影響。

(JJJ)遵守 出口法。 除在銷售信息和要約備忘錄中披露的情況外，本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、董事、關聯公司、代理商、分銷商或代表均無理由 相信本公司或前述任何個人或實體已採取或未採取任何行動，違反或可能導致本公司違反任何適用的美國法律，這些法律涉及向美國進口或從美國出口、從一個外國再出口到另一個外國、披露技術、或其他跨境交易，包括但不限於：《武器出口管制法》(《美國法典》第22編第2278條)、《出口管理法》(《美國法典》第50編，附錄50)。第2401-2420節)、《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.§120-130)、《出口管理條例》(15 C.F.R.730及其後)、美國海關法(《美國法典》第19編第1節及以後各節)、《國際緊急經濟權力法》(第50編第1701-1706節)、《與敵貿易法》(第50編附錄)。§5、16)、外國資產管制辦公室實施的《外國資產管制條例》、根據上述規定或《出口管理條例》第730部分所列機構發佈的任何行政命令或條例，以及任何類似性質的適用非美國法律。除出售資料及發售備忘錄所披露者外，據本公司所知，任何政府實體從未根據本段(Jjj)所述任何法律就針對本公司或其代理人的此類法律所引起的事項提出索賠或指控、進行 調查、發現違規行為或就任何執法行動達成和解。, 與公司關係有關的分銷商或代表。除在出售資料及發售備忘錄中披露外，本公司及任何前身公司在任何該等法律適用於本公司活動的任何時間內，均維持符合上述法律要求的合規計劃。

(KKK)交易單據説明。截至成交日期，每份交易文件在所有 重要方面均符合或將符合銷售信息時間和發售備忘錄中對交易文件的描述。

(11)對子公司沒有 限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓該附屬公司的任何財產或資產 。

(MMM)不需要股東批准。據本公司所知，根據納斯達克規則及規例(包括納斯達克市場規則第5635條)，本公司於轉換證券時發行及交付最高相關股份並不需要 本公司股東批准。

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由本公司或代表本公司簽署並交付給首次購買者的代表或律師的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向首次購買者作出的陳述和保證。

4.公司的其他協議。本公司與每一位初始買方約定並同意：

(a) 副本的交付。於證券初始購買人完成初步回售前的任何時間，公司將按代表合理要求向初始購買者交付初步發售備忘錄、任何其他銷售時間資料、任何發行人書面通訊及發售備忘錄(包括其所有修訂及補充)的副本 。

(b) 提供備忘錄、修訂或補充。在最終敲定發售備忘錄或對任何銷售資料或發售備忘錄作出或分發任何修訂或補充，或向證監會提交任何將以引用方式併入其中的文件前，本公司將在證券初始購買人完成首次轉售前的任何時間，向首次購買者的代表和律師提供一份建議發售備忘錄或該等修訂或補充文件的副本或文件，以供參考納入其中以供審閲，且不會分發任何該等建議發售備忘錄。修改、補充或向委員會提交任何此類文件，而不向代表提供審查和評論的合理機會 。

(c) 其他書面交流。在作出、使用、授權、批准或提及任何發行人書面通訊前，本公司將於證券初始購買人完成初步回售前的任何時間，向初始購買者的代表及律師提供該等書面通訊的副本以供審閲，且不會作出、準備、使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何該等書面通訊。

(d) 致代表的通知。在證券的初始購買者完成初始轉售之前的任何時間，本公司將迅速通知代表，並以書面形式確認：(I)任何政府或監管機構發佈任何命令，阻止或暫停使用任何銷售時間的信息、任何發行人書面溝通、任何允許的一般徵集或要約備忘錄，或為此啟動或威脅任何訴訟；(Ii)在證券的初始購買者完成首次回售之前的任何時間發生或發展任何事件 因此，任何經修訂或補充的銷售時間資料、任何發行人書面通訊、任何準許一般徵詢或要約備忘錄將包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，根據該出售時間資料、發行人書面陳述時的情況， 發行人書面

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(Br)通信、任何允許的一般徵集或要約備忘錄被交付給買方，不具誤導性；及(Iii)本公司收到關於 在任何司法管轄區暫停要約和出售證券的資格或為此目的啟動或威脅任何程序的任何通知；本公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何該等命令，以阻止或暫停使用任何時間的銷售信息、任何發行人書面通訊、任何允許的一般徵集或發售備忘錄，或暫停證券的任何該等資格，如有任何 該等命令發出，將盡快獲得撤回。

(e) 持續遵守產品發售備忘錄和銷售時間信息。(1)如果在證券的初始購買者完成初始回售之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或事態發展，導致經當時修訂或補充的要約備忘錄包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據要約備忘錄交付給買方時存在的情況(不誤導性)或(Ii)有必要修改或補充要約備忘錄以遵守法律，本公司將立即通知初始購買者，並立即編制並在符合上文(B)段的規定的情況下，向初始購買者提供對要約備忘錄(或將提交給證監會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的要約備忘錄中的陳述(或包括將通過引用併入其中的文件)不會考慮到向買方交付要約備忘錄時存在的情況， 具有誤導性，或使發售備忘錄符合適用法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或發展，導致當時經修訂或補充的銷售信息的任何時間將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則根據作出陳述的情況，沒有誤導性或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以遵守適用法律, 本公司將立即通知初始購買者，並立即編制並向初始購買者提供對任何銷售時間信息(或將提交給委員會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的任何銷售信息中的陳述不會因其作出的情況而具有誤導性。

(f) 藍天合規。本公司將迅速採取代表可能合理要求的不時行動，以根據代表指定的司法管轄區(國內或國外)的證券或藍天法律，使證券有資格發行和出售，並繼續有效的這種資格，並遵守該等法律，只要需要允許在該等司法管轄區進行證券發售和初始轉售；提供公司及其子公司沒有義務在沒有資格的任何司法管轄區內符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意文件。

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(g) 清空市場。自發售備忘錄之日起六十(60)天內，未經代表事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，(Ii)公開披露進行任何前述事項的意向，或(Iii)訂立全部或部分轉讓的任何互換或其他協議，持有普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他證券的任何經濟後果，無論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，但(A)本公司出售本協議項下的證券或轉換後發行的任何普通股股份，(B)加入封頂催繳確認書所預期的交易，(C)根據本公司的福利計劃、合資格股權激勵計劃或其他薪酬計劃發行股權獎勵，該等計劃於本協議日期已存在，並在出售資料及發售備忘錄中描述，或其後經本公司股東批准；(D)發行認股權以鼓勵員工接受受僱於本公司(不論是否根據計劃)，合共不超過本公司已發行普通股的3%；(E)根據有效行使購股權發行普通股；(F)向與本公司董事會成員有關聯的實體發行可轉換證券, 在發行證券的同時進行定向增發。本公司亦同意，在該 期間，本公司不會根據證券法就任何該等交易提交任何登記聲明、初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件，或登記或要約出售普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但就前一句(C)或(D)段所述任何交易或計劃以表格S-8格式提交的登記聲明除外。

(h) 中期財務報表。於截止日期前及任何其他截止日期前，本公司將於編制任何未經審核的中期綜合財務報表後，立即向代表提交本公司任何未經審核的中期綜合財務報表副本，該等財務報表將於 發售備忘錄所載財務報表所涵蓋期間之後的任何期間內提交。

(i) 新聞發佈。 截止日期前，未經代表事先書面同意，本公司不會就本公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景直接或間接發佈任何新聞稿或其他 通訊或舉行任何記者會(除在正常業務過程中的例行口頭營銷通訊外，並與本公司過去的慣例保持一致，並已通知代表)，除非經本公司及其法律顧問判斷，且在通知代表後，法律或適用的證券交易所規則規定鬚髮出該等新聞稿或通訊。

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(j) 沒有穩定。在代表將發售完成通知本公司之前，本公司不會，也不會促使其關聯購買者(如交易法下的規則M所定義)單獨或與一個或多個其他人一起競購或購買其或其任何關聯購買者在其中擁有實益權益的任何賬户、任何證券或普通股，或試圖誘使任何人購買任何證券或普通股；不得或促使其關聯購買者不得為創造證券或普通股的實際或表面上的活躍交易或提高其價格而出價或買入。在此，代表們同意及時通知本公司本次發行已完成。

(k) 收益的使用。本公司將按照每次出售時信息和發售備忘錄中所述，運用出售證券所得的淨收益。

(l) 標的證券。本公司將 隨時保留及保留普通股股份，不設優先認購權，以使本公司能夠履行於該等證券轉換時發行最高標的證券的所有義務。本公司將盡其商業上合理的努力，在發出發行通知的情況下，實施並維持最高標的證券在納斯達克GSM的報價和上市。

(m) 先行條件。本公司將盡其商業上合理的努力，在截止日期和任何額外的截止日期之前完成或履行本協議規定的所有事項，並滿足交付承銷證券和期權證券(如有)的所有前提條件。

(n) 提供信息. 當該等證券仍未清償及屬證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券時，本公司將於本公司不受交易法第13或15(D)條約束及遵守的任何期間內，向證券持有人、該等持有人指定的證券的潛在購買者 提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(o) 直接轉矩。本公司將為初始購買者提供合理協助，以安排證券有資格通過DTC進行清算和交收。

(p) 轉換率。自本合約日期起至截止日期止，本公司將不會作出或授權任何可能導致調整適用於該證券的換算率的行為或事情。

(q) 公司不得轉售 。自成交日期起至成交日期後一年或額外成交日期(如適用)為止的期間內，本公司將不會、亦不會允許其任何聯營公司(定義見證券法第144條)轉售其任何聯營公司已收購的任何證券，但本公司或其任何聯屬公司購買並在根據證券法登記的交易中轉售的證券除外。

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(r) 無集成。本公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)不會直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券(定義見證券法)，而該等證券是或將會與證券的銷售整合在一起，而有關方式須根據證券法進行證券登記。

(s) 沒有一般性的懇求. 本公司或其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人士(初始購買者除外，並無訂立任何契諾)將不會以任何形式的一般招股或一般廣告(規則D第502(C)條所指的一般廣告或證券法第4(A)(2)條所指的公開招股方式)招攬、要約或出售證券。

5.開支的支付.本公司同意在本協議預期的交易完成後支付或償還(如果由初始購買者支付)：(A)授權、發行、銷售、準備和交付證券給初始購買者的相關成本以及與此相關的任何應付税款；(B)複製和分發每份交易文件的成本；(C)編制、印製及分發初步要約備忘錄、任何其他銷售資料時間、任何發行人書面通訊、任何準許的一般徵詢及要約備忘錄、其任何修訂、副刊及證物，或以引用方式併入其中的任何文件的附帶費用；(D)根據第4(F)條規定的幾個司法管轄區的證券法律使證券符合資格以及準備、印刷和分發包裝紙、藍天備忘錄和合法投資調查(如果有)的費用和開支(包括合理的相關費用和初始購買者的律師費用)；。(E)證券的受託人、註冊人和轉讓代理的所有費用和開支；。(F)評級機構為證券評級收取的任何費用；。(G)與批准證券公司轉讓賬簿而產生的所有費用和 申請費；(H)與標的證券在納斯達克GSM上市有關的所有費用和申請費；及(I)與本公司根據本協議發售或履行義務有關的所有其他 成本和開支(包括但不限於，公司律師和公司獨立會計師的費用和開支，以及公司律師和首次購買者或人員與任何路演相關的差旅費和其他費用，包括但不限於, 初始購買者代表公司預支的任何費用(將立即報銷)；然而，前提是根據第5條第(D)款的規定，公司沒有義務向初始購買者支付總計超過10,000美元的任何費用、律師費和律師開支。

6.初始購買者的條件和義務。 每個初始購買者在成交日購買承銷證券或在額外成交日購買期權證券的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本合同項下的契約和其他義務，以及下列附加條件：

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(a) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)當日及截止日期應真實無誤。

(b) 負面保證。代表不應於截止日期及任何額外截止日期當日或之前發現及向本公司披露初步發售備忘錄、任何其他銷售資料或發售備忘錄或其任何修訂或補充載有一項事實的失實陳述，而該陳述被初始買方的代表律師視為屬重大事實，或遺漏陳述該代表認為屬重大 且就作出陳述時的情況而言屬必需的任何事實，而該陳述並無誤導性。

(c) 交易單據。與每份交易文件、初步發售備忘錄、任何其他銷售資料時間、每份發行人書面通訊及發售備忘錄的授權、格式及有效性有關的所有公司法律程序及其他法律事宜，以及與交易文件及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，應令初始購買人的律師合理地滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜進行討論。

(d) 本公司的意見和10B-5律師聲明。ROPES和Gray LLP應以代表滿意的形式和實質內容，向代表提供該律師作為公司律師的書面意見和負面保證聲明，致信給初始購買者並註明成交日期，以及任何額外的成交日期(如果該日期不是成交日期)。

(e) 公司知識產權律師的意見。作為公司的知識產權律師，Sterne，Kessler，Goldstein&Fox P.L.L.C.應以代表滿意的形式和實質，向代表提供致 初始購買者的書面意見和負面保證聲明，並註明成交日期和任何額外的成交日期(如果該日期不是成交日期)。

(f) 最初購買者的意見和10b-5律師聲明。初始買方 應已收到初始買方律師Goodwin Procter LLP的意見和負面保證聲明，註明成交日期和任何額外的成交日期(如果該日期不是成交日期)，涉及代表可能合理要求的事項，公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

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(g) 慰問信。在簽署本協議時，代表應已從畢馬威有限責任公司收到一封致初始購買者、簽署日期和日期的信函，其形式和實質應令代表滿意：(A)確認他們是證券法及其規則和法規以及PCAOB所指的公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所；(B)陳述此類事務所的結論和調查結果，其類型通常包括在會計師致承銷商的安慰信中，關於銷售信息和發售備忘錄中所載或以引用方式併入的財務報表和某些財務信息。

(h) 令人失望的慰問信。在成交日期和任何額外的成交日期(如果該日期不是成交日期)， 代表應已收到畢馬威有限責任公司致初始購買者的信件(下降信)，並註明成交日期和任何額外的成交日期(如果該日期不是成交日期) 確認，截至下落信的日期(或對於涉及自銷售信息時間和要約備忘錄中給出具體財務信息的各自日期以來的涉及變更或發展的事項，視情況而定)。在不超過終止函日期前三(3)個工作日)，該公司的結論和調查結果通常包含在會計師致保險人的信函中，涉及其根據第(Br)條第(G)款在執行本協議的同時提交給代表的信函所涵蓋的財務信息和其他事項。

(i) 高級船員證書。本公司應向代表提交一份截止日期及任何其他截止日期(如果該日期不是截止日期)的證書，證明其首席執行官或總裁、首席財務官、副主計長總裁或財務副總裁均以本公司高級管理人員的身份，説明(I)該等高級管理人員已仔細審閲銷售資料及要約備忘錄，並按他們的意見：本協議第3(B)和3(D)節中所述的陳述是真實和正確的，(Ii)自要約備忘錄之日起，未發生本應在銷售信息或要約備忘錄的補充或修訂中陳述的事件，(Iii)經合理調查後，截至截止日期和任何其他截止日期(如果該日期不是截止日期)，本公司在本協議中的陳述和保證均真實正確。且本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並已滿足本協議項下須於截止日期及任何額外截止日期(如該日期並非截止日期)前或 之前履行或滿足的所有條件，及(Iv)在以參考方式列入或合併於 銷售資料中的最近經審計財務報表的日期之後，本公司及其附屬公司的財務狀況或經營業績並無任何重大不利變化，或任何個別或整體的改變或發展，將涉及重大不利變化 或預期的重大不利變化，或影響條件(財務或其他)、運營結果、業務, 本公司及其附屬公司作為整體的資產或前景，但發售備忘錄所載者除外。

(j) [保留。]

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(k) 沒有實質性的不利變化。自銷售信息中包含的或以引用方式納入本銷售信息的最新經審計財務報表的日期起，(I)本公司或其任何子公司均不會因火災、爆炸、 洪水或其他災害或任何勞資糾紛而蒙受任何損失或幹擾，而不是在銷售信息中所述；(Ii)本公司或其任何子公司的股本或短期或長期債務不應發生任何重大變化。或本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或營運結果的任何重大不利變化或影響，而非銷售資料所載者，代表認為，在本段(K)第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，該等變化的影響重大及不利，以致按銷售資料時預期的條款及方式繼續出售或交付證券並不切實可行或不可取。

(l) 發行沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。

(m) 市況。在本協議簽署和交付後，不應發生以下任何 ：(I)(A)在紐約證券交易所、納斯達克GSM或紐約證券交易所美國交易所或場外交易市場的一般證券交易，或(B)在任何交易所或在紐約證券交易所的任何證券的交易非處方藥聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國捲入敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象；或 爆發或升級涉及美國的敵對行動，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化(或國際狀況對美國金融市場的影響)，以致代表們判斷， 按照出售信息和要約備忘錄預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的。

(n) 增發股份上市通知。如有要求，本公司應已向納斯達克GSM提交通知：增發股份上市，且不應收到納斯達克GSM對此的異議。

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(o) 禁售協議。代表 應已收到本協議附表3所列各方的書面協議，基本上採用本協議附件A的形式。

(p) 直接轉矩。該證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(q) 其他文件。在截止日期前，公司應已向代表提交代表合理要求的良好信譽證書、祕書和高級職員證書或其他文件。

初始購買者購買期權證券的若干義務(如有)須在適用的額外成交日向 代表交付其可能合理要求的有關本公司良好信譽的文件、意見、慰問函、證書、信件、文件、將於該額外成交日出售的期權證券的適當授權及 發行，以及與發行該等期權證券有關的其他事宜。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質合理地令初始購買者的律師滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7. 保障和貢獻。

(a) 對最初購買者的賠償。本公司應賠償並使每個初始買方、其各自的關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人以及控制該等初始買方的每個人(如有)免受任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)，使之不受《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的任何損失、索賠、損害、費用或責任的損害。根據《證券法》或其他規定，該初始買方受賠方可能遭受的共同或多個損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟，只要該等損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟產生於或基於(I)初步要約備忘錄中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 備忘錄、任何其他銷售信息時間、任何發行人書面溝通、任何允許的一般徵求意見，證券法第433(H)條所界定的任何路演(路演)或要約備忘錄，或以引用方式併入其中的任何修正案或補充文件，或(Ii)遺漏或指稱未在初步發售備忘錄、任何其他銷售資料、任何發行人的書面溝通、任何路演或要約備忘錄，或以引用方式併入其中的任何修正案或補充備忘錄或文件中，述明為使其中的陳述不具誤導性而須在或必須述明的重要事實。, 並應應要求迅速向初始買方受賠方償還初始買方受賠方因調查、準備抗辯、和解、妥協或作為第三方證人出庭或與任何此類損失、索賠有關的或以其他方式招致的任何法律費用或其他費用。

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{br]損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟，如發生此類費用和開支；但在任何此類情況下，本公司對以下情況不負責任： 銷售信息、任何發行人書面溝通、任何路演或要約備忘錄或其任何其他時間的任何其他時間，任何此類損失、索賠、損害、費用或責任產生於或基於初步要約備忘錄中的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏，或在任何此類修改或補充中，依賴並符合由 代表由初始購買者或其代表向本公司提供的書面信息，本協議雙方同意的信息僅限於初始購買者信息(如本合同第7(B)節所述)。本賠償協議不是排他性的，它將是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充，並且不應限制在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施原本可以在法律上或衡平法上給予每一位最初的買方受賠方。

(b) 對公司的賠償。每個初始買方，單獨且不是共同的，應賠償並使公司及其董事、高級管理人員和根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司的每一個人(統稱為公司受賠方，以及每個受公司受賠方)不受任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)、共同或若干連帶損失、索賠、損害、費用或責任的損害。根據證券法或其他規定，只要該等損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或法律程序產生於或基於(I)初步發售備忘錄、任何其他時間的銷售資料、任何發行人書面通訊、任何準許公開徵求意見、任何路演或發售備忘錄或其任何修訂或補充中所載有關重大事實的任何 失實陳述或指稱失實陳述，或(Ii)遺漏或指稱遺漏在初步發售備忘錄中述明，在銷售信息、任何發行者書面交流、任何路演、要約備忘錄或其任何修訂或補充中，為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必須陳述的重大事實，但在每一種情況下，不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是依據並符合任何初始買方代表向公司提供的、專門用於其中的書面信息的。本協議雙方同意的信息僅限於第7(B)節中定義的初始購買者信息, 並應補償公司受賠方因調查或準備抗辯或作為第三方證人出庭而合理地 招致的任何法律或其他費用，這些損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟所產生的費用和費用。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，任何初始買方根據本第7(B)條作出的任何賠償不得超過該初始買方收到的與此次發售相關的全部折扣和佣金。雙方在此承認並同意，就本協議的所有目的而言，初始購買者信息僅包括第七段、第八段第四句和第十段中關於初始購買者的陳述，在每種情況下，均在銷售信息和要約備忘錄標題下的銷售計劃下。

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(c) 通知和程序。受補償方根據第7款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據第7款向補償方提出索賠，則受補償方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該補償方；但是，未通知補償方並不解除其根據第7款可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(通過喪失實質權利或抗辯)；此外，如果沒有通知補償方，不應免除其根據本第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，律師應合理地令受補償方滿意(律師不得，除非得到受補償方的書面同意，否則應作為補償方的律師)。在接到被補償方關於其選擇承擔該訴訟抗辯的通知後，除本條款規定外，該補償方不應根據本條款第7條向被補償方承擔除合理調查費用以外的與該訴訟抗辯相關的任何法律費用或其他費用；, 任何受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(合理的調查費用除外)應由受保障一方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師的費用已得到公司的書面授權，或在根據第7(B)條提出賠償要求的情況下，經代表明確授權，(Ii)受補償方的律師應告知該受補償方，可能有一個或多個法律抗辯不同於或附加於受償方的抗辯，或(Iii)受償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯，並聘請合理地令受償方滿意的律師，或受償方在提出抗辯後沒有積極抗辯，在此情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在採取辯護之後沒有努力辯護，則繼續辯護)，並且該補償方應對該被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的法律或其他費用負責。但是，賠償一方不得因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項此類訴訟或單獨的、但實質上相似或相關的訴訟。, 應在任何時候為所有此類受賠方(除任何當地律師外)承擔一家以上獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第7條下的受賠方由任何初始買方受賠方組成，則應由代表以書面形式指定該律師事務所，如果本條款7項下的受賠方由任何公司受賠方組成，則由公司 指定。除第7(C)條另有規定外，賠償一方根據本第7條應支付的金額應包括但不限於：(X)向受補償方支付的合理律師費和律師費用，以及調查、準備抗辯或抗辯的任何其他費用，或作為第三方證人出庭的費用。

-33-

因任何訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有款項。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或威脅訴訟或任何索賠達成和解或妥協，或同意就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠作出判決， 可根據本第7條要求對其進行賠償或分擔 ，除非此類和解，妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或受到威脅的訴訟或任何未經其書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)而提出的任何索賠負責，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上做出了對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並使其免受因該和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果被補償方在任何時候要求被補償方償還被補償方律師的費用和開支，, 賠償一方同意，如果(I)賠償一方在收到賠償請求後超過四十五(45)天達成和解，(Ii)賠償一方應至少在達成和解前三十(30)天收到和解條款通知，且(Iii)賠償一方在和解日期前未按照要求向受賠方賠償，則賠償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解承擔責任。除非賠償方誠意反對此類費用和開支的數額。

(d) 分擔；法律責任的限制。如果第7條規定的賠償不能或不足以使第7(A)款或第7(B)款規定的受賠方不受損害，則每一受賠方 應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)以適當的比例反映本公司一方面和每一位初始購買者從發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本第7(D)條第(I)款提供的分配，按適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和每一位初始購買者在陳述、遺漏、導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與之相關的任何訴訟、調查或訴訟)的行為或不作為，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及各初始購買者就發售所收取的相對利益，應視為與本協議項下發售所得款項淨額(扣除開支前)與初始購買者就發售而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，如本協議所規定。本公司和初始購買者的相對過錯應通過參考以下各項來確定：

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對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與公司提供的信息有關，還是與最初的購買者有關，雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；倘若本協議雙方 同意任何初始買方代表或其代表向本公司提供的書面資料，以供在初步發售備忘錄或發售備忘錄或其任何修訂或補充中使用，則 只包括上文第7(B)節所界定的初始買方資料。本公司及初步買方同意，若根據本條例第(Br)條第(7)(D)款規定的供款按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而不考慮本文提及的公平考慮因素，將不公平及不公平。因上述第7(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序而支付或應支付的金額應視為包括，就本第7(D)條而言，該受保障方因調查、準備抗辯、抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、責任有關的其他費用。訴訟、調查或訴訟。儘管有本第7(D)條的規定，初始買方不應 支付超過該初始買方收到的與此次發售相關的折扣和佣金總額, 減去該初始買方因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或成為有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

8. 終止。如果在證券交割日期之前或期權證券的情況下，在額外的截止日期之前發生了本協議第6(K)、6(L)或6(M)節所述的任何事件，或者如果初始購買者因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，則代表可行使其絕對酌情權，在證券交付和付款前向本公司發出通知，終止本協議項下初始購買者的義務。

9.報銷初始購買者的費用。 儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)本協議因本協議第6(K)或6(L)(Br)或6(M)(I)(B)節所述事件而根據本協議第8節終止，(B)本公司因本協議不允許的任何原因未能將證券交付給初始購買者，或(C)由於未滿足本協議規定的初始購買者義務的任何 條件，或由於本公司拒絕、不能或不能履行本協議中的任何協議，或拒絕、不能或未能滿足本協議的任何條件或遵守本協議的規定，證券的出售未完成，則本公司應補償初始購買者。自掏腰包根據本合同第5節規定的費用 ，此外，公司應向初始購買者報銷初始購買者法律顧問的費用和所有其他應負責任的費用 自掏腰包他們因本協議和建議的要約而合理地產生的費用，公司應應要求立即向代表支付全部費用。

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10.有效性；使最初的購買者違約。如果在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名初始購買人未能或拒絕購買其已在該日或他們已同意購買的證券，且該違約初始購買人同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過該日擬購買證券總數的十分之一，其他初始購買人應按本協議附表1中與其各自名稱相對的承銷證券數量與與所有該等非違約初始購買者姓名相對的承銷證券總數的比例，或按您指定的其他比例，各自承擔購買該違約初始購買者同意但未能購買或拒絕購買的證券的義務。提供在任何情況下，未經初始買方書面同意，任何初始買方根據本協議同意購買的證券數量不得根據第10條增加超過該證券數量的九分之一。如果在交易結束日，任何初始買方或初始購買者未能或拒絕購買承銷證券，且發生此類違約的承銷證券總數超過該日擬購買的承銷證券總數的十分之一，並且在違約後36小時內仍未作出令您和本公司滿意的購買此類承銷證券的安排，則本協議將終止，任何未違約的初始買方或本公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，閣下或本公司均有權 延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七(7)天，以便在出售資料、發售備忘錄或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何初始購買人或初始購買者在額外的成交日未能或拒絕購買期權證券，且發生違約的期權證券的總數超過在該額外成交日應購買的期權證券總數的十分之一, 非違約初始購買者有權選擇(br})(I)終止其根據本協議的義務購買將在該額外成交日出售的期權證券，或(Ii)購買不少於該非違約初始購買者在沒有違約的情況下將有義務購買的期權證券的數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約的初始買方因其在本協議項下的任何違約而承擔的責任。

11.最初購買者的某些協議。每名初始買方在此聲明並同意，除(I)初步發售備忘錄和發售備忘錄，(Ii)不包含發行人信息的書面通訊(根據證券法第433(H)(2)條的定義)以外，其不會也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用構成出售要約或徵求購買證券的任何書面通訊，該書面通訊未包括在初步發售備忘錄或發售備忘錄中(包括通過引用併入)。(Iii)本合同附件A所列或根據上文第4(C)節編寫的任何書面通知(包括任何電子路演)；。(Iv)任何書面通知。

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(Br)由該初始買方擬備並獲本公司事先書面批准的任何書面通訊或(V)與證券有關或載有證券條款的任何書面通訊及/或初步發售備忘錄或發售備忘錄所載(包括以參考方式併入)的其他資料。

12.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)每個初始買家對公司的責任完全是合同性質的，每個初始買家被保留 僅作為與此次發售相關的初始買家，並且本公司和該初始買家之間沒有就本 協議預期的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論任何初始買家是否已經或正在就其他事項向本公司提供諮詢；

(B)本協議所列證券的價格是本公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，並且本公司有能力評估和理解、理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；

(C)已獲告知，每個最初的購買者及其各自的聯屬公司都參與了廣泛的交易，這些交易可能涉及與本公司不同的權益，並且初始購買者沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；以及

(D)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受信責任或被指違反受信責任向初始購買者提出的任何索賠，並同意初始購買者不對本公司或代表本公司提出受信責任索賠的任何人士(包括本公司的股東、僱員或債權人)承擔 該等受信責任索賠的責任(直接或間接)。

13.繼承人；有權從協議中受益的人。本協議將使若干初始購買者、公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。儘管有上述規定，代表仍可自行決定是否已滿足本協議第6節中的任何條件，以及放棄本協議第6節中的任何 條件，任何此類決定或放棄均對每個初始購買者具有約束力，不需要任何 初始購買者的同意。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將其解釋為給予任何人(前述句子中提及的人除外)根據本協議或本協議中包含的任何條款而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，以及本協議及其所有條件和條款的唯一和唯一利益，而不是為其他任何人的利益；除 本協議中包含的本公司的賠償也應為初始買方受保障方的利益，以及初始購買者的若干賠償應為本公司受保障方的利益。不言而喻，每個初始購買者對公司的責任完全是合同性質的，初始購買者不因本協議而欠公司或任何其他方任何受託責任。

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14.生存。根據本協議，本公司和若干初始購買者各自作出的賠償、契諾、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論由任何初始購買者、本公司或任何控制他們的人或其代表進行的任何調查 ，並在證券交付和付款後仍然有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據本協議第8節的任何終止，本協議第7和9節中包含的賠償、出資和補償協議以及本協議中規定的契諾、陳述和保證不應終止，而應始終保持完全效力和效力。

15.通知。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(A)如果發給代表，應以郵寄、傳真或電子郵件的方式送交或發送至高盛有限責任公司，地址：紐約西街200號，紐約10282，注意：註冊部，一份副本給法律部門；J.P.Morgan Securities LLC，紐約麥迪遜大道383號，紐約 10179(傳真：(212)622-8358)；注意：股權辛迪加服務枱，另一份副本給Goodwin Procter LLP，注意：Siavosh Salimi，傳真：(212)656-1546

(B)如果發給公司，則應交付或通過郵件、傳真或電子郵件發送到：Sarepta Treateutics，Inc.，First Street 215，Suite 7，Cambridge，MA 02142。注意：瑞安·布朗，高級副總裁，總法律顧問，傳真：(857)242-3708，複印件：Repes&Gray LLP，Prudential Tower，Boylston Street，Boston，02199，收件人：Paul Kinsella，傳真：(617)235-0822；

然而，前提是， 根據本條款第7條向初始購買者發出的任何通知，應按本條款第15條規定的地址，以郵寄或傳真方式交付或發送給高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司的代表。任何該等聲明、請求、通知或協議應在收到時生效，但通過電子郵件交付或發送的任何該等聲明、請求、通知或協議應在收件人確認收到時生效。

16.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)營業日是指納斯達克GSM開放交易的任何一天，(B)知識是指公司高管經過 合理查詢後所知道的，以及(C)子公司具有證券法第405條及其下的規則和條例所述的涵義。

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17.適用法律、服務代理人及司法管轄權。本協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條。除位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院外，任何法律程序不得在任何法院啟動、起訴或繼續，該法院對該等事項的裁決具有管轄權，公司和初始購買者在此同意該等法院的管轄權和與之有關的個人服務。本公司和初始購買者均特此 放棄以任何方式因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。本公司同意，在任何該等法院提起的任何該等法律程序中的最終判決應為終局判決，並對本公司及初始買傢俱有約束力，並可在本公司受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。

18.部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為作出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

19.總則。 本協定構成本協定各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協定以及與本協定主題事項有關的所有同期口頭協定、諒解和談判。在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包括在內。本協議中的章節標題僅為方便雙方使用，不會影響本協議的解釋或解釋。只有由公司和代表簽署的書面文件才能修改或修改本協議，並且可以放棄遵守本協議的任何條款。

20.研究分析師獨立性。本公司承認，每個初始買方的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等初始買方的研究分析師可能持有與其投資銀行部門的觀點不同的觀點，並就公司和/或此次發行發表不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司針對每個初始買方可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該初始買方的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或 不一致而可能產生的任何利益衝突而提出的任何索賠。本公司承認，每名初始買方是一家提供全方位服務的證券公司，因此在符合適用證券法律、規則和法規的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；然而，第(Br)條第20款的任何規定不得免除任何初始買家因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

-39-

21.遵守《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，要求初始購買者獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括本公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使初始購買者能夠正確識別其各自客户的其他信息。

22.同行.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如WWW)的任何電子簽名)交付。Docusign.com)或其他傳輸方式如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效且 有效。

23. Xtract Research LLC。本公司特此同意，初始購買者可於發售完成後，將有關發售證券的初步發售備忘錄及發售備忘錄副本及相關任何其他協議或文件(包括但不限於信託契據)提供予Xtract Research LLC (Xtract)，以納入由Xtract贊助的網上研究服務，該服務僅限於符合證券法第144A條所界定的合資格機構買家才可使用。

24. 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果屬於涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該初始買方轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方 受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以對該初始買方行使的本協議項下的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

如本節中所用：

《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12(Br)節第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

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(1)所涵蓋的實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第252.82(B)款解釋；

(2)根據《金融規則》第12(Br)條第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[故意將頁面的其餘部分留空]

-41-

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[購買協議的簽名頁]

已接受：自上述第一次填寫之日起
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
為其本身並代表本合同附表1所列的幾個初始購買者。
作者：高盛公司有限責任公司
通過		/s/Mike沃里斯
		授權簽字人
作者：摩根大通證券有限責任公司
通過		/s/桑託什·斯雷尼瓦桑
		授權簽字人

[購買協議的簽名頁]

附表1

初始購買者		本金 金額
高盛有限責任公司		$	392,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	343,000,000
摩根士丹利律師事務所		$	98,000,000
美國銀行證券公司		$	98,000,000
奧本海默公司		$	49,000,000
總計		$	980,000,000

附表2

附屬公司

(1)	Sarepta治療投資公司

(2)	Sarepta證券公司

(3)	STIH Two，Inc.

(4)

ST國際控股二公司

(5)	Sarepta治療控股公司

(6)	Avi BioPharma International Limited

(7)	Myonexus治療公司

(8)	Sarepta國際控股公司

(9)	Sarepta Treeutics KK

(10)	瑞典薩雷普塔國際公司

(11)	意大利Sarepta國際公司

(12)	Sarepta Treeutics Three LLC

(13)	Sarepta治療愛爾蘭有限公司

(14)	Sarepta國際英國有限公司。

(15)	Sarepta國際控股有限公司

(16)	西班牙Sarepta治療公司，S.L.

(17)	法國薩雷普塔國際公司

(18)	Sarepta治療德國有限公司

(19)	巴西Sarepta Farmacéutica有限公司

(20)	Sarepta國際控股公司

(21)	Sarepta治療有限責任公司

(22)	Sarepta Treeutics Two LLC

(23)	Sarepta Treateutics愛爾蘭兩家LP

(24)	Sarepta治療愛爾蘭有限責任公司

(25)

薩雷普塔治療公司

(26)	河路90號有限責任公司

附表3

禁售方名單

道格拉斯·S·英格拉姆

瑞安·布朗

伊恩·埃斯特潘

路易絲·羅迪諾-克拉帕克

威廉·F·錢布隆

Hans Wigzell醫學博士

理查德·J·巴里

M·凱瑟琳·貝倫斯博士

克勞德·尼凱斯醫學博士

史蒂芬·L·梅奧博士

凱瑟琳·布爾，博士。

邁克爾·錢伯斯

附件A

A.銷售時間信息

包含證券條款的條款説明書 ，基本上採用附件B的形式。

附件B

定價條款説明書

[請參閲附件]

定價條款説明書		嚴格保密

日期：2022年9月13日

Sarepta治療公司

2027年到期的1.250%可轉換優先票據

$980,000,000

(除了以單獨的同時私募方式出售的20,000,000美元之外)

本定價條款表中的信息補充了Sarepta治療公司日期為2022年9月12日的初步發售備忘錄(初步發售備忘錄)，並在與初步發售備忘錄中的信息不一致的情況下取代了初步發售備忘錄中的信息。在所有其他方面，本定價條款表參考初步發售備忘錄(包括所有以參考方式併入其中的文件)而完整保留。此處使用但未在本文中定義的術語 應具有初步發售備忘錄中所述的各自含義。所有提到美元的金額都是指美元。

發行方：		Sarepta治療公司，特拉華州的一家公司。
發行人普通股的股票代碼/交易所：		·SRPT？/納斯達克全球精選市場。
備註：		2027年到期的1.250%可轉換優先債券。
本金金額：		9.80,000,000美元，外加最多150,000,000美元的額外本金，這是根據最初購買者購買額外票據的選擇權而定的。
同時私募：		一家與發行人董事會成員有關聯的實體(關聯投資者)已同意根據修訂後的1933年證券法(證券法)第4(A)(2)條，在一次單獨的同時私募(同時私募)中購買2,000萬美元的債券(同時私募)。 在單獨的同時私募中購買的債券在本文中被稱為關聯投資者票據。這種2,000萬美元的關聯投資者債券的本金總額是在此次發行中出售的債券的本金總額(發售)之外的。初步發售備忘錄中提到的債券是指本次發售中發售的債券，而不是同時私募中出售的關聯投資者債券。 附屬的 投資者票據最初將以認證形式發行，最初不能與在此發行的債券互換，並且將受到與在此發行的債券不同的轉讓限制。特別是，關聯投資者的票據在關聯投資者向發行人的非關聯公司出售後12個月內將不能自由轉讓，除非在根據證券法或根據證券法第144條登記的交易中出售。本次發行不以關聯投資者買賣關聯投資者票據的交易結束為條件，但關聯投資者債券的同時定向增發以本次發行結束為條件。

		在出售關聯投資者票據時，關聯投資者可以要求發行人向美國證券交易委員會提交註冊説明書，供關聯投資者票據的關聯投資者轉售， 關聯投資者票據轉換後發行的任何普通股。持有本債券的人士將不會有任何登記權利。
面額：		$1,000及超過$1,000的倍數。
成熟度：		2027年9月15日，除非提前贖回、回購或轉換。
利率：		年息1.250%，自2022年9月16日起累算。
付息日期：		每年的3月15日和9月15日，從2023年3月15日開始。
利息記錄日期：		每年3月1日及9月1日，在緊接任何3月15日或9月15日付息日(視屬何情況而定)之前。
發行價：		該批債券將以本金額的100%價格發行。
交易日期：		2022年9月14日。
結算日期：		2022年9月16日。
發行人普通股最近一次報告的銷售價格是2022年9月13日：		每股105.16美元。
初始轉換率：		每1,000美元債券本金髮行7.0439股發行人普通股。
初始轉換價格：		發行人普通股每股約141.97美元。
轉換溢價：		比發行人普通股在2022年9月13日的最後一次報告銷售價格高出約35.0%。

根據我們的選擇贖回：		發行人可能不會在2025年9月20日之前贖回債券。發行人可在2025年9月20日或之後，以及在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之前，在至少20個交易日(無論是否連續)內，在發行人發出贖回通知之日之前的任何連續30個交易日內，以現金方式贖回全部或部分債券(受下文所述的部分贖回限制的約束)，如果發行人普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%，則發行人可在緊接發行人發出贖回通知日期之前的交易日，緊接發行人發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日。如果發行人選擇贖回少於所有未償還票據，則在相關贖回通知交付時和生效後，至少有1.5億美元的未償還票據本金總額必須是未贖回的，並且不受贖回限制。？沒有為票據提供償債基金，這意味着發行人不需要定期贖回或註銷票據。
聯合簿記管理經理：		高盛有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司
聯席管理人：		摩根士丹利律師事務所 美國銀行證券公司 奧本海默公司
其他金額：		如果發行人與另一家公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，而由此產生的、尚存或受讓的公司並不是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的(該公司或其任何繼承者，尚存實體)，則尚存實體根據或 支付的所有與票據有關的付款將不扣繳或扣除税款，除非尚存實體在法律上被要求這樣做，在這種情況下，除某些例外和限制外，尚存實體將支付可能需要的額外 金額，以便票據的實益所有人在扣留或扣除後收到的淨額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下收到的金額。
CUSIP號碼(144A)：		803607 AC4
ISIN(144A)：		US803607AC42
收益的使用：		發行人估計，扣除初始購買者折扣和發行人應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為9.594億美元(或約11.064億美元，如果初始購買者行使其全額購買額外票據的選擇權)。發行人預計將從同時私募出售關聯投資者票據中獲得2,000萬美元的淨收益。 發行人擬將發行及出售附屬投資者票據所得款項淨額運用如下： (I)約2.483億美元用於回購其2024年債券的一部分，包括任何適用的溢價和應計利息；

		(Ii)約5.855億元，用於償還其信貸協議項下的借款，支付其信貸協議項下的應計和未付利息和預付款費用，以及終止其信貸協議；以及 (Iii)約1.107億美元，用於支付 下文所述的上限通話交易的成本。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，發行人預計將使用出售額外票據所得淨額的一部分進行額外的上限 看漲交易。請參閲初步發售備忘錄中對上限呼叫交易的説明。 發行人打算將剩餘淨收益用於一般公司用途。 見初步發售備忘錄中的收益使用情況。
呼叫交易上限：		關於票據的定價，發行人與某些初始購買者或其各自的聯屬公司和某些其他金融機構(期權對手方)進行了私下協商的上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般可在任何票據轉換時減少對發行人普通股的潛在攤薄 及/或抵銷發行人須支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視屬何情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。有上限的看漲交易的上限價格最初為210.32美元，較2022年9月13日發行者普通股的最新報告銷售價格溢價約100%。 如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，發行人 預計將與期權交易對手簽訂額外的上限看漲期權交易。 發行人已獲告知，在建立其對上限贖回交易的初步對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司預期在債券定價的同時或之後不久購買發行人的普通股股份及/或就發行人的普通股進行各種衍生交易。這一 活動可能會提高(或減少)發行人當時普通股或票據的市場價格。 此外，期權對手方或其各自的聯營公司可調整其對衝頭寸，方法是在債券定價後和債券到期日之前，與發行人的普通股訂立或解除各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售發行人的普通股或其他證券(並可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這項活動還可能導致或避免發行者普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響您轉換票據的能力 ，如果活動發生在轉換後或與轉換票據相關的任何觀察期內，它可能會影響您在轉換票據時將收到的股份數量和對價價值。 有關期權交易對手或其各自關聯公司與這些封頂贖回交易相關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲？風險因素？與本次發售相關的風險和附註？封頂贖回交易可能會影響票據和我們普通股的價值 ？封頂贖回交易的説明？和？初步發售備忘錄中的？封頂贖回交易？和？封頂贖回交易的分配計劃？

2024年票據回購交易和部分解除現有的上限通話交易：		在此次發行債券定價的同時，發行人與其2024年債券的某些持有人進行了單獨的私下談判交易，以現金回購2024年債券的本金總額約1.506億美元(同時進行債券回購)。 同時回購票據的條款是與2024年票據的某些 持有人單獨協商的。發行人通過其中一名初始購買者和/或其關聯公司協商同時回購票據，後者將從持有人手中回購任何此類2024年票據，並在發售截止日期 左右將其轉售給發行者。發行人預計，其同意回購的任何2024年票據的持有人(對衝持有人)將在票據定價 的同時或之後不久，通過購買發行人的普通股和/或進行或解除與發行人普通股有關的各種衍生品交易，解除其對衝頭寸。 在發行2024年債券時，發行人與發售的兩個初始購買者(現有期權對手方)簽訂了封頂看漲期權交易(現有的封頂看漲期權交易)。發行人擬與現有期權對手方 同時或在本次發售結束後不久訂立協議，終止部分現有上限看漲期權交易，名義金額與同時回購票據中回購的2024年票據本金相對應 。關於現有上限看漲期權交易的相應部分的任何此類終止，發行人預計該等現有期權交易對手和/或其各自的關聯公司將在二級市場交易中出售發行人普通股的股份，和/或解除與發行人普通股相關的各種衍生品交易。發行人打算將其從現有交易對手處獲得的淨收益用於一般公司用途。 對2024年票據的任何回購和終止上述相應部分的現有上限催繳交易，以及參與同時票據回購的2024年票據持有人和現有交易對手的潛在相關市場活動，可能會增加(或減少)或降低(或減少)發行人普通股的市場價格。這可能會影響屆時在此發售的債券的交易價格。 發行人無法預測此類市場活動的規模或對債券或其普通股價格的整體影響。Br}回購或贖回本公司2024年債券的任何回購或贖回可能會影響票據的價值及我們的普通股的價值，並可能影響票據的轉換價格，而風險因素亦可能影響與票據相關的風險。部分終止現有的上限贖回交易可能會影響票據及我們普通股的價值，並可能影響初步發售備忘錄內票據的轉換價格。

在兑換時提高轉換率，與徹底的基本改變或贖回通知有關：		如(I)於債券到期日之前發生全面基本變更(定義見初步發售 備忘錄)的生效日期，或(Ii)發行人就任何或全部債券發出贖回通知，則發行人將在某些情況下提高持有人的換算率，以配合該等全面基本變更或通知贖回，如初步發售備忘錄中有關債券説明及轉換權利及轉換時的轉換比率增加所述。 下表列出了每1,000美元用於轉換的票據本金金額將增加的額外股票數量，這些轉換與完全的基本變化或贖回通知相關，如下所述的每股股票價格和生效日期：

		股價
生效日期		$105.16				$120.00				$141.97				$160.00				$184.56				$200.00				$300.00				$500.00				$750.00				$1,000.00				$1,300.00
2022年9月16日			2.4654				1.9507				1.4280				1.1334				0.8511				0.7208				0.2934				0.0770				0.0178				0.0027				0.0000
2023年9月15日			2.4654				1.9507				1.4118				1.0976				0.8024				0.6689				0.2500				0.0586				0.0116				0.0007				0.0000
2024年9月15日			2.4654				1.9507				1.3499				1.0176				0.7147				0.5816				0.1914				0.0389				0.0064				0.0000				0.0000
2025年9月15日			2.4654				1.8744				1.2079				0.8636				0.5652				0.4411				0.1181				0.0206				0.0025				0.0000				0.0000
2026年9月15日			2.4654				1.6708				0.9356				0.5909				0.3281				0.2329				0.0437				0.0077				0.0004				0.0000				0.0000
2027年9月15日			2.4654				1.2894				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

•

如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期介於上表中的兩個生效日期 之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過在較高和較低的股價下設定的額外股份數量與 適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法來確定將提高轉換率的額外股份數量。

•

如果股票價格高於每股1,300.00美元(須以與初步發售備忘錄所述上表各欄標題所載股票價格相同的方式作出調整)，則不會在換股比率中增加任何額外股份。

•

如果股價低於每股105.16美元(須以與初步發售備忘錄所述上表各欄標題所載股價相同的方式作出調整)，則不會在換股比率中增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元債券本金金額的換算率將不會超過發行人普通股的9.5093股，調整方式與初步發售備忘錄中關於債券轉換權説明和換算率調整中所述的換算率相同。

本通信僅供發送方提供給對方的人使用。本材料是保密的，僅供您 參考，除您之外，其他任何人不得使用本材料。該資料並不是對《附註》或其發售的完整描述。本通信不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何票據的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或請求購買票據是違法的。

票據和債券轉換後可發行的發行人普通股的任何股份沒有也不會根據美國證券法或任何其他證券法進行登記，並且不得在美國或任何其他司法管轄區內發行或出售，除非根據證券法和任何其他適用證券法的登記要求獲得豁免或進行不受其約束的交易。初始購買者最初僅向合理地被認為是符合證券法第144A條所界定的合格機構買家的人士發售票據。

票據及債券轉換後可發行的發行人普通股的任何股份不得轉讓，除非符合初步發售備忘錄中轉讓限制項下所述的限制。

債券發售的初步發售備忘錄副本可聯絡高盛有限公司或摩根大通證券有限公司索取。

以下可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。 此類圖例、免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他系統發送的，因此已自動生成。

[頁面的其餘部分故意留白]

附件C

1.2022年9月12日發佈的上線新聞稿

2.定價新聞稿將於2022年9月13日發佈，並採用代表們商定的格式。

附件A

鎖定協議的格式

[請參閲附件]

執行版本

禁售協議

2022年9月12日

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾個初始購買者的代表

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

簽署人理解，高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司作為幾個初始購買者(初始購買者)的代表(代表) ，提議與特拉華州的Sarepta治療公司(公司)訂立購買協議(購買協議)，規定發售(發售)公司2027年到期的可轉換優先票據(證券)。根據公司的選擇，證券將可轉換為現金、公司普通股、每股票面價值0.0001美元(普通股)或現金和普通股的組合。

為促使初始購買者參與發售並繼續他們與發售相關的努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，其不會，也不會促使或指示其任何關聯公司在與發售有關的最終發售備忘錄的日期後60天內(限制期)，(1)發售、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同，授予任何選擇權、權利或權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置由簽署人實益擁有的任何普通股股份(該術語在1934年《證券交易法》經修訂(《證券交易法》)第13d-3條中使用)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，包括簽字人現在擁有或今後獲得的任何股份或其他證券， (2)訂立任何轉讓給另一人的互換或其他安排，全部或部分擁有普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的其他證券的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，或(3)以其他方式公開宣佈任何意向或 導致上文第(1)款所述的任何行動或活動或上文第(2)款所述的交易或安排。前述第(1)至(3)款不適用於(A)在公開市場交易中取得的普通股或其他證券的交易。, 但在下列情況下，無須或自願根據《交易法》第16(A)條提出申請：(A)隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券，(B)轉讓普通股或任何可作為真正禮物轉換為普通股的證券，(C)將股份轉讓給簽署人的配偶、家庭伴侶、父母、子女或孫子(每一人，直系親屬)或為直系親屬利益而成立的信託，或以立遺囑繼承或無遺囑繼承的方式進行轉讓，(D)向簽署人的有限合夥人或股東分配普通股或任何可轉換為普通股的證券；但在根據第(B)、(C)或(D)款進行任何轉讓或分配的情況下，(I)每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付一份基本上採用本鎖定協議形式的禁售函，以及(Ii)在受限期間，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件；(E)制定10b5-1普通股轉讓計劃；提供在第(E)款的情況下，該計劃不包括普通股的轉讓

在限制期內，如果簽署人或公司或其代表需要根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案(如有)，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；(F)根據本協議日期前制定的規則10b5-1計劃進行的任何交易；但《交易法》第16條要求的與此類交易相關的任何備案應在其腳註中註明： 備案涉及本條所述的適用情況：(G)普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓，如根據合格國內命令或與離婚和解有關的 ；但《交易法》第16條規定的與此類交易相關的任何備案應在其腳註中註明，備案涉及本條所述的適用情況，或(H)在行使根據員工福利或股權補償計劃或協議授予的任何期權或任何其他基於股權的獎勵或在行使認股權證時，或在行使認股權證時，簽字人從公司收到普通股股份，只要這些認股權證在最終要約備忘錄之日仍未結清，或扣留或轉讓給，與授予或結算任何股權獎勵或行使任何期權或認股權證有關的公司普通股, 在代表該等期權或認股權證的工具所允許的範圍內，以無現金行使或淨行使的方式購買本公司的證券(以及向本公司進行任何必要的轉移，以產生支付因此類歸屬、結算或其他方式而到期的税款，包括估計税款)，只要該等無現金行使、淨行使或其他方式，僅以交出未清償期權的方式進行，向公司發出認股權證或其他基於股權的獎勵(或行使或結算時可發行的普通股)，以及公司註銷全部或部分以支付行使價和/或預扣税款的義務；但根據《交易法》第16條提交的任何申請應在其腳註中註明該申請與本條所述的適用情況有關。此外，簽署人 同意，未經代表事先書面同意，將不會在限制期內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何有關登記普通股或可轉換為普通股的證券的權利。簽署人亦同意及同意與本公司轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓以下籤署的普通股股份。

簽署人明白本公司和初始購買者在完成發售過程中依賴本協議。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認並同意，初始購買者並未提供任何建議或投資建議，初始購買者也未就此次發行向簽署人徵求任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認且 同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與發售相關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他初始購買者並未向閣下推薦參與發售、訂立本協議或以發售中確定的價格出售任何證券，且該等披露中所載的任何內容均無意暗示代表或任何 初始購買者作出該等推薦。

發行是否實際進行取決於一系列因素，包括市場狀況。任何要約只會根據購買協議作出，而購買協議的條款須由本公司與代表磋商。

本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

[簽名頁面如下]

[鎖定協議的簽名頁]