美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月13日

 

Sarepta治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-14895		93-0797222
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

第一街215號 劍橋, 馬薩諸塞州				02142
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)274-4000

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		SRPT		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

採購協議

2022年9月13日，Sarepta治療公司(“公司”)與附表1所列的幾個初始購買者(“初始購買者”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，高盛公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表(“代表”)向初始購買者出售本金總額為9.8億美元的2027年到期的1.250%可轉換優先票據(“已發售票據”)。該公司還授予初始購買者購買總計1.5億美元的已發行債券本金的選擇權，該選擇權已於2022年9月14日全部行使。購買協議包括慣例陳述、保證和契諾。根據購買協議的條款，本公司已同意就若干責任向最初購買者作出賠償。

前述對《採購協議》的描述並不完整，其全部內容是通過參考《採購協議》進行限定的，該《採購協議》作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

關聯投資者購買協議

於2022年9月13日，本公司與Michael A.Chambers Living Trust(“關聯投資者”)訂立購買協議(“關聯投資者購買協議”)，根據豁免遵守1933年證券法的註冊規定，本公司將以私募方式發行及出售本金總額為2,000萬美元的2027年到期的1.250%可轉換優先票據(“關聯投資者票據”及連同已發售票據“票據”)。證券法第4(A)(2)條規定的修訂(“證券法”)。聯屬投資者購買協議包括本公司的慣常陳述、保證及契諾，以及慣常的成交條件。

前述對關聯投資者購買協議的描述並不完整，其全文參考關聯投資者購買協議而有所保留，該協議作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

契約和附註

本公司於2022年9月16日根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的契約(“契約”)發行票據。除非提早贖回、轉換或購回，否則該批債券將於2027年9月15日期滿，年息率為1.250釐，將於每年三月十五日及九月十五日支付。本公司將透過支付或交付(視屬何情況而定)現金、本公司普通股或現金加普通股的組合的方式(受制於並按照契約的結算條款)結算票據的兑換。票據的初始兑換率為每1000美元票據本金兑換7.0439股普通股(可根據契約規定進行調整)，相當於公司普通股的初始兑換價約為每股141.97美元，較2022年9月13日公司普通股每股105.16美元的收盤價約有35.0%的兑換溢價。2025年9月20日前，該批債券將不可贖回。於2025年9月20日或之後及緊接到期日之前的第41個預定交易日或之前，本公司可選擇以現金贖回全部或部分債券(在若干條件的規限下)，如本公司普通股的最後報告售價在至少20個交易日(不論是否連續)內至少為當時有效換股價格的130%，包括本公司發出贖回通知日期的前一個交易日，則在截至以下日期及包括在內的任何連續30個交易日內, 緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日。如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則在有關贖回通知交付時及生效後，必須有至少1.5億美元的未償還債券本金總額為未贖回及不受贖回限制。

債券持有人只有在下列情況下，才可在緊接2027年3月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，選擇以1,000元本金的倍數轉換債券：

 

•

在截至2022年12月31日(且僅限於該日曆季度)的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)公司普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

 

•

在任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內，在測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的“交易價”(定義見契約)低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和該等債券在每個交易日的換算率的乘積的98%；

 

•

如吾等於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回任何或所有票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的票據；或

 

•

在本契約中描述的特定公司事件發生時。

在2027年3月15日或之後，直至緊接2027年9月15日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可選擇以1,000元本金的倍數兑換其債券，而不論上述情況如何。

如本公司於債券到期日前，如契約所述，就任何或全部債券作出重大改變或發出贖回通知，則債券持有人將有權在符合指定條件下，要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於待購回債券本金額的100%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)基本改變購回日期。此外，在債券到期日之前發生的某些企業事件之後，公司將提高與該企業事件相關而選擇轉換其債券的持有人的轉換率。

《契約》規定了違約的常規事件。如債券因指明的破產或無力償債事件而發生違約事件，所有未償還債券將即時到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如該契約下的債券發生任何其他違約事件或仍在繼續，受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈該等債券的本金即時到期及應付。

在某些情況下，如在自上次發售票據最初發行日期起計六個月期間(包括上次發行日期後六個月)內的任何時間，本公司未能及時提交經修訂的1934年證券交易法所規定的若干文件或報告，或發售票據持有人(本公司聯屬公司以外的持有人)不能以其他方式自由買賣發售票據，則發售票據將在其未能提交文件的期間內產生額外利息，或該等發售票據不能由本公司聯屬公司以外的持有人以其他方式自由買賣。

此外，倘若並只要發售票據上的限制性圖例尚未刪除，發售的票據獲分配一個受限的CUSIP編號，或發售的票據不能由本公司聯屬公司以外的持有人以其他方式自由買賣(不受美國證券法或公司或票據條款的限制)，則在發售票據的最後發行日期後的380天，本公司將為發售的票據支付額外利息。

前述對壓痕和附註的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本8-K表格的當前報告的證據4.1和4.2提交的每一種壓痕和票據的整體來限定的，並通過引用結合於此。

有上限的呼叫交易

在債券發行方面，2022年9月13日，公司與巴克萊銀行、高盛公司、瑞穗市場美洲公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(各自為“交易對手”和共同的“交易對手”，以及此類交易，稱為“基本封頂贖回交易”)進行了私下協商的封頂贖回交易。關於初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，本公司於2022年9月14日與交易對手訂立額外的封頂催繳交易(連同基本封頂催繳交易，“封頂催繳交易”)。

封頂贖回交易的初始執行價約為每股141.97美元，相當於票據的初始轉換價格，須進行反攤薄調整，與適用於債券的價格大體相似，封頂價格約為每股210.32美元，較薩雷普塔普通股在2022年9月13日公佈的每股105.16美元的銷售價格溢價100.0%，並可能根據封頂贖回交易的條款進行某些調整。受限制的看漲期權交易包括8100,485股公司普通股，這與最初作為票據基礎的公司普通股的數量相同，但需進行反稀釋調整。

如果根據上限催繳交易條款衡量的公司普通股每股市場價格高於根據反攤薄調整調整後的上限催繳交易的執行價格，則上限催繳交易預計將在轉換票據時減少對公司普通股的潛在攤薄。然而，如果按上限催繳交易條款衡量的本公司普通股每股市價超過上限催繳交易的上限價格，則在轉換票據時仍會出現攤薄，直至該市價超過上限催繳交易的上限價格為止。

本公司已獲告知，在建立其對上限催繳交易的初步對衝時，交易對手或其各自的聯屬公司可購買本公司普通股股份及/或就本公司普通股進行各種衍生交易，在每種情況下，均可在債券定價的同時或之後不久進行。這一活動可能會影響公司普通股或票據的市場價格。

此外，本公司已獲告知，對手方或其各自的聯營公司可於債券定價後及債券到期日之前，透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生交易及/或在二級市場交易中買賣本公司普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這項活動還可能導致或避免公司普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響持有人轉換票據的能力，而且，如果這一活動發生在轉換之後或與轉換票據有關的任何觀察期內，它可能會影響公司普通股的數量和持有者在轉換票據時將獲得的對價價值。

本公司打算於2027年3月15日或之後轉換債券時，行使其根據上限催繳交易持有的期權，並預期在2027年3月15日之前的任何債券轉換或本公司回購債券時，相應部分的上限催繳交易將會終止。終止後，本公司預期將從交易對手處收取普通股、現金或其組合的股份，在每種情況下，總市值均相等於受上限催繳交易的當時現值或提前終止的部分(視屬何情況而定)，但須受上限催繳交易的條款規限。因此，本公司可能無法獲得上限催繳交易的全部預期利益。本公司已獲告知，交易對手或其各自的聯營公司為解除其已行使或終止的期權的對衝倉位，可能會在第二市場交易中買賣本公司普通股股份或本公司其他證券或工具(包括票據)，或解除與該等普通股有關的各種衍生交易。這些平倉活動可能會增加或降低公司普通股和票據的交易價格，並可能增加或減少票據持有人在轉換票據時將獲得的對價的價值。

上限催繳交易為本公司與交易對手之間及與本公司訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

本報告中對被封頂的呼叫交易的描述是一個概要，並且由如本報告的表格8-K中的附件10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11和10.12所提交的被封頂的呼叫交易的每一份確認書的條款所限定，這些條款通過引用結合於此。

 

項目1.02

終止實質性的最終協議。

於2022年9月16日，就本文所述的一系列交易而言，本公司已全額預付與定期貸款有關的所有未償還款項，並悉數償還本公司、其額外信貸方(定義見本協議)、BioPharma Credit PLC、BPCR Limited Partnership及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“貸款協議”)及相關貸款根據貸款協議於2019年12月13日及於2020年9月24日修訂的所有債務。支付總額約為585.5,000,000美元(“支付金額”)，其中包括7,000,000美元的預付保費總額，於支付支付金額後，本公司已悉數履行貸款協議及相關貸款文件項下的責任，而有關本公司的貸款協議及相關貸款文件亦已終止。

貸款協議條款的説明載於公司於2019年12月13日提交的表格8-K中的第1.01項，而修訂貸款協議的條款的説明載於本公司的表格第1.01項下8-K於2020年9月25日提交，並通過引用併入本項目1.02中。

 

第2.03項

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

在本報告的表格8-K中標題為“Indenture and the Note”的1.01項下所述的信息通過引用併入本文。

 

第3.02項。

股權證券的未登記銷售。

在本報告的表格8-K中標題為“Indenture and the Note”的1.01項下所述的信息通過引用併入本文。

2022年9月16日，公司根據證券法的註冊要求，以私募方式向初始購買者發行了11.3億美元的本金總額(包括2022年9月14日初始購買者購買額外票據的選擇權全部行使後發行的發售票據)。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，向初始購買者發售及出售發售票據，供該等初始購買者根據證券法第144A條豁免註冊的規定，轉售予合理相信為“合資格機構買家”的人士。本公司還根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，向關聯投資者出售本金總額2000萬美元的關聯投資者票據，同時向初始購買者要約和銷售發售的票據。公司將根據公司的選擇，通過支付和/或交付(視情況而定)現金、公司普通股或現金和普通股的組合來結算票據的轉換。債券相關普通股的初始最高股數為普通股的8,100,485股。這些票據或普通股的標的股票都沒有根據證券法進行登記，也不能在沒有登記或適用的豁免登記要求的情況下在美國發售或出售。

項目8.01

其他活動。

2022年9月19日，該公司用出售債券的部分淨收益回購了2024年到期的1.50%可轉換優先債券，本金總額為1.506億美元。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含前瞻性陳述。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，包括但不限於關於有上限的看漲期權交易的預期好處以及與這些交易相關的任何交易活動的預期影響的陳述。每個前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。適用的風險和不確定因素包括但不限於，有上限的看漲期權交易不會減少普通股的潛在稀釋和/或抵消公司必須支付的任何現金支付的風險。此外，適用的風險還包括公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K或截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q以及公司隨後提交給證券交易委員會的文件中“風險因素”項下和其他部分列出的風險。除非另有説明，這些前瞻性陳述僅説明截至本表格8-K之日的情況。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 數		描述
4.1		契約，日期為2022年9月16日，由Sarepta治療公司和美國銀行信託公司全國協會之間簽訂(包括2027年到期的1.250%可轉換優先票據的形式)。
4.2		票據格式(包括在附件4.1中)。
10.1		截至2022年9月13日，Sarepta治療公司與高盛公司和摩根大通證券公司作為代表的附表1中列出的幾個初始購買者之間的購買協議。
10.2		Sarepta治療公司和Michael A.Chambers Living Trust之間的購買協議，日期為2022年9月13日。
10.3		Sarepta治療公司和巴克萊銀行之間的基本看漲期權交易確認，日期為2022年9月13日。
10.4		截至2022年9月13日，Sarepta治療公司和高盛有限責任公司之間的基本看漲期權交易確認。
10.5		截至2022年9月13日，Sarepta治療公司和瑞穗市場美洲有限責任公司之間的基本看漲期權交易確認。
10.6		截至2022年9月13日，薩雷普塔治療公司和摩根士丹利有限責任公司之間的基本看漲期權交易確認。
10.7		截至2022年9月13日，Sarepta治療公司和RBC資本市場有限責任公司之間的基本看漲期權交易確認。
10.8		截至2022年9月14日，Sarepta治療公司和巴克萊銀行之間的額外看漲期權交易確認。
10.9		截至2022年9月14日，Sarepta治療公司和高盛有限責任公司之間的額外看漲期權交易確認。
10.10		截至2022年9月14日，Sarepta治療公司和瑞穗市場美洲有限責任公司之間的額外看漲期權交易確認。
10.11		截至2022年9月14日，Sarepta治療公司和摩根士丹利有限責任公司之間的額外看漲期權交易確認。
10.12		截至2022年9月14日，Sarepta治療公司和RBC資本市場有限責任公司之間的額外看漲期權交易確認。
104		表單上當前報告的封面8-K,以內聯XBRL格式設置

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年9月19日