美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至財年的季度6月30日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從至       

佣金 文檔號：001-41458

全球移動電子競技公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(475)666-8401

不適用

(自上次報告以來如有變更，原姓名、前地址 和前財政年度)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去的90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是的☐不是 ☒

截至2022年9月19日，有18,534,800註冊人已發行的普通股的股份。

全球移動電子競技公司。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性的 陳述。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，但也包含在本季度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”考慮“”、“相信”、“估計”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述，“ ”潛在的“或”繼續“或這些術語的否定或其他類似的表述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲 本季度報告中的“風險因素”部分，包括但不限於，新冠肺炎疫情對我們公司以及我們的財務狀況和經營結果的影響。本季度報告中的前瞻性陳述 僅為預測，我們可能無法實際實現前瞻性 陳述中包含的計劃、意圖或預期。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性的 陳述，因為它們代表了我們在本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。

第一部分財務信息

項目1.簡明財務報表

全球移動電子競技公司。

資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

移動全球電子競技 Inc.
運營説明書

截至2022年6月30日的三個月和六個月 截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月11日(初始)至2021年6月30日的期間

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

全球移動電子競技公司。

股東權益報表

截至2022年6月30日的三個月和六個月 截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月11日(初始)至2021年6月30日的期間

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

全球移動電子競技公司。

現金流量表

截至2022年6月30日的6個月和自2021年3月11日起至2021年6月30日止的期間

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

全球移動電子競技公司。

財務報表附註

截至2022年6月30日的6個月和2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間

(未經審計)

全球移動電子競技公司。

財務報表附註

截至2022年6月30日的6個月和2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間

(未經審計)

全球移動電子競技公司。

財務報表附註

截至2022年6月30日的6個月和2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間

(未經審計)

全球移動電子競技公司。

財務報表附註

截至2022年6月30日的6個月和2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間

(未經審計)

全球移動電子競技公司。

財務報表附註

截至2022年6月30日的6個月和2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間

(未經審計)

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明財務報表和相關附註， 出現在本季度報告中的10-Q表格。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，包括本季度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Mobile Global eSports Inc.(“Mogo”或“Mogo”或“公司”)成立於2021年3月，目的是擴大印度體育產業公司(SII)於2016年創建的體育業務。通過一系列合同，SII及其附屬公司從2021年10月開始將業務權利轉讓給Mogo。Mogo現在正在擴大SII創建的業務，專注於快速增長的體育 行業。在管理層看來，印度的體育運動市場，尤其是印度的大學體育賽事，是世界上最大、增長最快的體育運動市場之一。

SII體育業務現已移交給Mogo並由其運營，它是印度唯一一家組織和贊助官方批准的全國大學體育錦標賽的業務。SII持有Mogo 14.5%的少數普通股權益，但在Mogo沒有控股權。

電子競技是業餘和專業團隊為獲得現金和其他獎品而進行的視頻遊戲 的競爭性遊戲。電子競技通常採取有組織的多人視頻遊戲的形式，其中 包括實時戰略和競爭，包括虛擬格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。 電子競技被定義為包含技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲，但不是運氣遊戲 或運氣。移動體育被定義為在電子體育平臺上流媒體並由個人或團隊在移動設備(通常是智能手機)上進行比賽的體育運動。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動，以及在家或電腦咖啡館 。

自我們成立以來， 我們出現了運營虧損。截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損約為177,000美元，2021年3月11日(初始)至2021年12月31日期間的淨虧損約為262,000美元 。截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為440,000美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續實施 並執行我們的業務計劃和擴大業務，我們將產生鉅額費用和運營虧損。我們在2022年7月通過首次公開募股(IPO)籌集了約5,875,000美元的淨收益，但我們相信，如果我們的業務要想 成功，我們可能還需要在此次發行以外的額外資本。

最近發生的事件

在IPO中發行普通股

2022年7月，我們通過首次公開募股(IPO)發行了1,725,000股普通股，總收益為6,900,000美元。扣除佣金、費用和支出後，我們收到淨收益約5,875,000美元，其中500,000美元目前存放在託管賬户中，用於我們的利益。

經營報表的構成部分

收入和收入成本

到目前為止，我們還沒有產生任何收入或收入成本。

研究和開發費用

研發費用包括向諮詢公司發出的認股權證的公允價值，這些顧問曾就開發、建立、運營、商業化、營銷、推廣和擴大公司的體育業務向公司提供一定建議。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括活動營銷和開發費用，以及法律、審計和税務服務的其他專業費用。

關鍵會計估計

我們討論了我們的會計政策和我們在經審計的財務報表的附註2中的估計中使用的重要假設，該附註2包括在經修訂的S-1註冊報表(“S-1報表”)中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的關鍵會計政策、我們在S-1表格中披露的重大判斷和估計沒有實質性變化。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月和六個月與2021年3月11日(初始)至2021年3月31日和2021年6月30日這段時間的比較

以下 表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月期間以及從2021年3月11日(初始)到2021年3月31日和2021年6月30日期間的業務結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：

研究和開發費用

截至2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為46,480美元和92,960美元，而截至2021年6月30日的三個月和2021年3月11日(初始)至2021年6月30日的研發費用為0美元。增加的原因是向為公司提供某些服務的顧問發放了認股權證。

一般和行政費用

截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為39,303美元，而截至2021年6月30日的三個月為150美元。39,153美元的增長主要是由於活動營銷和開發費用以及法律、審計和税務服務的其他專業費用增加。截至2022年6月30日的6個月中，一般和行政費用為84,305美元，而2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間為150美元。增加84,155美元的主要原因是活動營銷和開發費用以及法律、審計和税務服務的其他專業費用 增加。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為68,735美元和238,202美元。

我們通過發行普通股為我們的運營提供資金。2022年7月，我們通過首次公開募股(IPO)發行了1,725,000股普通股，總收益為6,900,000美元。扣除佣金、手續費和開支後，我們獲得淨收益約5,875,000美元，其中500,000美元目前存放在託管賬户中，用於我們的利益。

資金需求

我們相信，IPO的淨收益 將足以滿足我們大約兩年的現金、運營和流動性需求。

我們無法確定首次公開募股為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在應用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將首次公開募股的淨收益 用於運營費用、營銷、活動費用、流媒體、在印度保留更多員工、營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議和戰略合作伙伴關係。然而，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次IPO的收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們面臨的競爭以及其他運營因素 。我們可能會發現，將IPO所得資金的一部分用於其他用途是必要的或可取的。

由於與在印度建立新業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。 我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲“風險因素”。

現金流

下表總結了我們現金和現金等價物的來源和用途：

經營活動

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了115,969美元 。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月的研發費用以及一般和行政費用與2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間相比有所增加。

融資活動

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動使用的現金淨額為53,348美元 ，而融資活動在2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間提供的現金淨額為115,705美元。在2021年3月11日(初始)至2021年6月30日期間，我們從出售普通股 中獲得了6,100美元的收益，併為未來發行普通股預付了109,605美元。2021年6月30日之後，我們發行了3,653,500股普通股，獲得了109,605美元的預付款。在截至2022年6月30日的六個月內，我們 產生了與IPO相關的遞延融資成本53,348美元。

《就業法案》

作為根據修訂後的JumpStart Our 2012年企業創業法案或JOBS法案成立的“新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇退出這一條款，因此，當要求非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。

在符合某些條件的情況下， 作為一家新興成長型公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：

我們可能會在長達五年的時間內享受這些豁免 或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期 停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天； (Ii)2027年的最後一天；(Iii)我們在之前的 三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。我們可以 選擇利用部分(但不是全部)這些豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

較小的報告公司

根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，作為一家“較小的報告公司”，除了提供關於我們高管薪酬安排和業務發展的減少披露，以及對較小報告公司的其他減少的披露要求之外，我們只提交兩年的已審計財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表， 相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露。 相應地，此處包含的信息可能與您從您 持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2022年6月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分.其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前沒有受到任何法律程序或索賠的影響，但我們可能會受到與我們正常業務過程相關的法律程序和索賠的影響。

項目1A.風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們的業務計劃考慮在移動體育競爭或“體育遊戲”這一新領域擴展和發展現有業務，而我們可能無法 成功實現盈利業務。

移動體育比賽是一個相對較新的行業，它利用移動手機、筆記本電腦和平板電腦來聚集觀眾，並在上面進行競爭。我們的管理層相信， 有很大的機會在這個行業中創建一個大型的、盈利的體育特許經營權，從門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和專業球隊相關的商品銷售以及其他收入來源中獲得可觀的收入。但不能保證這項新運動會被市場接受或引起公眾的極大興趣，也不能保證我們能從體育比賽、錦標賽和相關的收入流中產生可觀的收入和利潤。

我們最初的重點將是擴大業務 ，與76所印度大學合作提供移動體育錦標賽、遊戲和活動。儘管南亞地區對移動體育節目的興趣正在增長 但大學移動體育對於印度次大陸的觀眾來説是新事物，我們大學聯盟的體育賽事和錦標賽的廣播/流媒體可能不會引起這些觀眾的共鳴。因此，我們可能無法產生足夠的收視率來吸引廣告商並增加我們打算擴大和推廣的媒體權利的價值。您應該根據我們在這一快速發展的新的移動體育內容市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們依賴第三方(主要是Artemis Avenue)提供的信息技術和其他 系統和服務；這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營 業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤 。

在印度，為Mogo提供和接收內容所面臨的挑戰是巨大的，原因有四：(I)寬帶和移動帶寬的基礎設施並非均勻可用；(Ii)用户可能會在處理能力較低、連接速度較慢的較舊智能手機上訪問我們的數字內容；(Iii)我們的內容通常是現場直播的，可能涉及聚集在特定地理區域的團隊，這意味着他們將同時從同一地點訪問 內容；以及(Iv)為了進行激動人心的實時比賽，必須可以忽略等待時間，即球員做某事時與其他球員或觀眾看到的動作之間的延遲時間。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。然而，我們將依賴的Artemis Avenue提供的系統可能無法 充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。此外，我們可能會受到網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息，以及 防止停機、數據或信息丟失、欺詐和安全漏洞。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，我們未來可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。 未經授權訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的此類中斷可能會導致廣泛的負面結果，其中每一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。

我們無法確定我們的業務計劃和運營是否會得到監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法營銷和發展我們的業務。

我們認為體育被公平地定義為競技比賽，包括技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作，而不是機會或運氣的比賽。我們認為，“以現金為基礎”的技藝比賽不應被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三件具體的事情：(I)獎勵，(Ii)已付對價(參賽者付費參加比賽)和(Iii)根據機會決定的結果。

我們相信，在印度和其他國家，我們的 移動體育遊戲，允許玩家和球隊相互競爭，獎金分配給最後剩下的參賽者 作為現金獎勵，將被視為技能遊戲。我們不打算為玩家提供任何設施，讓他們對比賽或賽事的結果下注。

這一點很重要，因為在線遊戲在印度受到了嚴格的審查。在印度，碰運氣遊戲被認為是賭博，是明令禁止的。印度七個邦已經修改了法律，禁止奇幻體育賭博和其他真金白銀的賭博遊戲。但印度拉賈斯坦邦高等法院在2020年10月駁回了禁止Dream11的請求，裁定在線奇幻遊戲的形式是純粹的技能遊戲，受該邦憲法保護 。拉賈斯坦邦是印度28個邦和8個聯邦領地之一，其他邦和國民政府沒有解決這個問題。印度其他邦和印度中央政府未來將如何定義或規範我們的體育比賽，目前還不確定。目前還不確定其他南亞國家或其他國家是否會通過法律禁止或監管我們的體育比賽，儘管我們的立場是它們不涉及賭博。潛在投資者 在評估對我們股票的投資時應評估政府法規或禁令的風險，因為任何級別的負面政府法規 都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入和業務價值以及您投資的 價值。

涉及76所印度大學的許可版權商業化的風險。

SII已向MOGO授予許可證，可通過SII的子公司EUSAI對SII持有的某些權利進行商業利用，這些權利與SII或EUSAI與其有合同或通信關係的76所EUSAI成員大學在印度參與開發、組織、推廣、營銷和分銷體育聯賽、比賽、錦標賽、產品和節目有關。我們依靠這些轉播權的商業化來推動我們體育業務的擴展。

但是，一所或多所或所有此類大學，無論出於何種原因，可以決定退出與EUSAI和/或SII的協議，要麼完全放棄對ESPORTS的追求， 或者提名新的第三方來幫助它們發展ESPORTS聯盟和球隊，或者對品牌元素的使用進行限制。 如果多所大學退出，可能會對我們的公司和我們的業務計劃的成功實施產生重大負面影響。

與SII的協議規定，SII有義務賠償參與大學及其球員，包括支付任何版税或參賽費用，因為Mogo使用了與大學及其球員相關的標誌、商標、名稱和肖像，SII還有義務支付參與大學球員的住宿、飲食和交通費用。此外，SII已同意投資於與ESPORTS計劃相關的商品的製造、營銷、分銷和銷售。SII已同意至少在2022年12月31日之前向Mogo提供有關其體育業務發展的諮詢服務。SII不是一家上市公司，沒有充足的資本儲備，可以想象的是，SII可能會在履行一項或多項此類義務時違約。任何SII違約都可能對我們的公司和我們的業務計劃的成功實施產生重大的負面影響。

SII根據與73所大學相關的Mogo的權利和/或通信關係許可證分配給Mogo的權利是有限的；SII未來可能會支持Mogo的競爭對手或成為Mogo的競爭對手。

SII授予Mogo的有限許可證不包括SII保留的體育商業開發的重要領域。SII保留與印度球隊和巴基斯坦球隊之間的比賽相關的所有體育權利。但Mogo可以自由地圍繞此類競爭開發自己的ESPORTS內容，前提是此類開發不與SII的權利或Mogo的義務相沖突，包括但不限於Mogo 不得幹預SII與參與大學的關係、在未經SII事先書面批准的情況下向任何參與大學提出任何索賠，或幹擾許可方與其供應商、客户、客户、合作伙伴、 員工、被許可方、許可方、顧問或供應商的關係。對於被定義為印度和巴基斯坦球隊之間的比賽或錦標賽，這些比賽或錦標賽將通過品牌網絡傳輸或流傳輸，例如Sony Ten、neo Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、Youtube.com、Twitch.com或其他類似的線性或流媒體網絡，Mogo和SII都可以 自由地單獨談判和流媒體體育遊戲和節目，包括根據雙方之間的集體協議由SII授權給Mogo的內容。SII保留許可、製造和經銷帶有大學球隊標誌和名稱以及與Mogo的名稱和標誌相似的商品的所有權利；但Mogo有權從此類商品的銷售中獲得三分之一的商品使用費。有關此類商品的贊助權完全由SII保留。根據權利協議許可證分配給Mogo的權利還有各種其他限制。

本許可證僅限於SII以印度大學協會(AIU)或所謂的“參與人”(定義為參與大學)、體育運動員、體育競賽學生、教職員工、其他員工以及參與大學的校友或粉絲 的身份擁有或‘獲得’的權利，而不是以普通公眾的身份。儘管SII有義務盡最大努力獲得此類權利，但在AIU或參與人終止或限制其授予SII權利的範圍內，SII不承擔任何責任。

許可證的有效期有限，將於2026年12月31日到期，前提是如果Mogo在2022年完成公開發行，許可證有效期將在Mogo股票在公開發行後開始公開交易的 日期(根據《創辦人協議》的第三份補充協議)後持續七年。

許可協議轉讓中的任何條款都不禁止SII使用、許可或授予在線權利、遊戲權利或與電子競技遊戲有關的類似權利，這些權利由品牌網絡傳輸，或在直播或延遲的基礎上進行虛擬比賽，由SII或其大學組織， 或與代表參加此類活動的運動員的化身一起使用。SII可以選擇將這種權利授予Mogo的競爭對手。SII本身可能會選擇對這些權利進行商業開發，從而成為Mogo的競爭對手。SII專門為自己保留了與其大學和印度-巴基斯坦競爭相關的所有體育權利，併成立了一家單獨的公司來商業利用 這一我們沒有興趣的機會。因此，與SII的長期關係是不確定的，SII或其當前或未來的附屬公司可能成為Mogo的重要競爭對手，並限制或減少Mogo擴大其體育業務的機會， 從而減少我們的收入、我們的業務價值和您的投資價值。

由於我們是新組建的公司，我們是一家發展階段的公司，沒有可觀的收入，運營歷史有限。

Mobile Global eSports(“Mogo”或“Mogo”， 或“公司”)於2021年3月成立，以承接和拓展印度體育產業公司(“SII”)於2016年創辦的體育業務(“業務”)。通過一系列合同，SII及其附屬公司從2021年8月開始將業務權利轉讓給Mogo 。我們正在擴展這項業務，但到目前為止，我們沒有顯著的 收入。儘管運營了大約五年，但該業務具有許多新業務的風險，因為整個ESPORTS行業是如此之新，在許多方面仍未定義。您應該根據公司在早期開發階段經常遇到的成本、不確定性、延誤、 和困難來考慮公司的前景。您尤其應該考慮到，我們不能 保證我們將能夠：

如果我們不能成功實現這些目標，我們的業務和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來的成功將取決於許多因素，其中幾個可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生實質性的不利影響。我們在擴展業務時將 產生初始運營虧損，我們可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利， 我們可能永遠無法實現這些目標。當然，我們不能保證會產生可觀的收入，或者毛收入 是否足以支付我們的自付費用，或者我們是否會實現利潤。

如果我們成功，我們將需要額外的融資，並且不能確定在需要時或根本不能以合理的條款提供這些額外的融資。

截至2022年3月31日，我們的銀行餘額約為113,886美元。雖然這筆金額足以至少在未來 六個月內繼續有限的運營活動，但我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營，同時我們還需要實施和執行我們的業務計劃，並擴大我們的業務，因此我們進行了這次公開募股。但如果我們的業務要取得成功，我們可能需要在此次發行以外的額外資本。

我們目前沒有任何合同或承諾 提供此次產品以外的額外融資。未來的任何股權融資可能涉及對現有股東的大幅攤薄。 不能保證此類額外資本將及時到位，或按公司可接受的條款提供。如果在需要時沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，公司可能無法為其業務或其擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資的情況可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們將減少當時現有股東的持股比例，而這些新發行的股權或可轉換債券的持有人可能擁有比我們當時的股東和/或票據持有人所擁有的權利、優惠或特權更高的權利、優惠或特權。此外，如果我們創建公開市場，未來大量出售我們普通股或其他股權相關證券的股票可能會壓低我們普通股未來的市場價格，並可能削弱我們目前或未來通過出售額外股權或股權掛鈎證券或出售債務籌集資金的能力。不能保證我們證券的公開市場會發展起來。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們的普通股價格產生什麼影響。

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

除計劃將該等淨收益用作營運資金、一般公司用途及促進我們的公司戰略外，我們並未將本次發行所得款項淨額中的具體金額撥作任何特定用途。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發售的淨收益 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能 淨收益將以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

冠狀病毒的當前和潛在影響可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

2019年12月，中國出現了一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在疫情已經蔓延，感染病例已在全球範圍內報告。由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有重大體育賽事和聯賽都被推遲或擱置了很長一段時間。旅行限制和邊境關閉嚴重影響了我們管理和運營日常業務的能力。管理層已經能夠在虛擬環境中以較低的效率運行。然而，如果此類限制因病毒感染激增而變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看，這將損害我們的業務。旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前 我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響，因為最初的 體育賽事將在網上舉行。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法 有把握地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致 業務持續中斷和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但可能會對我們的業務、財務狀況和業務計劃的實施產生重大不利影響。

實際或威脅到的流行病、流行病、疫情或其他公共衞生危機可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，對我們運營所在的當地經濟造成不利影響 ，並對受影響地區的客户支出產生負面影響。

互動娛樂業競爭激烈。移動全球電子競技面臨越來越多互動公司的競爭，如果該公司無法 有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

我們關注的行業是移動體育 。我們的市場是一個更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂公司之間為爭奪消費者的美元而展開了激烈的競爭。有許多老牌的、資金雄厚的公司生產ESPORTS和互動娛樂產品和系統，將與公司計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手中的許多人 擁有比我們多得多的財力。他們可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，或者開發比公司更成功的商業產品和服務。這可能會影響公司贏得新業務和保留業務的能力。此外，新的 競爭對手可能進入公司的主要市場領域。如果公司無法獲得顯著的市場份額，或者如果市場份額被競爭對手搶走，公司的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。 公司的成功取決於其以 價格以及吸引和留住客户的條款開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。

此外，SII在我們的 組織中為我們提供了幫助，並向我們授予了與印度73所大學相關的某些商業化權利，在向我們提供的諮詢服務結束後，SII不會被禁止建立自己的體育業務。在我們關注的南亞移動體育市場，它或其附屬公司有可能成為我們的重要競爭對手。

我們的收入和盈利能力取決於許多無法保證的因素。

我們實現擴大收入的能力將在很大程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引移動體育用户和觀眾使用我們的產品，留住用户和觀眾，並重新激活用户和觀眾。要實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義。此外，我們是否有能力增加產品的用户數和觀眾數量將取決於用户對移動體育的持續採用。移動體育行業的增長以及我們的移動體育產品和服務的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們無法 保證消費者採用我們的移動體育產品和服務。

此外，收入不能保證盈利。 盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動體育產品和服務的能力，我們識別和獲得額外移動體育產品和服務以增加我們現有產品線的能力，我們銷售計劃的成功和擴展，我們球員和粉絲基礎的擴大，以及在費用水平和我們業務活動的總體成功之間取得適當的平衡。

一旦我們實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能產生足夠的收入，或者不能 保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使我們的產品多樣化，甚至繼續我們業務的能力。這可能會導致我們的股票價值下降，您可能會損失全部或 部分投資。

訴訟費用和訴訟結果 可能對公司業務產生重大不利影響。

公司在正常業務運營過程中，可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標營銷和侵犯商標及其他知識產權，以及其他事宜。可能需要針對第三方的索賠為公司辯護，或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

本公司目前並不知悉任何由本公司提出或針對本公司提出的尚未解決、威脅或未決的法律訴訟。

如果我們無法建立和提升我們的品牌和聲譽，或者如果發生損害我們的品牌和聲譽的事件，我們擴大球員、大學球隊、贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們體育媒體品牌的價值和實力，以及通過電視、手機或互聯網流媒體觀看的觀眾。我們體育媒體品牌的實力決定了我們擴大球員和粉絲基礎以及吸引贊助商和廣告商的能力。要取得成功， 我們認為，我們必須在所有收入來源中保持、增長和利用我們品牌的價值。有關我們ESPORTS物業的負面宣傳可能會對我們的品牌聲譽產生負面影響。如果不能有效應對負面宣傳， 還可能侵蝕我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或發生損害我們品牌聲譽的負面事件可能會干擾 玩家、電視和社交媒體受眾、球迷忠誠度或企業贊助商的增長，從而支持我們的體育媒體資產 。因此，我們可能無法獲得足夠的收入來實現盈利，或者可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，導致我們蒙受損失。 我們可能無法獲得嘗試重建我們的品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以 保護我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨可能不在保險範圍內的潛在責任。

大學體育賽事的運營，尤其是流動體育聯盟和球隊，都面臨着許多風險，這些風險可能會讓我們承擔重大的人身傷害責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的責任。

我們在美國或印度的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

本公司的運營結果 可能會受到其運營地點或其客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

Mobile Global eSports、其客户及其供應商 預計將在受惡劣天氣和其他地質事件(包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫爆發)等自然事件影響的地點開展業務。公司的任何設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。

我們將需要擴展我們的組織， 我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2022年6月30日，我們有12名全職員工 和6名主要顧問。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的運營組織活動。在18人的團隊中，9人位於美國，8人位於印度，1人位於巴基斯坦。沒有員工或顧問在項目資助前領取工資 。隨着公司的發展，我們計劃擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將使我們的管理層承擔更多額外的責任，包括需要發展和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，以及確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。 此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們組織的弱點， 會導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失和/或生產率下降。如果我們的管理層 無法有效管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會 降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理員工擴張和未來增長的能力。

與經濟相關的風險

經濟低迷和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟低迷和不利條件都可能對我們的運營產生負面影響。我們在第 部分預測的未來廣播/流媒體收入將取決於消費者個人可支配收入的可用性以及我們的公司營銷和運營預算。此外，預計未來的贊助和商業收入取決於廣泛行業的業務支出， 如果這些行業為應對任何經濟低迷而削減成本，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況 可能會導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在這方面，新冠肺炎疫情對我們在印度創造收入、籌集資金、談判新的業務安排以及為我們的業務配備足夠的員工和管理的能力造成了不利的 影響。新冠肺炎在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展具有高度的不確定性、快速變化和無法預測的特點，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，採取的控制或治療其影響的措施，以及預防它的疫苗的成功和可獲得性 。

與法律、法規和離岸作業相關的風險

針對互聯網和電子商務 可能採取的法規可能會降低互聯網使用量的增長，並導致對公司產品和服務的需求下降。

除了與體育 行業有關的一般法規外，本公司還可能受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律法規，解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。 此外，在互聯網和電子商務出現之前或與之不兼容的現行法律，可能會以限制電子商務市場的方式適用和執行。在互聯網和電子商務的背景下，這些已有的規範通信或商業的法律是否適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。 採用與互聯網有關的新法律或法規，或採用特定的應用程序或對現有法律的解釋，可能會 減少互聯網使用量的增長，減少對本公司移動體育產品和服務的需求，增加我們的業務成本，或以其他方式對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

與國際業務相關的風險 可能會對公司業績產生負面影響。

該公司的大部分業務將在外國司法管轄區進行，包括但不限於印度。預計公司的所有收入 將來自以美元以外的貨幣計價的交易，公司預計與海外銷售有關的應收賬款將在一段時間內佔其所有未付賬款和應收賬款。

因此，公司的運營可能受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化和限制 或對資金、資產或收益匯回的限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者口味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟 制裁、特許權使用費和增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、實施關税和其他貿易壁壘和保護主義做法、税收政策，包括特許權使用費、增税和追溯性税收索賠、金融市場波動和匯率波動、知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家 ，不斷變化的數據隱私法規可能對公司的在線運營產生的影響，公司與其有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方信譽的不利變化，因外國政府對公司經營區域的主權而產生的勞資糾紛和其他風險 。

本公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及該等外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅，則其業務將受到損害。

該公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能偏袒 ，或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或者在將外國人置於美國法院的司法管轄區或在此類其他司法管轄區執行美國判決方面可能無法成功。 公司還可能因主權豁免原則而阻礙或阻止公司執行其在政府文書方面的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能受到本公司無法控制的 因素的重大影響，其中任何因素都可能對本公司產生重大不利影響。本公司相信，管理層迄今在商業化其他產品和服務方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能在其運營的一些國家/地區 可能會被認為政治和經濟不穩定。

本公司受到外匯和匯率風險的影響，這些風險可能會對其運營產生不利影響，本公司通過 套期保值交易緩解外匯風險的能力可能有限。

該公司預計，在可預見的未來，其全部或大部分收入將以美元以外的貨幣計價；然而，公司業務運營費用的很大一部分可能以美元計價。美元、盧比和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。公司的財務業績受到外幣匯率波動的影響。 外幣匯率風險來自以非美元貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險，因為其部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，尤其是以印度盧比計價。

作為一家美國公司在印度運營的風險是每個外國投資者面臨的問題。

作為一家美國公司在印度運營的風險是每個外國投資者面臨的問題。本公司將通過維持在當地招聘的管理層和員工，並通過與SII的關係，依靠SII的政治和商業關係，如公司計劃為其開發、推廣和商業化移動體育運動的印度大學協會(AIU)、印度體育管理局(SAI)、SII大學，以及印度全面的商法結構，特別是在知識產權法、商標法、合同法、税法和統一商法典領域提供的保護，來緩解部分風險。以及其他南亞司法管轄區的類似法律。

因恐怖主義或內亂造成的業務中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的業務和資產計劃主要位於印度，印度是一個恐怖主義和內亂頻發的國家，因此，我們及其附屬機構可能成為恐怖主義的潛在目標。此外，我們舉辦賽事的任何場館的任何長期業務中斷都可能導致移動體育收入 下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險承保 它可能只覆蓋這些潛在事件中的一部分，但不是全部，即使是那些承保的事件， 可能不足以完全補償我們因此類事件而可能發生的損失或損害，例如， 失去市場份額和我們的商標、聲譽以及球員和球迷忠誠度的下降。任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

不斷變化的法律、規則和法規以及 法律上的不確定性，包括税收法律法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響 ，包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。此類不利變化 可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。此外，電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線企業帶來額外的負擔 。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵關鍵員工 可能會對公司的競爭能力產生不利影響，失去關鍵人員的服務可能會對公司的業務產生重大的不利影響。

該公司依賴於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一位都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

其中一人或多人的服務意外中斷也可能對公司造成不利影響。本公司不受承保高級管理人員 的關鍵人物或類似人壽保險的保護，但正在考慮獲得關鍵人物保險。

公司的成功還高度依賴於其持續不斷地發現、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的能力。 對這些人員的競爭可能非常激烈，公司不能保證未來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來的增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊在管理大學體育業務方面的經驗有限。

我們目前的高管管理團隊管理體育業務的經驗有限，但沒有管理大學體育團隊或聯盟的經驗。事實上，幾乎沒有人有這樣的經驗，因為這一行業是如此之新。這種經驗的缺乏可能會對我們正常運營業務或籌集持續運營所需的額外資本的能力造成不利影響。我們將努力招聘 經驗豐富的高管，如果有資金支持他們的招聘。

與知識產權和技術有關的風險

如果不能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的商標。

我們容易受到品牌侵權的影響，如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權。但是，不可能及時檢測到品牌侵權的所有情況 。此外，在檢測到品牌侵權的情況下，我們不能保證將阻止此類 實例，因為可能存在法律或事實情況，導致我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍和可執行性方面存在不確定性。

我們還可以將我們的知識產權 授權給第三方。為了保護我們的品牌，在這種情況下，我們將嘗試與第三方 簽訂許可協議，以管理我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們將努力監控被許可方對我們知識產權的使用，但我們不能向您保證這些努力將足以確保它們的合規性。如果我們的被許可方未能遵守其許可證條款， 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將受到在線安全風險的影響 我們存儲的信息的丟失或濫用，包括客户個人信息的泄露，可能會導致政府 執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

我們將接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據作為我們業務的一部分。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護方面，許多司法管轄區已通過法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户，或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。未來，由於解釋的變化或法律的變化，遵守這類法律的成本可能會增加。我們任何不遵守這類法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們將依賴其他第三方數據和 直播提供商為移動體育賽事提供實時、準確的數據和/或實況流，如果這些第三方沒有充分履行或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和直播流媒體提供商來獲取有關移動體育賽事的日程、結果、表現和結果的準確信息，以及此類賽事的直播 。我們可能會在此數據和/或流訂閲源中遇到錯誤。如果我們不能充分解決我們最終用户的問題 ，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ，我們的用户可能不會繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户推薦我們的平臺 。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係 ，如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在 可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，與我們選定的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加 。

系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務並對公司的運營產生不利影響.

公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線體育產品的能力，這將導致收入減少和客户停機時間。本公司的球員、球迷和贊助商信息的網絡和數據庫，包括 知識產權、商業祕密和其他專有商業信息以及本公司使用的第三方的信息， 將容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私或 安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括因社交媒體的使用增加而無意中傳播信息 。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括針對後臺系統的災難恢復戰略 ，但公司的服務器和計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、 入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工失誤或瀆職以及其他潛在危害的影響。未經授權訪問或篡改公司的計算機系統或公司使用的第三方的計算機系統造成的中斷 在任何情況下都可能導致廣泛的負面結果，包括公司知識產權商譽和/或品牌吸引力的貶值、數據安全支出的增加和昂貴的訴訟，並可能對公司的業務、收入、聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的高級管理人員、董事和5%的股東可能會對我們的事務產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至首次公開募股之日，我們的高級管理人員、董事和超過5%的股東總共擁有我們已發行普通股的約42%。因此，當這些個人一起行動時，儘管這些個人不會在我們公司擁有控股權，但他們仍將對我們董事的選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響，包括需要股東 批准的公司行動，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)我們所有或幾乎所有資產的出售，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂 。這種投票權和影響力的集中可能會對延遲、 推遲或阻止可能有利於我們其他股東而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動產生重大影響。這些人中的某些人還作為我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應投資於依賴您對我們公司的任何控制能力 。

我們目前不打算支付普通股股息 。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值。

我們目前預計不會宣佈或支付普通股股息 。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們宣佈或支付普通股股息的能力 。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們能夠為我們的股票建立一個公開的 市場，我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票。

由於未來增發普通股，股東的所有權權益可能會被稀釋。

我們處於資本密集型業務，如果不發行本次發行中將出售的股份以外的額外證券，我們 沒有足夠的資金為業務增長提供資金，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股。此外，董事會隨後可能批准增加授權普通股或優先股。如果我們的股票建立公開市場，可能會發行此類額外的普通股或優先股或可轉換債券 ，這可能會一次性對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們 還可以發行額外的普通股或其他可在未來轉換為普通股或可為普通股行使的證券 用於籌資或其他商業目的的公開發行或私募。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們修改和重述的公司證書 允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能具有反收購效果，並可能對我們普通股的持有者造成不利影響。

我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股 。本公司董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優先股、 特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。 普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股的持有人權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，在為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權 ，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會 實現與我們公司的擬議收購有關的溢價。

作為一家上市公司，我們預計將產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生 與公司治理要求相關的成本，這些要求將適用於我們作為一家上市公司，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所 法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們證券的交易市場發展起來 ，此類證券的市場價格仍可能高度波動，並受到較大波動的影響，您可能無法 以您購買時的價格或更高的價格出售您的證券。

整個股票市場，尤其是小公司的市場經歷了極端的波動，這些波動可能與特定公司的經營業績無關。 一旦我們的普通股上市，我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素可能會損害您對我們證券的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額 成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們的普通股和認股權證的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更 將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止一些股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。

項目6.展品

本表格10-Q季度報告中所列的展品均作為本季度報告的一部分進行歸檔或提供。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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