依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-238511

招股説明書副刊

(截至2020年5月20日的招股説明書)

$700,000,000

7.125%固定利率重置次級債券，2052年到期

我們提供2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券中的700,000,000美元。債券 將從原始發行之日起至2027年10月15日(但不包括2027年10月15日)收取利息，年利率為7.125%；(Ii)自2027年10月15日起(包括2027年10月15日)，在每個重置期間(定義如下)，年利率為於最近重置利息釐定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率(定義見下文)加將於每個重置日期(定義見下文)重置的3.456釐。從2023年1月15日開始，我們將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付 季度債券的利息。如本招股説明書附錄所述，我們可能會在一個或多個延遲期內延期支付利息，每次延期最多連續五年。見推遲支付利息的債券選項説明。債券將於2052年10月15日到期。

吾等可於首次贖回日期(定義見下文)或其後任何時間贖回全部或部分債權證，贖回價格 相等於正贖回的債權證的本金金額加上至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(包括複利，如有)；但如債權證未全部贖回，則在實施贖回後，最少須有2,500萬美元的債權證本金總額仍未償還。

我們 可以在2027年10月15日之前的任何時間，在税務事件或監管資本事件發生後90天內，全部但不是部分贖回債券(各自定義見債券的説明和債券的可選贖回)，在任何一種情況下，贖回價格都等於本金金額加上其任何應計和未償還利息(包括複利，如果有)，但不包括贖回日期。

我們也可以在2027年10月15日之前的任何時間贖回全部但不是部分的債券，贖回價格等於本金的102%加上其任何應計和未支付的利息 (包括複利，如果有)，贖回價格等於本金的102%，但不包括贖回日期。

債券將是無擔保的，並將享有償還權 ，在我們清算後，我們目前和未來的所有優先債務的償還權將與我們現有的6.20%並列 從固定到浮動2042年到期的次級債券和我們現有的5.75%的利率 從固定到浮動2056年到期的次級債券利率，並將優先於我們現有的2065年到期的可變利率次級債券，所有這些都是按照債券將根據其發行的契約中規定的條款進行的。這些債券將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，債券實際上也將從屬於我們子公司的所有債務和其他 債務。

債券的實益權益將以簿記形式發行，面額為25美元，超出面值25美元的倍數。

我們將申請將債券在紐約證券交易所(NYSE)上市 ，代碼為RZC。如果獲準上市，這些債券預計將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補充説明書第S-11頁開始的風險因素。

		人均 債券				總計
公開發行價格(1)		$	25.0000			$	700,000,000.00
承保折扣(2)		$	0.2504			$	7,012,362.50
支付給RGA的收益(未計費用)(1)		$	24.7496			$	692,987,637.50

(1)	如果結算髮生在2022年9月23日之後，另加2022年9月23日起的累計利息。

(2)	反映了出售給機構投資者的27,977,000只債券，承銷商獲得了每份債券0.25美元的承銷折扣，以及出售給散户投資者的23,000份債券，承銷商獲得了每份債券0.7875美元的承銷折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2022年9月23日左右通過存託信託公司、Clearstream Banking(法國興業銀行)和EuroClear Bank，S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商)在紐約支付時以賬面登記的形式交付債券。

聯合簿記管理經理

富國銀行證券				美國銀行證券

滙豐銀行		摩根大通		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

KeyBanc資本市場		瑞穗		SMBC日興

2022年9月15日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
風險因素			S-11
收益的使用			S-18
大寫			S-19
債權證説明			S-21
美國聯邦所得税的重大後果			S-36
ERISA的某些考慮事項			S-42
承銷			S-45
法律事務			S-51
專家			S-51
在那裏您可以找到更多信息			S-51
以引用方式將某些文件成立為法團			S-51
招股説明書
風險因素			1
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
有關RGA的信息			6
有關RGA信託的信息			7
收益的使用			9
出售證券持有人			9
我們可能提供的證券説明			10
RGA的債務證券説明			11
RGA的股本説明			24
RGA存托股份説明			31
RGA認股權證説明			35
RGA採購合同説明			36
單位説明			38
RGA信託的優先證券説明			39
RGA的優先證券擔保説明			41
次級債務證券和優先證券擔保債務的效力			45
配送計劃			47
法律事務			48
專家			48

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了我們正在發售的債券的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們正在提供的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書附錄中對債券條款的描述補充了隨附的招股説明書中關於RGA債務證券的描述 下的描述，在與該描述不一致的情況下，本招股説明書附錄中的信息將替換隨附的招股説明書中的信息。如招股章程副刊對債權證的描述與隨附的招股章程對債權證的描述不同，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

當我們在本招股説明書 附錄中使用RGA、WE、YOU、YOUR或公司時，我們是指在綜合基礎上的美國再保險集團、公司及其子公司(但不包括RGA信託公司(如所附招股説明書中所定義))，除非我們另有説明或上下文另有暗示，包括但不限於關於債券或其條款或規定的描述(這些是美國再保險集團公司的義務，但不是其任何子公司的義務)。當我們使用術語可變利率次級債券 2065年到期的次級債券時，我們指的是最初稱為我們的6.75%次級債券的證券，2065年到期，最初於2005年12月發行。

除非我們另有説明，否則我們在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息基於我們對該行業的一般知識和期望。我們的市場地位、市場份額和行業市場規模基於我們使用我們的內部數據和估計、基於來自各種行業分析的數據、我們的內部研究和調整以及我們認為合理的假設的估計。我們沒有從行業分析中獨立核實數據，也不能保證其準確性或完整性。此外，我們認為有關行業、市場規模以及我們在此類行業中的市場地位和市場份額的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，我們的估計和假設涉及風險和 不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄的風險因素一節中討論的那些，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中所表達的結果大不相同。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件，以及本公司或承銷商指定本次發行的最終條款的任何書面通信。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只能在合法出售債券的情況下使用。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息可能僅在其各自的日期準確，而合併文件中的信息僅在其各自的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或該等 陳述的日期作出，且我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映 後續事件或情況的義務，除非根據聯邦證券法，我們有義務更新和披露與先前披露的信息相關的重大事態發展。

在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及債券的發行可能受法律限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約。

S-II

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件包含歷史和前瞻性陳述。前瞻性陳述不以歷史事實為依據，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測，或説明性的情景或框架。前瞻性陳述一般可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於以下詞彙：相信、期望、預期、可能、可能、意圖、意圖、信念、估計、項目、計劃、預測、預見、可能、將或其他類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。我們不能保證預期的結果或事件將會實現。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為風險因素的章節中列出的風險因素以及在RGA提交給美國證券交易委員會的文件中討論的事項，包括(I)管理層對截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(2021年年度報告)中財務狀況和經營成果的討論和分析，以及(Ii)我們在2021年12月31日之後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，這些報告通過引用併入本文，其中包括其他內容。導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含並以參考方式併入的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或以引用方式併入的相應文件(視情況而定)之日作出，我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務，除非根據聯邦證券法我們有義務這樣做。

請參閲《風險因素》和《風險因素》，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息，也可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

新冠肺炎疫情及其應對措施對經濟狀況、金融市場和保險風險的影響，以及由此對公司財務業績、流動性、資本資源、財務指標、投資組合和股票價格的影響， 可能會導致實際結果和事件與前瞻性表述中明示或暗示的結果和事件大不相同。此外，用於規劃大流行潛在影響的任何估計、預測、説明性情景或框架都依賴於許多可能無法實現的基本假設和估計。此外，許多其他重要因素(無論是否與新冠肺炎大流行有關、導致或加劇)也可能導致結果和事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同，包括但不限於：

•

死亡率、發病率、失誤或索賠經歷方面的不利變化；

•

風險分析和承保不足；

•

不利的資本和信貸市場狀況及其對我們的流動性、獲得資本的機會和資本成本的影響。

•

我們財務實力和信用評級的變化以及這些變化對我們未來經營業績和財務狀況的影響。

•

監管準備金和資本所需抵押品的可獲得性和成本；

•

要求提交抵押品或支付因受我們的抵押品安排約束的資產市值下跌而支付的款項；

S-III

•

監管機構在我們開展業務的司法管轄區對我們的再保險業務有權採取的行動；

•

我們作為一家保險控股公司的地位以及監管限制對我們支付債務本金和利息能力的影響；

•

總體經濟狀況或長期經濟低迷影響我們當前和計劃中的市場對保險和再保險的需求 ；

•

其他金融機構減值及其對本公司業務的影響；

•

美元或外幣匯率、利率或證券和房地產市場的波動；

•

對我們的投資證券的價值產生不利影響或導致我們的某些投資證券的全部或部分價值減值的市場或經濟狀況，進而可能影響監管資本；

•

對我們及時銷售投資證券的能力產生不利影響的市場或經濟狀況；

•

我們的風險管理和投資策略中固有的風險，包括由於利率或信貸質量變化而導致的投資組合收益率的變化。

•

確定我們投資的撥備和減值具有很高的主觀性；

•

政府和經濟體在我們經營的市場中的穩定性和行動，包括持續的關於美國主權債務金額及其信用評級的不確定性；

•

我們對第三方的依賴，包括我們放棄部分再保險的保險公司和再保險公司、第三方投資管理公司等；

•

客户的財務表現；

•

在我們或我們的客户開展業務的世界任何地方，自然災害、災難、恐怖襲擊、流行病或流行病的威脅。

•

競爭因素和競爭對手對我們倡議的反應；

•

開發和推出新產品和分銷機會；

•

執行我們進入新市場的任務；

•

整合收購的業務和實體塊；

•

我們的電信、信息技術或其他操作系統中斷或故障，或我們 未能保持足夠的安全性以保護存儲在此類系統上的個人或敏感數據和知識產權的機密性或隱私；

•

不利的訴訟或仲裁結果；

•

準備金、資源是否充足，以及與和解、賠償和終止及停產業務有關的準確信息；

•

適用於我們、我們的子公司或我們的業務的法律、法規和會計準則的變化，包括長期有針對性的改進會計變化；

•

投標報價的結果(定義如下)與我方6.20%從固定到浮動2042年到期的次級債券利率和任何剩餘6.20%的贖回從固定到浮動對2042年到期的次級債券進行利率；以及

•

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關風險因素的説明。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

對債券的投資涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮從S-III頁開始的本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的警示聲明標題下討論的風險因素、我們2021年年報中風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。債券的市場或交易價格可能會因上述任何風險或其他因素而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除上述與本公司有關的風險外，以下是與債券投資有關的額外風險。

與債權證所有權有關的風險

契約不會限制我們可能產生的額外債務的數額。

將發行債券的債券和契約不會對我們可能產生的有擔保或無擔保債務(包括優先債務)的金額施加任何限制。我們發生的額外債務可能會對作為債券持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務、您的債券的交易價值損失(如果有)以及債券的信用評級被下調或撤銷的風險。

債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和我們幾乎所有其他債務， 我們或我們的任何子公司都不受契約的限制，不得在未來產生額外的債務或其他債務。

債券將不由我們的子公司擔保，因此它們在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務和承諾，包括再保險合同下的索賠、債務義務和在正常業務過程中產生的其他債務。此外，債券的契約 不會禁止或限制我們或我們的任何子公司承擔任何債務或其他義務。如果子公司(包括保險公司子公司)破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司的所有債權人將有權從該子公司的資產中全額支付，然後我們作為股東才有權獲得任何付款。在子公司支付其債務後， 子公司可能沒有足夠的資產向我們付款，使我們無法支付債券和我們的其他債務。見？RGA是一家保險控股公司，債券的付款僅來自我們的 收益和資產，而不是我們子公司的收益和資產。

我們在債券項下的債務將是無抵押的，在償還權上將排在第二位，在我們清償所有優先債務後，償還權將與我們現有的6.20%同等。從固定到浮動利率 2042年到期的次級債券和我們現有的5.75%從固定到浮動2056年到期的次級債券的利率，並將優先於我們現有的可變利率2065年到期的次級債券，所有這些都是根據債券發行的契約中規定的條款。因此，在下列情況下，吾等不能就債券支付任何款項：(I)吾等已拖欠任何優先債務，而違約仍在繼續，(Ii)任何優先債務的到期日已經或將會在通知或違約所導致的時間流逝後獲準加速，且違約仍在繼續，且 此類加速尚未撤銷或作廢，或(Iii)吾等已申請破產或正在清盤、解散或清盤或接受接管，而吾等的優先債務尚未獲得全數清償。

S-11

截至2022年6月30日，我們的合併長期債務，扣除2700萬美元的未攤銷發行成本，總計約為36.67億美元，其中包括：

•

本金總額為19.87億美元，其中4.70%的優先債券將於2023年到期，3.95%的優先債券將於2026年到期，3.90%的優先債券將於2029年到期，3.15%的優先債券將於2030年到期，所有這些將優先於在此發行的債券；

•

我們6.20%的本金總額為7.91億美元從固定到浮動2042年到期的次級債券利率和我們的5.75%從固定到浮動對2056年到期的次級債券進行評級， 該債券的償還權將與在此發行的債券同等；以及

•

本公司將於2065年到期的浮動利率次級債券的本金總額為3.16億美元， 將排在本次發行債券的付款權之後。

此類長期債務還包括我們的子公司Gateway Ridge LLC發行的2039年到期的4.09%本票下的未償還借款7900萬美元，以及我們的子公司RGA再保險公司發行的2051年到期的4.00%盈餘票據下的未償還本金總額4.94億美元，所有這些在結構上都將優先於債券。

此外，我們的其他子公司有約740億美元的未償債務反映在我們的財務報表中，其中包括與我們的子公司Timberlake Financial，L.L.C.發行的浮動利率保險票據相關的1.52億美元負債 在結構上將優先於債券。Timberlake票據已於2022年8月29日全部贖回，截至本招股説明書附錄日期不再發行。如需瞭解更多信息，請參閲以下《資本化》以及《附表二--登記人簡明財務信息》和我們《2021年年度報告》合併財務報表附註13和14，將其併入本文作為參考。

此外，如果我們產生額外的債務或負債，我們支付債券債務的能力 可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時招致額外的債務和其他債務。我們也不受合同項下支付股息或發行或回購證券的限制， 但債券説明中所述除外。在可選延期期間的付款限制。

由於債權證説明中所述的從屬條款，如果我們破產，我們將用來支付債券持有人的資金將被用來支付優先債務持有人，在必要的程度上全額償還優先債務。由於這些償付，我們優先債務的持有者可能會比債券持有者收回更多。此外，在某些情況下，我們優先債務的持有人可能會限制或禁止我們就債券付款。

RGA是一家保險控股公司，債券的付款將只從我們的收益和資產中支付，而不是我們子公司的收益和資產。

RGA是一家保險控股公司，我們的主要資產包括我們再保險公司子公司的股票， 我們幾乎所有的收入都來自這些子公司。債券將僅為我們的義務，我們的子公司將沒有義務就債券支付任何金額或為任何此類付款提供任何資金。因此，我們將依賴持有的資產、我們子公司的股息和其他分配或貸款、來自第三方的貸款或新的融資交易來產生必要的資金，以履行與債券有關的義務，包括支付本金和利息，如果這些來源不足，我們可能無法支付債券的本金或利息。

我們支付包括債券在內的任何債務證券的本金和利息的能力是有限的，部分取決於我們的保險公司子公司--我們現金流的主要來源--的能力

S-12

宣佈和分配股息，或以公司間貸款、其他付款、第三方貸款或新融資交易的形式向我們預付資金。我們的保險公司 子公司受到適用於保險公司的各種法律和法規限制，這些限制限制了這些子公司可能向我們支付的現金股息、貸款和墊款的金額。此外，第三方評級機構還監控法定資本和盈餘水平，以確定資本充足率。即使可能在沒有監管批准的情況下支付股息，保險子公司也可以放棄向RGA支付股息，並保留資本以維持或 提高其評級，或抵消保費增加或投資風險帶來的所需資本增加。截至2021年12月31日，RGA再保險公司在未經密蘇裏州保險監管機構事先批准的情況下可能向我們支付的股息金額約為2.37億美元。我們不能向您保證不會採取更嚴格的股息限制，正如我們2021年年報中與我們業務相關的風險因素和風險中所討論的那樣。我們的再保險子公司受到嚴格的監管，這些法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。我們現有和未來的一些債務協議和法規中包含的與影響我們一些最重要子公司的資本金要求有關的契約也可能限制某些子公司支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。

由於我們的保險控股公司結構，如果我們的一家再保險子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司的所有債權人將有權從該子公司的資產中全額支付，我們作為股東將有權獲得任何 付款。我們的子公司必須向其直接債權人全額償付，我們的債權人，包括RGA任何類別的普通股、優先股或債務證券的持有人，才能從這些子公司的資產中獲得任何付款。

我們現有債務的條款可能會限制我們在特定 情況下支付債券的能力。

根據我們某些債務協議的條款，如果債務協議下存在違約，無論債務協議下適用的補救期限是否已過，我們都將受到限制，不得從我們的子公司借入資金或接受以股息形式支付的款項。因此，我們可能無法支付債券的利息。如果我們無法支付所需的債權證利息，並且不能再推遲支付該等利息，則不支付利息將構成對該契約項下債券的違約事件。在某些情況下，例如債券的加速，這將構成此類其他債務的違約，並導致或允許我們的其他債務加速並立即支付。這一事件將對我們的財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

我們可以將債券的利息延期支付一個或多個期限，每個期限最多為 五年。這可能會影響債券的市場價格。

只要有關債券的違約事件尚未發生且仍在繼續，我們可以在一次或多次情況下，自行決定將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延遲期，最長可連續五年，而不會導致債券條款下的違約事件。在任何此類可選延期期間，債權證持有人將收到有限的或沒有當前的債權證付款，債權證的利息將被推遲，但在適用法律允許的範圍內，將按等於債權證利率的利率計提額外利息。除非我們未能在五年可選延期期限結束時、在債券的到期日或(如適用)在較早的加速到期日或贖回日(如適用)支付全部遞延利息(包括複利，如有)，否則債券持有人不會因不付款而對我們提出任何補救。在可選延期 期限結束時，如果所有到期金額都已支付，我們可以開始新的可選延期期限，最多可連續五年。任何可選擇的延期不得超過債券的到期日。見推遲支付利息的債券選項的説明。

如果我們行使延期支付利息的權利，債券的交易價格可能不完全反映債券的應計利息和未付利息的價值，或者低於債券的價格。

S-13

如果我們沒有行使這種權利，債券可能已經交易。此外，由於我們有權推遲支付利息，債券的市場價格可能會受到影響，而且可能比其他沒有這些權利的證券更不穩定。

我們不被允許支付債券的當前利息 ，直到我們支付了所有未償還的遞延利息，這可能會延長利息遞延期。

在可選擇的延期期間，我們將被禁止支付債券的當前利息，直到我們支付了所有應計和 未付的遞延利息加上任何應計利息(包括複利，如果有)。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有應計和未支付的遞延利息加上任何應計利息(包括複利，如果有)，我們可能無法支付債券的當前利息。

如果我們推遲支付債券的利息，債券持有人將面臨美國聯邦所得税的後果。

如果我們將債券的利息支付推遲一個或多個可選延期期間，美國持有者(如材料美國聯邦所得税後果中所定義)通常將被要求在這些期間將遞延金額計入美國聯邦所得税目的收入中，而無論他們為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何，即使他們在這些期間可能沒有收到可歸因於該收入的現金。

如果債券持有人在可選延期期間結束時支付利息的記錄日期之前出售其債券，他們將不會收到此類利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，無論記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外， 持有人在可選延期期間必須計入債券收益的金額將被添加到債券的調整後納税基礎中，但可能不會反映在該 持有人出售債券時變現的金額中。如果出售變現的金額低於持有人調整後的税基，持有人一般會就美國聯邦所得税的目的確認資本損失。資本損失的扣除額 受到限制。參見美國聯邦所得税的重大後果：美國持有者出售或贖回債券。

債券持有人加快支付到期金額的權利將是有限的。

債券持有人只有在下列事件發生並繼續發生時，方可加快支付債券到期金額：

•

在任何延遲期開始後或到期日後的五年期間結束後30天內沒有全額支付任何債券的利息，包括複利 ；或

•

在到期日或贖回時未能支付任何債券的本金或溢價(如有)。

在我們的破產、無力償債或接管的某些事件發生時，債券將自動加速，而不需要受託人或債券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。不遵守或違反我們在契約中的其他契諾，將不允許債權證持有人加快支付債權證。

如果我們推遲支付利息，債券的售後價格可能會大幅打折。

如果我們行使延期支付利息的權利，債券的交易價格可能不完全反映債券的應計利息和未付利息的價值，或者低於我們沒有行使該權利時債券的交易價格。此外，由於我們有權

S-14

如果推遲支付利息，債券的市場價格可能會受到影響，而且可能比其他沒有這些權利的證券更不穩定。

如果我們確實推遲了債券的利息，而您在延期期間出售了您的債券，您可能無法獲得與繼續持有其債券的持有人相同的投資回報 ，直到我們在適用的延期期限結束時支付遞延利息。

評級機構可能會改變對債券評級的做法，這一變化可能會影響債券的市場價格。此外，如果評級機構修改、澄清或更改用於為類似債券的證券分配股權信用的標準，我們可以贖回債券。

各種國家認可的統計評級機構公佈了RGA及其債務工具的信用評級，預計將 最初公佈債券的評級。這些評級機構或其他可能公佈債券評級的機構，未來可能會不時改變他們分析具有類似債券特徵的證券的方式。例如，這可能包括更改分配給發行人的優先證券的評級與分配給具有類似債券特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這些類型的證券進行評級的做法，而債券的評級隨後被下調，可能會對債券的交易價格產生負面影響。此外，我們可以在2027年10月15日之前以我們的 選項贖回債券，全部但不是部分，在評級機構修改、澄清或更改用於為債券等證券分配股權信用的標準後90天內，這些修訂、澄清或更改導致(A)與該評級機構或其 前任在債券初始發行時分配該股權信用級別的時間相比，該評級機構向債券分配特定股權信用的時間長度縮短；或(B)與該評級機構或其前身在最初發行債權證時所分配的股權信貸相比，該評級機構分配給該債權證的股本信貸(包括最多較低數額)有所降低。見債權證説明？債權證的可選贖回。

債券可能不會有一個公開市場。

我們將申請將債券在紐約證券交易所上市，代碼為RZC？如果獲批上市，債券預計將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。債權證上市並不一定能確保債權證有一個活躍的交易市場，也不一定能確保您能夠以您最初支付的價格或您希望出售的時間出售您的債權證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。一般而言，債券的流動資金及交易市場亦可能因同類債務證券市場的下跌而受到重大不利影響。這種下降可能會對此類流動性和交易產生實質性的不利影響，而不受我們的財務業績和前景的影響。

債券將不享有其他債務證券中的某些合同保護。

在高槓杆交易或信用降級的情況下，債券和債券不會為您提供保護。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們向普通股持有人支付股息，除非我們推遲支付債券的利息。此外，根據該契約，我們將不會受到限制，不能對我們的資產授予擔保權益。

我們可能會進行 收購、處置、投資、分紅、股票回購和/或其他公司交易，我們認為這些交易將使我們的股東的股本回報最大化，但可能會給債券持有人帶來風險。

我們會不時考慮收購業務或其他資產及其他策略性交易的機會。這些 交易可能涉及風險，例如被收購業務的整合風險

S-15

以及被處置企業的現金流和市場頭寸的損失。此外，如果我們的業務按照我們的財務計劃進行，管理債券的契約將允許我們 非常靈活地支付普通股的股息或進行重大回購，除非我們推遲支付債券的利息。這些交易將由我們的董事會酌情決定。 不能保證我們會進行任何此類交易，但如果我們這樣做了，債券持有人面臨的風險可能會增加，可能是實質性的。

我們可以在債券到期之前贖回債券。

債券可能會在到期前贖回，你可能無法以相同或更高的利率將收益再投資。

我們可以在第一個重置日期或之後的任何時間全部或部分贖回債券。此外，我們可以在2027年10月15日之前的任何時間，在税務事件或監管資本事件發生後90天內，全部贖回債券，但不能贖回部分債券(各自的定義見債券説明和債券的可選贖回)。在這兩種情況下，贖回價格將是正在贖回的債券的本金金額加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如有)。

我們也可以在2027年10月15日之前的任何時間，即評級機構事件發生後90天內(如債券描述中所定義)贖回全部債券，但不能贖回部分債券。在這種情況下，贖回價格將相當於本金的102%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)。見債權證説明？債權證的可選贖回。

如果我們行使這些權利中的任何一項，您在贖回時獲得的資金可能無法以等於或高於債券回報率的利率進行再投資。

我們可能在債券最終到期日之前作出的任何贖回決定將取決於我們資產負債表的實力、我們的經營業績、我們進入資本市場的機會、利率、我們的增長戰略和當時的總體市場狀況。因此，雖然我們可以決定這樣做，但投資者不應期望我們在債券可贖回的第一天或任何其他日期贖回債券。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格取決於許多因素，其中包括：

•

我們對主要信用評級機構的信用評級，包括對債券的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

•

選擇推遲支付債券的利息(見a)我們可以將債券的利息支付推遲一個或多個期限，每個期限最長可達五年。這可能會影響債券的市場價格)；以及

•

影響我們、我們或我們的子公司開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件。

債券價格可能會受到這些或其他因素不利變化的不利影響。金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對債券價格產生不利的影響。

S-16

信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級，它們對我們的評級基於許多因素，其中包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業或保險業的條件或評級機構對其的看法。例如，信用評級機構也會評估整個保險業，並可能根據他們對保險業的整體看法來改變我們的信用評級。

我們評級的任何負面變化或我們信譽的任何感知下降都可能對債券的價格產生不利影響。

我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的淨收益，以及可能不會賺取利潤或增強我們的流動性或償還債務能力的方式。

我們打算用發行債券的淨收益在投標要約中回購，如有必要，隨後贖回我們所有未償還的6.20%從固定到浮動對2042年到期的次級債券進行評級 ，其餘部分(如果有)用於一般公司用途。因此，我們將對此次發行的淨收益的使用保留廣泛的酌情權。您可能不同意我們決定使用這些收益的方式，並且我們使用這些收益可能不會產生任何利潤，也不會增強我們的流動性或償還債務的能力。

利率將在 第一個重置日期和隨後的每個重置日期進行重置，重置日期之後的利率可能低於之前期間的利率。

每個重置期間的債券利率將等於最近重置利率確定日期的五年期國債利率加3.456%。因此，第一個重置日期之後的利率可能低於最初五年期間的固定利率，而隨後重置日期之後的任何利率都可能低於先前的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響美國國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。如果五年期國庫券利率在任何重置利率決定日不再報價或獲得，則債券在剩餘期限內的固定利率將與之前重置期的固定利率相同，該利率可能不如原始利率或其他類似債務工具的利率具有吸引力。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在首次重置日期後的任何時候或多或少都有可能上升或下降，您不應將歷史上的美國國債利率視為未來五年期國債利率的指標。

我們 可能會在延期期間對平價證券進行某些付款。

平價證券是指在償付權上與債券同等的債務證券。我們目前本金總額為4.0億美元，本金為5.75%從固定到浮動Rate附屬債券 2056年到期的未償還債券，本金總額為4.0億美元，佔6.20%從固定到浮動對2042年到期的未償還次級債券進行評級， 每個債券的償還權與債券相同。此外，我們可能在未來發行平價證券，要求我們在債券的延期期間支付利息，如果不支付，將導致我們違反管理該等平價證券的文書的條款。債券的條款允許我們支付任何此類款項，也允許我們在延期期間支付平價證券和債券的任何當期或遞延利息，按比例支付此類平價證券和債券的到期金額。

S-17

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，出售債券的淨收益約為6.9億美元。吾等擬使用發售債券所得款項淨額支付根據投標要約有效投標(及未有效撤回)及接受購買的2042年債券的購買價及應計利息及未付利息，並根據管理2042年債券的契約贖回任何剩餘的2042年債券，並支付與投標要約及贖回有關的相關費用及開支。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。投標要約的完成取決於本次要約的成功完成。本招股説明書附錄中的意向聲明並不構成贖回通知或發佈2042年債券贖回通知的義務，該通知將根據管理2042年債券的契約中規定的要求發佈。

S-18

大寫

我們在下表中列出了RGA及其子公司的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按截至2022年6月30日的實際綜合基礎計算；以及

•

根據投標要約或投標要約到期後的隨後贖回， 購買或贖回未償還的2042年債券的所有4億美元本金總額，以及支付應計和未償還利息的調整使本次發售和此次發售的淨收益適用於 ，如上文招股説明書補充摘要和債務投標要約中所述。

您應閲讀 本表以及收益使用情況和我們的合併財務報表、與此相關的附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析， 包含在我們的2021年年度報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中，每一份報告均以引用方式併入本文。

		June 30, 2022
		實際				AS 調整後的
		(百萬美元)
現金和現金等價物		$	2,556			$	2,843
長期債務：
2023年到期的4.70%優先債券			400				400
2026年到期的3.95%優先債券			400				400
2029年到期的3.90%優先債券			599				599
2030年到期的3.15%優先債券			597				597
6.20% 從固定到浮動2042年到期的次級債券利率			400				—
5.75% 從固定到浮動2056年到期的次級債券利率			400				400
2065年到期的浮動利率次級債券			319				319
2039年到期的4.09%本票			79				79
2051年到期的4.00%剩餘票據			500				500
茲發售2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券			—				700
未攤銷債務發行成本			(27	)			(33	)
長期債務總額		$	3,667			$	3,961
抵押品融資和證券化票據(1)			152				152
股東權益：
優先股(每股面值$0.01；授權股份1,000,000股；未發行或流通股)			—				—
普通股(每股面值0.01美元；授權股份140,000,000股；2022年6月30日發行的85,310,598股)(2)			1				1
額外實收資本			2,478				2,478
留存收益			8,592				8,585
累計其他綜合損失			(3,559	)			(3,559	)
庫存股			(1,673	)			(1,673	)
美國再保險集團股東權益總額			5,839				5,832
非控股權益			90				90
股東權益總額		$	5,929			$	5,922
總市值		$	9,748			$	10,035

(1)	由Timberlake Financial於2006年6月發行的A系列浮動利率保險票據(Timberlake票據)組成，該票據於2036年6月到期，為所謂的法定準備金的抵押品要求提供資金

S-19

第XXX條。Timberlake票據代表Timberlake Financial的優先擔保債務，對RGA或其其他子公司沒有追索權。Timberlake票據已於2022年8月29日全部贖回，截至本招股説明書附錄日期，已不再發行。有關Timberlake票據的説明，請參閲我們2021年年報的合併財務報表附註中的附註14-抵押品融資和證券化附註。

(2)	這一數字不包括根據未償還股權激勵獎勵可發行的普通股總數3,411,934股，其中2,384,454股股票截至2022年6月30日具有未償還股票期權和股票增值權，加權平均行權價為每股109.27美元。

S-20

債權證説明

以下是下文所指的債權證和債權證的實質性條款的説明。它並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受制於債權證和契據的全部內容，其副本可應我們的要求獲得。在下面的描述中，對WE、YOU和OUR YOU的引用僅指美國再保險集團公司，而不是指其任何子公司。

債券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2012年8月21日簽訂的契約發行。我們將經修訂和補充的、日期為2022年9月23日的第七份補充契約稱為契約，將紐約梅隆銀行信託公司或其繼任者稱為受託人。受託人？您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。

當我們使用這個術語時保持者？在本招股説明書補編中，就已登記的債權證而言，我們指的是在證券登記冊上登記該債權證的人。我們預計，債券將只以簿記形式持有，如下所述，將以DTC或其指定人的名義持有。

本契約並不將吾等或吾等附屬公司在本契約或其他契約項下可能產生的債務金額限制為我們是或成為當事方或以其他方式承擔的債務金額。債券不得轉換為我們的普通股、我們的授權優先股或任何其他證券的股份或進行交換。

一般信息

債券將作為債券項下的次級債務證券發行，最初本金總額將被限制在7億美元。債券的發行面額只有25美元，超過25美元的整數倍。債券的本金和利息將以美元支付。契約中關於無人認領款項的規定將適用於債權證。

我們可以在不通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，重新開放併發行與特此提供的該系列債券具有相同等級、利率、到期日和其他條款的額外債券，前提是如果額外的債券不能用於美國聯邦所得税目的與在此提供的債券 互換，則額外的債券將具有單獨的CUSIP編號。任何額外的債權證，連同在此發售的債權證，將構成該債權證項下的單一系列債務證券。 該等債權證及根據該等債權證發行的債權證不會對本公司可能招致的無擔保債務數額施加任何限制。

排名

債券的本金和利息的支付將明確地從屬於債券中規定的範圍和方式，優先於我們所有優先債務的全部優先付款。

在符合下列條件的前提下，契約中將定義優先債務一詞，包括本金、保費(如果有的話)和利息，以及根據以下任何一項而到期的任何其他付款，無論是在本招股説明書附錄日期之前、當日或之後發生的：

•

我們對借款的所有債務(不包括與債券有關的債務，我們的6.20%從固定到浮動2042年到期的次級債券利率，我們的5.75%從固定到浮動利率 2056年到期的次級債券和2065年到期的我們的可變利率次級債券)；

•

由票據、債權證、債券或其他類似票據證明的我們的所有債務(與在此發行的債券有關的債務除外)，我們的6.20%從固定到浮動費率

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2042年到期的次級債券，我們的5.75%從固定到浮動2056年到期的次級債券利率和我們的 2065年到期的可變利率次級債券)，包括與收購財產、資產或業務相關的債務，還包括我們向任何信託或該信託的受託人、 作為我們的融資工具的合夥企業或其他附屬公司發行的與此類工具發行證券相關的所有其他債務證券；

•

我們在租賃下的所有債務都需要或允許根據公認的會計原則進行資本化 ；

•

我們與信用證、銀行承兑匯票或為我們賬户開立的類似融資有關的所有償付義務；

•

作為物業或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，包括主租賃交易項下的所有債務，據此，我們或我們的任何子公司同意在聯邦所得税方面被視為標的物業的所有者(包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

•

我們在確定時根據利率互換或類似協議或外幣對衝、兑換或類似協議承擔的所有支付義務，包括我們僅為對衝根據我們的其他未償還可變或浮動利率債務條款可能發生的利率上升而產生的任何此類義務；

•

另一人的前述要點所述類型的所有債務以及 另一人的所有股息，而在任何一種情況下，我們已承擔或擔保支付，或我們作為債務人、擔保人或其他身份直接或間接、共同或個別地對其負責或承擔責任；

•

根據契約，我們對受託人的所有賠償、償還和賠償義務； 和

•

上述任何債務類型的所有修訂、修改、續期、延期、再融資、更換和退款。

債券將排在我們所有股權證券的前面。

優先債務將繼續為優先債務，並有權享有契約附屬條款的利益 ，而不論優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。儘管前述有任何相反規定，優先債務將不包括 (1)根據其條款明確規定其在償付權上從屬於或不優先於債券的任何債務，(2)根據其條款明確規定其將與債券並列的任何債務 ，(3)RGA對其子公司的債務，(4)我們現有的6.20%從固定到浮動評級2042年到期的次級債券，其中債券的償還權將與特此提供的債券同等，(5)我們現有的5.75%從固定到浮動2056年到期的次級債券利率 ，該債券的償還權將與在此提供的債券同等，或(6)我們現有的2065年到期的可變利率次級債券，該債券將從屬於在此提供的債券，在任何這種情況下，在可選的延遲期內，受以下條款的約束。

我們子公司的所有負債，包括其應付貿易賬款和在正常業務過程中產生的其他負債(包括對投保人的義務)，在該等子公司的資產範圍內，實際上將優先於債券，因為我們是一家控股公司。由於我們是一家控股公司，我們主要依靠我們的直接和間接子公司(通常受監管的保險公司)的股息和其他付款 來支付我們未償債務的利息和本金。監管規則可能會限制我們通過分紅、貸款或其他方式從子公司撤資的能力。看見

S-22

風險因素？RGA是一家保險控股公司，債券的付款將只從我們的收益和資產中支付，而不是我們子公司的收益和資產。

在下列情況下，不得以抵銷或其他方式以現金、財產或證券的形式直接或間接支付債券或其利息，或就債券的任何償還、贖回、報廢、購買或其他收購支付或同意支付：

•

我們拖欠任何優先債務的本金、保費(如果有)或利息，無論是在到期時，還是在確定的預付款或申報日期或其他日期；或

•

對於任何允許其持有人加速到期的優先債務，發生違約事件，優先債務持有人向我們發出該違約事件的書面通知，要求停止對債券的償付，

直至上述欠款或失責事件已獲補救、獲豁免或不再存在為止。

所有現有和未來的優先債務，包括但不限於在下列任何訴訟程序開始、資產轉讓或整理後產生的利息，將首先全額償付，然後我們將以現金、證券或其他財產的形式，在下列情況下就債券支付：

•

與我們、我們的債權人或我們的財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序；

•

自願或非自願清算、解散或以其他方式清盤的任何程序，不論是否涉及破產或破產程序；

•

吾等為債權人利益而作出的任何轉讓；或

•

對我們的資產進行任何其他整編。

在任何這種情況下，本應向債權證支付的款項通常將按照當時這些債權人之間存在的優先順序支付給優先債務持有人或其代表，直到優先債務全部清償為止。如果債券的付款是以重組或調整計劃下的我們或任何其他公司的證券的形式進行的，並且此類付款從屬於未償還的優先債務和根據重組或調整計劃發行的任何證券，則此類付款將支付給優先債務的 持有人，然後，如果有任何剩餘金額，則支付給債券持有人。任何優先債務的現在或未來持有人不會因我們的任何作為或未能採取行動而損害強制執行債券從屬地位的權利。

如果契約受託人或債權證持有人 的責任人員或該持有人實際知道不應向其支付有關債權證的任何款項，則該契約受託人或該持有人將為優先債權持有人或其代理人或代表的利益而以信託形式持有該等款項，並在書面要求下將該款項支付予優先債權持有人或其代理人或代表，以申請支付當時就任何優先債項而應付的所有本金、溢價(如有)及利息。

優先債務的持有人只有在收到等同於未償還優先債務金額的現金、證券或其他財產時，才被視為已全額償還。

在全額償付所有現有及未來的優先債務後，債券持有人將享有優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的任何進一步付款，直至所有債券均獲全額償付為止。在債權證持有人與吾等任何其他債權人之間的事宜中，任何因代位權而須支付予優先債項持有人並支付予債權證持有人的款項，將被視為吾等因優先債項而非因債權證而作出的付款。

S-23

如果發生此類破產、資不抵債或接管事件，在我們全額償付優先債務的所有金額後，債券持有人以及我們與債券同等的任何其他債務的持有人將有權從我們的剩餘資產中獲得當時到期的債券和其他債務的本金、溢價或 利息，然後我們就我們的任何股本或優先於債券的債務進行任何付款或其他分配。

如果我們違反契約，在我們全額償還所有優先債務之前向債券持有人支付或分配款項或分派，則債券持有人將不得不向破產受託人、接管人、清算受託人或其他分配我們資產的人支付或轉移付款或分派，以償還優先債務。

由於契約的從屬條款，如果我們破產，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多 ，而根據這些證券擁有債權的債券持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少的按比例。此類從屬關係不會阻止與債券相關的契約項下發生違約事件。

債券不限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力，包括優先於債券的債務 。我們預計不時會產生額外的債務，構成優先債務。此外，在某些情況下，優先債權持有人可能會限制或禁止我們就債券付款。

截至2022年6月30日，我們的合併長期債務，扣除2,700萬美元的未攤銷發行成本，總計約為36.67億美元，其中包括：

•

本金總額為19.87億美元，其中4.70%的優先債券將於2023年到期，3.95%的優先債券將於2026年到期，3.90%的優先債券將於2029年到期，3.15%的優先債券將於2030年到期，所有這些將優先於在此發行的債券；

•

我們6.20%的本金總額為7.91億美元從固定到浮動2042年到期的次級債券利率和我們的5.75%從固定到浮動對2056年到期的次級債券進行評級， 該債券的償還權將與在此發行的債券同等；以及

•

本公司將於2065年到期的浮動利率次級債券的本金總額為3.16億美元， 將排在本次發行債券的付款權之後。

此類長期債務還包括我們的子公司Gateway Ridge LLC發行的2039年到期的4.09%本票下的未償還借款 美元，以及我們的子公司RGA再保險公司發行的2051年到期的4.00%盈餘票據下的未償還本金總額4.94億美元 ，所有這些在結構上都將優先於債券。

此外，我們的其他子公司有大約740億美元的未償債務反映在我們的財務報表中，其中包括與我們的子公司Timberlake金融有限公司發行的浮動利率保險票據相關的1.52億美元負債，該公司在結構上將優先於債券。Timberlake票據已於2022年8月29日全部贖回，截至本招股説明書附錄日期不再發行。如需瞭解更多信息， 見上文第2部分，以及附表二--登記人簡明財務信息，以及我們2021年年度報告中合併財務報表的附註13和14，將其併入本文作為參考。

成熟性

債券將於2052年10月15日到期。

利息

受適用法律和 任何可選延期期間的約束，如下所述，債券將計息：(I)自原始發行之日起計至2027年10月15日(但不包括)的利息(首次發行)

S-24

(br}重置日期)，年利率固定為7.125%；(Ii)自每個重置期間的第一個重置日期起計(包括該日)，年利率等於最近重置利息確定日期的5年期國庫券利率 加上在每個重置日期重置的3.456%。債券的利息將於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(自2023年1月15日開始，我們稱之為利息支付日期)按季度支付給債券的記錄持有人，在緊接的1月1日、4月1日、7月1日或 10月1日(視情況而定)的前一個交易日收盤時支付，無論是否為營業日。然而，我們在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金將支付給的人。

利息支付將包括自原發行日期起計的利息，或如已支付利息，則自已支付利息或已作適當撥備的最後日期起計至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視乎情況而定)。任何付息期的應付利息金額 將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果債券的任何應付利息的日期不是營業日，那麼在該日期應付的利息將在下一個營業日支付(不支付任何利息或任何其他延遲)。如本招股説明書所用，營業日是指法律、行政命令或法規授權或要求紐約州或任何付款地點的銀行機構關閉的任何日子。

在任何付款日期未支付的利息將按季度累計和複利，年利率等於債券利率 ，直到支付為止。對利息的提及包括債券的應計利息、遞延利息付款的利息、其他未付金額和複利(視情況而定)。

除非吾等已於首個重置日期或之前有效贖回所有未償還債權證，否則受託人將擔任首個重置日期前重置利息決定日期前的債權證的初始 計算代理。自適用的 重置利息確定日期起，每個重置期間的適用利率將由計算代理確定。在確定後，計算代理將立即通知我們相關重置期的利率。然後，我們將立即書面通知受託人和支付代理人該利率 。計算代理對任何利率的確定及其對從第一個重置日期或之後開始的任何重置期間的利息金額的計算將在我們的主要辦事處存檔，並將根據要求 提供給債券的任何持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

“五年期國債利率 ？指在任何重置利息確定日期(視情況而定)：(1)在最近發佈的H.15中出現的表示前一週平均值的標題下的收益率，自下一個重置日期起到期五年並在公開證券市場交易，或(2)如果沒有自下一個重置日期起五年到期並在公開證券市場交易的此類已公佈的美國國債， 利率將由計算代理通過在公開證券市場交易的兩個系列美國國債的最新每週平均到期收益率之間的內插或外推直線確定，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置利息決定日期的重置日期，以及(B)另一個到期日期儘可能接近但晚於下一個重置利息決定日期的重置日期 ，在每種情況下，均如最近發佈的H.15所公佈的那樣。如果不能按照上文第(1)款或第(Br)款第(2)款所述的方法確定五年期國庫券利率，則五年期國庫券利率將與上一時期的利率相同。

“H.15？是指指定為每週統計數據發佈，或任何後續出版物，由美國聯邦儲備委員會 理事會發布，其中規定了交易活躍的美國國債的收益率，在財政部固定到期日標題下調整為固定到期日。

“重置日期？指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。

S-25

“重置計息日期？就任何重置期而言，是指重置期開始前兩個工作日的前一天。

“重置週期？指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起(包括每個重置日期至下一個重置日期但不包括在內)的每個期間。

推遲支付利息的選擇

因此，只要與債券有關的違約事件尚未發生並且仍在繼續，我們可以在一次或多次情況下，自行決定將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延遲期，最多連續五年 ，而不會根據債券的條款導致違約事件(每個這樣的期限，一個可選的延遲期)。然而，延期支付利息不能超過到期日或債券的提前加速或贖回。在可選的延期期間，債券將繼續計息，遞延利息支付將按當時適用的債券利率計入額外利息，在適用法律允許的範圍內，自每個利息支付日期起按季度複利。除非債券在該可選延期期間加速或贖回，否則在該可選延期期間結束之前，債券將不會到期和支付任何在可選延期期間到期的利息。

在可選延遲期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未支付的遞延利息，包括複利，而我們未能在該五年期間結束後30天內支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利，將導致違約，從而產生加速的權利。如果在任何可選延期期限結束時，我們已經支付了債券的所有到期遞延利息，包括複利，我們可以再次推遲支付債券的利息，如上所述。

我們將在適用的付息日期前至少一個且不超過60個工作日向受託人和債券持有人提供任何延期利息的書面通知，前提是未能提供此類通知不會構成 違約事件。此外，無論是否發出該通知，吾等未能於任何付息日期支付債券利息本身將構成一個可選延期期間的開始，除非吾等在任何該等付息日期後五個營業日內支付該利息，不論吾等是否提供延期通知。我們目前無意行使延期支付利息的權利。

可選延期期間的付款限制

在可選延期期間開始後，直到我們支付了債券的所有應計和未付利息，我們將同意不 也不允許我們的任何子公司：

•

宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算付款， 與本公司股本中的任何股份有關，但以下情況除外：

(i)

購買、贖回或以其他方式收購我們的股本，與任何僱傭合同、福利計劃或與員工、高級管理人員、代理人、董事或顧問的其他類似安排有關，或根據任何股息再投資計劃或股東購買計劃進行；

(Ii)

根據在相關可選延期期間開始之前訂立的購買或獲取股本的具有合同約束力的要求購買我們的股本，包括根據具有契約約束力的股本回購計劃；

(Iii)

由於任何類別或系列我們的股本的重新分類，或任何類別或系列的我們的股本的交換、贖回或轉換；

S-26

(Iv)

按照我國股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買或支付現金以代替我國股本中的零星權益；

(v)

與我們進行的業務收購相關的我們的股本收購(我們的收購 是與履行此類業務的賣方的賠償義務有關的收購)；

(Vi)

僅在我們的股本中支付的股息或分派，或認購或收購股本的期權、認股權證或權利，或僅通過發行或交換與該股本同等或低於該股本的股本進行的回購或贖回股本；或

(Viii)

按照任何股東權利計劃分配、宣佈、贖回或回購權利，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或購買權利；

•

支付我們的任何債務證券的本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回我們的任何與債券(平價證券)同等權利的擔保，但以下情況除外：(I)我們對任何類別或系列的股本的債務進行任何交換、贖回或轉換，(Ii)根據我們對任何RGA信託的優先證券的擔保進行的任何付款，以及(Iii)為避免違反該等平價證券或付款所需的任何平價證券的本金支付，就平價證券按比例進行的回購或贖回，其金額分別為：(1)此類平價證券的應計金額和未付金額，以及(2)債券的應計金額和未付金額。

為免生疑問，債券的任何條款均不會以任何方式限制我們的任何附屬公司向我們或我們的任何其他附屬公司支付股息或作出任何分配的能力。

可選的債券贖回

我們可以本金25美元的增量贖回債券：

•

在首次贖回日期或其後任何時間全部或部分贖回債權證，贖回價格相等於正被贖回的債權證的本金，加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計及未付利息(包括複利，如有的話)；但如債權證沒有全部贖回，則在實施贖回後，該等債權證的本金總額最少須為$2,500萬；

•

全部，但不是部分，在2027年10月15日之前的任何時間，在發生税務事件後90天內，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)；

•

全部，但不是部分，在2027年10月15日之前的任何時間，在監管資本事件發生後90天內，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)；或

•

全部，但不是部分，在2027年10月15日之前的任何時間，在評級機構事件發生後90天內，贖回價格等於本金的102%加上到贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)。

S-27

“税務事件？意味着我們將收到律師的意見， 由在此類事務方面經驗豐富的全國公認的律師事務所提供，聲明由於以下任何情況：

•

修訂或更改(包括任何頒佈、制定、執行或修改)美國法律(或根據這些法律制定的任何法規)或其任何政治分區或其中影響税收的法律；

•

任何法院、政府機構或監管機構發佈的官方行政聲明(包括私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似聲明)或解釋或適用前述要點所列法律或法規的司法決定或行政行為或其他官方聲明；或

•

與對我們或我們的任何子公司的審計有關的書面威脅挑戰，或針對通過發行與債券基本相似的證券籌集資金的任何納税人的書面威脅挑戰，

無論是頒佈或生效的修訂或變更，還是宣佈的公告或決定，或在債券的原始發行日期之後，或在債券的原始發行日期之後提出或公開的挑戰，對於美國聯邦 所得税而言，我們不能或將不能完全或部分扣除債券的應計或應付利息的風險有很大的增加。

“監管資本事件？意味着我們將受到資本監管機構的資本充足率監管，而適用於我們的資本充足率準則也因此而受到約束，根據這些準則，債券的全部本金金額不符合資本充足率準則的資本要求，該準則由我們在任何時候自行決定。

“評級機構活動？是指根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第3(A)(62)節的含義的任何國家認可的統計評級機構(評級機構)修改、澄清或更改其用於將股權信用分配給債券等證券的標準，澄清或變更的結果是：(A)與該評級機構或其前身在最初發行債券時本應向其分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向債券分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短了；或(B)與該評級機構或其前身在最初發行債權證時所分配的股本信貸相比，該評級機構分配給該債權證的股本信貸(包括最多較低數額)有所降低。

贖回程序

如果我們就任何債券發出贖回通知，則在贖回日期之前，我們將：

•

不可撤銷地將債券資金存入受託人或付款代理人，以支付將贖回的債券的適用贖回價格和(除非贖回日期為利息支付日)應計利息；及

•

給予受託人或支付代理人不可撤銷的指示和授權，在交出全球證書或我們可能已發出的證明債券的其他證書時，向持有人支付贖回價格。

儘管有上述規定，任何被要求贖回的債權證在贖回日或之前應付的利息將於相關利息支付日期的相關記錄日期支付給債權證持有人。

一旦發出贖回通知並按要求繳存資金，則在繳存之日起，債權證持有人的所有權利即告終止，但

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債券持有人可於贖回日期或之前收取債券的贖回價格及任何與債券有關的應付利息，債券將不再未償還。 倘若吾等不適當地扣留或拒絕支付與債券有關的贖回價格，則債券的利息將繼續按當時適用的利率計提，由本公司為債券設定的贖回日期起計至實際支付贖回價格的日期為止，在此情況下，實際付款日期將為為計算贖回價格而定出的贖回日期。

在適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的約束下，吾等或吾等子公司可隨時、不時以招標、公開市場或私下協議的方式購買未償還債券。

如果少於全部債權證將被贖回，受託人將在贖回日期前不超過60天從以前沒有被贖回的未贖回債權證中，按照受託人自行酌情認為公平和適當的方法，從未贖回的債權證中選擇要贖回的特定債權證，該方法可規定選擇贖回任何債權證的本金的一部分，但只要債權證是全球證書的形式，這種選擇 應由託管信託公司(DTC)按照其適用的程序進行並進一步規定選擇贖回的任何債權證的本金部分須為該債權證的特准面額(不得小於最低特准面額)。受託人將立即書面通知我們被選擇贖回的債券，如果是任何被選擇贖回的債券，將贖回的本金金額。

如本金已被加速而本金未被撤銷，或除非所有應計及未付利息，包括遞延利息(及其複利)已就贖回日期或之前的所有付息日期的所有未償還債權證悉數支付，否則本金不可贖回部分債券。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每位債券持有人，並按其註冊地址贖回。除非我們違約支付債券的贖回價格，否則在贖回日及之後，債券或需要贖回的部分將停止計息。

違約事件

一個An？違約事件就債權證而言，只有在下列情況下方可發生：

•

在任何延遲期開始後或在到期日後的五年期間結束後30天內沒有全額支付任何債券的利息，包括複利 ；

•

未能在到期日或贖回時支付任何債券的本金或溢價(如有)；或

•

我們的破產、資不抵債或接管的某些事件。

如果因拖欠利息、本金或溢價而導致契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有至少25%未償還本金的債權證持有人將有權宣佈債權證的本金和應計但未付的利息立即到期並應支付。如果因我們的破產、無力償債或接管事件而導致的債券違約事件 發生，債券的本金和應計但未支付的利息將自動到期，而無需對受託人或債券的任何持有人採取任何聲明或其他行動。如果發生非違約事件的違約，則無權宣佈債券的本金金額和應計但未付利息 應立即到期和應付的債券。

S-29

契據及債權證的修改

除某些例外情況外，經持有受修改或修訂影響的債權證本金不少於 多數的持有人同意，契約及債權證可予修改或修訂。然而，未經每一受影響債權證的持有人同意，不得作出該等修改或修訂，而該等修改或修訂會：

•

與《信託契約法》的規定相沖突；

•

更改債券本金或利息分期付款(如有)的規定到期日；

•

減少債權證的本金或其利息或贖回債權證時應支付的任何溢價；但為此目的，提出回購債權證的要求不被視為贖回；

•

更改債券本金、溢價或利息的計價或應付貨幣 ；

•

損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利， 或者，如果是贖回，則在贖回日或之後提起訴訟，

•

減少補充契約獲得多數批准的要求，或放棄遵守契約的某些條款或某些違約的要求；或

•

修改契約中與放棄過去對債券的違約有關的任何條款，但增加任何此類條款所要求的持有人本金的任何百分比或規定未經受影響債券持有人同意不得修改或放棄債券的某些其他條款 除外。

債券持有人不必批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要持有人批准其實質內容，就足夠了。

未經任何債權證持有人同意，我們 和受託人可出於下列任何目的修改或修訂該債權證或債權證：

•

證明另一公司繼承我們的權利，以及該繼承人承擔契約和債權證中所載的契諾；

•

為債權證持有人的利益而加入我們的契諾，或放棄我們在契諾中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加任何其他違約事件；

•

為債權證提供擔保或擔保；

•

補充任何條文，以準許或便利債權證根據契據而失效及清償；

•

本條例旨在就接受債權證的繼任受託人的委任作出規定，或就多於一名受託人管理契據下的信託事宜作出規定或提供方便；

•

消除任何歧義，更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的契約條文，使適用於債權證的契約條款符合本招股章程補編中對債權證條款的描述，消除與1939年《信託契約法》的任何衝突，或就契約項下出現的事項或問題作出與契約任何條文並無牴觸的任何其他條文，只要附加條文不會在任何實質方面對持有人的利益造成不利影響；

•

遵守任何證券託管人的要求；

S-30

•

更改轉換權(如有)；及

•

作出在任何重大方面不會對債券持有人的權利造成不利影響的任何變更。

失敗和契約失敗

債券中與失效、清償或解除有關的規定，將適用於債券，這些條款在所附招股説明書中關於RGA債務證券的説明；清償和清償。

投票權

債權證將無權享有投票權，但須獲得上文《債權證和債權證的修改》一節所述的任何必要同意。

上市

我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市，代碼為RZC？如果申請獲得批准，我們預計債券將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

同意將債券視為美國聯邦收入的債務 税收目的

我們同意，並且通過接受債券或其中的實益權益，債券的每個持有人將被視為在每一種情況下都已同意，該當事人有意將債券構成債務，並將根據美國聯邦所得税的目的將債券視為債務。

記賬制

DTC，我們將其稱為 及其作為託管機構的繼任者，將作為債券的證券託管機構。債券將僅作為以CEDE&Co.的名義註冊的完全註冊證券發行，CEDE&Co.是託管機構的指定人。將發行一個或多個完全登記的全球證券證書，代表債券的本金總額，並將保存在託管人或其託管人處，並將帶有關於下文提到的對轉讓的交易和登記的限制的説明。

一些法域的法律可能要求證券的某些買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓債券利益的能力，只要債券由全球證券證書代表 。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過美國的DTC或 Clearstream Banking S.A.(Clearstream，盧森堡)或EuroClear Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR？)以全球形式持有債券的權益，或通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream、盧森堡和EuroClear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡和EuroClear名稱中的證券賬户代表其參與者持有權益，進而 將在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任Clearstream的託管機構，盧森堡的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任歐洲清算銀行的託管機構(以此類身份，即美國託管機構)。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司和《紐約統一商業法典》所指的

S-31

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。託管人持有其參與者(DTC參與者) 存放於託管人的證券。託管人還通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，便利DTC參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。託管機構由許多直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC和金融行業監管局擁有。其他人也可以訪問託管機構的系統，包括通過直接參與者進行交易清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於存託和存託憑證參與者的規則在美國證券交易委員會的 檔案中。

盧森堡Clearstream通知説，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。 盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構Clearstream，盧森堡 受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以直接或間接訪問盧森堡的Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的債券的利息有關的分配，將根據Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户 ，以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統(EuroClear Participants)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及因缺乏同時轉讓證券和現金而產生的任何風險。

EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算所持有的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。 歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

S-32

與通過歐洲結算公司實益持有的債券有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為限。

在以下情況下，我們將在全球安全證書的託管人交出時，向託管人確認為全球安全證書所代表的債券的實益擁有人的每個人發行有證書的債券：

•

託管機構通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券證書的託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

•

債權證項下的違約事件已經發生並仍在繼續；或

•

我們決定不使用全球安全證書來代表這些債券。

對於託管機構或其代名人或任何直接或間接參與者在確定債券的實益擁有人的過程中出現的任何延誤，吾等和受託人概不負責。吾等及受託人可就所有目的，包括登記及交付，以及將發行的有證書債券的本金金額，最終倚賴並將根據託管人或其代名人的指示而獲得保障。

只要託管人或其代名人是全球證券證書的登記持有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券證書和這些全球證券證書所代表的所有債券的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球擔保證書中的實益權益的所有人：

•

將無權將這些全球安全證書所代表的債權證登記在其名稱中，以及

•

不會被視為全球證券證書或該等證書所代表的任何債權證的擁有人或持有人。

全球擔保證書所代表的債券的所有付款以及相關債券的所有轉讓和交付都將支付給作為此類證券持有人的保管人或其指定人。

全球擔保證書中實益權益的所有權將僅限於可能通過在保管人或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的參與者或個人。全球擔保證書上的實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與人的權益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換以及與全球擔保證書上的實益權益有關的其他事項，可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書中的實益權益而進行的付款，我們和受託人均不承擔任何責任或責任 ，也不負責維護、監督或審查與這些受益所有權權益相關的任何託管機構記錄或任何參與者的記錄。

雖然保管人已同意上述程序，以便利參與方之間轉讓全球擔保證書的權益，但保管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

S-33

本節中有關保管人、其簿記系統、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的信息來自我們認為可靠的來源，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清關和結算程序

債券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和EuroClear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得將指令直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或歐洲結算所收到的因與DTC參與者進行交易而獲得的債券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債券中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。Clearstream、盧森堡或EuroClear因 或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債券而收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的 營業日才可在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear已在 中同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear參與者之間的債券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改 。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是債券的受託人，並將是債券的主要付款代理和登記人。我們已經並可能繼續與紐約梅隆信託公司或其附屬公司建立銀行業務或其他關係。例如，紐約梅隆銀行信託公司(I)是與我們2065年到期的浮動利率次級債券有關的債券的繼任受託人，(Ii)是與我們2023年到期的4.70%優先債券、2026年到期的3.95%優先債券、2029年到期的3.90%優先債券、2030年到期的3.15%優先債券有關的債券的受託人。6.20%的固定利率到浮動利率2042年到期的次級債券和我們的 5.75%的固定利率到浮動利率次級債券將於2056年到期，(Iii)為我們提供其他銀行和金融服務。

如果受託人獲得或擁有經修訂的1939年《信託契約法》所指的關於債券的衝突利益，則在確定其存在此類衝突後90天內

S-34

如果與該衝突利益相關的違約在該90天期限結束前仍未得到糾正或適當放棄或以其他方式消除，則受託人應消除該衝突利益或就該債券辭職，RGA應迅速採取步驟指定繼任者。契約 不妨礙受託人向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可。

受託人可以就該契約下的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債務證券行事。

報告

我們必須向受託人提交我們的年度報告以及根據交易所法案第13節或第15(D)節我們可能被要求向美國證券交易委員會提交的信息和其他文件的副本，除非它們已在EDGAR上提交，在它們在美國證券交易委員會提交 之後。我們還必須按照美國證券交易委員會不時制定的規則和規定，向受託人和美國證券交易委員會提交該等規則和規定可能不時要求的與美國證券交易委員會遵守契約條件和契諾有關的補充信息、文件和報告。

適用法律

該等債權證及契據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

支付和支付代理

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債券的本金、溢價和利息，但我們可以郵寄給登記持有人的支票支付利息，或者按照慣例通過電匯到登記持有人指定的賬户支付利息。

在適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，用於支付債券的本金和溢價(如有)，或債券的利息，而在該本金和溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，則該款項將 償還給我們，而債券持有人屆時只可向我們索要款項。

受託人將擔任債券的付款代理。

計算代理

計算代理是指，在任何時候，由我們指定並在該時間就債券擔任該代理的個人或實體。除非吾等已於首個重置日期或之前有效贖回所有未償還債權證，否則受託人將擔任首個重置日期前重置利息釐定日期前債權證的初步計算代理，並可於其後委任其一名聯屬公司為計算代理。只要我們在終止時指定一名繼任代理人，我們 就可以終止任何此類任命。

雜類

我們將有權在任何時候將我們在契約項下的任何權利或義務轉讓給我們的直接或間接全資子公司；前提是，如果發生任何此類轉讓，我們仍將對我們各自的所有義務負責。在符合上述規定的前提下，該契約將對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

S-35

美國聯邦所得税的重大後果

以下是通常適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)對債券的所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(《税法》)、美國財政部法規、司法裁決、美國國税局和其他適用機構公佈的立場為基礎，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論僅限於根據本次發行以初始發行價購買債券並出於美國聯邦所得税目的將債券作為資本資產持有的投資者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據投資者的特定情況或根據美國聯邦所得税法適用於受特殊待遇的投資者(如美國僑民、其職能貨幣不是美元的美國持有者、免税組織、證券交易商、已選擇的證券交易商)的所有税收考慮因素按市值計價的方法會計、保險公司、受控外國公司、被動型外國投資公司、房地產投資信託基金、 受監管的投資公司、銀行或其他金融機構，或通過合夥企業或其他傳遞實體持有或持有其債券的個人)，或我們購買或贖回的2042年債券的持有人，或作為跨境債券的一部分持有債券的 個人，對衝、轉換、合成證券、建設性銷售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合投資交易，所有這些都可能受到與以下概述的税法不同的税收規則的約束。此外，本討論不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何州、地方或外國税收考慮因素，或除美國聯邦所得税考慮因素(例如，遺產税或贈與税)以外的任何其他税收考慮因素。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何規定相反的立場。

本重要的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供一般參考，並不用於提供税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的債券所有權和處置的特定美國聯邦税收考慮因素，以及其他美國聯邦、州、地方和非美國税法以及適用的税收條約的影響。

在本摘要中，術語美國持有人是指債券的實益所有人(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，或者被視為(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。？非美國持有人是指債券的任何實益所有者(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，但合夥企業或其他實體除外，該實體是美國聯邦所得税目的的直通實體，不是美國持有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是債券的持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。考慮投資債券的合夥人和合夥企業應 就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

S-36

債券的分類和處理

就美國聯邦所得税而言，確定證券應被歸類為債務證券還是權益證券，需要根據所有相關事實和情況作出判斷。沒有任何控制性的法定、司法或行政當局直接處理美國聯邦所得税對類似債券的證券的待遇。Bass，Berry&Sims PLC認為，根據現行法律，並基於本招股説明書附錄中包含的事實、契約和債券的條款以及提出本意見時所依賴的某些假設和陳述，對於美國聯邦所得税而言，債券將被歸類為債務。Bass，Berry&Sims PLC的上述意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意此類意見。

通過接受債券或債券的實益權益，債券的每個持有人將被視為已同意持有人有意將債券構成債務，並將根據美國聯邦所得税的目的將債券視為債務。此外，我們同意將債券視為美國聯邦所得税的債務 。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將債券歸類為債務的做法。

我們可能有義務支付超過債券聲明利息或本金的金額，包括在評級機構事件發生後可選贖回債券(如債券描述和債券可選贖回中所述)。這些可能的付款可能牽涉到財政部條例 有關或有付款債務工具的規定。我們打算採取的立場是，任何此類付款的可能性不會導致債券根據適用的 財政部法規被視為或有付款債務工具。我們的立場對債券持有人具有約束力，除非持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局並不具有約束力，如果美國國税局要成功挑戰這一立場，接受美國聯邦所得税的持有人可能被要求以高於所述利率的利率應計債券的普通利息收入，並將債券的應税處置所實現的任何收益視為普通利息 收入(而不是資本收益)。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解或有支付債務工具規則可能適用於債券的可能性。本討論的其餘部分假定債券不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

利息收入和原發行貼現

一般來説，債務票據的持有者(在此類持有者須繳納美國聯邦所得税的範圍內)必須根據其為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法，在收到或應計時將此類債務票據的利息確認為普通收入。然而，債務工具的某些條款或特徵將 導致發行所謂的原始發行折扣(OID)，這可能會影響利息收入確認的時間和金額。債券條款規定，本公司在某些情況下有權延遲支付債券的指定利息。根據適用的財政部法規，在確定債務工具是否以OID發行時，將忽略聲明的利息將無法及時支付的遙遠或有事件。本公司認為，其行使延期付款選擇權的可能性很小，符合《財政部條例》的含義。基於上述情況，本公司 認為，雖然此事並非沒有疑問，但債券在最初發行時不會被視為以舊ID發行。因此，每個美國持有者通常將被要求在收到或應計債券時，按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，將債券上的任何聲明利息 確認為普通收入。

除非美國持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的 頭寸，否則公司認為這一意外情況很小的決定對每個美國持有人都具有約束力。該公司的

S-37

然而，確定對國税局沒有約束力。不能保證美國國税局或法院會同意這一立場。國税局尚未發佈任何裁決或其他解釋來説明適用的財政部條例中使用的術語遠程的含義，國税局可能會採取與本招股説明書附錄中的解釋相反的立場。如果確定公司行使其推遲支付利息的選擇權的可能性不是很小，則債券將被視為以舊ID發行，只要債券未償還，所有聲明的利息將被視為舊ID。

本公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，債券將被視為可變利率債務工具。 然而，根據適用於可變利率債務工具的財政部法規和債券的預期定價條款，本公司預計將債券視為可變利率債務工具不會導致 債券被視為以OID發行。本討論的其餘部分假定這些債券不會被視為以舊ID發行。

行使延期選擇權

根據適用的財務條例，如本公司僅為舊的目的而行使延遲支付任何利息的選擇權，則該等債券將被視為在行使該選擇權時已贖回及重新發行。在這種情況下，債券上所有聲明的利息此後將被視為OID，將按經濟權責發生制計提並計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間和該美國持有人的税務會計方法。實際支付的利息不會報告為應納税所得額。因此，美國持有者將被要求將OID包括在總收入中，即使該公司在可選的延期期間沒有支付任何實際現金。

債權證的出售或贖回

在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置(統稱為處置)後，美國 持有人通常將確認等於處置此類債券所實現的金額與其在債券中的調整計税基礎之間的差額的損益。為此目的，假設公司不行使延期支付債券利息的選擇權，並且債券不被視為以OID發行，則變現金額將不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，該金額將如上所述在利息收入和原始發行折扣項下徵税。？假設公司不行使推遲支付債券利息的選擇權，並且債券不被視為以OID發行，則美國持有人在債券中的 調整後的税基通常將是其初始購買價。如果債券被視為以OID發行或重新發行，則美國持有人在債券中的調整税基通常為其初始購買價格，增加之前包括在該美國持有人截至處置日期的毛收入中的OID，並減去自債券被視為以OID發行或重新發行之日(包括該日期)以來從債券上收到的分配或其他付款。處置債券的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者在處置前持有債券超過一年，則通常是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。

如果本公司行使其延期支付債券利息的選擇權，債券的交易價格可能不完全反映與債券有關的應計但未支付的利息。在這種延期的情況下，美國持有人必須包括在收入中的任何OID將被添加到該美國持有人在債券中的調整後的納税基礎中，但 可能不會反映在該美國持有人出售或以其他方式處置債券時實現的金額中。如果銷售價格低於美國持有者調整後的税基，則該美國持有者將確認資本損失。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

S-38

信息報告和備份扣繳

除非美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司，否則就債券支付的款項或處置債券所得款項一般將受到信息報告的約束，如果美國持有人未能遵守某些信息報告和認證要求，還可能按適用的費率進行備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有者支付的任何預扣款項通常將被允許作為其美國聯邦所得税義務的退款或抵免，只要及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

利息收入

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有人在以下情況下一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付債券利息的預扣税：(1)此類利息與非美國持有人開展美國貿易或業務沒有有效聯繫；以及(2)非美國持有人滿足以下要求：

1)

非美國持有者沒有實際或建設性地直接或間接擁有我們10%或更多的有表決權的股票；

2)

非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們(直接或間接)通過持股關係；

3)

非美國持有人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到債券利息的銀行；以及

4)

(A)非美國持有者在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局 上證明其非美國身份，並處以 偽證。表格W-8BEN-E，AS適用(或其他適用表格)，或(B)代表非美國持有人持有債券的證券結算組織或其他符合資格的金融機構在IRS表格W-8IMY上證明其已從非美國持有人或其他中間金融機構獲得所需的證明，並向扣繳義務人提供其副本。此外，扣繳義務人不得有實際知情或 理由知道債券的實益所有人是美國人。

或者，不能滿足上述要求的非美國持有者，如果 非美國持有者證實該利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關，並且如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地(通常通過提供正確填寫的美國國税局W-8ECI表格)，則通常可免除就債券支付的利息繳納美國聯邦預扣税。任何此類利息一般將按美國聯邦所得税常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用税收條約税率)繳納美國分行利得税。

支付給不符合上述要求的非美國持有者的利息通常將被徵收美國預扣税，目前税率為30%，或者，如果非美國持有者滿足適用的證明要求(通常，通過提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS適用)，較低的適用税收條約税率。

本款中提到的利息應包括在確定推遲支付任何利息的選擇權不是遙遠的或公司將行使該選擇權時觸發的OID(如果有)。

S-39

債權證的處置

根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不需要就出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置債券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

1)

收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的税收條約要求，收益可歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益一般將按照上述有效關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)；或

2)

如果非美國持有者是非居民外國人，則在實現收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間。

非美國持有人應就處置債券的税務後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

債券向非美國持有人支付的任何利息(包括任何OID)通常都將 報告給美國國税局和非美國持有人。這些信息申報單的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有者為居民的國家的税務機關。如果非美國持有人 滿足某些證明要求或以其他方式確立了豁免，只要適用的扣繳義務人不知道持有人是美國人或實際上不滿足任何 豁免的條件，則備用扣繳一般不適用於債券的利息支付(包括任何OID)。在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的債券處置(包括報廢或贖回)的收益通常不會受到備份 如果非美國持有人滿足某些證明要求或以其他方式確立豁免的情況下的扣繳或相關信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人 並不實際知道或有理由知道持有人是美國人，或者實際上不滿足任何豁免的條件。由非美國持有人向或通過非美國經紀商的外國辦事處在美國境外進行的債券處置(包括報廢或贖回)的收益一般不受備份扣留或相關信息 報告的約束。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有者的付款中扣留的任何金額通常將被允許作為其美國聯邦所得税義務的退款或抵免。, 只要及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份扣繳、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)。

外國賬户税務遵從法

根據《特定外國賬户税收合規法》(通常稱為FATCA)，30%的預扣税率一般適用於對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的債券支付利息(包括任何OID)，除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些付款的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國交換此類信息。

S-40

當局。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。因此，持有債券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些情況下，投資者持有的債券的利息(包括任何OID)如果是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，通常將按30%的費率扣繳，除非該實體 (I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息將提供給 美國國税局。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向非美國持有者支付任何額外的金額。雖然FATCA規定的預扣也適用於出售或以其他方式處置債券的毛收入的支付 ，但擬議的財政部條例(納税人可以依賴這些條例，直到最終條例發佈)完全消除了FATCA對支付毛收入的預扣。潛在投資者應 諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其債券投資可能產生的影響。

S-41

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與收購和持有債券有關的某些考慮事項的摘要：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工 福利計劃，(Ii)受該法規第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似ERISA或該法規(統稱為類似法律)的條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及 (三)其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(上文第(一)、(二)和(三)款中所述的每一項均為計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受《ERISA》標題I或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人對保險計劃的資產管理或處置行使權力或控制權，或為收取費用或其他補償而提供投資建議，直接或間接地就保險計劃的資產提供投資建議的任何人，通常被視為保險計劃的受託人。吾等、任何承銷商或吾等或其任何聯屬公司或代理人並不打算在承保計劃根據本次發售對債券的任何投資中作為受託人。

在考慮對任何計劃一部分資產的債券進行投資時，計劃受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的適用審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非法定或行政豁免適用於該交易。由於我們的業務性質，我們以及我們目前和未來的關聯公司可能是許多承保計劃的利害關係方或喪失資格的人。利害關係方或被取消資格的人如果與承保計劃進行非豁免的禁止交易，可能會受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。例如，公司或承銷商被視為利害關係方的擔保計劃或被取消資格的人收購和/或持有債券 可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

在這方面，美國勞工部(DOL)發佈了禁止交易類別豁免，或PTCE， 可為因出售、收購或持有債券而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些PTCE包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合 單獨賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外，《保險計劃條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條分別就《保險計劃》第408(B)(17)條和《守則》第4975條所禁止的交易條款，對保險計劃與僅因向保險計劃或a提供服務而成為利害關係方或被取消資格的人之間的某些交易提供了救濟。

S-42

與此類服務提供商的關係，前提是，除其他事項外，處理承保計劃的人或其任何附屬公司都不具有或行使任何酌情權或控制權，或就交易中涉及的承保計劃的資產提供任何投資建議，而且承保計劃不支付更多費用，並就交易 獲得不低於充分的對價。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。保險計劃受託人應根據這些豁免或任何其他豁免，考慮投資債券，應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何上述豁免或任何其他豁免將適用於擔保計劃對債券的投資可能產生的所有潛在的被禁止交易，也不能保證任何此類豁免的所有條件將得到滿足。

計劃資產問題

ERISA和經ERISA第3(42)節修改的美國司法部根據ERISA頒佈的條例(《計劃資產條例》)一般規定，當承保計劃獲得一個實體的股權時，該實體既不是公開提供的證券(符合《計劃資產條例》的含義)，也不是根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，承保計劃的資產包括實體每項相關資產的股權和不可分割的權益，除非已確定 該實體每類股權總價值的不足25%由福利計劃投資者持有，或該實體是一家運營公司，每一項均定義在計劃資產法規中。如在標題下的討論中所述美國材料. 聯邦所得税後果Bass，Berry&Sims PLC認為，根據美國聯邦所得税的目的，這些債券將被歸類為債務。根據《計劃資產管理條例》，確定證券應被視為債務還是股權的標準取決於適用的當地法律是否將該證券視為債務，以及該證券是否具有任何實質性的股權特徵 。然而，由於在評估證券作為債務或股權的適當特徵時，沒有權威機構澄清用於計劃資產監管目的的標準和用於美國聯邦所得税目的的標準之間的關係，因此每個潛在投資者都應該就計劃資產監管目的的債券特徵進行自己的評估。如果我們的資產被視為ERISA項下的計劃資產，這將導致(I)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們進行的投資，以及(Ii)我們可能尋求參與的某些交易可能構成ERISA和《守則》所禁止的交易。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)(如未根據守則第410(D)節作出選擇)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所界定)及其他計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任規定或守則第4975節的規定所規限，但仍可受類似的法律規限。

由於上述原因，債券不應由任何投資計劃資產的人收購或持有，除非 此類收購和持有不會構成或導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

投資者陳述書

通過接受債券，債券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來收購或持有債券的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)(A)該購買者或受讓人對債券的收購、持有和處置不會構成或導致非豁免禁止的交易，或根據任何類似的適用法律，及(B)吾等或承銷商或吾等或其任何聯屬公司或代理人並無或將不會就該買方或受讓人在債券的投資方面以受信身分行事。

S-43

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的被禁止交易的人施加的處罰， 受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和持有債券的人，尤其重要的是，就ERISA的潛在適用性、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其律師協商，以及是否需要一項或多項豁免，以及如果適用，購買和持有債券。

債券的每一購買者和持有人均負有唯一責任，確保其購買、持有和隨後處置債券不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、守則或任何適用的類似法律。

本次討論或本招股説明書附錄中規定的任何內容或向某一計劃出售債券，在任何方面都不代表本公司、承銷商或其各自的任何關聯公司 表示或建議該投資符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該投資 對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。投資債券的決定必須由每個預期計劃在公平交易的基礎上單獨做出。

S-44

承銷

根據一份日期為2022年9月15日的承銷協議中包含的條款和條件，下列承銷商(富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為代表)分別同意從我們購買債券的本金總額，我們已同意出售。

承銷商		本金金額
富國證券有限責任公司		$	133,000,000
美國銀行證券公司		$	133,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	91,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	91,000,000
三菱UFG證券美洲公司		$	91,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	91,000,000
KeyBanc資本市場公司		$	23,333,350
瑞穗證券美國有限責任公司		$	23,333,325
SMBC日興證券美國公司		$	23,333,325
總計		$	700,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何債券，承銷商有各自的義務購買所有債券。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止債券發行 。

我們已獲代表告知，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的適用公開發售價格直接向公眾發售債券，而承銷商可按公開發售價格減去出售予零售賬户的每份債券不超過0.50美元及出售予機構賬户的每份債券不超過0.15美元的優惠，向某些交易商出售債券。對於出售給零售賬户的不超過每份0.45美元的債券，承銷商可以允許，這些交易商也可以再向某些交易商提供優惠。債券首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格、特許權等銷售條件。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的 百分比表示)。

		由RGA支付
每份債權證(1)			1.0018	%
總計		$	7,012,362.50

(1)

反映了出售給機構投資者的27,977,000只債券，承銷商獲得了每份債券0.25美元的承銷折扣，以及出售給散户投資者的23,000份債券，承銷商獲得了每份債券0.7875美元的承銷折扣。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為300萬美元，由我們支付。

債券是一種新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。雖然我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市 ，並預計債券將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易，但不能保證我們能夠將債券上市。代表已通知我們，承銷商可以在債券完成交易後進行交易。

S-45

本次發行，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

賠償

我們已同意根據修訂後的1933年《證券法》向承銷商賠償責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

穩定、空頭頭寸和罰單出價

在此次發行中，承銷商可根據《交易法》從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的銀團交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的債券本金總額的債券，從而產生辛迪加空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的債券在穩定交易或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能具有提高或維持債券市場價格或防止或延緩債券市場價格下跌的效果。因此，債券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易，如果 開始，可以隨時停止。

不出售類似的證券

我們已與承銷商達成協議，在本次發行結束後的第二個工作日之前，未經代表事先書面同意，我們不會要約、出售或簽訂合同 出售或宣佈發售本註冊聲明或根據1933年證券法(經修訂)提交的任何其他註冊聲明所涵蓋的公司的任何混合債務證券(在此發行的債券除外)。

利益衝突

承銷商和/或其關聯公司已經並在未來可能會向我們和我們的關聯公司不時提供投資銀行、商業銀行、諮詢、再保險和/或其他金融服務，他們已經收到並在未來可能會收到慣常的費用和開支，並且可能已經和未來可能與我們達成其他 交易。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們日期為2018年8月21日的銀團循環信貸安排下的代理和/或貸款人。某些承銷商還在普通股發行中擔任 承銷商，他們將獲得慣例的承銷折扣和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務證券和股權證券(或相關衍生證券)

S-46

和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或證券。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換 或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

此外，富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將擔任與投標要約相關的交易商經理，如招股説明書補編 摘要部分所述。我們已同意向經銷商經理支付與投標報價有關的服務費用。我們還同意向經銷商經理報銷與投標報價有關的某些費用，包括向經銷商經理支付法律顧問的費用和費用。

銷售限制

加拿大

債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股章程豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。承銷商可以拒絕全部或部分債券的任何訂單。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保 個衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的 利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區和聯合王國零售投資者銷售產品

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者 。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險調解指令)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格，或(Iii)不是第(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)不需要關鍵信息 發行或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券所需的文件

S-47

在歐洲經濟區或英國已做好準備，因此，根據《優先股規則》，發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約，根據招股章程 規例的豁免而作出，而無須刊登債券要約招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國

每一家保險商均已聲明、擔保並同意：

(A)它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售任何債券有關的任何邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下；和

(B)它已遵守並將遵守《聯邦債券管理條例》關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何債權證所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成向金融服務管理局提交的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給或 依賴任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處和其中所列信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的債券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買債券的人士應自行對債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容 ，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書及其附帶的 招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

香港

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向《證券及期貨條例》所界定的專業投資者要約或出售任何債券，但 (A)除外

S-48

《條例》(第香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第374章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的面向公眾的要約，以及(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有 ，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與債券有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例所界定的專業投資者的債權證除外。

日本

該等債券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(修訂後的第25/1948號法律)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益，或為任何日本人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局當時有效的所有適用法律、法規及部級指引的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

各承銷商已 承認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據《新加坡證券及期貨法》第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書(《新加坡證券及期貨法》)。因此，各承銷商均表示並同意，其並未提出或出售任何債券或使該等債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接提供或出售該等債券或導致該等債券成為認購或購買邀請的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書、隨附的招股説明書或與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。除(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條，經不時修改或修訂)、(Ii)根據SFA第275(2)條至第275(1)條(定義見SFA第275(2)條)向相關人士、或根據SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件向任何 個人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用規定並根據其條件向機構投資者(定義見SFA第4A條，經不時修改或修訂)。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非經認可的投資者)，而該信託的每一受益人均為一名或多名個人，而該信託的每名受益人是一名獲認可的投資者，而該信託的每一受益人均為一名獲認可投資者的個人，該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(如《證券及期貨條例》第2(1)條所界定)不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)轉讓，或向因第275(1A)條所指要約而產生的任何人轉讓。或SFA第276(4)(I)(B)條，(Ii)在沒有或將會考慮轉讓的情況下，(Iii)如果轉讓是通過法律的實施，(Iv)如SFA第276(7)條所規定的，或(V)如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所規定的。

S-49

僅就新加坡證券及期貨法令第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所指的責任而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等債券屬規定資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

結算

預計債券的交付將於2022年9月23日左右，也就是本協議生效日期後的第六個工作日(該結算週期被稱為T+6)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+6結算的事實，希望在本次發售的債券交割日期前兩個工作日之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本次發售債券交割日期前兩個營業日前交易債券，應諮詢其顧問。

S-50

法律事務

在此發售的債券的約束性將由田納西州納什維爾的Bass，Berry and Sims PLC為我們傳遞。 與債券有關的密蘇裏州法律的某些事項將由威廉·L·赫頓、執行副總裁總裁、總法律顧問兼RGA祕書傳遞。Bass，Berry and Sims，PLC以及Hutton先生代表我們參與本公司擬進行的發售。在此發售的債券的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。赫頓先生由我們支付工資，是我們為員工提供的各種員工福利計劃的參與者，擁有我們的普通股，並參與股權激勵計劃，這些計劃可能允許他在未來收購我們普通股的更多股票。

專家

RGA截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表， 通過引用併入本招股説明書附錄，以及RGA對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計， 在其報告中陳述。這些財務報表和財務報表明細表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

RGA須遵守《交易法》的信息要求。因此，RGA向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上查看並獲得這些信息和其他公眾可用的信息的副本Http://www.sec.gov或者在我們的互聯網 網站上，Http://www.rgare.com？投資者？財務信息。我們的互聯網網站中包含的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書補編中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被包括在本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄的其他信息取代的任何信息除外。

本招股説明書補編 通過引用併入了我們先前向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的下列文件(文件1-11848)。這些文件包含有關我們的重要信息。

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年報；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，分別於2022年5月6日和2022年8月5日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2022年1月3日、2022年3月31日、2022年5月16日、2022年5月26日和2022年5月31日提交(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；

•

我們於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分，已通過引用併入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分。

S-51

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外)納入本招股説明書附錄日期或之後，以及證券發售終止之日或之後提交的任何其他文件。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書附錄所屬的登記聲明而言，包含於以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中的任何陳述，應視為經修改或被取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該等文件中的該陳述，該文件也是或被視為以引用方式併入本文的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄所屬的註冊陳述的一部分。

您可以從美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov).)獲取本招股説明書補編中以引用方式併入的任何文件您也可以通過書面或電話向我們免費獲取這些文件(除證物外，除非通過引用特別合併了這些證物)，地址如下：

美國再保險集團股份有限公司

斯温格利裏奇路16600號

密蘇裏州切斯特菲爾德，63017-1706年

注意：克利福德·R·詹克斯

高級副總裁，公司和證券法律顧問

(636) 736-7000

S-52

招股説明書

美國再保險集團股份有限公司

斯温格利裏奇路16600號

密蘇裏州切斯特菲爾德，63017-1706年

(636) 736-7000

債務證券，優先股，存托股份，普通股，

採購合同、認股權證和單位

RGA資本信託III

RGA資本信託IV

全面、不可撤銷和無條件擔保的優先證券

在本文檔中描述的從屬基礎上，由

美國再保險集團股份有限公司

再保險 美國集團公司和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV可能會不時提供上述證券，包括由任何兩種或兩種以上此類證券組成的單位。

當RGA、RGA Capital Trust III或RGA Capital Trust IV決定出售特定系列證券時，我們將準備招股説明書補充資料或其他介紹這些證券的發售材料。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何其他招股材料。本招股説明書不得用於我們或任何出售證券持有人(如有需要)發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄及任何適用的其他發售材料。

投資 這些證券涉及風險。仔細考慮本招股説明書第1頁的風險因素。

我們 或任何出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或通過這些方法中的任何一種組合，或直接向購買者提供或出售這些證券。任何此類發行的詳情和分銷計劃將在此類發行的招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為RGA。截至2020年5月19日，我們普通股的收盤價為85.87美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月20日。

目錄

		頁面
風險因素			1
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
有關RGA的信息			6
有關RGA信託的信息			7
收益的使用			9
出售證券持有人			9
我們可能提供的證券説明			10
RGA的債務證券説明			11
RGA的股本説明			24
RGA存托股份説明			31
RGA認股權證説明			35
RGA採購合同説明			36
RGA的單位説明			38
RGA信託的優先證券説明			39
RGA的優先證券擔保説明			41
次級債務證券和優先證券擔保債務的效力			45
配送計劃			47
法律事務			48
專家			48

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮在 適用招股説明書附錄中以引用方式討論或併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素標題下討論的風險、 不確定性和假設，以及我們在截至2020年3月31日的季度報告中補充的Form 10-Q季度報告，通過引用將兩者併入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告 修正、補充或取代，我們將其稱為？美國證券交易委員會。

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有暗示，包括但不限於對票據或其條款或規定的描述(這些是美國再保險集團公司的義務，但不包括其任何子公司)，否則我們、我們、我們的公司、我們的公司和RGA是指綜合基礎上的美國再保險集團有限公司及其子公司(但不包括RGA信託)。

本招股説明書是我們與RGA資本信託III和RGA資本信託IV(我們稱為RGA信託)利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們、任何RGA信託或出售證券持有人可以不時以一個或多個產品出售 本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們、任何RGA信託或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次RGA或任何RGA信託出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中包含有關所發售證券條款的具體信息。招股説明書、附錄或其他發售材料可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他具體考慮因素的討論。招股説明書 副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他發售材料，以及通過引用併入其中的文件(如通過引用併入某些文件中所述)，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。

除非我們另有説明，否則我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中包含或通過引用合併的有關本行業的信息，均基於我們對該行業的一般知識和預期。我們的市場地位、市場份額和行業市場規模是基於我們使用內部數據和估計進行的估計， 基於各種行業分析、我們的內部研究和調整以及我們認為合理的假設。我們沒有獨立核實來自行業分析的數據，不能保證其準確性或完整性。 此外，我們認為有關行業、市場規模以及我們在此類行業的市場地位和市場份額的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，我們的估計和假設涉及風險和 不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書的風險因素部分、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中討論的那些，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中所表達的結果大不相同。

我們不會在任何禁止提供證券的州或司法管轄區發行證券。

1

除本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料外，我們、RGA信託和出售證券持有人均未授權任何人 向您提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何補充材料或任何其他發售材料中的信息在除這些文件封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

RGA須遵守1934年《證券交易法》的信息要求。因此，註冊會計師協會向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看和獲取這些信息的副本http://www.sec.gov.

我們和RGA信託已根據1933年《證券法》(我們稱為《證券法》)向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了這些證券的分銷。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含關於我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和 規定允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本http://www.sec.gov。註冊聲明和下文參考併入某些文件項下的文件也可在我們的互聯網網站上找到，http://www.rgare.com，投資者：財務信息。我們互聯網網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

2

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文檔中包含或通過引用併入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書參考併入了以下所列文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的(文件編號1-11848)。這些文件包含有關我們的重要信息。

•

我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。

•

我們在截至2020年3月31日的季度期間發佈的 Form 10-Q季度報告。

•

我們當前的Form 8-K報表分別於2020年1月7日、2020年1月9日和2020年2月25日提交(這些文件中未被視為已提交的部分除外)。

•

我們2008年11月17日的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.13更新，包括為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(根據美國證券交易委員會招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外)納入本招股説明書或之後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。這些文件可能包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新並 替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書所屬的登記聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是此處或任何其他後續提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該文件中的該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書所屬的註冊陳述的一部分。

您可以從美國證券交易委員會網站 獲取本招股説明書中引用的任何文件，網址為http://www.sec.gov。您也可以免費從我們那裏獲取這些文件(除證物外，除非通過引用特別合併了這些證物)，您可以通過書面或電話向以下地址索要這些文件：

美國再保險集團股份有限公司

斯温格利裏奇路16600號

密蘇裏州切斯特菲爾德，63017-1706年

關注：投資者關係

(636) 736-7000

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本文檔以及通過引用納入本文的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述，其中包括與公司未來運營、戰略、收益、收入、收益或虧損、比率、財務業績和增長潛力的預測有關的表述。前瞻性陳述通常包含以下詞語和短語：意向、預期、項目、估計、預測、預期、應該、相信和其他類似的表述。前瞻性陳述基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。未來的事件和實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的情況大不相同。

本文件中題為“風險因素”的章節中列出或引用的風險因素，以及在RGA呈送給我們的美國證券交易委員會公司的文件中討論的事項，包括我們最近提交的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中提到的財務狀況和經營成果討論及分析，這些報告可能會影響未來的結果，導致這些結果與我們的前瞻性表述中表達的結果存在實質性差異。

本文檔中包含並以引用方式併入的前瞻性陳述僅在本文或以引用方式併入本文的相應文檔中作出(視情況而定)，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務，除非根據聯邦證券法我們有義務這樣做。

請參閲風險因素？和？，您可以在其中找到更多信息。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情及其應對措施對經濟狀況、金融市場和保險風險的影響，以及由此對公司財務業績、流動性、資本資源、財務指標、投資組合和股票價格的影響，可能會導致實際結果和事件與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。此外，許多其他重要因素(無論是否與新冠肺炎大流行相關、導致或加劇或以其他方式加劇)可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同，包括但不限於：

•

死亡率、發病率、失誤或索賠經歷方面的不利變化；

•

風險分析和承保不足；

•

不利的資本和信貸市場狀況及其對我們的流動性、獲得資本的機會和資本成本的影響。

•

我們財務實力和信用評級的變化以及這些變化對我們未來經營業績和財務狀況的影響。

•

監管準備金和資本所需抵押品的可獲得性和成本；

•

要求提交抵押品或支付因受我們的抵押品安排約束的資產市值下跌而支付的款項；

•

監管機構在我們開展業務的司法管轄區對我們的再保險業務有權採取的行動；

•

我們作為一家保險控股公司的地位以及監管限制對我們支付債務本金和利息能力的影響；

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•

總體經濟狀況或長期經濟低迷影響我們當前和計劃中的市場對保險和再保險的需求 ；

•

其他金融機構減值及其對本公司業務的影響；

•

美元或外幣匯率、利率或證券和房地產市場的波動；

•

對我們的投資證券的價值產生不利影響或導致我們的某些投資證券的全部或部分價值減值的市場或經濟狀況，進而可能影響監管資本；

•

對我們及時銷售投資證券的能力產生不利影響的市場或經濟狀況；

•

我們的風險管理和投資策略中固有的風險，包括由於利率或信貸質量變化而導致的投資組合收益率的變化。

•

確定我們投資的撥備和減值具有很高的主觀性；

•

政府和經濟體在我們經營的市場中的穩定性和行動，包括持續的關於美國主權債務金額及其信用評級的不確定性；

•

我們對第三方的依賴，包括我們放棄部分再保險的保險公司和再保險公司、第三方投資管理公司等；

•

客户的財務表現；

•

在我們或我們的客户開展業務的世界任何地方，自然災害、災難、恐怖襲擊、流行病或流行病的威脅。

•

競爭因素和競爭對手對我們倡議的反應；

•

開發和推出新產品和分銷機會；

•

執行我們進入新市場的任務；

•

整合收購的業務和實體塊；

•

我們的電信、信息技術或其他操作系統中斷或故障，或我們 未能保持足夠的安全性以保護存儲在此類系統上的個人或敏感數據和知識產權的機密性或隱私；

•

不利的訴訟或仲裁結果；

•

準備金、資源是否充足，以及與和解、賠償和終止及停產業務有關的準確信息；

•

適用於RGA、我們的子公司或我們的業務的法律、法規和會計準則的變化；

•

2017年減税和就業法案的效果可能與預期不同；以及

•

本文檔中描述的其他風險和不確定性，包括在風險因素標題下 和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

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有關RGA的信息

我們是一家成立於1992年12月31日的保險控股公司。我們已成長為全球領先的傳統人壽和健康再保險及金融解決方案提供商，業務遍及美國、拉丁美洲、加拿大、歐洲、中東、非洲、亞洲和澳大利亞。通過我們的運營子公司，我們從事傳統的再保險，包括個人和團體人壽和健康、殘疾和危重疾病再保險，以及金融解決方案，包括長壽再保險、資產密集型再保險、資本解決方案和穩定價值產品。通過前身，我們自1973年以來一直從事人壽再保險業務。

我們的行政辦公室位於密蘇裏州切斯特菲爾德市斯文利山路16600號，郵編：63017-1706年，我們的電話號碼是。

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有關RGA信託的信息

每一個RGA信託都是根據特拉華州法律成立的法定信託。每個RGA信任都是為了以下目的而存在的：

•

發行和出售其優先證券和普通股證券；

•

利用出售優先證券和普通股所得款項收購RGA的次級債務證券；以及

•

只從事與這些目的有關的其他活動。

每個信託的所有普通股將由RGA直接或間接擁有。普通證券將同等排名，付款 將與優先證券按比例進行。然而，如果相關RGA信託的修訂和重述信託協議下的違約事件已經發生並仍在繼續，普通股的現金分配和清算、贖回 和其他應付金額將排在優先證券之後。我們將直接或間接收購普通證券，金額至少相當於每個RGA 信託總資本的3%。優先證券將佔此類信託資本的剩餘97%。

RGA將擔保每個RGA信託的優先證券，如本招股説明書後面所述。

除非在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有規定，否則每個RGA信託的期限最長為55年，但可以按照其修訂和重述的信託協議的規定提前終止。每個RGA信託的業務和事務將由我們指定的受託人進行。根據修訂和重述的每個RGA信託的信託協議，作為RGA信託的所有普通證券的持有人，我們可以增加或減少每個信託的受託人數量，但要符合特拉華州法律規定在特拉華州必須有受託人的規定以及1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》之三)的規定。修訂和重述的信託協議將規定受託人的職責和義務。每個RGA信託的大多數受託人將是RGA的僱員或管理人員或與RGA有關聯的人，我們稱之為行政受託人。

每個RGA信託的一名受託人將是一個機構，我們將其稱為財產受託人，該機構不隸屬於RGA ，並且具有不低於50,000,000美元的最低綜合資本和盈餘金額，根據適用的招股説明書附錄的條款，該機構將擔任財產受託人和契約受託人，以遵守信託契約法的規定。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則房地產受託人將保持對與紐約銀行梅隆信託公司(北卡羅來納州)建立的獨立的無息支付賬户的獨家控制，以持有為每個RGA信託的信託證券持有人的利益而就次級債務證券支付的所有款項。此外，除非財產受託人在特拉華州維持主要營業地點並以其他方式滿足適用法律的要求，否則每個RGA信託的一名受託人將是在特拉華州有主要營業地點的機構或居住在特拉華州的自然人，我們稱之為特拉華州受託人。作為所有普通證券的直接或間接持有人，RGA將有權任命、罷免或更換每個RGA信託的任何受託人，或增加或減少受託人的數量。但如果次級契約下的違約事件已經發生並仍在繼續，則只有優先證券的持有人可以解除特拉華州受託人或財產受託人的職務。RGA將支付與RGA信託以及發行優先證券和普通股證券有關的所有費用和開支。

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有規定，否則每個RGA信託的財產受託人將是紐約銀行梅隆信託公司，N.A.。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個RGA信託的特拉華州受託人將是紐約銀行梅隆信託公司的附屬公司特拉華州的紐約梅隆信託及其在

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特拉華州是貝爾維尤公園企業中心，貝爾維尤公園大道301號，3^研發特拉華州威爾明頓市，郵編：19809。每個RGA信託的主要業務地點是c/o美國再保險集團，股份有限公司，地址：密蘇裏州切斯特菲爾德斯文利裏奇路16600號，電話：(63017)736-7000。

RGA信託基金將不會有單獨的財務報表。這些聲明對優先證券的持有者來説並不重要 ，因為信託將不會有任何獨立的業務。每一種信託的存在僅出於修訂和重述的信託協議中所述的理由，並在上文總結。除非適用的招股説明書或其他發售材料另有規定，否則RGA將支付與每個RGA信託及其優先證券發售有關的所有費用和開支，包括受託人的費用和開支。

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收益的使用

除非招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則我們將使用出售RGA提供的任何證券的淨收益 用於一般企業用途，包括我們再保險業務的資金。除招股説明書補充文件或其他發售材料另有描述外，任何RGA信託出售任何優先證券的收益，連同與普通股證券有關的任何出資，將借給RGA，以換取RGA的次級債務證券。除非招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則我們將把RGA信託的借款用於一般企業用途，包括為我們的再保險業務提供資金。此類一般公司目的可能包括但不限於償還我們的債務或我們子公司的債務。在此之前，所得資金可以暫時投資於短期、計息、投資級證券或類似資產。招股説明書、附錄或與發行有關的其他發售材料 將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人的任何出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

我們可以登記本招股説明書所涵蓋的證券，以供任何在招股説明書附錄中點名的證券持有人重新要約和轉售。由於我們是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人，我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來增加任何出售證券持有人對證券的二級銷售。 我們可以登記這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可以隨時轉售全部、部分或不轉售此類證券持有人的證券。出售證券持有人還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。我們不知道在本招股説明書及任何招股説明書補充資料下，任何出售證券持有人可在何時或以多少金額出售證券。我們可能會支付與出售證券持有人所擁有的證券登記相關的部分或全部費用。我們將提供招股説明書補充資料，列出任何出售證券持有人、每名出售證券持有人登記及出售的證券金額及任何其他出售證券的條款。

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我們可能提供的證券説明

我們、任何RGA信託或任何出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中提供或出售以下證券：

•

債務證券，可以是高級證券、次級證券或次級證券；

•

普通股；

•

優先股股份；

•

存托股份；

•

可用於債務證券、普通股或優先股的認股權證；

•

採購合同；

•

由RGA擔保的RGA信託的優先證券；或

•

由兩種或兩種以上此類證券或第三方債務組成的單位，如美國國債 證券。

本招股説明書包含我們、任何RGA信託或任何出售證券持有人可能提供的各種證券的重要一般條款摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄或其他發售材料中描述，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。在適用的情況下，招股説明書附錄或其他發售材料還將説明與發售的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，並説明發售的證券是否已或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他發售材料中包含的摘要並不包含證券發行所依據的所有信息或重申協議，也不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀與任何證券相關的實際協議，因為它們而不是摘要定義了您作為證券持有人的權利。如果您希望 閲讀協議，它們將在美國證券交易委員會存檔，如第2頁和第3頁通過引用合併某些文件中的更多信息中所述。

任何發售的條款、首次發售價格、吾等所得款項淨額及任何其他相關規定將載於招股説明書副刊或與該等發售有關的其他發售資料內。

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RGA的債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡明瞭任何招股説明書、附錄或其他發售材料可能涉及的債務證券的重要條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款，以及該等一般條款適用於如此提供的債務證券的範圍(如有)，以及 該等一般條款的任何更改或與該等一般條款的差異，將在招股説明書副刊或與該等債務證券有關的其他發售材料中説明。債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券，或我們的次級債務證券，後者可能但不一定是與RGA信託發行其信託優先證券有關的發行。

假牙

優先債務證券和次級債務證券將在2012年8月21日我們和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約下分成一個或多個系列發行。次級債務證券將在初級次級契約下以一個或多個系列發行，由我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂。本文中與債務證券和契約有關的陳述為摘要，受適用契約的詳細規定製約，並受其整體限制。當我們在本招股説明書或任何 招股説明書附錄中提及本公司的特定條款或定義的術語時，這些條款或定義的術語在此處或適用的招股説明書附錄中以引用的方式併入。茲提及該契約，該契約已作為2012年8月21日提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本登記聲明中。信託契約受制於《信託契約法》，初級附屬契約也將受《信託契約法》管轄。下文對契約的描述假定我們已經簽訂了這兩個契約。當我們發行次級債券時，我們將執行次級債券。

一般信息

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的總金額。我們可以根據契約發行債務證券，最高可達董事會不時授權的本金總額。除非在招股説明書 附錄或其他發售材料中有所描述，否則契約不會限制我們可能產生或發行的其他有擔保或無擔保債務的金額。

債務證券將是我們的無擔保一般債務。優先債務證券將與我們所有其他無擔保債券和 無次級債券並列。次級債務證券將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中規定的範圍和方式下，從屬於我們目前和未來的所有優先債務，並具有較低的償付權。除非在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有規定，否則吾等可能向其中一隻RGA信託發行的次級債務證券的償還權將為我們現時及未來的所有債務，包括在次級契約下發行的任何優先及次級債務證券，其範圍及方式載於次級次級債券。見第17頁開始的從屬關係。契約將規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。我們可以根據補充契約授權發行一系列債務證券並提供相關條款。

我們是一家控股公司。因此，我們可能主要依靠運營子公司的股息或其他付款來支付未償債務的本金和利息，並對我們的股本進行股息分配。這些運營子公司的主要資金來源來自目前的運營 。我們也可以利用我們投資組合中保存的投資證券來支付這些款項。

適用的保險法規和其他法律限制限制了我們的子公司可以向我們支付的股息和其他付款金額。我們的子公司沒有義務擔保或以其他方式付款

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債務證券項下到期的金額。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務和承諾，包括再保險合同項下的索賠、債務義務和在正常業務過程中產生的其他債務。截至2020年3月31日，我們的綜合短期和長期債務總計約30億美元，我們的 子公司的未償債務約為650億美元，其中包括與我們的子公司Timberlake金融有限公司發行的浮動利率保險票據相關的3億美元負債，與我們的子公司RGA再保險公司(巴巴多斯)有限公司獲得的抵押品融資相關的1.17億美元負債，以及與我們的子公司切斯特菲爾德金融控股有限公司發行的資產擔保票據相關的1.54億美元負債。我們將在任何招股説明書、附錄或與發行我們的債務證券有關的其他發售材料中披露這些金額的重大變化。如果任何債務證券發生違約，債務證券的持有人將無權對任何保險子公司的資產提起訴訟。如果子公司被清算，清算將根據適用司法管轄區的法律進行。 我們在子公司的任何清算中獲得資產分配的權利將從屬於子公司債權人的債權，除非我們作為債權人的任何債權將得到承認。我們的任何已確認債權 將排在子公司的任何其他債權人持有的任何先前擔保權益和子公司的優先於欠我們債務的債務之後。

適用的招股説明書附錄或與特定系列債務證券有關的其他發售材料將描述其提供的債務證券的具體條款，包括與本招股説明書(每份契約的第3.1節)中所述條款不同的任何附加條款。

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們的股東、高級管理人員或董事，無論過去、現在或將來，都不會因為我們的身份而對我們在契約或債務證券下的義務承擔任何個人責任。(每份契據第1.14節)。

表格和 面額

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，並將以美元計價，發行面值為1,000美元及其任何整數倍。(每份契據第3.2條)。

全球債務證券

除非招股説明書附錄或特定系列債務證券的其他發售材料另有規定，否則每個系列債務證券將全部或部分以全球形式發行，並將存放在招股説明書附錄或與該系列相關的其他發售材料中確定的託管機構或其代表。全球證券將以託管機構的名義登記，該託管機構將是全球證券的唯一直接持有人。任何希望擁有債務擔保的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素。根據契約條款，我們對債務證券的義務以及每個受託人的義務僅適用於債務證券的登記持有人。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求收款人將付款轉嫁給個人投資者，我們也沒有進一步的責任，即使收款人沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律的管轄。

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投資者應意識到，當債務證券以全球證券的形式發行時， ：

•

投資者不得將債務證券登記在自己的名下；

•

投資者不能獲得其債務證券的實物憑證；

•

投資者必須向其銀行或經紀公司尋求債務證券的償付和對其與債務證券有關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求持有其所擁有的實物債務憑證的一些保險機構或其他機構。

•

保管人的政策將管轄支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；以及

•

託管機構通常要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄都不承擔任何責任，我們和受託人也不以任何方式監督託管人。

全球安全將被終止的特殊情況。在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券 將終止，全球證券的權益將交換為代表債務證券的實物證書。在交換之後，投資者可以選擇是否直接或間接通過投資者所在銀行或經紀公司的賬户持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們可以成為直接持有人。

全球安全終止的特殊情況包括：

•

當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時， 除非指定了替代者；

•

發生債務證券違約事件且尚未治癒；或

•

如果我們決定終止一項全球安全措施。(每份契約的第3.4節)。

招股説明書、附錄或其他發售材料可能會列出終止僅適用於特定系列債務證券的全球證券的情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或其中一個受託人。

原發行貼現證券

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，並且可能不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何此類債務證券的重要聯邦所得税後果和特殊 注意事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

指數化證券

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息的支付金額是參考任何類型的指數或公式或特定證券或商品的價格變化而確定的，則與此類債務證券和此類指數或公式和證券或商品有關的聯邦所得税後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中説明。

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外幣

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息是以外幣或複合貨幣支付的，則有關此類債務證券的限制、選舉、聯邦所得税後果、特定條款和其他信息將在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中説明。

付款

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，有關債務證券的付款將在RGA不時為此目的而設的辦事處或機構以指定貨幣支付。 但根據RGA的選擇，債務證券的利息(如有)可以郵寄至有權享有債務證券持有人的註冊地址的支票支付。(每份契據第3.7條)。

就債務證券支付利息

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則債務證券的任何分期利息將在正常記錄日期向在交易結束時登記該債務證券的人支付。(每份契據第3.7條)。

轉讓和交換

除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則債務證券可在為RGA不時指定的目的而設的RGA代理機構轉讓或交換。債務證券可以轉讓或交換，不收取服務費，但與此類轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費除外。(每份契據第3.5條)。

合併、合併、轉讓、出售資產和其他轉讓

我們不得與任何人合併、合併或合併，無論我們是否尚存的公司，也不得在一次交易或一系列相關交易中將我們的幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是倖存的公司或倖存的公司或其他個人是根據美國或50個州、任何美國領土或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並承擔支付所有債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的義務，並 履行或遵守每一契約的所有契約；以及

•

交易完成後，不會立即發生違約事件，也不會在通知或經過 時間後，或同時發生這兩種情況時，在每個契約項下成為違約事件。(每份契據第9.1條)。

在合併、合併或出售後，通過合併而形成的、我們被合併的或被出售的繼任公司將在每個契約下繼承並取代我們。(每份契約的第9.2節)。

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充材料或其他發售材料另有規定，否則債務證券的契約和條款將不包含任何旨在為債務證券持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他交易中提供保護的契諾，無論是否導致控制權變更 這可能對債務證券持有人造成不利影響。

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延長付息期的選擇

如果在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中指明，我們將有權在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中規定的 個連續付息期內，在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中規定的條款、條件和契諾(如果有)的約束下，在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中沒有發生並持續發生適用的債務證券系列的違約事件的情況下，隨時和不時地推遲支付一個或多個債務證券系列的利息。但條件是，任何延長期不得超過債務證券的規定期限。適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素將在適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中進行説明。除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則在延展期結束時，吾等將在適用法律允許的範圍內，每半年按債務證券的指定利率支付所有應計和未支付的利息以及 應計和未付利息複利。但是，除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則在延展期內，吾等或吾等的任何附屬公司均不得：

•

宣佈或支付股息，進行分配，或贖回、購買、收購或清算我們的任何股本 支付，但以下情況除外：

(1)

購買與任何員工或代理福利計劃相關的股本，或滿足我們在事件發生之日根據任何合同或未履行的擔保所承擔的義務，要求我們購買股本，

(2)

關於我們任何類別或系列股本的重新分類，或將一類或系列我們的股本交換或轉換為或轉換為另一類別或系列的我們的股本，

(3)

購買與轉換或交換股本或正在轉換或交換的證券有關的我們股本股份的零星權益，

(4)

我們股本中的股息或分配，或獲取股本的權利，或僅從發行或交換股本中回購或贖回股本，或

(5)

與我們實施股東權利計劃有關的任何非現金股息；

•

支付利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回我們發行的與債務證券同等或低於債務證券的任何債務證券 ；

•

支付與上述有關的任何擔保款項，但根據我們對任何RGA信託的優先證券的擔保支付除外；或

•

贖回、購買或收購低於RGA信託的所有次級債務證券或任何優先證券 。

在任何延展期終止之前，只要適用的 契約下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，我們就可以通過延長付息期來進一步推遲支付利息，但前提是延長期，包括之前和以後的所有延期，不得超過債務證券的到期日。

在終止任何延長期 並支付當時到期的所有款項後，我們將有權開始新的延長期，但須遵守本節規定的上述限制。延期期間不會支付利息；相反，利息只會在延期結束時 到期並支付。然而，我們將有權在任何時間預付延期期間應計利息的全部或任何部分。我們目前不打算行使我們的權利推遲支付 利息

15

延長債務證券付息期限。就我們的次級債務證券而言，如果財產受託人是此類債務證券的唯一持有人，我們將在(1)優先證券分派的下一個後續日期或 (2)行政受託人必須向紐約證券交易所或其他適用的自律組織發出通知的日期，或優先證券持有人的分派記錄或付款日期之前兩個工作日， 通知行政受託人和財產受託人我們選擇的延長期，但無論如何，在該記錄日期之前至少一個工作日。行政受託人將向優先證券持有人發出我們選擇延長期限的通知。如果財產受託人不是此類債務證券的唯一持有人，或者如果是優先和次級債務證券，我們將在(1)下一個 後續利息支付日期或(2)我們被要求通知紐約證券交易所或其他適用的自律組織的日期，或通知此類債務證券持有人相關利息支付的記錄或支付日期之前至少兩個工作日，通知該債務證券持有人我們選擇的延長期。(初級附屬契約第17條)。

假牙的修改或修訂

未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，吾等和受託人可為某些目的訂立一份或 補充契約，包括：

(1)

證明另一個公司繼承了我們的權利，並由該繼承人承擔了每個契約中包含的契諾；

(2)

為所有或任何一系列債務證券的利益在我們的契約中增加，或放棄我們的任何權利或權力；

(3)

添加任何其他違約事件；

(4)

更改或刪除任何條款，只要此類更改或刪除僅在以下情況下有效： 在簽署此類補充契約之前沒有產生任何系列未償還債務證券，而這些債務證券有權受益於被更改或取消的條款；

(5)

為債務證券提供擔保或者擔保；

(6)

補充任何條款，以允許或便利任何一系列債務證券按照該契約進行失效和清償；

(7)

根據每份契約確定債務證券的形式或條款；

(8)

本條例旨在就接受任何系列債務證券的繼任受託人的委任作出規定，或就由多於一名受託人管理契據下的信託作出規定或提供便利；

(9)

消除任何含糊之處，更正或補充任何契約中可能有瑕疵或與任何其他條文不一致的任何條文，消除與《信託契約法》的任何牴觸，或就該等契約項下所產生的事項或問題訂立與該契約的任何條文並無牴觸的任何其他條文，只要該等附加條文不會在任何實質方面對持有人的利益造成不利影響；

(10)

變更轉換權；

(11)

做出不會在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響的變更；或

(12)

就次級債券而言，有權修改其附屬條款，但以不利於當時未償還的任何系列的次級或次級債務證券持有人的方式修改者除外。(每份契據第10.1條)。

經持有人同意後的補充假牙。如果我們得到每個受影響系列未償還債務證券本金 金額的至少多數持有人的同意，我們可以

16

與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除每份契約的任何條文，或以任何方式修改持有人在該等債務證券契約下的權利。只要RGA信託的任何優先證券仍未清償，未經該RGA信託優先證券總清算金額的大多數持有人事先同意，不得對相關次級債券進行任何需要相關次級債務證券持有人同意的修改，不得終止相關次級債券，且相關次級債券項下任何違約事件的豁免均不得生效。

但是，除非我們 得到所有受影響持有人的同意，否則我們不能簽訂補充契約，就該等持有人的債務證券而言：

(1)

與《信託契約法》的規定相沖突；

(2)

除在任何招股説明書、附錄或其他發售材料中所述外：

•

更改任何債務證券的本金或利息分期付款(如有)的聲明到期日，

•

減少債務證券的本金或其利息或贖回時應支付的任何溢價；但條件是，為此目的提出回購債務證券的要求不被視為贖回，

•

更改此類債務的本金、溢價或利息的計價或應付幣種

•

減少貼現證券在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或減少任何償債基金或任何債務證券類似準備金項下的任何付款的金額，或推遲任何付款的日期，

•

損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利， 或者，如果是贖回，則在贖回日或之後提起訴訟，或

•

對將任何債務證券轉換為我們普通股的權利產生不利影響(如果提供)；

(3)

減少補充契約獲得多數批准的要求，或放棄遵守契約或違約的某些規定的要求；或

(4)

修改任何一種契約中與放棄該系列以往違約有關的任何條款， 但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每個系列的每個此類債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄此類契約的某些其他條款。(每份契約第10.2節)。

債務證券持有人不必批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要持有人批准其實質內容，就足夠了。(每份契據第10.2條)。

對於一個或多個特定系列的債務證券，如果補充契據更改或取消了與之相關的契諾或其他條款，或者修改了該系列債務證券持有人對該契諾或其他條款的權利，則該補充契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在該契約下的權利。(每份契據第10.2條)。

從屬關係

次級債務 在適用的招股説明書附錄或中所述的範圍和方式下，次級債務的償還權將低於我們現在和未來的所有優先債務

17

其他發售材料。在次級債務契約中，RGA已立約並同意，根據該契約發行的任何次級債務證券均為次級債券，在契約規定的範圍內，對所有現有和未來的優先債務具有次等和優先償付的權利。(附屬契據第16.1條)。除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明， 次級債券對每個次級債務證券系列的優先債務的定義是指本金、溢價和利息：

•

RGA的所有債務，不論是在次級債務證券發行之日未償債務，還是在此後產生、產生或承擔的債務，是為借入的資金，或由與收購任何業務、財產或資產(包括證券)有關而發出的票據或類似文書所證明的；

•

RGA作為擔保人或其他方面有責任或有責任償付的前款所述的任何其他類型的債務；以及

•

任何此類債務的修改、修改、續期、延期、延期和退款。

就次級債券而言，除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則優先債務亦包括根據該契約發行的所有次級債務證券。優先債務將繼續為優先債務，並有權享有附屬條款的利益 ，無論優先債務的任何期限的任何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。除適用的招股章程副刊或其他發售材料另有説明外， 即使前述有任何相反規定，優先債務將不包括(A)因購買貨物或材料或在正常業務過程中獲得服務而產生的債務，及(B)按其條款明文與次級債務證券同等或在級別及付款上與次級債務證券同等的任何債務。(附屬契據第16.2條)。

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則不得因次級債務證券或其利息或就此類次級債務證券的任何償還、贖回、 報廢、購買或其他收購，以現金、財產或證券以抵銷或其他方式作出或同意作出直接或間接付款：

•

RGA拖欠任何優先債務的本金、保費(如有)或利息，無論是在到期時，還是在確定的預付款或申報日期或其他日期；或

•

對於任何允許持有人加速到期日的優先債務，發生違約事件，並書面通知該違約事件，要求停止償付次級債務證券，由優先債務持有人向RGA支付，除非和直到該違約或違約事件已被 治癒或免除或不復存在。(初級附屬契據第16.4條)。

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則所有現有和未來的優先債務，包括我們次級債務證券的次級債務，包括但不限於以下任何程序開始後產生的利息、資產的轉讓或整理，應首先全額償付，然後由RGA在以下情況下以次級債務證券進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產：

•

與RGA、其債權人或其財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序；

•

清算、解散或以其他方式清盤RGA的任何程序，無論是自願的還是非自願的，無論是否涉及破產程序；

•

RGA為債權人的利益進行的任何轉讓；或

•

任何其他對RGA資產的整理。

18

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則在任何該等情況下，本應就次級債務證券作出的付款或分派一般會根據優先債權人當時的優先次序 支付給優先債務持有人或其代表，直至優先債務全數清償為止。(初級附屬契據第16.3條)。任何優先債務的現在或未來持有人不會因RGA的任何作為或不作為而損害強制執行次級債務證券的權利 。(附屬契據第16.9條)。

只有當優先債務的持有人收到現金、證券或其他 財產，且該現金、證券或其他財產與未償還優先債務的數額相等時，優先債務才被視為已全額償付。在清償所有現時及未來的優先債務後，次級債務證券持有人將取代任何優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的任何進一步付款或分派，直至所有次級債務證券全部清償為止。在次級債務證券持有人與任何其他類型的RGA債權人之間的事務中，任何原本應支付給優先債務證券或次級債務證券持有人的付款或分派，以及因此代位而支付給初級次級債務證券持有人的任何付款或分配，將被視為RGA因優先債務而非因次級債務證券而支付的款項。(初級附屬契據第16.7條)。

次級債券規定，上述附屬條款可予更改，除非更改方式對當時未清償的任何系列次級債務證券的持有人不利。(初級附屬契據第10.1及10.2條)招股説明書、附錄或其他與此類次級債務證券有關的發售材料將描述任何此類變化。

與發行一系列次級債券或次級債務證券有關的招股説明書、附錄或其他發售材料將對適用於此類債務證券的附屬條款作出更詳細的説明。

如果本招股説明書是與發行一系列次級或次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料或信息將列出截至最近 日期該等次級或次級債務未償還的優先於該等次級或次級債務的大約債務金額。契約和次級契約對RGA可能產生的額外優先債務數額沒有限制。RGA預計不時會產生額外的債務，構成優先債務。有關我們在2020年3月31日的債務摘要，請參見第11頁的v General？

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則根據每個契約發行的任何系列債務證券的違約事件意味着：

•

該系列的任何債務擔保到期時，其本金和保費(如有)出現違約；

•

該系列債務證券到期並應支付的任何利息違約30天，除非我們已適當地遞延利息(如果適用)；

•

根據該系列債務擔保的條款到期的任何償債基金付款的存款違約，以及這種違約的持續期限為30天；

•

在收到適用契約中規定的履行契約的任何契約或違反該系列契約中的任何保證的通知後90天內違約；

•

破產、資不抵債或接管的某些事件，或就次級債務證券而言，RGA信託的解散；或

19

•

我們為該系列指定的任何其他活動，將在招股説明書附錄或該系列的其他提供材料中註明。(每份契據第5.1條)。

在任何系列債務證券發生違約後90天內，受託人或財產受託人(如果適用)必須向該系列的持有人發出我們所知的所有未治癒和未免除的違約的通知。但是，除非出現拖欠付款的情況，否則受託人 如果確定扣留通知符合持有人的利益，則可以扣留通知。(每份契據第6.2條)。

如果任何未償還債務證券系列發生違約事件並仍在繼續，則該契約下的受託人、次級債券下的財產受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以聲明本金金額，如果該系列債務證券是原始債務證券，則發行貼現證券或指數化證券，本金中該證券條款中規定的部分，該系列的所有債務證券將以書面通知立即到期並支付給我們、受託人或財產受託人，如適用，由債務證券持有人提供。在作出任何該等聲明後，該本金或指定金額加上應計及未付利息及保費(如須支付)將立即到期及應付。然而，對於根據次級債券發行的任何債務證券，該債務證券的本金和利息的支付應在次級債券第十六條規定的範圍內保持從屬地位。此外，在宣佈提速之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的多數持有人可在符合特定條件的情況下，在所有違約事件(未支付加速本金或溢價(如有)或該系列債務證券的利息已按照契約規定治癒或免除)已治癒或免除的情況下，撤銷和撤銷加速。(每份契據第5.2條)。

一個系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄任何過去的違約及其後果，但他們不得放棄未治癒的付款違約或未經該系列所有未償還證券持有人同意而無法放棄的違約； 條件是，未償還債務證券的多數本金持有人可如上所述撤銷和廢除加速聲明。(每份契據第5.13條)。

在每個財政年度結束後四個月內，我們必須向受託人提交一份由指定高級人員簽署的聲明，説明該等高級人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一種違約以及每一種違約的性質和狀況。(每份契據第11.2條)。

在符合適用契約中有關違約責任的規定的情況下，受託人或財產受託人(如適用)無須應任何債務證券持有人的要求採取行動，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償。(每份契據第6.3條)。

在符合適用契約所載的賠償要求及其他限制的情況下，如發生任何違約事件，任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人可指示就該系列進行法律程序以尋求受託人可得的補救或行使受託人所獲的任何信託或權力的時間、方法及地點。(每份契據第5.12節)。

失敗、滿意和解職

法律上或公約上的失敗。每份契約規定，我們可以解除對任何系列的債務證券的義務，如下所述。這些規定將適用於任何債務證券，除非招股説明書副刊或其他發售材料另有規定。招股説明書副刊或

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其他發售材料將描述適用於其他類型債務證券的任何失效條款。(每份契據第14.1條)。

根據我們的選擇，我們可以選擇以下任一選項：

•

我們可以選擇解除我們對任何 系列債務證券的任何和所有義務，但登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券的某些義務除外，並維持償付機構和與處理受託人持有的資金有關的某些 條款。我們把這稱為法律上的失敗。

•

或者，我們也可以不遵守標題中所述的契諾、合併、合併、轉讓、出售資產和其他轉讓，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契諾，而任何不遵守這些契諾的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。我們把這稱為聖約失敗。

在 任何一種情況下，我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據受託人的條款通過支付利息和本金，提供金額為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償每一期本金的資金，包括任何強制性償債基金付款、保費(如果有)和 該系列債務證券的利息，並根據契約條款和債務證券規定的到期日支付和清償。只有當我們向受託人提交了律師的意見或美國國税局的裁決，大意是該系列債務證券的持有者不會因為失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失時，這種解除才可能發生。(每份契據第14.2條)。

此外，就次級債權證而言，為了解除債務，任何情況或條件均不得妨礙吾等在上述不可撤銷保證金的日期支付次級債務證券的本金、溢價及利息 。(附屬契據第14.2條)。

契約失靈和違約事件。 如果我們對任何系列的債務證券行使選擇權以使契約失效，並且該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務的金額將足以支付該系列的債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

？美國政府債務是指以下證券：(1)美國支付其全部信用和信用的直接義務，或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，以及 美國的信用義務，在任何一種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回。還將包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但除法律另有要求外， 該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。(每份契據第14.2條)。

21

即使我們已經行使了我們的契約失敗選擇權，我們也可以行使我們的法律失敗選擇權。(每份契據第14.2條)。

我們可能會在招股説明書附錄或其他發售材料中 描述與失效相關的其他條款。(每份契據第14.1條)。

轉換或交換

任何一系列優先或次級債務證券均可轉換或交換為普通股或優先股或其他債務證券 根據與本招股説明書有關的登記聲明登記的證券。此類債務證券可如此轉換或交換的具體條款和條件將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中闡明。這些條款可能包括轉換或交換價格、強制轉換或交換條款(由持有人選擇或根據我們的選擇)、我們是否有權將債務證券轉換為現金、而不是普通股，以及債務證券持有人將收到的普通股或優先股或其他證券的股份數量將按適用的招股説明書附錄中規定的時間和方式計算的條款。(每份契據第15.1條)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。 (每份契約的第1.11節)。

關於受託人

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有規定，否則紐約梅隆銀行信託公司將成為與可能提供給RGA信託的次級債務證券有關的契約和次級契約下的受託人。我們已經並可能繼續與此類受託人或其附屬機構(包括紐約梅隆銀行)建立銀行業務或其他關係。例如，紐約梅隆銀行信託公司是與2021年到期的5.00%優先票據和2065年到期的可變利率次級債券有關的契約的繼任者，也是與6.20%有關的契約的受託人從固定到浮動利率：2042年到期的次級債券，2023年到期的4.70%的優先債券，2026年到期的3.95%的優先債券，2029年到期的3.900%的優先債券和5.75%的優先債券從固定到浮動對2056年到期的次級債券進行評級。紐約梅隆銀行是我們2018年8月21日銀團循環信貸安排下的貸款人。這些實體及其附屬公司還為我們提供其他銀行和金融服務。

如果受託人是或成為我們的債權人之一，契約限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利， 或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易。然而，如果在指定違約發生並繼續發生後，美國證券交易委員會收購或 存在利益衝突(如繼續擔任未償還票據或債券的受託人，或在某些情況下繼續擔任RGA的債權人)，則必須在90天內消除此類衝突，或獲得美國證券交易委員會繼續擔任受託人或辭職的 許可。

每個契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。(每份契據第1.1條)。任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債務證券行事。 (每份契約第6.10節)。

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如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書另有説明外，受託人將採取的任何行動可由每名受託人 就其根據契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且僅限於該等債務證券。

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RGA的股本説明

以下是我們股本的主要條款以及我們修訂和重新修訂的 公司章程(公司章程)和修訂和重新制定的章程(章程)的規定摘要。它還總結了密蘇裏州一般和商業公司法的一些相關條款，我們將其稱為密蘇裏州法律。由於我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，您應該只依賴這些文件和密蘇裏州法律的實際條款。如果您 想要閲讀這些文檔，它們已在美國證券交易委員會的文件中進行了描述，如第2頁的標題所述，在那裏您可以找到更多信息。

一般信息

RGA的法定股本包括1.5億股股本，其中：

•

1.4億股指定為普通股，每股票面價值0.01美元；以及

•

1000萬股被指定為優先股，每股票面價值0.01美元。

截至2020年3月31日，RGA約有6,200萬股已發行普通股，約有1,700萬股可通過行使或結算已發行期權或其他獎勵而發行。

普通股流通股為有效發行、繳足股款且不可評估。

普通股

在優先股持有人優先權利的約束下，普通股 的持有人有權在我們宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息，如果我們清算、解散或清盤RGA，在我們償還債務後，我們有權按比例分享所有剩餘資產。根據我們的信貸協議，我們被禁止支付股息 ，除非在申報和支付時，該協議下不存在某些違約。在某些情況下，由於與我們的某些債務證券相關的限制，我們可能被合同禁止支付普通股的股息。每名普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股登記在案的股份投一票。普通股持有者沒有累計投票權或優先購買權購買或認購任何股票或其他證券，也沒有普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。

根據紐約證券交易所的適用規則，我們可以在未經股東批准的情況下發行額外的授權普通股。

ComputerShare，郵政信箱505000，路易斯維爾，肯塔基州40233，是我們普通股的登記和轉讓代理。我們的普通股 在紐約證券交易所上市，交易代碼為RGA。

優先股

本公司的公司章程細則授權本公司董事會不時以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及 董事會不時通過的關於發行此類股票的決議中可能規定的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。我們的董事會被明確授權確定或決定：

•

該系列股票的具體名稱；

•

發行該系列股份的代價；

24

•

將對該系列股票支付股息的比率和時間，以及支付股息的條件， 以及這些股息是累積還是非累積的狀態，如果是累積的，則是應累積的一個或多個日期；

•

贖回該系列股票的一個或多個價格、時間、條款和條件(如有)；

•

在我們解散或我們的資產分配時，該系列股票的持有者擁有的權利(如果有)；

•

時不時地，是否將我們授權發行的優先股增發股份 納入該系列；

•

該系列的股票是否可轉換為或可交換為RGA的其他證券， 包括我們普通股的股票或我們的任何其他系列優先股的股票，進行轉換或交換的價格或比率，以及可以行使轉換或交換權的條款和條件 ；

•

是否會提供償債基金以購買或贖回該系列的股份，如會，則釐定償債基金的條款及數額；及

•

法律可能允許的適用於該系列的任何其他優惠和權利、特權和限制。

同一系列優先股的所有股票將是相同的，具有同等的排名，但從該等股票的累計股息(如果有)開始的時間除外。不同系列的股票可能不同，包括排名不同，如我們的公司章程所規定的，或如上文所述由我們的董事會確定的 。我們可能會不時修改公司章程，以增加或減少優先股的授權股份數量。

我們提供的任何系列優先股的重要條款將在招股説明書附錄或與該系列優先股相關的其他發售材料中進行説明。如果招股説明書附錄或其他發售材料中有這樣的説明，並且如果公司章程和法律允許，任何此類系列的條款可能與以下設定的條款不同。該招股説明書附錄不得重述對我們的公司章程或董事會決議的修訂，該決議完整地確立了一系列特定的優先股。我們敦促您閲讀該修正案或董事會決議，因為它而不是招股説明書附錄或其他發售材料中的描述將定義您作為優先股持有人的權利。我們公司章程或董事會決議的修訂證書將 提交給密蘇裏州國務卿和美國證券交易委員會。

股息權。在支付股息方面，一個或多個系列的優先股可能優先於我們的普通股或優先股級別低於優先股的任何其他股票。在這種情況下，在我們的普通股或初級股票的任何股息或分配(普通股中應支付的股息或分配除外)宣佈並留出用於支付或支付之前，每個系列優先股的股票持有人將有權在我們的董事會宣佈時和如果宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式支付這些股息，支付利率和日期在適用的招股説明書附錄中説明。對於每個有權獲得累積股息的優先股系列 ，該系列股票的每股股息將從股票發行之日起累計，除非招股説明書附錄中與該系列相關的其他日期有所規定。應計股息將不計入利息。根據我們的信貸協議，我們被禁止支付股息，除非在申報和支付時，該協議下不存在違約。

清算時的權利。就我們的資產而言，優先股可能優先於普通股，或在資產分配方面低於優先股的任何其他股票，因此每一系列優先股的持有者將有權在自願或非自願清算、解散或

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在向普通股或初級股持有人作出任何分配之前，應按照適用的招股説明書補編中規定的金額進行清盤。然而，在這種情況下，優先股持有者將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有 未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列持有人有權獲得的全額金額成比例的金額分配給每個系列優先股的持有人。

救贖。任何系列優先股的所有股份均可贖回(如果有的話)，贖回範圍為招股説明書 附錄或與該系列相關的其他發售材料。

轉換或交換。在適用的招股説明書副刊或其他發售材料規定的範圍內，任何系列優先股的股票將可轉換為普通股或優先股或其他證券，或可交換為普通股或優先股或其他證券。

優先購買權。任何系列優先股的股份持有人將不享有任何優先認購權或優先認購權，以認購或購買任何類別或系列的股票(現在或以後授權)，或可轉換為任何系列股票的任何證券，或購買或認購任何系列股票(現在或以後授權)的認購權證或其他證據。

投票權。除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中指明，並且符合我們的公司章程中有關普通股權利的規定，否則有投票權的優先股持有人將有權就其持有的每股優先股在適當地向 股東提出的所有事項上享有一票投票權。除非我們的公司章程修正案或董事決議另有規定，否則普通股持有人和所有系列優先股的持有人將作為一個類別一起投票。此外，根據目前密蘇裏州的法律，即使特定類別或系列股票的股票在其他方面無權就提交給股東的任何事項進行表決，對公司章程進行不利影響的公司章程修正案要求對此類股票所屬類別或系列進行投票，包括以下修正案：

•

增加或減少該類別或系列的授權股份總數或面值；

•

創建一個新的股票類別，其權利和優先權優先於該類別或 系列的股票；

•

增加任何類別的權利和優先權或授權股份的數量，這些權利和優先權在該類別或系列的權利之前或之上；或

•

更改或更改該類別或系列股份的權力、優先權或特別權利，從而對該等股份造成不利影響。

我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的，因此我們支付任何系列優先股股息的能力取決於它們的財務狀況、運營結果、現金需求和其他相關因素。我們的子公司還受到適用保險法和相關法規所規定的股息和其他分配的限制。

根據優先股持有人的權利，發行優先股可能會延遲或阻止RGA控制權的變更，使RGA的管理難以解除，或限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。

如《RGA存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇，選擇在適用的招股説明書補編中為優先股的特定系列發行存托股份 ，以存託憑證證明，每份存託憑證代表一項權益。

26

優先股發行並存放在優先股託管機構。本招股説明書提供的所有優先股，或在轉換、交換或行使證券時可發行的優先股， 在發行時將全額支付，且無需評估。

獲授權但未發行的股份的某些效力

根據紐約證券交易所的適用規則，我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股，用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對當前管理層友好的 人發行股票，這可能會阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得RGA控制權的嘗試，並保護管理層的連續性，並可能剝奪您以高於當前市場價格的價格出售股票的 機會。我們還可以使用額外的股份來稀釋尋求獲得RGA控制權的人的股權。另見下文《RGA公司章程》和《章程》中的反收購條款。

董事責任的限制；賠償

我們的公司章程在密蘇裏州法律允許的最大程度上限制了我們的董事對RGA及其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害的責任。我們的公司章程規定，RGA將賠償在任何時間擔任或曾擔任RGA的董事或高級管理人員的每個人(代表自己或以RGA的權利提起訴訟的一方原告除外)因本服務或代表RGA提供的任何其他服務所產生的任何索賠、責任或費用，或應RGA的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、貿易或行業協會或其他企業(無論是註冊的還是非註冊的、營利性的或其他企業)的高級管理人員、員工、成員或代理人提供的服務。非營利組織)，在法律允許的最大範圍內。在不限制前述一般性的原則下，RGA將賠償曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由RGA提出的訴訟或調查)的任何一方(代表其本人或以RGA的權利起訴的一方原告除外)或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何此等人士因此類服務而實際和合理地招致的費用(包括但不限於律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。訴訟或 繼續。我們已經與我們的官員和董事簽訂了賠償協議，規定在法律允許的最大程度上進行賠償。

在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低針對我們的董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止RGA或其股東對我們的董事提起違反其注意義務的訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使RGA及其 股東受益。

RGA公司章程和章程中的反收購條款

我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律中的一些條款可能會產生以下影響，等等：

•

推遲、推遲或阻止RGA控制權的變更；

•

推遲、推遲或阻止撤換我們現有的管理層或董事；

•

阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約；以及

•

限制了我們的股東實現與潛在收購者的要約相關的普通股當前市場價格溢價的機會 。

27

以下是我們的公司章程和章程中可能具有上述影響的一些條款的摘要。

決定RGA董事會規模的是董事，而不是股東。我們的公司章程和章程規定，董事人數將不時完全根據我們董事會多數成員通過的決議來確定，但在任何情況下都不會少於三名董事。根據我們的章程，我們的董事會目前將董事人數定為10人。

董事僅因正當理由而被免職。密蘇裏州法律規定，除非公司的公司章程另有規定，否則持有公司多數有表決權股票的人可以罷免任何董事的職務。我們的公司章程規定，股東只有在獲得持有RGA 85%有表決權股票的 持有者的批准後，才能出於正當理由移除董事。董事會可以無故或無故撤換董事，但前提是董事不符合董事選舉章程中規定的資格，或者董事違反了該董事與RGA之間關於該董事的服務(如RGA的董事或員工)的任何協議。

董事會空缺由其餘董事而非股東填補。任何因任何原因造成的空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺，將由剩餘董事的多數填補，即使不足法定人數。當選填補空缺的董事的任期將在緊隨其當選填補空缺後召開的下一屆股東年會 上屆滿。

股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能以書面同意的方式行事。根據密蘇裏州法律的要求，我們的公司章程和章程只規定股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能採取行動。

沒有股東召開的特別會議。我們的公司章程和章程規定，特別會議只能由我們的董事會主席，我們的總裁，或者我們的董事會的多數人 召集。將只處理特別會議通知中規定的事務，並只對特別會議通知中規定的建議採取行動。

股東提案和董事提名的提前通知。我們的公司章程條款規定，股東在年度會議之前提出的任何業務，必須向RGA發出預先通知，並規定股東在提名候選人進入我們的董事會時應遵循的程序。通常情況下， 股東必須在會議召開前至少60天至90天內發出通知，但如果我們在70天內發出會議通知，則股東必須在我們發出會議通知或進行其他會議公開披露後10天內發出通知。通知必須包括對建議的描述、提出建議的理由和其他指定事項。此外，我們的章程補充了公司章程中包含的提前通知要求，其中包括要求股東倡議者披露我們的所有所有權權益、有關建議的董事被提名人的某些信息以及股東倡議者或實益所有者在為會議提議的業務中的任何重大利益。章程還要求在必要時更新和補充這些披露，並要求提出業務建議或提出提名的股東必須出席 要考慮的提議的會議。根據適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何沒有遵循這些程序或不適合股東採取行動的提議。

獨家論壇條款。我們的章程規定指定位於密蘇裏州聖路易斯縣的任何州法院或密蘇裏州東區的美國地區法院作為某些股東訴訟的獨家法庭，例如衍生索賠、違反受託責任的索賠、根據密蘇裏州法律、公司章程或公司章程提出的索賠、受內部事務原則管轄的索賠以及解釋、執行或確定公司章程或公司章程有效性的行動，除非我們同意其他司法管轄區。

28

密蘇裏州法律規定

密蘇裏州法律還包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並以其他方式阻止第三方與我們進行交易，包括控制權股份收購和企業合併法規。

企業合併 法規。密蘇裏州法律包含一項商業合併法規，該法令限制我們與感興趣的股東、感興趣的股東的關聯公司之間的某些業務合併，在該人成為感興趣的股東的交易日期後的五年內，除非此類交易或感興趣的股東收購股票的交易在 感興趣的股東獲得 日或之前獲得我們董事會的批准。

法規還規定，在最初的五年期限 期滿後，禁止企業合併，除非：

•

企業合併或利害關係股東收購股份，在利害關係股東取得上述地位之日或之前，經我公司董事會批准；

•

持有多數已發行有表決權股票的股東(不包括相關股東所擁有的股票)或該股東的任何關聯公司或聯營公司批准企業合併；或

•

業務合併符合一定的具體公平和程序要求。

？為此，業務合併包括合併或合併、一些出售、租賃、交換、質押和公司資產或股票的類似 處置，以及通常增加感興趣股東的比例投票權的任何重新分類或資本重組。就此目的而言，感興趣的股東通常是指任何 及其關聯公司和聯繫人擁有或控制公司有表決權股票的20%或更多流通股的人。

密蘇裏州的公司可以通過在其管理的公司文件中包含一項類似的條款，選擇不在企業合併法規的覆蓋範圍內。我們沒有這樣做。

企業合併法規可能會使20%的實益所有者更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在獲得20%的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣的規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

《控股法》。密蘇裏州 還有控制權股份收購法規，該法規將限制股東對其持有的部分或全部股份的投票權，如果股東的股份收購導致該股東有投票權 ，當添加到該股東之前持有的股份時，可以行使或指示行使超過指定百分比的RGA已發行股票(從20%開始)。法規豁免了某些類型的收購，並規定了收購股東獲得股東批准以允許該股東投票表決這些股份的程序。然而，在法規允許的情況下，RGA先前修訂了其章程，規定控制權股份收購 法規將不適用於控制RGA股票的股份收購，但可以通過進一步修訂其章程來選擇受該法規的約束。

收購要約披露條例。密蘇裏州的收購要約披露法規要求，在某些情況下，在提出可能導致要約人獲得我們控制權的要約之前，要約人必須向密蘇裏州證券部專員提交某些披露材料。

29

保險控股公司法。我們在密蘇裏州作為一家保險控股公司受到監管。根據《密蘇裏州保險控股公司法》和相關法規，收購國內保險公司的控制權必須事先獲得密蘇裏州商業和保險部(密蘇裏州商保部)的批准。密蘇裏州法律規定，如果司法部發現交易不會違反法律或違反任何參與的國內保險公司的被保險人的利益，交易將被批准。該署可在有條件的情況下批准任何擬議的管制更改。

30

RGA存托股份説明

本招股説明書和任何招股説明書中對任何存託協議及相關存托股份和存託憑證的描述 某些條款的補充或其他發售材料是該存託協議和存托股份及存託憑證重大條款的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款， 也不包含您可能會發現有用的所有信息。適用的招股説明書附錄或其他發售材料將更詳細地描述任何存托股份和存託憑證的條款；我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和存託協議，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為存托股份和存託憑證持有人的權利。適用的招股説明書補編還將 説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。相關文件的表格將提交給美國證券交易委員會，並將按照上述標題 下的説明提供，您可以在此處找到更多信息。

一般信息

我們可以選擇用存托股份來代表優先股。作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書、增刊或其他發行材料將載明該優先股存託機構的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠及特權，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用的招股説明書補編或其他發售材料中描述的特定系列優先股的若干股份的適用權益。

存托股份持有人將有權獲得優先股股份，但只能獲得作為這些存托股份基礎的全部優先股股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過優先股股份總數，則該存託憑證將 同時向該持有人交付新的存託收據。

股息和其他分配

優先股託管人將把與存托股份所代表的優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配，儘可能按照存託憑證持有人所擁有的存托股數的比例分配給存託憑證記錄持有人。然而，託管人將只分配 可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未分配的餘額都將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果對優先股有現金以外的分配，優先股託管人將盡可能按照存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數按比例將其收到的財產分配給這些持有人，除非優先股託管人確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，優先股託管人可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括公開或私下出售財產，並將出售所得淨額分配給持有者。

在上述任何一種情況下分配的金額將減去我們或 優先股託管人因税收而被要求預扣的任何金額。

31

換算和交換

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股受適用的招股説明書副刊或其他發售材料中關於其轉換或交換的規定的約束，每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

存托股份的贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，則存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當數量的存托股份，相當於已贖回的優先股股份。每股存托股份的贖回價格將等於與存托股份相關的優先股股份數量相關的應付總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於全部，將按我們可能確定的 整批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。我們存放在優先股託管機構的任何與存托股份有關的資金，如未被存托股份持有人贖回，將在我們存入資金之日起兩年後返還給我們。

投票

在收到任何 存托股份優先股持有人有權投票的會議的通知後，優先股託管人將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。 記錄日期與優先股的記錄日期相同的每個存託憑證記錄持有人隨後可指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份相關的優先股數量的投票權。優先股託管人將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的股份數量，我們 將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將在未收到代表優先股的存託憑證持有人的具體書面指示的範圍內放棄對優先股的投票。

記錄日期

在符合存款協議規定的情況下，只要：

•

應支付任何現金股利或其他現金分配；

•

進行現金以外的任何分配；

•

提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權；

•

優先股託管人收到優先股持有人有權在會上表決或優先股持有人有權發出通知的任何會議的通知；或

•

優先股託管人收到我們強制轉換任何優先股或選擇贖回任何優先股的通知，優先股託管人將在每個情況下確定a

32

用於確定存託憑證持有人的記錄日期，將與優先股的記錄日期相同：

•

誰將有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何銷售的淨收益，或

•

世衞組織有權就在任何此類會議上行使表決權作出指示，或收到有關會議或贖回或轉換的通知。

優先股的撤回

在優先股託管人的主要辦事處交回存託憑證後，在支付優先股託管人應付的任何未付款項後，在符合存託協議條款的情況下，由存託憑證證明的存托股份的所有人有權交付存托股份所代表的全部優先股股份以及所有貨幣和其他財產(如有)。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數 ，優先股存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。優先股的持有者如被撤回，將無權將根據存託協議被撤回的股票存入或收到存託憑證。

《存款協議》的修改和終止

我們和優先股存託機構可以隨時同意修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。 然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修改都將不會生效，除非該修改得到當時已發行存托股份的至少多數的持有人的批准。本公司或優先股託管人只有在所有流通股均已贖回，或與本公司清算、解散或清盤相關的優先股已向託管人作出最終分派的情況下，才可終止存款協議。

優先股託管收費

我們將支付優先股託管人的所有費用，包括優先股的初始存託、首次發行存託憑證、向存託憑證持有人分發有關優先股有權投票的事項的信息、存託憑證持有人提取優先股或贖回或轉換優先股的費用，但税款(包括轉讓税，如果有)和其他政府費用以及存款協議中明確規定由 存託憑證持有人或優先股存放者承擔的任何其他費用除外。

雜類

如果我們任何一方在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們 控制範圍以外的任何情況的阻止或延誤，我們和優先股託管人都不承擔任何責任。存款協議規定的優先股託管人的義務僅限於履行協議規定的職責，不得有疏忽或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或優先股託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和優先股託管人可能會依賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人的建議或信息，以及他們認為真實的文件。

33

優先股託管人可隨時辭職或被我們撤職，在其繼任者接受其任命後生效。如果我行未指定繼任優先股託管人，且在優先股託管人向我行遞交辭職通知後60日內，繼任優先股託管人仍未接受指定，優先股託管人可以終止存管協議。見上文v《存款協議的修訂和終止》。

34

RGA認股權證説明

我們可以發行權證來購買債務證券或股權證券。我們可以獨立發行權證，也可以作為一個單位的一部分發行其他證券，包括但不限於RGA信託發行的優先證券。以其他證券為單位出售的權證，可以附於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中指明該代理人的姓名。

招股説明書或與我們發售的任何認股權證有關的其他發售材料將包括與發售有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•

權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

債務證券、普通股、優先股或其他證券或權利的名稱、數量和條款，包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，可在行使認股權證和調整這些數量的程序時購買；

•

權證的行權價格和支付該價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

認股權證作為一個單位發行的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

為我們的債務證券、普通股、優先股或RGA信託的優先證券以外的證券發行的認股權證，至少在權證出售之日起一年內不得行使。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或其他發售材料，這些材料將描述我們 根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款，以及完整的認股權證協議，包括認股權證證書的形式，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為認股權證持有人的權利。我們將通過引用將 納入註冊説明書(招股説明書是該註冊説明書的一部分)，認股權證協議的形式描述了我們根據我們提交給美國證券交易委員會的報告提供的認股權證的條款，您可以 在上面的標題下找到更多信息。

35

RGA採購合同説明

我們可以發佈購買合同，包括要求持有人向我們購買，以及我們在未來某個日期向持有人出售一定數量或數量的債務證券、普通股、優先股或存托股份或RGA信託的權證或信託優先證券的合同。每種股權證券的價格和證券數量可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中指定的某種基礎上預付的。

招股説明書 與我們提供的任何購買合同有關的補充材料或其他發售材料將詳細説明購買合同的重要條款和任何適用的質押或託管安排，包括以下一項或多項：

•

持有者根據購買合同有義務支付的金額，以購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證，或RGA Trust的信託優先證券，或確定該金額的公式。

•

持有者有義務購買此類證券的一個或多個結算日期。招股説明書 補編將具體説明任何事件的發生是否會導致結算日期提前，以及提早結算的條款。

•

將導致我們的義務和持有人在採購合同項下的義務終止的事件(如果有) 。

•

結算利率是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時， 確定我們或RGA信託有義務出售的證券數量，以及持有人在支付購買合同規定的金額後根據該購買合同有義務購買的證券數量。結算利率可通過應用招股説明書附錄中指定的公式來確定。如果指定了公式，則可以基於此類證券在指定時間段內的市場價格，也可以基於其他參考統計數據。

•

採購合同是單獨發行，還是作為由採購合同和本金總額等於所述金額的標的證券組成的單位的一部分發行。任何標的證券將由持有者質押，以確保其在購買合同下的義務。

•

持有者為保證其在購買合同下的義務而質押的標的證券的類型(如果有)。標的證券可以是我們的債務證券、存托股份、優先證券、普通股、認股權證或債務債券、RGA信託的信託優先證券或政府證券。

•

與任何標的證券有關的質押安排的條款，包括任何標的證券的利息和本金的分發或支付將由抵押品代理保留、交付給我們或分發給持有人的條款。

•

吾等向持有人或持有人向吾等支付的合同費(如有)的金額、支付合同費的日期，以及吾等或持有人可在該等付款日期延遲支付合同費的程度(視情況而定)。

合同費用可以按購買合同規定的金額的百分比計算，也可以按其他方式計算。

36

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充材料或其他發售材料，這些材料將描述我們根據本招股説明書提供的購買合同的重要條款，以及包含受這些購買合同約束的任何證券的條款的工具，因為它們而不是我們的 摘要和描述將定義您作為購買合同持有人的權利。其中某些文書或這些文書的形式已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，您可以通過引用將這些文書或表格的補充內容合併到註冊説明書中(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，您可以在上述標題下向美國證券交易委員會提交的報告中找到更多 信息。

37

RGA的單位説明

如適用的招股説明書副刊或其他發售材料所述，我們可發行由本招股説明書所述的一種或多種其他證券以任何組合形式組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。招股説明書、附錄或其他發售材料將描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或其他發售材料，這些材料將描述我們 根據本招股説明書提供的單位的實質性條款，以及包含構成單位的證券條款的完整工具，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為單位持有人的權利。其中某些文書或這些文書的形式已作為證物提交到登記説明書中，本招股説明書是其中的一部分，這些文書或表格的補充內容可通過引用併入登記説明書中 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一部分，如上文標題中所述，您可以在上面的標題中找到更多信息。

38

RGA信託的優先證券説明

每個RGA信託可不時發行一系列具有招股説明書補充資料或其他發售材料中所述條款的優先證券。優先證券可以獨立發行，也可以作為一個單位的一部分與其他證券一起發行，包括但不限於購買RGA普通股的認股權證。與其他證券一起出售的優先證券可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。出售每個信託的優先證券和普通股的收益將由該信託用於購買由RGA發行的一系列次級債務證券。次級債務證券將由信託財產受託人以信託形式持有，以使該優先證券和普通證券的持有人受益。根據《信託契約法》，每一份修訂和重述的信託協議都已符合或將符合 契約的條件。每項信託的財產受託人，即紐約梅隆銀行信託公司，作為紐約銀行的繼任者，作為獨立受託人，將擔任優先證券的契約受託人，以遵守信託契約法案的規定。優先證券的條款包括分派、贖回、投票權、清算權、到期日和其他優先、遞延或其他特殊權利或限制，由行政受託人根據適用的經修訂及重述的信託協議或經修訂及重述的信託協議或根據信託契約法訂立的經修訂及重述的信託協議所載。

這些條款、權利和限制將反映適用信託持有的次級債務證券的條款，並將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明。

招股説明書提供的所有優先證券將由我們在以下RGA優先證券擔保説明中規定的範圍內提供擔保。我們向每個RGA信託發出的擔保，與我們在向任何RGA信託發行的次級債務證券和適用的契約以及任何適用的補充契約項下的義務一起，以及我們在每個修訂和重述的信託協議下的義務，包括支付每個RGA信託的費用的義務，將由我們對每個RGA信託發行的優先證券的到期金額提供全面和無條件的擔保。優先證券的支付條款將與我們向適用的RGA信託發行的次級債務證券相同。

每份修訂和重述的信託協議授權行政受託人代表適用的信託發行一系列普通股證券，其條款包括行政受託人根據修訂和重述的信託協議確定的分配、贖回、投票權和清算權以及限制，或修訂和重述的信託協議中另有規定的條款。每個RGA信託發行的普通證券的條款將與RGA信託發行的優先證券的條款基本相同。普通證券將平等排名，付款將按比例進行，與該信託的優先證券。然而，如果RGA信託的修訂和重述信託協議下的違約事件已經發生並仍在繼續，普通股的現金分配和清算、贖回和其他金額將排在優先股的優先證券之後。普通證券還將具有投票權以及任命、罷免或更換RGA信託的任何受託人的權利。RGA將直接或間接擁有每個RGA信託的所有普通股。

發行優先證券的任何RGA信託的財務報表將反映在我們的合併財務報表中，優先證券將顯示為公司義務的、少數股權下的子公司 信託的可強制贖回的優先證券。我們將在經審計的綜合財務報表的腳註中包括適用的RGA信託由我們全資擁有以及RGA信託的唯一資產是次級債務證券，並註明次級債務證券的本金金額、利率和到期日的聲明。

39

優先證券持有人強制執行某些權利

如果違約事件發生，並且仍在繼續，根據任何一個RGA信託的修訂和重述信託協議，該信託的優先證券的持有人可以依賴財產受託人來執行其作為次級債務證券持有人的權利，以對抗RGA。此外，合計持有RGA信託優先證券總清算金額的大多數的人將有權：

•

指示為財產受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點；或

•

指示財產受託人根據經修訂及重述的信託協議所持有的任何信託或權力的行使，包括指示財產受託人行使其作為次級債務證券持有人可獲得的補救措施的權利。

如果發生這種違約，並且事件是由於RGA未能在到期時支付次級債務的利息或本金，包括贖回時的任何付款，並且這種債務償付失敗仍在繼續，信託的優先證券持有人可以直接提起訴訟，要求強制執行這筆付款。然而，這種程序將僅限於強制支付本金或利息，最高不得超過持有人在適用的次級債務證券系列中指定的到期日之後確定的優先證券的總清算金額的價值。RGA將取代持有人在適用的經修訂和重述的信託協議下的權利，但以其向持有人支付的與此類直接行動相關的任何付款為限，RGA可將其根據適用的優先證券擔保支付的任何此類付款進行抵銷。

40

RGA優先證券擔保説明

以下是關於我們將為優先證券持有人的利益執行和交付的擔保的信息摘要。已發行的任何擔保的任何其他條款的摘要將在適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中列出。根據《信託契約法》，每一項擔保都已經或將被認定為契約。除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有規定，否則作為紐約銀行繼任者的紐約銀行梅隆信託公司將作為優先證券擔保受託人。每項擔保的條款將在擔保中列出，並將包括信託契約法作為擔保一部分的條款，並將按照標題 n下的描述提供，您可以在第2頁找到更多信息。

除非在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有規定，我們將同意，在每個擔保中規定的範圍內，向優先證券持有人全額支付與優先證券有關的付款和分派，但在適用的RGA信託支付的範圍內，無論RGA信託可能擁有或主張的任何抗辯、抵消權或反索賠，到期時支付和分派的金額除外。與優先證券有關的以下付款或分配，如果不是由RGA信託支付的，以及該RGA信託有資金可用於這些支付或分配，將受擔保的約束：

•

需要就優先證券支付的任何應計和未付分派；

•

需要由RGA信託贖回的任何優先證券的贖回價格；以及

•

在自願或非自願解散、清盤或終止RGA信託時，除非涉及向優先證券持有人分發次級債務證券以換取優先證券，或在到期時贖回所有優先證券，或贖回次級債務證券，以較少者為準：

(i)

清算金額和優先證券截至付款日期的所有應計和未支付分配的總和，或

(Ii)

在RGA信託的清算過程中，RGA信託剩餘的資產金額將分配給優先證券的持有人。

我們可以通過直接向優先證券持有人支付所需金額或通過促使適用的RGA信託向持有人支付金額來履行我們支付擔保付款的義務。

每項擔保不適用於任何分配付款，除非適用的RGA信託有資金可用於支付 。如果我們不對RGA信託購買的次級債務證券支付利息或本金，RGA信託將不會支付RGA信託發行的優先證券的分配，也不會有資金 用於支付。

《RGA公約》

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有規定，在對RGA信託關於優先證券的付款義務的每個擔保中，我們將承諾，只要RGA信託發行的任何優先證券仍未償還，如果發生了根據擔保或RGA信託的修訂和重述信託協議構成違約事件的任何事件，則RGA將不：

•

宣佈或支付其任何股本的任何股息，作出任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算付款，但以下情況除外：

(1)

分紅或分配RGA普通股；

41

(2)

宣佈與實施股東權利計劃有關的非現金股息，或在未來根據任何此類計劃發行股票，或贖回或回購根據股東權利計劃未償還的任何此類權利；或

(3)

購買與其董事、高級管理人員或員工的任何RGA福利計劃下的權利相關的RGA普通股；

•

支付利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回由RGA發行或擔保的等同於或低於適用RGA信託發行的次級債務證券的任何債務證券，但為履行RGA在適用優先證券擔保項下的義務而支付的款項除外；以及

•

贖回、購買或購買少於發行給適用RGA信託的所有債務證券或任何 優先證券。

擔保的修改；轉讓

除不會對優先證券持有人的權利造成不利影響的任何變更外，在這種情況下，無需持有人同意，RGA信託對優先證券的支付義務的每一項擔保，只有在RGA信託未償還優先證券總清算金額至少多數的持有人事先批准的情況下，才可修改。獲得優先證券持有人批准的方式將在隨附的招股説明書附錄中闡明。RGA信託的優先證券義務擔保中包含的所有擔保和協議將約束RGA的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表，並將有利於當時未償還的適用RGA信託的優先證券持有人的利益。

違約事件

優先證券擔保項下的違約事件將在我方未能履行擔保項下的任何付款或其他義務時發生。優先證券總清算金額的多數持有人將有權指示優先證券擔保受託人就擔保可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示根據擔保授予優先證券擔保受託人的任何信託或權力的行使。

如果我們未能根據擔保支付擔保，與擔保相關的優先證券的記錄持有人可以直接向我們提起訴訟，要求執行擔保，要求在次級債務證券規定的相應到期日或之後向與擔保相關的優先證券的記錄持有人支付適用次級債務證券的本金或利息，付款金額將基於持有人在到期金額中所佔的比例以及與擔保相關的所有優先證券的欠款。我們放棄任何權利或補救措施，要求在直接對我們提起訴訟之前，先對適用的RGA信託或任何其他個人或實體提起訴訟。在發行一種或多種全球優先證券證書的情況下，記錄保持者將是存託信託公司或其代名人，按照優先證券的實益所有人的指示行事。

我們將被要求每年向優先證券擔保受託人提供一份聲明，説明我們在每一項未償還優先證券擔保項下履行義務的情況，以及我們履行情況中的任何違約情況。

42

終端

對於適用的RGA信託發行的優先證券，每個優先證券擔保將終止：

•

在全額支付RGA信託所有優先證券的清算價值或贖回價格後；

•

將RGA信託持有的次級債務證券分配給RGA信託的所有優先證券的持有人；或

•

在終止和清算RGA信託時，根據修訂和重述的信託協議全額支付RGA信託的應付金額。

如果適用的RGA信託發行的優先證券的任何持有人在任何時間必須恢復支付根據優先證券或優先證券擔保支付的任何款項，則每個優先證券擔保將繼續有效或將恢復有效。

擔保的狀況

優先證券擔保將構成我們的無擔保債務，除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則將按以下順序排列：

•

從屬於和優先於RGA目前和未來的所有負債，包括根據RGA的契約發行的、上文在RGA債務證券説明中描述的從屬債務證券，但按其條款等同的債務除外；

•

等同於：

(1)

我們現在或以後發行的最高級優先股或優先股，並帶有我們現在或以後就我們任何關聯公司的任何優先股或優先股訂立的任何擔保；

(2)

適用的次級債務證券；以及

(3)

按其條款等同的任何其他債務或義務；以及

•

優先於我們的普通股，以及任何優先股或優先股或按其條款等同或從屬於 的其他負債。

優先證券的條款規定，在接受優先證券後，優先證券的每個持有人同意優先證券的從屬條款和我們擔保中有關優先證券的其他條款。

每個優先證券擔保將構成付款擔保，而不是收款擔保。這意味着被保險方可以 直接對我們提起法律訴訟，以執行其在擔保項下的權利，而不對任何其他個人或實體提起法律訴訟。

有關優先證券擔保受託人的資料

優先證券擔保受託人在優先證券擔保發生違約之前，承諾只履行擔保中具體規定的職責，在擔保違約後，將像謹慎的個人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，優先證券擔保受託人沒有義務應與擔保有關的優先證券持有人的要求行使優先證券擔保賦予它的任何權力，除非 就優先證券擔保受託人行使其任何權力時可能發生的費用、費用和責任向其提供合理的賠償；但上述規定不應免除受託人在該擔保下發生違約事件時行使該擔保賦予它的權利和權力。

43

費用協議

根據吾等與各RGA信託根據經修訂及重述的信託協議訂立的開支及負債協議，吾等將不可撤銷及無條件地向信託欠下債務或責任的每名人士或實體提供全數支付信託的任何費用、開支或負債，但信託須向優先證券或信託中其他類似權益的持有人支付根據優先證券或其他類似權益(視屬何情況而定)的條款應付持有人的款項的責任除外。信託的第三方債權人可以 根據費用協議直接起訴我們，無論他們是否已通知費用協議。

治國理政法

優先證券擔保將受紐約州國內法律管轄並根據其解釋。

44

次級債務下債務的效力 證券和

優先證券擔保

正如各RGA信託經修訂及重述的信託協議所載，RGA信託的唯一目的是發行證明各信託資產擁有不可分割實益權益的優先證券及普通股證券，並將發行及出售所得款項投資於RGA的次級債務證券。

只要在RGA信託持有的次級債務證券到期時支付利息和其他付款，由於以下因素，此類付款將足以支付優先證券和普通證券的分配和到期付款：

•

該次級債務證券的本金總額將等於優先證券和普通股證券規定的清算金額之和；

•

此類次級債務證券的利率和利息及其他支付日期將與優先證券的分配利率和分配及其他支付日期相匹配。

•

除優先證券和普通證券外，RGA應支付信託的所有費用、費用、債務和義務，信託沒有義務直接或間接支付；以及

•

每個信託的修訂和重述的信託協議將進一步規定，受託人不得從事、導致或允許信託從事任何與適用信託的宗旨不一致的活動。

根據《RGA優先證券擔保説明》的規定，在此類付款的資金可用的範圍內，分配的支付以及優先證券的其他到期付款由RGA擔保。如果RGA不為適用信託購買的次級債務支付利息，則預計適用的信託將沒有足夠的資金支付優先證券的分配，優先證券擔保將不適用。由於優先證券擔保僅在RGA已支付適用信託作為其唯一資產持有的次級債務證券的利息或本金的範圍內，才涵蓋優先證券的分配和其他付款。然而，優先證券擔保與RGA在次級債務證券和次級債券下的義務及其在修訂和重述的各自信託協議下的義務，包括其支付信託的成本、開支、債務和負債的義務(優先證券和普通證券除外)，在附屬基礎上由RGA提供優先證券到期金額的全面和無條件擔保。

如果RGA未能在到期時支付次級債務證券的利息或其他款項，考慮到任何延期期限，修訂和重述的信託協議提供了一種機制，受影響的優先證券的持有人可以使用所附招股説明書附錄中描述的程序，指示財產受託人執行其在次級債務證券下的權利。如果債務償付失敗已經發生並仍在繼續，優先證券持有人可以在次級債務證券中規定的相應到期日之後提起 直接付款訴訟。就該等直接行動而言，RGA將取代該優先證券持有人根據經修訂及重述的信託協議享有的權利，但以RGA在該等直接行動中向該優先證券持有人支付的任何款項為限。根據擔保，RGA承認擔保受託人應代表優先證券的持有人強制執行擔保。如果RGA未能根據擔保付款，擔保提供了一種機制，使優先證券的持有人可以指示受託人執行其在擔保項下的權利。優先證券的任何持有人可以直接對RGA提起法律訴訟，以執行擔保受託人在擔保項下的權利，而無需首先對信託、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

45

RGA和每個RGA信託相信，上述機制和義務合在一起，為RGA在優先證券到期付款的從屬基礎上提供全面和無條件的擔保。見第41頁開始的《RGA優先證券擔保説明》。

當RGA信託的任何自願或非自願終止、清盤或清算涉及次級債務證券的清算時，優先證券的持有人將有權從該RGA信託持有的資產中獲得現金清算分配。在我們自願或非自願清算或 破產時，作為次級債務證券持有人的財產受託人將是我們的次級債權人。因此，財產受託人的支付權將從屬於我們所有的優先和次級債務，但有權在我們的任何股東收到付款或分派之前獲得全額本金和利息。由於吾等是優先證券擔保項下的擔保人，並已同意支付RGA信託的所有成本、費用及負債(信託根據優先證券的條款向優先證券持有人支付應付金額的責任除外)，因此在發生清盤或破產事件時，優先證券持有人及次級債務證券持有人與吾等其他債權人及本公司股東的地位預計大致相同。

46

配送計劃

我們、任何RGA信託或任何出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理商，或通過這些方法的任何組合，或直接向購買者提供或出售這些證券。我們將在本招股説明書的附錄或其他發售材料中描述任何此類發行的細節以及我們、任何RGA信託或任何出售證券持有人進行的任何證券發行的分銷計劃。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售 ，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

47

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則William L.Hutton，Esq.，常務副總裁，總法律顧問兼RGA祕書將就我們根據密蘇裏州法律發行的普通股以及RGA的優先股、存托股份、認股權證、購買合同和單位的合法性發表意見，Bryan Cave Leighton Paisner LLP 將就RGA的債務證券和RGA的優先證券擔保的合法性發表意見。Hutton先生由RGA支付工資，參與RGA的某些薪酬和員工福利計劃，並實益擁有我們的普通股、業績或有股票單位和股票增值權的股份。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的特拉華州特別律師Richards，Layton&Finger，P.A.將就信託優先證券的合法性發表意見。

專家

財務報表及相關財務報表附表以引用方式納入本公司的10-K表格年度報告，以及美國再保險集團有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家 獨立註冊會計師事務所，其報告以供參考的方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

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$700,000,000

美國再保險集團股份有限公司

7.125%固定利率重置次級債券，2052年到期

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

富國銀行證券				美國銀行證券

滙豐銀行		摩根大通		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

KeyBanc資本市場		瑞穗		SMBC日興

2022年9月15日