EX-99
3
Ex2-sc13da4_balard.txt
附件2
EXHIBIT 2
-------------------------------------------------------------------------------
重組協議
BETWEEN
巴拉德電力系統公司。
- AND -
DAIMLER AG
- AND -
FORD MOTOR COMPANY
November 7, 2007
-------------------------------------------------------------------------------
TABLE OF CONTENTS
PART 1 INTERPRETATION.........................................................2
DEFINITIONS................................................................2
INTERPRETATION............................................................15
EXHIBITS..................................................................18
PART 2 CAPITALIZATION OF NEWCO...............................................19
成立為法團及組織新公司......19
TRANSFERS BY BALLARD TO NEWCO.............................................19
CALCULATION OF NEWCO PURCHASE PRICE.......................................20
PAYMENT OF NEWCO PURCHASE PRICE...........................................20
PAYMENT OF TRANSFER TAXES.................................................20
TAX ELECTIONS.............................................................21
PART 3 SALE TO DAIMLER.......................................................21
TRANSFER BY BALLARD TO DAIMLER............................................21
戴姆勒收購價計算.....................................22
PAYMENT OF DAIMLER PURCHASE PRICE.........................................22
戴姆勒收購價分攤......................................22
THIRD PARTIES.............................................................23
PART 4 SALE TO FORD..........................................................23
TRANSFER BY BALLARD TO FORD...............................................23
CALCULATION OF FORD PURCHASE PRICE........................................24
PAYMENT OF FORD PURCHASE PRICE............................................24
ALLOCATION OF FORD PURCHASE PRICE.........................................24
THIRD PARTIES.............................................................25
第5部申述、保證及契諾.....................25
Ballard的陳述及保證。25。
戴姆勒的陳述及保證.....................30
福特的陳述和保證..33
COVENANTS OF BALLARD......................................................36
COVENANTS OF DAIMLER AND FORD.............................................41
非機密巴德IPRS的識別.....................44
非機密巴拉德IPR程序.45
轉移被忽略的資產、取用其他資產
POST CLOSING PROVISION OF PRODUCTS........................................46
契諾、申述及保證的存續.....................49
PART 6 CONDITIONS............................................................49
BALLARD.....................................49受益的條件
WAIVER OF CONDITIONS BY BALLARD...........................................50
DAIMLER.....................................50受益的條件
WAIVER OF CONDITIONS BY DAIMLER...........................................51
CONDITIONS FOR THE BENEFIT OF FORD........................................51
WAIVER OF CONDITIONS BY FORD..............................................52
為各方利益而設的條件..52
PART 7 INDEMNITIES...........................................................53
NOTICE OF BREACH..........................................................53
INDEMNITY TO BALLARD BY DAIMLER...........................................53
INDEMNITY TO BALLARD BY FORD..............................................53
-ii-
INDEMNITY TO DAIMLER BY BALLARD...........................................53
INDEMNITY TO FORD BY BALLARD..............................................54
INDEMNITY CLAIM THRESHOLD.................................................54
LIMITATIONS OF INDEMNITY CLAIMS...........................................54
TIME LIMITATION ON INDEMNITY CLAIMS.......................................55
PART 8 CLOSING...............................................................55
CLOSING...................................................................55
DELIVERIES BY DAIMLER.....................................................55
DELIVERIES BY FORD........................................................58
DELIVERIES BY BALLARD.....................................................60
ADDITIONAL DELIVERIES.....................................................63
第9部分適用法律；Dispute RESOLUTION.....................................63
INITIATION OF PROCESS.....................................................63
REFERRAL TO SENIOR OFFICERS...............................................63
DECISION BINDING..........................................................63
SUBMISSION TO ARBITRATION.................................................63
ACCEPTANCE AND IMPLEMENTATION.............................................64
CONDUCT OF ARBITRATION....................................................64
ARBITRATION AWARD.........................................................64
GOVERNING LAW.............................................................64
PART 10 TERMINATION..........................................................65
TERMINATION TIME..........................................................65
TERMINATION AT ANY TIME...................................................65
PART 11 GENERAL..............................................................65
修改、批准和CONSENTS.....................................65
FURTHER ASSURANCES........................................................66
ENTIRE AGREEMENT..........................................................66
EXPENSES..................................................................66
巴拉德、戴姆勒及福特的保密義務
NOTICES...................................................................68
DEEMED RECEIPT............................................................69
CHANGE OF ADDRESS.........................................................69
ENUREMENT.................................................................69
TIME OF THE ESSENCE.......................................................69
COUNTERPARTS..............................................................69
沒有合夥企業或未成立為法團的合營企業......69
PRESS RELEASES............................................................69
PROCEEDINGS...............................................................70
重組協議
本協議於2007年11月7日簽訂。
在以下情況之間：
巴拉德電力系統公司，一家成立於
加拿大法律，在格倫里昂9000號設有辦公室
帕克韋，伯納比，加拿大不列顛哥倫比亞省，V5J 5J8
("BALLARD")
以及：
戴姆勒股份公司，一家根據
德國，在梅賽德斯大街137,70327設有辦公室
德國斯圖加特
("DAIMLER")
以及：
福特汽車公司，一家依法成立的公司
在美國路一號有一間辦公室，
迪爾伯恩，密歇根州，48126，美利堅合眾國
("FORD")
鑑於：
(A)Ballard希望減少目前對汽車行業的投資
並將重點放在燃料電池的開發上，為
非汽車應用，以實現近期收入；
(B)戴姆勒和福特希望繼續專注於燃料開發
用於汽車應用的細胞，以支持其主要業務
聚焦；
(C)巴拉德、戴姆勒和福特(各自為“一方”，合計為
“締約方”)已商定一項重組計劃，使每一方都能
為實現其目標，通常涉及：
(1)Ballard將某些資產轉讓給Newco，
與巴拉德汽車公司有關的責任和人員
Business;
-2-
(2)巴拉德、戴姆勒和福特之間的知識產權許可
與它們各自持有的燃料電池相關
以使它們能夠開展各自的業務；
(3)Ballard對戴姆勒和福特的處置(I)a
在Newco的控股權；。(Ii)其在
汽車知識產權；和(Iii)基礎知識產權許可和
用於汽車推進的非汽車知識產權
申請以換取戴姆勒的全部利益
和巴拉德的福特；以及
(4)根據本協議擬進行的其他交易，包括
實施控股結構；
如更詳細地描述，並按照下列條款和條件
本協議。
因此，現在這項協議見證了雙方相互契約和
同意如下：
PART 1
INTERPRETATION
定義
1.1除另有規定外，在本協議和本協議的敍述中
明確規定或除文意另有所指外，
以下單詞和短語具有以下含義：
(A)行政服務協議是指
Ballard和Newco，根據該公司，Ballard將提供
行政支持服務(IT、財務、人力資源等)AS
是由Newco要求的，其形式待定
戴姆勒、福特和巴拉德之間的過渡時期
在附件K所列條款的基礎上；
(B)資產轉讓協議是指
Ballard和Newco就Ballard轉讓
將Ballard Automotive資產轉讓給Newco和假設
Ballard Automotive負債的新公司，格式為
包括附件D；
(C)汽車指小汽車、公共汽車、客貨車或卡車；
-3-
(D)汽車合同是指與汽車有關的合同
Ballard Automotive Business，並在附件N中列出，但
不包括附件O所列合同；
(E)汽車知識產權是指附件五所列的知識產權，
由Ballard根據
巴拉德知識產權轉讓協議；
(F)汽車推進應用是指推進系統
在以燃料電池為唯一部件的汽車中
或部分推進動力來源，包括混合動力車
結合了燃料電池和任一或兩個或多個的推進系統
另一種推進動力來源和一種電子設備
storage unit;
(G)輔助動力裝置應用是指
裝有燃料電池但不裝有燃料電池的汽車
提供推進動力或為電能充電
汽車推進應用的存儲單元，
如果汽車中的系統結合了
燃料電池不僅僅是汽車推進的應用
由於該系統接收來自電子設備的電力
汽車推進應用中的存儲單元
(H)巴拉德修正案是指修正案的章程
包括證據C的巴拉德的；
(I)巴拉德汽車資產是指有形汽車
資產和汽車合同；
(J)Ballard汽車業務指Ballard的業務
研究、開發、設計、製造、製造、
擁有製造、組裝、安裝、分銷、銷售、
汽車推進用燃料電池的銷售和維修
Applications;
(K)巴拉德汽車負債是指與
給Ballard Automotive Business並列在附件Q中，
但不包括附件R所列的負債；
(L)Ballard通函是指
Ballard將於#年準備併發送給Ballard股東
與巴拉德會議的聯繫；
(M)巴拉德結案意見是指內部律師的意見
到巴拉德那裏去，併成為合情合理的人
，戴姆勒和福特的滿意度，日期和交付日期
關於正式成立的截止日期的意見和
巴拉德的存在，應得的
-4-
本協議的授權、簽署和交付以及
它是其中一方的交易文件，以及
由Ballard完成本協議擬進行的交易
或因此不構成或導致違反，
與巴拉德的恆定文件衝突或違反
任何法律、判決、法令、命令、禁令、規則、法令
或對任何法院、仲裁員或政府的監管
受其約束或受制於它的權威；
(N)巴拉德普通股是指巴拉德資本中的普通股
Ballard;
(O)巴拉德知識產權轉讓協議是指轉讓協議
在巴拉德、戴姆勒和福特之間，為轉會做準備
汽車知識產權的巴拉德給戴姆勒和福特，在
包括附件E的表格；
(P)Ballard許可證具有《
主許可協議；
(Q)巴拉德會議是指巴拉德的特別會議
舉行股東大會(包括股東大會的任何延會)
考慮，如果被認為是可取的，通過普通的
決議和特別決議；
(R)巴拉德股東是指巴拉德普通股的持有者；
(S)BCBCA指不列顛哥倫比亞省商業公司法令；
(T)巴士指大型巴士或穿梭巴士；
(U)《加拿大商業公司法》指《加拿大商業公司法》；
(五)成交是指完成擬進行的交易
通過本協議；
(W)截止日期是指2008年1月31日，或下列其他日期
可能得到巴拉德、戴姆勒和福特的同意；
(X)關閉時間是指上午9：00。(温哥華時間)閉幕
日期或戴姆勒與巴拉德商定的其他時間
and Ford;
(Y)機密資料指就某人而言，
由該人開發或使用的資料與
與其業務有關的信息，無論是在
本協議的日期，包括但不限於
個人知識產權、專有技術、客户
信息，金融
-5-
信息、營銷信息、研發
信息和與業務有關的信息
機遇；
(Z)同意是指同意、批准、命令、授權、
資格或豁免註冊(但不包括
關於所有權或不動產權益的登記
財產)或向其提交、向其提出申請或向其發出通知
政府以外的任何人採取的任何行動
與完成有關連所需的權限
本協議所考慮的任何交易，
但不包括調任僱員同意
將他或她的工作轉移到Newco或
將他或她的僱傭協議轉讓給Newco；
(Aa)對法團、有限責任公司、其他公司的控制
法人團體或其他實體由個人作出的行為只發生在
在下列情況下，本協議的目的：
(I)該法團的證券、有限責任
公司、其他法人團體或其他實體
他們有超過50%的選票
可選出該公司的董事，
有限責任公司、其他法人團體或
其他實體(或理事機構的其他成員
公司、有限責任公司、其他
法人團體或其他實體(如無董事會)
董事)或其他選舉多數人的權利
董事或該等其他成員獲委任，但
僅以保證或質押的方式，通過或為
該人的利益；及
(Ii)附於該等證券的投票權為
足夠的，或者這種權利是足夠的，如果
行使權力，選舉過半數董事(或
理事會理事機構的其他成員
有限公司、有限責任公司、其他團體
公司或其他實體，如果它沒有董事會
法團的董事)，承擔有限責任
公司、其他法人團體或其他實體；
(AB)戴姆勒巴拉德普通股指21,392,598股巴拉德
普通股，由戴姆勒和/或戴姆勒子公司擁有
將根據第節的規定移交給巴拉德
3.3(a);
(Ac)戴姆勒結案意見指的是內部律師的意見
向戴姆勒提供，並以合理的方式
對，Ballard和Ford的付款，日期和交付日期
關於正式成立的截止日期的意見和
戴姆勒的存在，應有的授權、執行和
這是戴姆勒公司交付的
-6-
協議及協議所涉及的交易單據
一方和戴姆勒完成交易
因此或由此設想的並不構成或導致
違反、衝突或違反戴姆勒的
保留文件或任何法律、判決、法令、命令，
任何法院的禁令、規則、法規或規章，
仲裁員或受其約束的政府機構；
(Ad)戴姆勒DBF股份指戴姆勒擁有的50股A類DBF股份
戴姆勒和/或戴姆勒子公司將成為
根據第3.3(A)節被轉移到巴拉德；
(AE)戴姆勒改進許可證具有賦予其的含義
在改進許可協議中；
(AF)戴姆勒新公司股票指501,000股新公司股票
將由巴拉德根據第節移交給戴姆勒
3.1;
3.1;
Section 3.1;
(AG)戴姆勒收購價格具有中賦予的含義
(啊)戴姆勒監事會的批准是指
批准戴姆勒監事會於#年完成
戴姆勒對本協議和協議中的交易
交易單據；
(AI)數據室是指發佈在美林上的巴拉德數據室
項目名稱為“Balance07”的DataSite，在
本合同日期由一張光盤證明，日期為
由巴拉德交付給戴姆勒和福特；
(Aj)DBF指DBF Pref Share Holdings Inc.，一家
根據加拿大法律存在；
(AK)DBF股份指A類普通股、B類普通股
DBF;
股本中的普通股和C類普通股
(Al)設計工程服務協議係指協議
在巴拉德、紐科、戴姆勒和福特之間，巴拉德
將提供以下設計工程服務：
由Newco要求，其形式待定
戴姆勒、福特和巴拉德之間的過渡時期
在附件K所列條款的基礎上；
(Am)指定僱員是指附件M所列的僱員；
僱員計劃是指所有口頭或書面僱用
applying to the
-7-
協議以及所有計劃、政策、方案或做法
指定員工或他們中的任何一個，包括但不是
僅限於所有薪酬、員工福利、健康、
福利、附加就業福利、獎金、獎勵、
員工獎勵或認可、員工援助、養老金、
RRSP、退休、利潤分享、遞延薪酬、
股票薪酬、股票購買、股票期權、股份單位、
股票升值，幻影股票，車輛，休假，疾病，
傷殘、解僱、遣散費和控制權變更
計劃、政策、方案或做法；
(Ao)產權負擔指任何按揭、押記、質押、
抵押權、留置權、地役權、通行權、侵佔、
擔保權益、契約、條件、再入境權、
佔有權、租賃權、許可權、轉讓權、選擇權、
債權或其他所有權缺陷、產權負擔或押記，不論
是否已註冊或可註冊，不論是否
雙方同意的或由法律產生的，無論是法定的還是非法定的；
(Ap)展品是指本協定的展品；
(AQ)故障分析服務協議是指協議
在巴拉德、紐科、戴姆勒和福特之間，巴拉德
將提供所要求的故障分析服務
由Newco，其形式將在戴姆勒和
福特和巴拉德在過渡期內的基礎上
附件K所列條款；
(Ar)公平市場價值是指，關於巴拉德共同
當日的股票，即收盤時的平均數
納斯達克上巴拉德普通股的每股價格
全國市場，截至
本合同日期前一個營業日；
(AS)福特巴拉德普通股指12,868,700股巴拉德普通股
由福特或福特子公司擁有的股份
根據第4.3(A)節移交給巴拉德；
(At)福特結案意見書是指內部律師對
將福特交還，並使其合理滿意
，Ballard和Daimler，日期和交付日期為
關於正式成立的截止日期的意見和
福特的存在，應有的授權、執行和
福特交付本協議和交易
它是締約方的文件，並由福特完成
因此而預期的交易並不
構成或導致違反、衝突或
違反福特的恆定文件或任何法律、判決，
法令、命令、禁制令、規則、法規或規章
bound;
-8-
仲裁的法院、仲裁員或政府機構
(Au)福特DBF股份是指福特擁有的50股C類DBF股份
和/或福特子公司將轉移到
Ballard根據第4.3(A)節；
(Av)福特改進許可證具有中賦予它的含義
改進許可協議；
(AW)福特Newco股票指的是將
由巴拉德根據第4.1節轉讓給福特公司；
Section 4.1;
(Ax)福特收購價格具有#年賦予該價格的含義
(Ay)第四次聯盟協議是指修改和重新簽署的
DBF dated February 15, 2007;
巴拉德、戴姆勒、福特和
(AZ)燃料電池是指質子交換膜燃料電池或燃料
單元堆棧(為了更確切地説，包括直接
甲醇質子交換膜燃料電池或燃料電池
堆疊)和組件、設備、材料和子系統
其對於的運行是必要的或可取的，以及
including:
包括燃料電池或燃料電池組的一部分，
(I)膜電極組件；
coolant;
(Ii)帶有燃料、氧化劑和/或流動場的板
(3)密封件和壓縮五金件；
(Iv)氣體及液體的供應及移走
從燃料電池組，以及流量
燃料電池內氣體和流體的分佈
堆疊和單獨的燃料電池；
(V)進氣調節，包括過濾，
humidification;
熱調節、壓力調節和
(Vi)隔振；
(Vii)用於機械、熱、噪音、
振動、水和電磁
protection;
兼容性/電磁幹擾(EMC/EMI)
(Viii)子系統及其組件(包括
傳感器)，用於調節
燃料電池或燃料電池組(包括
控件，該控件處理在集合下操作堆棧
-9-
為了達到一定的條件
-9-
與堆棧相關的結果，例如電源增加
產量、效率、耐用性和凍結啟動)，
並用於控制和監測燃料電池
堆以確保燃料電池堆的兼容性
以及燃料電池系統的輸入和輸出；
(Ix)電源調節子系統；
(X)電氣和機械接口(包括所有
與其餘組件對接，以實現
適用於高電壓、低電壓的流體
電壓、控制、安裝和減震裝置)；
(Xi)堆棧控制系統之間的軟件接口
和燃料電池系統控制系統；以及
(Xii)其結構部件或部件；
但是，為了更好地確定，排除了
燃料電池系統的定義；
(i) the fuel tank;
(Ba)燃料電池系統是指組裝或設計的部件
(iii) fuel processor;
用於圍繞燃料電池進行組裝，包括：
(2)燃料供應子系統；
(4)供氣分系統；
(V)外部產品水管理子系統；
(Vi)冷卻子系統；
(Vii)燃料電池系統控制(包括傳感器、
控制硬件和軟件)；
(Viii)與燃料電池堆運行無關的子系統；
(九)配電分系統；
(X)燃料電池系統組件外殼
機械、熱、噪音、振動、水和
-10-
電磁兼容性/電磁
幹擾(EMC/EMI)保護；
它與燃料電池一起，吸收燃料並提供
電力應用，但為了更大的確定性，
排除燃料電池定義中的每一項；
(Bb)基礎知識產權是指附件十所列的知識產權；
(Bc)公認會計原則指，就任何
與財務報表或記錄有關的會計問題
或其任何組件，用於任何有限公司
被普遍接受的責任公司或法人團體
適用的會計原則，除非另有説明
在本協議中，在以其法律管轄的國家
該法團、有限責任公司的存在
或法人團體；
(Bd)政府權力是指：
(I)任何多國、聯邦、省、州、
地區、市、地方或其他政府，
政府或公共部門、中央銀行、
法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、
國內或國外的局或機構；
(Ii)任何分部、代理人、佣金、董事會或
上述任何一項的權限；或
(Iii)行使權力的任何半官方或私營機構
任何監管、徵收或徵税當局
在前述任何一項下或為前述任何一項所述，
包括納斯達克和多倫多證交所；
(BE)持有結構是指在其下
基礎知識產權及其以前發展的改進
對於觸發事件的發生，將保持
在截止日期之後，將根據
建議書中列出的條款，包括附件Y；
(BF)改進許可協議是指
表格包括附件G；
(Bg)彌償申索指就任何損失提出的申索，
債務、損害賠償、費用、索賠、訴訟、
this Agreement;
不足之處、判決及為解決任何問題而支付的款額
由巴拉德、戴姆勒或福特根據
(Bh)一個人的知識產權是指
moral rights,
-11-
個人對所有發明、設計、商業祕密的權利，
想法，工作，技術，創新，創造，概念，
開發圖紙、研究、分析、實驗、
版權、數據、公式、方法、程序、過程、
系統和技術，其註冊或記錄為
or trade names;
專利、工業品外觀設計或類似的專有權利
已獲得或申請，但不包括商標
(Bi)過渡期是指從該日期開始的時間段
即日起至收盤時止；
(Bj)專有技術是指所有發明、設計、商業祕密、想法、
工作、技術、訣竅、創新、創造、概念、
精神權利，發展圖畫，研究，分析，
實驗、版權、數據、公式、方法、程序、
未註冊的過程、系統和技術
或記錄為專利、工業品外觀設計或類似產品
已經取得或者申請了所有權，但是
不包括商標或商品名稱；
(BK)實驗室原型服務協議是指協議
在巴拉德、紐科、戴姆勒和福特之間，巴拉德
將提供所要求的實驗室原型服務
由Newco，其形式將在戴姆勒和
福特和巴拉德在過渡期內的基礎上
附件K所列條款；
(ii) 7.5 tons GVWR or greater; and
(L)大型巴士指載客車輛：
(I)長度為10米或以上；
(Iii)系統總功率為100千瓦或以上；
(Bm)租賃是指Ballard和Newco之間的房產租賃，
在報價中所列條款的基礎上達成協議
租賃附件H；
(BN)主許可協議是指
包含附件F的表格；
(BO)製造、工程和開發服務協議
指巴拉德、紐科、戴姆勒和福特之間的協議
根據該協議，巴拉德將提供這種堆疊製造
服務(MEAs、板材、密封、堆疊組裝、測試)為
是由Newco要求的，其形式待定
-12-
戴姆勒、福特和巴拉德之間的過渡時期
在附件K所列條款的基礎上；
-12-
(BP)納斯達克指的是全國證券交易商協會
Newco;
自動報價系統；
Section 2.3;
(Bq)NEWCO指根據《BCBCA》成立為法團的法團；
(Br)新公司普通股是指公司股本中的普通股
(Bs)新公司購買價格具有#中賦予該詞的涵義
(BT)不接收員工是指所有接受指定員工
未成為轉崗職工的；
Application;
(Bu)非汽車應用是指任何輔助動力裝置
應用程序和所有其他應用程序或系統
安裝除汽車推進器以外的燃料電池
Systems AG);
(Bv)非汽車知識產權是指附件W所列的知識產權；
(Bw)通知具有第11.6節中賦予它的含義；
(Bx)NuCellSys指NuCellSys GmbH(前身為Ballard Power
(按)NuCellSys協議是指Ballard之間的協議，
戴姆勒、福特和NuCellSys，包括附件L；
(BZ)OEM許可證具有主文件中賦予的含義
許可協議；
(Ca)普通決議是指由
巴拉德的股東(不包括戴姆勒和福特)
批准本協議中設想的交易，
以及所需的任何批准
繼續支付任何基於股權的補償
在截止日期前調任的員工，
大體上以包括證據A的形式；
IPR;
(Cb)允許的產權負擔是指下列產權負擔
影響Ballard Automotive資產的證據S
汽車知識產權，基礎知識產權還是非汽車知識產權
(Cc)人指個人、法團、法人團體、
商號、有限責任公司、合夥企業、辛迪加、
-13-
合資企業、社團、協會、信託或非法人團體
組織或政府當局或受託人、遺囑執行人、
管理人或其他法定代表人；
(CD)計劃文件是指研究和開發文件
和與燃料電池有關的產品開發文件
巴拉德為戴姆勒和福特進行的開發，但
不包括與巴拉德的
製造設備或巴拉德的製造工藝；
(Ce)監管批准是指任何批准、授權、命令
Agreement;
或法律規定須取得的同意，或提交
法律規定須與政府當局訂立的協議
關於本協議所考慮的交易
(Cf)Safari許可證是指日期為7月22日的許可證協議，
2005年在Ballard和NuCellSys之間；
(Cg)服務協議是指行政服務
協議，製造、工程和開發
Agreement;
服務協議，設計工程服務
協議、實驗室原型服務協議、
測試服務協議和故障分析服務
(Ch)股東協議是指一致同意的股東協議
巴拉德、戴姆勒、福特和Newco管理公司之間的協議
either:
巴拉德、戴姆勒和福特的某些權利和義務
(ii) less than 7.5 tons GVWR; or
與Newco有關的，包括附件I的形式；
(Ci)穿梭巴士指載客車輛，而該載客車輛
(I)長度小於10米；
(Iii)系統總功率小於100千瓦；
(Cj)特別決議是指待表決的特別決議
Ballard股東(包括戴姆勒和福特)
批准巴拉德修正案條款，實質上是在#年
包括證據B的表格；
STIKEMANS結案意見書是指斯蒂克曼的意見
Elliott LLP，須呈交，並須合理地
，戴姆勒和福特的滿意度，日期和交付日期
關於正式成立的截止日期的意見和
新公司的存在，應有的授權、執行和
由Newco交付其所接收的交易文件
documents;
-14-
一方當事人並由其完成交易
由此設想的並不構成或導致
違反、牴觸或違反新聞集團的恆定
(CL)一方的子公司是指有限責任公司
公司、其他法人團體或其他實體
締約方直接或間接控制和：
(I)就福特而言，包括NuCellSys
作為戴姆勒、福特或這兩家公司的子公司
合計持有50%以上的未償還股份
NuCellSys的證券使其持有人有權
投票選舉公司董事
and
NuCellSys(或其管理機構的成員，如果
NuCellSys沒有董事會)和戴姆勒
不直接或間接控制NuCellSys；
hold more than 50% of the outstanding
(Ii)就戴姆勒而言，包括：
holder thereof to cast votes for the
(A)NuCellSys，只要戴姆勒、福特或
這兩家公司中任何一家的子公司
NuCellSys的證券有權
not, directly or indirectly, Control
NuCellSys; and
選舉NuCellSys(或
其管理機構IF NuCellSys的成員
沒有董事會)，而福特有
(B)在截止日期後，新公司，如
只要戴姆勒、福特或其子公司
他們中的任何一個人合計持有的
Newco已發行證券的50%
使其持有人有權投票
選舉新公司董事(或
其管理機構的成員如果Newco有
沒有董事會)，福特也沒有，
直接或間接控制Newco；
(Cm)有形汽車資產是指某些機器，
設備、計算機、傢俱、配件、用品和
巴拉德在執行任務時使用的巴拉德庫存
巴拉德汽車業務，全部列在附件P中；
(Cn)税法是指所得税法(加拿大)；
(Co)税務機關是指任何政府主管機關
-15-
施加任何有關税項或責任的法律責任
用於管理和/或徵收税收或
執行與税收有關的任何法律；
(Cp)税是指任何種類的税，包括所得税，
特許經營權、扣繳、僱用、消費税、資本、不動產
財產税、增值税和銷售税，以及利息和
對此的處罰；
Exhibit J;
(Cq)終止協議指巴拉德、
10.1;
戴姆勒、福特和DBF終止第四個聯盟
協議和Safari許可證的形式包括
(CR)終止時間具有第節中賦予它的含義
(Cs)檢測服務協議是指
巴拉德、Newco、戴姆勒和福特將在這些公司的領導下
提供這樣的測試服務(校準和維護
服務、測試設置和拆卸以及數據捕獲和
K;
報告)，其格式為
在戴姆勒、福特和巴拉德之間達成和解
以附件所列條款為基礎的過渡期
(CT)交易單據，統稱為資產調撥
協議、巴拉德知識產權轉讓協議、主協議
許可協議、改進許可協議、
租賃、NuCellSys協議、股東協議、
終止協議和服務協議，
連同任何已交付的文件及文書
Closing Date;
根據該條例或與該條例有關的；
(Cu)轉崗職工是指被指定為
Share; and
接受繼續受僱於Newco的邀請，直到
and
(CV)觸發事件指的是最先發生的：
(I)Ballard對其最後的Newco普通股的處置
(Ii)任何人取得對Ballard的控制權；
(CW)多倫多證券交易所指多倫多證券交易所。
釋義
1.2在本協議中，除非另有明確規定或
agreements
-16-
上下文另有要求，
(A)“本協議”係指自
不時由一項或多項補充或修訂
根據本合同的適用條款訂立，並
包括本合同的所有展品；
(B)為方便起見，在本協議中插入標題
僅且不構成本協議的一部分，且不
旨在解釋、定義或限制範圍、程度或
本協議或本協議任何條款的意圖；
(C)在任何一般性陳述之後加上“包括”一詞，或
術語，不應被解釋為限制一般
陳述，陳述對所陳述的具體項目或事項的陳述或術語
possible scope;
或類似的項目或事項，而是允許
一般陳述或術語，指所有其他項目或
可以合理地屬於其最廣泛範圍的事項
(D)本文中未作其他定義的所有會計術語均具有
賦予它們的含義，以及要進行的所有計算
以下內容將根據在以下日期應用的公認會計原則作出
在一致的基礎上；
(E)凡提及法規，即包括所訂立的所有條例
在此情況下，對法規或條例的所有修訂
entity;
不時強制執行，以及任何法規或規章
補充或取代此類法規或條例；
(F)凡提及某一實體，包括該實體的任何繼承人
versa;
(G)表示男性的詞語包括女性或
中性，單數的單詞包括複數單詞
waiver;
導入公司實體包括個人和副總裁
(H)對“批准”、“授權”、“同意”或
“棄權”是指書面批准、授權、同意或
(I)凡提及某一部分，即指本協定的某一部分或某一
展品的一部分，視情況而定，以及符號
節後跟一個數字或數字的某種組合
字母指的是章節、段落、分段、
如此指定的本協議的條款或子款；
(J)除另有明文規定外，凡提及
這裏的貨幣是指美元和所有金額
本協議項下的付款將以美元支付
-17-
在有關時間計算的；
following:
(A) John Sheridan;
(B) David S. Smith;
(C) Noordin Nanji;
(D) Chris Guzy;
(E) Glenn Kumoi; and (F) Kerry Hillier;
(K)本協定中使用的“知識”的定義
following:
(A) Michael Winkler;
(B) Christian Mohrdieck;
(C) Ulrike Herrmann;
(D) Alexander Nediger;
(E) Gerhard Bauer; and
(F) Rainer Beckmann; and
指的是：
following:
(A) Brannon Holt;
(B) Scott Staley;
(C) John Sakioka;
(D) Damian Porcari; and
(E) Kathleen Kozlowski; and
(I)巴拉德，其中任何一人的實際知識
(Ii)戴姆勒，其中任何一人的實際知識
(Iii)福特，其中任何一人的實際知識
(L)依據本協議須交付的所有付款及文件
協議將由適當的各方在
在關閉時間或之前關閉的地點，並將
在提交所有此類付款之前以第三方託管方式保存
以及結案時的文件。在結束時，所有這些
-18-
付款和單據將從第三方託管中釋放並將
應被視為按下列順序交付
完成所需的各種交易
本協議在成交時按下列順序發生
此類交易列於本協議中。
展品
1.3以下展品附在附件中並以引用方式併入
在本協議中：
展品説明
附件A--普通分辨率
附件B--特別決議
附件C--《巴拉德修正案》條款
交易單據
附件D--資產轉讓協議
附件E-Ballard知識產權轉讓協議
附件F-主許可協議
附件G-改進許可協議
附件H-出租要約
附件一--股東協議
附件J--終止協議
附件K-服務協議條款表
附件L-NuCellSys協議
披露時間表
附件M-指定員工
-19-
附件N--汽車合同
附件O-排除的汽車合同
附件P--有形汽車資產
附件Q--汽車負債
附件R-排除的汽車負債
附件S--準許的產權負擔
附件T-監管批准
證物U-Consents
知識產權時間表
附件五--汽車知識產權
附件W--非汽車知識產權
附件X--基本知識產權
附件Y-持有結構條款説明書
1.4雙方承認並同意，作為租賃的形式，
實施服務協議和所需的文件
持有結構已確定，將交換已結算的表格
PART 2
雙方之間的協議，並納入本協議，
他們將替換本文件所附的相關證物
截止日期。
新公司的資本化
新公司的成立和組織
2.1巴拉德將盡快將Newco設立為BCBCA公司
很實用。為此，巴拉德將使用條款通知的形式
以及戴姆勒和福特將準備
反映股東協議第4部分的條款，以及
他們將不遲於2007年11月16日向巴拉德提供。
由Ballard向Newco轉賬
2.2根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，在
-20-
關閉時間Ballard將把Ballard Automotive資產轉移到
新公司，沒有任何產權負擔，但允許的除外
累贅。
新公司收購價格的計算
2.3 Newco向Ballard支付的購買價格
巴拉德汽車公司的資產(“新收購價格”)應相等。
到Ballard Automotive資產的公平市場價值，
雙方商定等於下列金額的總和：
(A)附表P第1條所列現金$200萬；
(B)存貨結賬時的賬面價值(保修
備件)，列於附件P第2節；
Exhibit P; and
(C)存貨結賬時的賬面價值(測試
Exhibit P.
附件P第3節所列的物品)；
(D)$3,100,000-
(E)$100,000，適用於
新公司收購價款的支付
2.4根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，在
關閉時間Newco將通過以下方式向Ballard支付Newco收購價：
(A)向Ballard發行1,000,000股新公司普通股；及
(B)承擔巴拉德汽車公司的債務。
轉讓税的繳納
2.5巴拉德將向Newco出資，方式是支付其
代表不列顛哥倫比亞省免徵社會服務税
關於轉讓的不列顛哥倫比亞省社會服務税法
將Ballard Automotive資產出售給Newco，見第2.2節
基於商定的易損有形資產的公平市場價值
第2.3節規定的個人財產。巴拉德將提供
向Newco、Daimler和Ford提供及時匯款到
適當的税務機關對此類税種徵税。但是，如果發生
税務當局Ballard將擁有的申請重新評估
沒有義務支付任何超過
總計350,000加元。Newco將負責並應向
-21-
適當的税務當局所有其他税收，如果有的話，適當的
買方在運輸時和與運輸有關時支付的費用，以及
將巴拉德汽車公司的資產轉移給它。
税務選舉
2.6就本部擬進行的交易而言，Ballard及
Newco將及時執行並歸檔所需的所有文件：
(A)根據税項第85(1)款作出聯合選擇
法令，以及下列任何同等或相應的規定
類似的適用税法，關於
根據本第2部考慮的購買和出售。
選舉的目的，巴拉德和紐科將選出
Ballard Automotive資產的轉讓價格
由Ballard自行決定，條件是
選定的金額在政府允許的範圍內
税法的適用條款；以及
(B)作出聯席選舉以施行第(1)款所述的規則
《税法》第20(24)條以及任何同等或相應的
類似適用税法中的規定，
適用於Ballard Automotive負債以及
適用税法第12(1)(A)款。巴拉德和紐科
of Ballard.
PART 3
SALE TO DAIMLER
承認巴拉德正在將資產轉移到Newco
它們的值等於選定的數量，如
對Newco承擔此類義務的對價
巴拉德轉賬給戴姆勒
3.1根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，
緊接於下列交易完成後
第二部分，巴拉德將轉至戴姆勒：
(A)戴姆勒新公司股份，佔所有
已發行和已發行的新公司普通股；
(B)汽車知識產權的不可分割的一半權益(但
保留使用汽車知識產權的權利
OEM許可證預期的目的和條款)
與福特聯合舉辦；
(d) $36,200,000; and
-22-
(C)基本知識產權和非機動車的使用權
知識產權的目的和條款，由
巴拉德許可證；
(E)巴拉德擬轉讓給戴姆勒的任何東西
實施股權結構；
在每一種情況下，都沒有任何產權負擔，但允許的除外
累贅。
戴姆勒收購價格的測算
3.2戴姆勒向巴拉德支付的轉讓
plus
第3.1節所述資產(“戴姆勒收購價”)
應等於：
(A)戴姆勒·巴拉德普通股的公平市值；
(B)25,000美元，為知識產權公平市值的一半
由NuCellSys轉移到Ballard，如
NuCellSys協議；加上
(C)$5,000，即土地使用權的公平市值
戴姆勒改進許可證中指定的知識產權
目的，以及其中所設想的條款。
by:
支付戴姆勒收購價款
3.3根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，在
關閉時間戴姆勒將向巴拉德支付戴姆勒收購價格
(A)將戴姆勒·巴拉德的所有普通股轉讓給巴拉德
股份和戴姆勒DBF的所有股份，每種情況下都是免費的
清除所有的累贅；
(B)促使NuCellSys將預期的知識產權轉讓給Ballard
在NuCellSys協議中；以及
(C)授予Ballard使用《
戴姆勒改進許可證的目的，並在
條款，戴姆勒改進許可證考慮的條款。
戴姆勒收購價格的分配
3.4戴姆勒收購價格分配如下：
(A)$36,200,000，用於第3.1(D)節所設想的轉移；
-23-
(B)相等於新公司與新公司之間差額的50.1%的款額
巴拉德汽車的收購價和賬面價值
收盤時對戴姆勒新公司股票的負債；
basis.
(C)巴拉德許可證：15,636,704美元；以及
(D)汽車知識產權中共同權益的餘額；
雙方同意就此提交各自的税務申報文件
第三方
3.5雙方理解並同意前述條款
巴拉德牌照和戴姆勒的價值確定
改進許可證，是基於各種獨特的因素
雙方和本協議的情況，是非先例的
PART 4
SALE TO FORD
不得在任何法律程序中援引，但在某些
或關於本協議的所有各方，或在
政黨和税務當局。
巴拉德轉到福特
4.1根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，
緊接於下列交易完成後
第二部分，巴拉德將轉到福特：
(A)Ford Newco股份，佔所有已發行股份的30%
和已發行的新公司普通股；
(B)汽車知識產權的不可分割的一半權益(但
保留使用汽車知識產權的權利
OEM許可證預期的目的和條款)
與戴姆勒聯合舉辦；
(d) $21,800,000; and
(C)基本知識產權和非機動車的使用權
知識產權的目的和條款，由
巴拉德許可證；
(E)任何擬由巴拉德轉讓予福特以
-24-
實施股權結構；
在每一種情況下，都沒有任何產權負擔，但允許的除外
累贅。
福特汽車收購價格的測算
4.2福特向巴拉德支付的購買價格
第4.1節所述資產(“福特收購價”)應
等於：
(A)福特巴拉德普通股的公平市值；
(B)25,000美元，為知識產權公平市值的一半
由NuCellSys轉移到Ballard，如
NuCellSys協議；加上
(C)$5,000，即有權
使用福特改進許可證中指定的知識產權
其中所設想的目的和條款。
福特購進價款的支付
4.3根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，
關閉時間福特將通過以下方式向巴拉德支付福特購買價：
(A)將福特巴拉德的所有普通股轉讓給巴拉德
以及所有福特DBF的股份，在每一種情況下都是免費的
在所有產權負擔中；
(B)促使NuCellSys將預期的知識產權轉讓給Ballard
在NuCellSys協議中；以及
(C)授予Ballard使用《
福特改進許可證的目的和條款，
福特改進許可證的設想。
福特收購價格的分配
4.4福特採購價格分配如下：
(A)2,1800,000美元，用於4.1(D)節所設想的轉移；
(B)相等於新公司與新公司之間差額的30%的款額
巴拉德汽車的收購價和賬面價值
收盤時對福特紐科股票的負債；
basis.
-25-
(C)巴拉德許可證的9,363,296美元；以及
(D)汽車知識產權中共同權益的餘額；
雙方同意就此提交各自的税務申報文件
第三方
4.5雙方理解並同意前述條款
巴拉德牌照和福特汽車價值的確定
改進許可基於各種獨特的因素
雙方和本協議的情況，是非先例的
PART 5
不得在任何法律程序中援引，但在某些
或關於本協議的所有各方，或在
政黨和税務當局。
申述、保證及契諾
Ballard的陳述和保證
5.1為了促使戴姆勒和福特進入並完善
本協議預期的交易，巴拉德代表
並向戴姆勒和福特各自保證下列聲明
在籤立之日真實、準確和完整，並且
本協議的交付，並將在成交時為真實
如在每一次上述時間作出該等聲明：
(A)Ballard是成立為法團並有效存在的法團
根據加拿大聯邦法律，並享有良好的聲譽
根據加拿大聯邦法律；
(B)Ballard有法人權力和能力訂立
並履行本協議和
作為當事人的交易單據；
(C)巴拉德有償付能力，並未有任何行為
破產，向其提出妥協或安排
一般情況下，債權人在申請破產時
反對它，在破產時自願轉讓或
採取任何法律程序以宣佈破產、清盤
其資產或待解散；
(D)由巴拉德籤立、交付和履行
協議及其所涉及的每份交易單據
一方當事人是否已獲得所有必要的正式授權
公司方面的行動(由
Ballard股東普通決議案及
特別決議案)，並無其他有關
巴拉德的一部分是必要的；
(E)截至本協議日期，巴拉德的董事會已
-26-
確定本協議中考慮的交易是公平的
致Ballard股東(戴姆勒、福特和
他們各自的
子公司)，併為了巴拉德的最佳利益，並已決定
建議巴拉德的股東批准普通股
決議和特別決議，幷包括
巴拉德通函中的建議；
(F)本協定自簽訂之日起至截止日期，
巴拉德作為當事人的交易文件將是，
由其正式籤立和交付；
(G)本協議和巴拉德簽署的交易文件
一方當事人在執行和交付時是否將構成
巴拉德的合法、有效和有約束力的義務，可強制執行
根據他們的條款對Ballard提起訴訟，但須符合
適用的破產、無力償債、重組或其他
影響債權人一般權利和具體權利的法律
履行和禁制令救濟僅在
法院的自由裁量權；
(H)巴拉德不知道任何事實或
對其完成工作能力產生不利影響的情況
本協議中預期的交易和
它是一方的交易文件，並且
自此日期起，沒有任何訴訟、索賠、訴訟、判決、
待決的命令、調查或法律程序，或致
對巴拉德的瞭解、待決或威脅或針對或
關於巴拉德，可以合理地預期
對巴拉德履行其職責的能力造成不利影響
arbitrator;
根據本協議承擔的義務，任何
它是一方的交易文件在任何法院或
在任何政府當局之前或由任何政府當局，或在任何政府當局之前或由任何
made by Ballard;
(I)本協議或任何交易文件
Ballard所屬的一方包含或將包含任何
對重大事實的不真實、誤導性或不完整的陳述
(J)除本協定明文規定外，
Ballard簽署或交付本協議或
任何交易文件，或由其完成的
本協議中所指的交易或任何
它是一方的交易文件，也不是
它履行其在其項下的義務，以及其
遵守本協議的條款和每個
它是一方的交易文件將構成
或導致違反或違反任何條款，
違反或違反的條款或條件，或與之衝突或
-27-
給予任何人在發出通知或失效後的任何權利
時間或其他方面，加速、終止或
在下列情況下或就下列情況取消：
(I)巴拉德的任何恆定文件或任何決議
巴拉德的董事或股東；
(Ii)任何契據、按揭、信託契據、協議
合同、租賃、特許經營權、證書、同意
it is bound; or
(無論是書面還是口頭)、許可證、執照、
主管當局、註冊或其他文書或
巴拉德是哪一方或由哪一方承諾
is subject;
(Iii)任何法律、判決、判令、命令、強制令、規則，
任何法院、仲裁員或
巴拉德受其約束的政府當局或
(K)除附件T和附件U中披露的情況外，不受監管
Ballard需要批准或同意才能：
(I)簽署和交付本協議或任何
party;
作為當事人的交易單據；
(Ii)根據本協定承擔其義務或
它所持有的任何交易單據
(Iii)出售、轉讓及轉讓戴姆勒-紐柯股份
and the Ford DBF Shares;
把戴姆勒和福特的紐科股份交給福特；
(Iv)購買戴姆勒巴拉德普通股、
which it is a party; or
戴姆勒DBF股票，福特巴拉德普通股
(V)妥善履行和遵守下列條款和規定
本協議和交易單據
(Vi)將本協議或任何交易
其所屬的合法、有效
對其具有約束力並可強制執行；
(L)在緊接收盤前，戴姆勒新公司的股份
而福特新聞公司的股票將由巴拉德擁有，因為
Newco;
擁有良好業權的登記及實益擁有人，免費及
清除除以下限制以外的所有產權負擔
-28-
轉讓，如有，載於下列恆定文件
(M)在完成本協議所預期的交易後
協議，戴姆勒將擁有戴姆勒新聞公司的良好頭銜
Shares和Ford將擁有福特Newco的良好所有權
股票，無任何產權負擔，但下列情況除外：
(I)載於下列文件的轉讓限制(如有的話)
may be;
Newco或The Newco的持續文件
股東協議；以及
(Ii)戴姆勒或福特(視屬何情況而定)授予的產權負擔
(N)Newco的法定資本將包括無限額
緊隨其後的Newco普通股數量
結束時，將發行100萬美元併發行未償還的債券；
(O)除由福特及戴姆勒批予或以福特及戴姆勒為受益人者外，
在關門時間，任何人都無權，
協議或選擇權，現在或將來，或有或有
絕對的，或任何能夠成為權利的協議
或對Ballard或Newco具有期權約束力，以供發行或
配發任何未發行的新公司股份或任何其他證券
可轉換為、可交換或可行使的
這樣的Newco股票；
(P)在截止日期，Newco的公司記錄將
包含所有分辨率的完整和準確記錄
由股東和董事會通過，自
成立公司的日期，以及符合以下條件的所有其他文件
根據適用法律，必須包含在其
CAD$281,000,000;
公司記錄；
(Q)Ballard Automotive資產的賬面價值
投資加拿大的目的ACT，小於
(R)在緊接關閉時間之前，Newco將沒有
任何性質的責任或義務(無論是絕對的，
應計項目、或有項目或其他項目)，但填寫
本協議中考慮的交易以及緊隨其後的
關閉時間Newco將不承擔任何債務或
任何性質的債務(無論是絕對的、應計的、
偶然的或其他的)除了：
(I)Ballard Automotive負債；
-29-
(2)截止時間及之後的應計負債
by either Daimler or Ford;
對轉崗職工；
(Iii)第2.5條所指的法律責任；及
(Iv)經批准或準許的債務或義務
(S)附件N、附件O、第四部分所列合同
聯盟協議、Safari許可證和就業
與受僱於巴拉德的僱員有關的合約
汽車業務包括所有重要的合同
巴拉德汽車業務目前的運營情況
由Ballard指揮；
(T)據Ballard所知，沒有人反對或
類似的行政訴訟懸而未決
至下列任何一項知識產權
五、附件W或附件X；
(U)除野生動物許可證和準許的產權負擔外，
Ballard沒有向第三方授予任何類型的許可證
與知識產權有關的當事人
將由巴拉德根據協議轉讓給戴姆勒和福特
Ballard知識產權轉讓協議或將由
巴拉德根據第2.1節和第2.3節對戴姆勒和福特
《主許可協議》；
(V)據Ballard所知，沒有事實或情況
termination;
這將使巴拉德授予或由巴拉德授予的任何許可證
包括在基礎知識產權或非汽車知識產權中的任何知識產權
知識產權無效、不可執行或可撤銷，或
other than:
(W)在完成本協議所預期的交易後
協議，Newco將擁有良好的和有市場價值的所有權
Ford;
Ballard Automotive資產，沒有任何產權負擔
(I)準許產權負擔；及
(Ii)戴姆勒授權或允許的產權負擔，以及
(X)截至本協議之日，Ballard收取的所有銷售税
已按規定在到期時匯出
不列顛哥倫比亞省社會服務税法；
(Y)據Ballard所知，該文件在要項上符合規定
適用於所有與指定的
員工，包括但不限於所有適用法律
尊重就業標準、人權、薪酬公平，
-30-
勞資關係、職業健康和安全、隱私、
工人補償、養老金、福利、所得税和
就業保險；
(Z)據Ballard所知，截至本合同日期，有
沒有懸而未決的、懸而未決的、威脅的或預期的
評估、訴訟、訴訟理由、索賠、投訴、
索要、起訴、訴訟、命令、證書、留置權或
對巴拉德或其董事、高級人員或
任何指定僱員的代理人，包括但
不限於根據以下條款提出的申請、投訴或程序
不列顛哥倫比亞省勞動關係法典，就業
《標準法案》、《人權法典》、《個人信息
《保護法》或《工人補償法》；
(Aa)截至本協議日期：
(I)巴拉德不是任何集體協議的當事方
涵蓋任何指定的僱員；
(Ii)沒有工會或僱員協會有任何
通過任一認證獲得的議價權
或自願承認任何一項
指定僱員；及
(Iii)據Ballard所知，目前沒有
任何工會或僱員協會作出的嘗試
組織任何指定的員工；
(Bb)所有僱員計劃均已在資料室披露；及
(Cc)由Ballard保存的與指定的
僱員將其所有累積權益列於
以及所有員工計劃。
戴姆勒的陳述和保證
5.2為了促使巴拉德和福特進入並完善
本協議考慮的交易，戴姆勒代表
並向巴拉德和福特各自保證下列聲明
在籤立之日真實、準確和完整，並且
本協議的交付，並將在成交時為真實
laws of Germany;
如在每一次上述時間作出該等聲明：
(A)戴姆勒是一家註冊成立並有效存在的公司
根據德國法律，並在
-31-
(B)戴姆勒有公司權力和能力進入
並履行本協議和
作為當事人的交易單據；
(C)戴姆勒有償付能力，且未有任何行為
破產，向其提出妥協或安排
一般情況下，債權人在申請破產時
反對它，在破產時自願轉讓或
採取任何法律程序以宣佈破產、清盤
其資產或待解散；
(D)戴姆勒簽署、交付和履行本協議
協議及其所涉及的每份交易單據
一方當事人是否已獲得所有必要的正式授權
公司方面的行動(戴姆勒除外
監事會批准)，沒有其他公司
戴姆勒方面的訴訟程序是必要的；
(E)本協定已並在截止日期時，
戴姆勒參與的交易文件將是，
由其正式籤立和交付；
(F)本協議和戴姆勒簽署的交易文件
一方當事人在執行和交付時將構成
戴姆勒的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行
根據戴姆勒的條款起訴戴姆勒，但須遵守
適用的破產、無力償債、重組或其他
影響債權人一般權利和具體權利的法律
履行和禁制令救濟僅在
法院的自由裁量權；
(G)戴姆勒對任何事實或
對其完成工作能力產生不利影響的情況
本協議中預期的交易和
它是一方的交易文件，並且
自此日期起，沒有任何訴訟、索賠、訴訟、判決、
待決的命令、調查或法律程序，或致
對戴姆勒的瞭解、待決或威脅或針對戴姆勒
關於戴姆勒，可以合理地預期
對戴姆勒履行其職責的能力造成不利影響
arbitrator;
根據本協議承擔的義務，任何
它是一方的交易文件在任何法院或
在任何政府當局之前或由任何政府當局，或在任何政府當局之前或由任何
made by Daimler;
(H)本協議或任何交易文件
戴姆勒是其中一方，其中包含或將包含任何
對重大事實的不真實、誤導性或不完整的陳述
(I)除本協定明文規定外，
戴姆勒簽署或交付本協議，或
-32-
戴姆勒的任何交易文件，或其完成的交易
本文件中具體提及的交易的
協議或任何交易
它是當事一方的文件，也不是它的履行
其在本條款下的義務和遵守情況
本協議和每一份交易單據
將構成或導致違約
任何條款、規定或條件下的失責行為，
to:
或與任何人衝突、侵犯或給予任何人任何權利，
在發出通知或逾期或其他情況後，
加速、終止或取消
(I)戴姆勒的任何恆定文件或任何決議
戴姆勒管理委員會成員；
(Ii)任何契據、按揭、信託契據、協議
合同、租賃、特許經營權、證書、同意
bound; or
(無論是書面還是口頭)、許可證、執照、
主管當局、註冊或其他文書或
它是締約方的承諾或由它作出的承諾
subject;
(Iii)任何法律、判決、判令、命令、強制令、規則，
任何法院、仲裁員或
受其約束或受其約束的政府當局
(J)除附件T和附件U中披露的情況外，不受監管
戴姆勒需要獲得批准或同意才能：
(I)簽署和交付本協議或任何
party;
作為當事人的交易單據；
(Ii)根據本協定承擔其義務或
它所持有的任何交易單據
(Iii)出售、轉讓和轉讓戴姆勒Ballard Common
股份和戴姆勒DBF股份給巴拉德；
which it is a party; or
(4)購買戴姆勒新能源公司的股份；
(V)妥善履行和遵守下列條款和規定
本協議和交易單據
(Vi)提交本協議和交易文件
它是一方的合法的、有效的、有約束力的和
可對其強制執行；
(K)戴姆勒·巴拉德普通股和戴姆勒DBF股份
-33-
由戴姆勒或戴姆勒子公司擁有，作為
擁有良好業權的登記及實益擁有人，免費及
清除所有產權負擔
除對轉讓的限制(如有)外，
第四個聯盟協議中的Ballard或DBF條款
或者在股票上註明的；
(L)就《所得税法》(加拿大)和2001年
加拿大和加拿大之間的所得税協定和最終議定書
戴姆勒是德國居民，是一家
非加拿大居民；
(M)戴姆勒及其子公司不擁有Ballard普通股
除戴姆勒·巴拉德普通股外；
(N)完成本協議所擬進行的交易後
達成協議，巴拉德將擁有戴姆勒的良好頭銜
巴拉德普通股和戴姆勒DBF股票免費
清除除以下各項以外的所有產權負擔：
(I)載於下列文件的轉讓限制(如有的話)
《巴拉德章程》；以及
(Ii)Ballard給予的產權負擔；及
(O)據其所知，沒有反對或類似情況
與以下任何一項有關的未決行政訴訟
將由以下機構授權的知識產權
根據主許可協議，戴姆勒向巴拉德出售。
福特的陳述和保證
5.3為了促使巴拉德和戴姆勒進入並完善
本協議、福特契約、
代表並向巴拉德和戴姆勒各自保證
以下陳述在#日是真實、準確和完整的
本協議的簽署和交付，並在
of Delaware;
閉幕時間，猶如此等聲明是在每一次上述時間作出的：
(A)福特是在以下情況下成立為法團並有效存在的法團
特拉華州的法律，並在法律上享有良好的聲譽
(B)福特有公司權力和能力進入和
履行本協議和
作為當事人的交易單據；
(C)福特有償付能力，且並無作出任何破產作為，
-34-
向債權人提出妥協或安排
一般情況下，如果有任何破產申請反對它，
dissolved;
自願成為一名
在破產中轉讓或採取任何法律程序作為
宣佈破產、清算其資產或
(D)福特公司籤立、交付和履行
協議和福特向其提交的每一份交易文件
一方當事人是否已獲得所有必要的正式授權
公司方面的行動，而不是其他公司
福特方面的訴訟程序是必要的；
(E)本協定已並在截止日期時，
福特作為一方的交易文件將適時
由其籤立和交付的；
(F)本協議和福特參與的交易文件
當事人一經執行和交付，即構成合法的，
福特的有效和具有約束力的義務，可對
根據他們的條款，在適用的情況下
破產、無力償債、重組或其他法律
一般地和具體地影響債權人的權利
履行和禁制令救濟僅在
法院的自由裁量權；
(G)福特對任何事實或情況一無所知
這對其完成
本協議中預期的交易和
它是一方的交易文件，並且
自此日期起，沒有任何訴訟、索賠、訴訟、判決、
待決的命令、調查或法律程序，或致
對福特的瞭解、待決或威脅或針對或
關於福特，可以合理地預期
對福特履行其職責的能力造成不利影響
arbitrator;
根據本協議承擔的義務，任何
它是一方的交易文件在任何法院或
在任何政府當局之前或由任何政府當局，或在任何政府當局之前或由任何
made by Ford;
(H)本協議或任何交易文件
福特是其中一方，其中包含或將包含任何
對重大事實的不真實、誤導性或不完整的陳述
(I)除本協定明文規定外，
福特也不得簽署或交付本協議或任何
交易文件，或由其完成
本協議中明確提及的交易或
它是一方的任何交易文件，也不是
其履行其所規定的義務，以及其
1
-35-
遵守本協議的條款和每個
它是一方的交易文件將構成
或導致違反或違反任何條款，
違反或違反的條款或條件，或與之衝突或
給予任何人在發出通知或失效後的任何權利
the directors of Ford;
時間或其他方面，加速、終止或
在下列情況下或就下列情況取消：
(I)福特的任何固定文件或任何決議
(Ii)任何契據、按揭、信託契據、協議
合同、租賃、特許經營權、證書、同意
bound; or
(無論是書面還是口頭)、許可證、執照、
主管當局、註冊或其他文書或
它是締約方的承諾或由它作出的承諾
subject;
(Iii)任何法律、判決、判令、命令、強制令、規則，
任何法院、仲裁員或
受其約束或受其約束的政府當局
(J)除附件T和附件U中披露的情況外，不受監管
福特需要獲得批准或同意才能：
(I)簽署和交付本協議或任何
party;
作為當事人的交易單據；
(Ii)根據本協定承擔其義務或
它所持有的任何交易單據
(Iii)出售、轉讓和轉讓福特巴拉德公用事業
股份和福特DBF股份給巴拉德；
which it is a party; or
(Iv)購買福特紐科股份；
(V)妥善履行和遵守下列條款和規定
本協議和交易單據
(Vi)提交本協議和交易文件
它是一方的合法的、有效的、有約束力的和
可對其強制執行；
(K)福特巴拉德普通股和福特DBF股票
由福特或福特子公司擁有，作為註冊和
擁有良好業權的實益所有人，自由而明確
-36-
轉讓限制以外的其他產權負擔，如有，
載於Ballard或DBF的條款中，在第四章
聯盟協議或股票上註明的；
Canada;
(L)就《所得税法》(加拿大)和
《加拿大-美國税收公約》(1980)，福特是
美國居民，非美國居民
(M)福特及其子公司不擁有Ballard普通股
而不是福特巴拉德的普通股；
(N)完成本協議所擬進行的交易後
同意，巴拉德將擁有福特巴拉德的良好頭銜
普通股和福特DBF的股份都是免費的
除下列項目外的其他累贅：
(I)載於下列文件的轉讓限制(如有的話)
《巴拉德章程》；以及
(Ii)Ballard給予的產權負擔；及
(O)據其所知，沒有反對或類似情況
與以下任何一項有關的未決行政訴訟
將由以下機構授權的知識產權
根據主許可協議，福特向巴拉德出售。
巴拉德聖約
5.4巴拉德在此與戴姆勒和福特約定並同意：
(A)在所需交付時間或之前，巴拉德將
妥為籤立和交付，或安排妥為籤立
和交付，所有需要提交的文件和文書
由Ballard根據本協議交付；
(B)在合理可行的情況下，Ballard將盡快致電並保持
巴拉德會議；
(C)巴拉德將以及時和迅速的方式準備和
在符合以下條件的所有司法管轄區提交巴拉德通告
需要，並將巴拉德通告郵寄給巴拉德
股東，全部按照適用的法律；
(D)巴拉德不會將巴拉德的修正案條款提交給
《中巴建交協定》下的董事直到移交給
-37-
戴姆勒DBF股票和福特DBF股票的巴拉德
截止日期；
(E)就指定僱員而言：
(I)在籤立本協議後在實際可行的情況下儘快
協議，巴拉德將在很大程度上在
附件M中包含的表格中的每個
他或她的工作是指定的員工
被轉移到Newco，將導致Newco
繼續受僱要約於及
以結案為準，大體上以
包括在附件M中(但如有必要，可修訂為
反映任何不同的僱傭條款
accept such offer;
特定指定僱員)，發給每名
指定員工，並將合理使用所有
努力説服指定的員工
(Ii)在關閉時間之前，Ballard應通知每個人
不接受巴拉德選擇的員工
immediate effect;
將他/她未能接受Newco的報價視為
作為對這種情況的否認而繼續僱用
員工與巴拉德的僱傭關係
(F)在過渡期間，巴拉德將：
(I)允許戴姆勒和福特及其各自
官員、僱員和代表，在
正常營業時間，給予合理的訪問權限
致巴拉德汽車公司和所有工作人員
與巴拉德有關的文據、簿冊及紀錄
汽車業務，巴拉德汽車資產
和指定的員工，前提是沒有
獲得與製造相關的技術訣竅的途徑將是
前提是除了他們要做的事情之外
否則已有權在緊接
過渡期，並將在各方面進行合作
戴姆勒和福特以及他們各自的官員，
員工和代表填寫完整和
對巴拉德汽車的徹底檢查
業務、工作文件、簿冊及紀錄
去巴拉德汽車公司，巴拉德
汽車資產及指定從業人員
在截止日期之前；但任何
個人資料的披露將受
符合適用法律的要求，包括
戴姆勒和福特使用或披露的義務
此類個人信息僅用於相關目的
對本協議中擬進行的交易；
in this Agreement;
-38-
(Ii)盡一切合理努力獲得監管機構
法院須取得的批准及同意
to by Daimler and Ford:
為完成擬進行的交易
(Iii)在法律許可的範圍內，除下列情況外
consistent with past practice;
本協議允許或要求的或同意的
(A)在香港經營巴拉德汽車業務
正常和正常的業務流程
(B)維持和保存現有商譽
past practice;
(C) not abandon any of the Intellectual
和Ballard的商業關係
汽車行業中的普通和
or examination of such Intellectual
正常業務流程與
due;
它擁有或控制的財產權
並支付所有註冊、續期的費用
在以下情況下充分和及時的產權
the date of this Agreement,
(E) not sell, lease, pledge or otherwise
(D)維持與以下各項有關的保險有效
Automotive Assets or enter into any
巴拉德汽車公司的資產和
an option or a right, absolute or
巴拉德汽車業務在
處分或拖累任何一隻沙頭鴨
給予任何人的協議或安排
或有收購、租賃、質押或
取得對……的所有權，或將允許
任何人依據該協議或
aggregate, to the Ballard Automotive
安排，對價值產生負面影響
(1) sell or lease, and agree or arrange
to do so, inventory or prototypes
in the ordinary and normal course
of business consistent with past
practice;
(2) sell or otherwise dispose of, and
agree or arrange to do so,
equipment that is replaced before
the Closing Date with similar
equipment in the ordinary and
normal course of business
consistent with past practice; and
-39-
(3) sell or lease equipment that has a
replacement value of less than
US$30,000 provided that the
replacement value of all such
equipment sold or leased under this
section in aggregate must not
exceed US$150,000;
巴拉德汽車公司的任何資產
是實質性的，單獨的或在
業務，但Ballard可：
(F)除在通常業務運作中外，
不得加入、修改或終止任何
與任何供應商簽訂的合同或協議，
購買的製造商或客户
或出售與下列有關的貨品或服務
term of not more than 3 months after the
巴拉德汽車業務，除了
than US$100,000 within such 3 month period;
需要Ballard的合同
為…支付或提供貨物或服務
結束日期，並且值不超過
unasserted, contingent or otherwise)
relating to the Ballard Automotive
(G)不得支付、解除、結算或清償任何
重大索賠、債務或義務
(無論是絕對的、累計的、斷言的或
transfer any right of material value
relating to the Ballard Automotive
除普通業務外的其他業務
正常業務流程與
past practice, or waive any material
benefits of, or agree to modify in any
adverse respect, or fail to enforce, or
過去的慣例或放棄、免除、授予或
consent is required under, any
除普通業務外的其他業務
正常業務流程與
同意任何與以下事項有關的事宜
機密性、停頓或類似
巴拉德是其中一方的協議
尊重巴拉德汽車業務，
除了在正常的和正常的過程中
past practice to keep available the
與以往做法一致的業務；
(H)在一般情況下作出合理努力，並
increase in compensation, pay, fringe
正常業務流程與
指定員工的服務；
(I)不授予任何指定僱員任何
payment, or accelerate the vesting or
福利或其他補償或薪酬或
同意支付任何養老金、獎金、股份
business consistent with past
-40-
利潤或其他利益、補償或
支付任何利益或補償，
除了在正常的和正常的過程中
實踐中，除了加速
所有股權薪酬的歸屬
由指定員工持有；
(Iv)不修訂有關章程或章程細則的公告
未經戴姆勒和福特同意的Newco；
(V)不允許Newco收購任何資產、招致任何
承擔責任或承擔任何義務，但作為
交易文件所預期的；
(Vi)盡最大努力在關閉前結算
租賃表和服務的日期
協議，除規定的條款外，
在本合同的展品中，應有條款和
協議中慣用的條件
instead:
類似的類型和主題，前提是
任何此類協議都不會在
結束日期，雙方不會推遲結束，但
(A)他們將遵循爭端解決方案
第9部分列出的程序，以解決
慣常使用的條款和條件
類似類型和主題的協議
and
(B) pending resolution of the terms and
事宜，並緊隨其後籤立
交付，或導致Newco執行和
交付，由此產生的確定的協議；
此類協議的條件，巴拉德將
為Newco提供商品和服務
該等協議所預期的
本合同附件中規定的條款；
(Vii)盡最大努力在當日或之前定居
2007年11月23日條款控股結構
它可以接受，行為合理；
(Viii)不進行任何交易或作出任何行為
這可能會干擾成功完成
本協議中計劃進行的交易
或會導致其任何不準確的
or act;
本協議中規定的陳述和保證
該等陳述及保證的協議
是在該交易後的日期作出的
-41-
(Ix)儘快書面通知戴姆勒和福特
Ballard being untrue, inaccurate or
因為它獲得了關於事實的知識
合理地預期會導致：
(A)由以下人士作出的任何陳述或保證
在截止日期或之前未完成的；
(B)沒有履行巴拉德的任何義務
giving of notice or lapse of time or
協定中所列的契諾；或
(C)以下情況的發生
transactions contemplated in this
Agreement;
造成實質性的負面影響，或與
否則可能會產生實質性的不利影響
影響，巴拉德完成比賽的能力
(G)巴拉德將在到期時支付應支付的所有款項
調動的員工，或由於政府
有關巴拉德受僱於
被調動的員工，關於他們的
在Ballard受僱至截止日期，以及
將對Newco的任何此類金額進行賠償；
(H)巴拉德將在到期時支付應支付的所有款項
不接受Ballard的員工和任何員工
非指定僱員，包括金額
amounts; and
就他們受僱於巴拉德或
終止他們與巴拉德的僱傭關係，
並將就任何此類情況對Newco進行賠償
(I)在關閉後，Ballard將，並將導致其
子公司，採取所有此類行動，執行所有
此類協議、轉讓、轉讓、許可證
和其他文件，並做所有這類進一步的事情
可能是為實施
本協議中計劃進行的交易。
戴姆勒和福特的契約
5.5戴姆勒和福特在此各自訂立契約並達成一致
巴拉德説：
(A)在戴姆勒的案例中，它將尋求戴姆勒的監督
董事會應在合理可行的情況下儘快批准；
(B)在所要求的交付時間或之前，
-42-
籤立和交付，或安排妥為籤立和交付
所需的所有文件和文書已交付
由其根據本協議交付；
(C)在巴拉德會議上，它將投票表決所有巴拉德共同
直接或透過其附屬公司擁有的股份，受惠人
特別決議，如果巴拉德提出要求，在
贊成普通決議；
(D)在巴拉德會議日期之前，它將簽署一份
同意決議批准作為持有人的特別決議
DBF股份和將，並將導致其子公司
允許任何需要它或他們的同意；
(E)不會使用或披露任何個人資料
Ballard根據第5.4(F)(I)條向其披露的信息，但
與本協議擬進行的交易有關的目的；
(F)在過渡期間，政府會：
in this Agreement;
(I)盡一切合理努力獲得監管機構
法院須取得的批准及同意
為完成擬進行的交易
(二)不放棄任何知識產權
由其擁有或控制的與燃料電池有關的以及
支付所有註冊、續期或
對此類知識產權的審查
充分和及時地，在應該的地方；
(Iii)盡其最大努力，與巴拉德一起，
為被調出人員設計補償方案
員工將由Newco在結業時執行
日期，在該日期下
向調動的僱員提供的補償
在截止日期上將基本上等同於
的補償合計價值
緊接在此之前調動的員工
截止日期。特別是補償，
計劃將具有以下特點：
Date;
(A)調任人員的年薪
截止日期的員工將成為
與關閉前的時間相同
before the Closing Date; and
(B)調任人員的獎金結構
截止日期後的員工將是
實質上等同於立即
Closing Date; and
-43-
(D) as Newco will not be providing the
(C)提供給
在截止日期調動的員工
將與緊接在
以股、股、股轉讓的員工
期權，受限股份單位，遞延
economic value as available to the
股份單位或任何其他形式的股權
the Closing Date;
基於薪酬，一種長期激勵
具有基本等價性的程序
緊接前一次調動的員工
(4)盡一切合理努力説服
接受要約的指定員工
紐科公司繼續僱用他們；
(V)盡最大努力在結業前結清
租賃表和服務的日期
協議，除規定的條款外，
在本合同的展品中，應有條款和
協議中慣用的條件
instead:
類似的類型和主題，前提是
任何此類協議都不會在
結束日期，雙方不會推遲結束，但
(A)他們將遵循爭端解決方案
第9部分列出的程序，以解決
慣常使用的條款和條件
類似類型和主題的協議
and
(B) pending resolution of the terms and
事宜，並緊隨其後籤立
交付，或導致Newco執行和
交付，由此產生的確定的協議；
此類協議的條件，Newco將
從Ballard獲得商品和服務
該等協議所預期的
本合同附件中規定的條款；
(Vi)盡最大努力在當日或之前定居
2007年11月23日條款控股結構
Shares;
它可以接受，行為合理；
(Vii)並非直接或間接透過附屬公司，
收購或要約收購任何Ballard Common
(Viii)不進行任何交易或作出任何行為
這可能會干擾成功完成
本協議中計劃進行的交易
或會導致其任何不準確的
or act;
-44-
本協議中規定的陳述和保證
該等陳述及保證的協議
be expected to result in:
是在該交易後的日期作出的
(Ix)儘快以書面形式通知巴拉德
or before the Closing Date;
獲得關於事實的知識，這些事實可以合理地
set out in the Agreement; or
(A)其作出的任何陳述或保證
不真實、不準確或不完整
giving of notice or lapse of time or
(B)不履行其任何契諾
affect, its ability to complete the
transactions contemplated in this
Agreement; and
(C)以下情況的發生
造成實質性的負面影響，或與
否則可能會產生實質性的不利影響
(G)關閉後將導致Newco，並將賠償巴拉德
關於Newco的任何失職，應：
(I)履行、使其信納和解職
到期的汽車債務；以及
(二)到期支付應得轉賬的所有款項
受僱於Newco的僱員
由截止日期起及之後；及
(H)關閉後，它將並將導致Newco及其
Agreement.
子公司採取所有此類行動，執行所有此類
5.6 If:
文件，並做可能需要做的進一步事情，以
使本協議中考慮的交易生效
未分類的巴拉德IPRS的識別
(A)在準備本協議時，Ballard沒有確定任何
巴拉德現有的知識產權及其
附屬公司；或
(B)巴拉德的任何知識產權及其
子公司在過渡期內成立；
(以上(A)及(B)項統稱為“非機密巴拉德IPRS”)，
識別任何非機密Ballard知識產權的一方將發出通知
-45-
該等非機密巴拉德知識產權的其他當事人，將在一份
與反映在以下方式中的方法一致的方式
知識產權
權利被分為汽車知識產權、基礎知識產權或
非汽車知識產權，試圖與
其他當事人在對未分類的巴拉德知識產權進行分類時。如果
各方無法就以下問題達成一致意見：
在30天內對任何未分類的Ballard知識產權進行正確分類
任何一方對任何非機密的
巴拉德知識產權，這種未分類的巴拉德知識產權的分類
將根據第9部分規定的程序最終確定。在
為了實施這一規定，巴拉德與戴姆勒簽訂了契約
和福特，它將向他們每一個人披露所有的非機密
它知道的巴拉德知識產權，立即成為這樣的
意識到，連同巴拉德的建議，這種未保密的
巴拉德知識產權應該被歸類。
非機密巴拉德IPRS程序
5.7如果任何非機密巴拉德知識產權被識別並歸類為
各方一致同意：
(A)在截止日期前，本協議的證物及
交易單據明細表將更新為
按照規定記錄未分類的巴拉德知識產權
商定的分類為汽車知識產權，基礎
知識產權或非汽車知識產權；或
(B)截止日期後：
(I)巴拉德將聯合轉給戴姆勒和福特
(任何轉讓費用由戴姆勒和
福特)Ballard持有的任何非機密Ballard知識產權
OEM License; and
或其附屬公司被歸類為
汽車知識產權和戴姆勒和福特將被視為
已將該知識產權授權給巴拉德，作為
(Ii)巴拉德或其持有的任何非機密巴拉德知識產權
License.
被歸類為基本知識產權的子公司
或非汽車知識產權將被視為
授權戴姆勒和福特作為Ballard的一部分
轉讓被忽視的資產、調取其他資產
5.8如果，儘管巴拉德有意將所有
庫存(保修備件和正在進行的測試物品)
對於汽車合同，在結束後，巴拉德錯誤地
-46-
或冒昧地不包括在有形汽車資產中
在結清任何此類庫存時轉移，它將傳達給Newco
這類庫存用於
沒有額外的考慮。就任何機械、設備或
Ballard保留的Newco希望獲得的其他有形資產
為了繼續其業務，巴拉德將真誠地進行談判
新公司可使用該等機器、設備或其他有形資產
equipment; and
作為服務協議的一部分或單獨的安排，
Newco.
在考慮到以下因素後：
(A)巴拉德(作為船東)優先使用該等機械或
(B)所要求的通道的公平市場價值
結賬後的產品供應
5.9巴拉德同意在截止日期後將產品提供給
戴姆勒、福特及其子公司如下：
(A)HyWay 2/3和4 Pre Work#1原型，用於戴姆勒、福特、
NuCellSys和Newco：
(I)作業前1號原型被定義為燃料電池
在完整原型版本下生產的堆棧
在巴拉德的TPPM流程中定義。完整原型機
發佈包括原型設計發佈和原型設計發佈
原型流程發佈。所有其他作業前1
產品是試驗性堆棧，並處理
根據服務協議。
(二)供貨範圍：巴拉德供貨範圍為
Pre作業#1的製造和工廠測試
與規格相符的原型
提供、批准或採用的圖紙和設計
由OEM代工。巴拉德的供貨範圍不應
#1 Prototypes.
包括Pre Work#1的其他方面
redacted].
原型機，包括
redacted].
作業前的設計、性能、材料或使用
(3)堆疊價格[商業敏感信息
shall apply. Exceptions:
Section 4: Rights in respect of the
(4)零件總成本[商業敏感信息
rights with respect to IPR will be
governed by the Restructuring
-47-
(V)根據戴姆勒的條款和條件
by the following:
購買發展服務的條件“
by Ballard in providing the Pre Job #1
Prototypes within the scope of the
HyWay 2/3 program except for any such
IPR consisting of improvements to
發展成果。所有權和
or acquired by Ballard prior to the
協議及其時間表的擴展
巴拉德將擁有所有開發的知識產權
the Holding Structure. Daimler and
Ford will jointly own the IPR
開發、發現基礎知識產權
or acquired by Ballard prior to the
HyWay 4 and subsequent programs; and
Daimler and Ford will each grant to
Ballard a perpetual, exclusive,
觸發事件的發生，
such IPR for use in Non-Automotive
Applications.
將按照中的設想擁有
由Ballard開發，用於提供
該計劃範圍內的維修及發展服務
免版税、可再許可的許可證
(B)戴姆勒的HyWay 2/3職位#1堆疊：
(一)供貨範圍：巴拉德供貨範圍為
作業#1堆棧的製造和出廠測試
根據規範圖紙和
戴姆勒提供、批准或採用的設計。
Ballard的供應範圍不應包括
redacted].
工作#1堆棧的其他方面，包括
redacted].
設計的規格，性能，
作業#1堆棧的材料或使用情況。
(2)堆疊價格[商業敏感信息
(3)零件總成本[商業敏感信息
Exceptions:
(四)根據戴姆勒《總則》的條款和條件
購買產品的條款和條件
運往美國的材料和備件
of the last HyWay 2/3 Post Job #1
汽車“和梅賽德斯-奔馳的特殊條款適用。
between G. Budd /M Kunstler.
-48-
MB特殊條款：服務支持和
備件將在以下位置提供：
交貨日期後至少五年
堆疊單元。定價必須最終確定
(C)福特的HyWay 2/3職位#1堆疊：
(一)供貨範圍：巴拉德供貨範圍為
作業#1堆棧的製造和出廠測試
根據規範圖紙和
由福特提供、批准或採用的設計。
Ballard的供應範圍不應包括
redacted].
工作#1堆棧的其他方面，包括
redacted].
設計的規格，性能，
作業#1堆棧的材料或使用情況。
(2)堆疊價格[商業敏感信息
(3)零件總成本[商業敏感信息
(Iv)福特的採購將基於以下條件
Ballard.
“福特的全球條款和條件，最新
其版本日期為2004年1月1日“，視情況而定
不時修訂，並在符合任何
福特和
(D)產品購買
(I)應戴姆勒、福特、NuCellSys或
儘管如此，(OEM)，Ballard將
向OEM銷售所列產品的數量
以上應OEM的要求，並受
容量限制將用於商業用途
合理努力報價和供應其他產品
原始設備製造商要求的產品。
(Ii)每個OEM將購買產品(如上所述
根據下文第5.9(D)(Vi)節)
2004, as may be amended from time to time and
各自的購買條款和條件
生產資料。福特的採購將於
《福特全球條款和條件》的基礎，
它的最新版本是1月1日，
戴姆勒購買試驗性堆棧和Pre
工作#1將在以下基礎上製作原型
戴姆勒的《購買條款和條件》
開發服務“和戴姆勒收購
職位#1的堆疊將根據以下條件進行
and the "Mercedes-Benz
-49-
戴姆勒的《通用條款和條件》
time to time;
生產材料和備件的採購
它們是為汽車而來的“，最
其最近版本的日期為2004年1月1日
《特別條款(2007版)》可由
(Iii)所購產品的價格為
由採購OEM和Ballard協商。
(Iv)第5.9(A)、(B)和(C)節所述的產品
to purchase any Product.
產品的成本將在
HyWay 2/3採用價格明細模板
目的由戴姆勒提供。
(V)本協議中包含的任何內容都不需要OEM
(Vi)應OEM的請求，Ballard將提供
這種OEM在以下方面完全透明
產品的價格結構。為避免
懷疑，術語“產品”包括上述最後的
產品和任何原型、樣品或
其開發或測試版本。
(Vii)第二層/第三層共同管理：巴拉德應披露
processes.
原始設備製造商的第二級/第三級供應商。OEM可能會，
在巴拉德事先書面同意的情況下，
同意不得無理扣留、評估
並驗證Ballard的內部II/III級供應商
契諾、申述及保證的存續
5.10戴姆勒、福特和巴拉德的陳述和保證
包含在本協議或交付的證書或文件中
依據或與預期的交易有關的
本協議將在關閉後繼續存在，並且儘管
完成本協議中預期的交易，將
在關閉後的18個月內繼續全面有效
時間，但第節中作出的陳述和保證除外
PART 6
CONDITIONS
5.1(L)節、5.1(M)節、5.1(N)節、5.1(W)節、
5.2(K)節、5.2(L)節、5.3(K)節和5.3(L)節以及
雙方各自的契約，所有這些契約都將在#年繼續生效
合閘後的全部效力和效力，不受時間限制。
-50-
巴拉德受益的條件
6.1 Ballard有義務完成下列交易
本協議在結束時以履行、
合理的
Ballard在截止日期或之前對
以下情況：
(A)戴姆勒和福特在
本協議以及在任何協議、證書或文件中
Closing Date;
根據本協議的規定或在
與本協議中所考慮的交易有關
協議，將是真實的，完整的和正確的
重大方面，自本合同之日起及自
(B)本協定所載的所有契諾和協議，以
由戴姆勒或福特在或
在截止日期之前將已經履行或遵守
在所有重要方面；
(C)在向
適用的政府當局或證券交易所
戴姆勒或福特，以執行交易
本協議所設想的，將已提交；以及
(D)第5.4(F)(Vi)節和第5.4(F)(Vi)節所設想的除外
5.5(F)(Iv)、第部規定的所有文件及其他項目
8交付給它的人應已由
締約各方，並可在以下時間交付給它
收盤的發生。
巴拉德對條件的豁免
6.2第6.1節中規定的條件是為了獲得獨有利益
並可由巴拉德以書面全部或部分放棄
在關門時間或之前。
戴姆勒受益的條件
6.3戴姆勒有義務完成下列交易
本協議在結束時以履行、
在截止日期或之前，戴姆勒對下列事項的合理信納
具備以下條件：
(A)Ballard和Ford在
本協議以及在任何協議、證書或文件中
-51-
根據本協議的規定或在
與本協議中所考慮的交易有關
協議，將在所有材料中真實、完整和正確
尊重，自本合同之日起至截止日止；
(B)本協定所載的所有契諾和協議，以
由巴拉德或福特在當日或之前履行或遵守
截止日期將在以下文件中執行或遵守
所有的物質方面；
(C)在向
適用的政府當局或證券交易所
巴拉德或福特將使交易生效
of the Closing.
將已提交本協議所設想的；以及
(D)第8部規定須符合的所有文件及其他項目
交付給它的，應當已經由當事人執行
並在發生時可交付給它
戴姆勒對條件的豁免
6.4第6.3節中規定的條件是為了獲得獨有利益
戴姆勒可以全部或部分放棄，或
在關門時間之前。
對福特有利的條件
6.5福特完成上述交易的義務
在結束時達成的協議以履行、
在截止日期或之前，福特對以下事項的合理滿意
以下情況：
(A)巴拉德和戴姆勒在
本協議以及在任何協議、證書或文件中
根據本協議的規定或在
與本協議中所考慮的交易有關
協議，將在所有材料中真實、完整和正確
尊重，自本合同之日起至截止日止；
(B)本協定所載的所有契諾和協議，以
由巴拉德或戴姆勒在或
在截止日期之前將已經履行或遵守
在所有重要方面；
-52-
(C)在向
適用的政府當局或證券交易所
巴拉德或戴姆勒，以使交易生效
of the Closing.
本協議所設想的，將已提交；以及
(D)第8部規定須符合的所有文件及其他項目
交付給它的，應當已經由當事人執行
並在發生時可交付給它
福特對條件的豁免
6.6第6.5節中規定的條件是為了獲得獨有利益
並可由福特以書面全部或部分放棄，或
在關門時間之前。
為所有各方的利益創造條件
obtained;
6.7各方應根據下列規定履行各自的義務
本協議在截止時以履行日期為準
或在關閉時間之前，符合以下條件的情況：
(A)附件T中列出的監管批准將
(B)收購和處置巴拉德普通股
和Newco普通股，按照本協議
不受任何法律、法規、規則或規章的禁止
Canada;
巴拉德、紐科、戴姆勒或福特所在的任何司法管轄區
並將不受註冊、招股説明書、
收購要約、收購要約和發行人投標要求
美國所有適用的證券法，以及
(C)不會採取任何作為、訴訟、訴訟或法律程序
在任何政府當局或任何其他人面前或由任何其他人
applied:
(包括但不限於任何個人、公司、
公司、集團或其他實體)在加拿大或其他地方，無論
或者沒有法律效力，沒有法律、法規或
政策將被提出、頒佈、頒佈或
(I)責令、禁止或施加實質限制
或對任何一方施加的關於
本協議預期進行的交易；或
(Ii)如本協議擬進行的交易
協議已經完成，將實質上和
對任何一方造成不利影響；
(D)Ballard股東已通過普通決議案
-53-
和特別決議以下列多數票通過
obtained.
PART 7
INDEMNITIES
必要的，以使它們在以下情況下有效，並滿足
、適用公司和的所有要求
證券法；以及
(E)戴姆勒監事會的批准將
違約通知
7.1每一締約方一旦確定其有實際(和
不是歸因於或假定的)對事實或情況的瞭解
引起一項申索，而該申索是或可能成為根據
本協議針對另一方當事人，應及時通知對方
這樣的事實或情況。
戴姆勒對巴拉德的賠償
7.2在符合本第7部分規定的情況下，戴姆勒特此同意
賠償，保持賠償並扣押巴拉德及其每一個人
董事、高級職員、僱員、代理人和代表無害
從和反對所有賠償要求、費用和費用(包括
合理的法律費用和支出)發生或遭受
巴拉德和它的每一位董事、官員、員工、代理人和
代表以任何方式引起的、與之相關的、與之相關的
關於或關於戴姆勒的任何陳述或保證
本協議中規定的不真實或不正確或失敗
戴姆勒遵守或履行其任何義務或契諾
根據本協議。
福特對巴拉德的賠償
7.3在符合本第7部分規定的情況下，福特特此同意
賠償，保持賠償並扣押巴拉德及其每一個人
董事、高級職員、僱員、代理人和代表無害
從和反對所有賠償要求、費用和費用(包括
合理的法律費用和支出)發生或遭受
巴拉德和它的每一位董事、官員、員工、代理人和
代表以任何方式引起的、與之相關的、與之相關的
關於或關於福特SET的任何陳述或保證
在本協議中的第四條，不真實或不正確或失敗
福特須遵守或履行其任何義務或契諾
根據本協議。
巴拉德對戴姆勒的賠償
7.4在符合本第7部分規定的情況下，Ballard特此同意
-54-
賠償，保持賠償，並扣押戴姆勒及其每一家
董事、高級職員、僱員、代理人和代表無害
從和反對所有賠償要求、費用和費用(包括
合理的法律費用和
支付)戴姆勒及其每一筆
董事、高級人員、僱員代理人及代表
產生於、與之相關、與之相關或與之相關的方式
對本協議中規定的Ballard的任何陳述或保證
協議不真實或不正確或巴拉德未能
遵守或履行其任何義務或契諾
本協議。
巴拉德對福特的賠償
7.5在符合本第7部分規定的情況下，Ballard特此同意
賠償，保持賠償並扣押福特和它的每一位董事，
高級人員、僱員、代理人和代表
針對所有賠償要求、費用和費用(包括合理的
法律費用和支出)由福特和每個
它的董事、高級職員、僱員、代理人和代表在任何
產生於、與之相關、與之相關或與之相關的方式
對本協議中規定的Ballard的任何陳述或保證
協議不真實或不正確或巴拉德未能
遵守或履行其任何義務或契諾
本協議。
賠償要求門檻
7.6在任何一方可以向另一方提出賠償要求之前
關於本協議中規定的陳述或保證，該締約方
必須就以下事項提出一項或多項彌償申索
陳述或保證，每一項的金額均不少於
超過25萬美元，所有這些加起來不少於
$1,000，但一旦該等彌償申索的總款額是
等於或大於1,000,000美元，該締約方可以使所有這些
向該另一方提出不少於$250,000的彌償申索。
彌償申索的限制
7.7儘管本協議有任何規定，任何一方均不承擔責任
向另一方提出任何賠償要求或補救，無論是在法律上
或在本協議項下或與本協議相關的權益中
合計中超過合計金額的
該締約方從該另一方收到的對價(計量
在收盤時)根據本協議
and
-55-
協議，但就本部7而言：
by:
(A)戴姆勒及其子公司將被視為一方；
(B)福特及其子公司將被視為一方；
(C)Ballard及其子公司將被視為一方；
(D)為更明確起見，所收到的對價金額
(I)福特及其子公司的Ballard及其子公司
子公司和由福特及其子公司從
Ballard及其子公司應被視為
相當於12,868,700巴拉德的公平市場價值
to be equal to the Fair Market Value of 21,292,598
於本公告日期之普通股；及
(Ii)戴姆勒及其子公司的Ballard及其子公司
子公司，以及戴姆勒及其子公司
來自巴拉德及其子公司的，應被視為
Ballard普通股於本公告日期。
彌償申索的時限
7.8本協議的任何一方均不對一方或多方承擔責任
本協議項下的其他當事人要求賠償要求或任何
關於以下事項的其他補救辦法，不論是在法律上還是在衡平法上
本協議中包含的陳述或保證，除非當事人作出
一項賠償要求，並已向賠償所針對的一方
申索是在合理列出的彌償申索通知中提出的
5.1(l), Section 5.1(m), Section 5.1(n), Section 5.1(w),
詳細説明索賠的性質和依據，並已開始
為強制執行該彌償申索而進行的法律程序
Date;
以下時間段：
(A)根據第(1)款提出的申索(與業權有關的事宜)
PART 8
CLOSING
第5.2(K)節、第5.2(L)節、第5.3(K)節和第
5.3(L)在關閉後的任何時間(但不限於)
(B)根據任何其他申述或保證提出的申索，
截止日期後的幾個月。
結案
8.1在滿足或放棄第6部分所列條件的前提下，
結案儀式將在Stikeman Elliott LLP的辦公室舉行，
-56-
不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街1700-666號閉幕
除非雙方另有約定，否則截止日期為時間。
戴姆勒交付
transfer;
8.2在截止日期，戴姆勒將交付或安排交付：
(A)致Ballard的以下文件：
(I)代表戴姆勒巴拉德公用事業的證書
股份和戴姆勒DBF股份，正式籤立為
(Ii)戴姆勒參與的交易文件
當事人，由戴姆勒正式籤立；
(Iii)戴姆勒的獲授權簽署人的證明書，
格式和實質上註明截止日期
令巴拉德相當滿意的是：
(A)戴姆勒監事會的批准和
consummation of the transactions
管理委員會的決議
戴姆勒授權處決戴姆勒
本協議和交易的
它是締約方的文件，以及
在此和由此所設想的；
(B)每項申述及保證
本協議中包含的戴姆勒的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
在截止日期，並具有相同的效力
and instruments to which Daimler is a
party;
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)戴姆勒高級職員的在職情況
誰簽署了本協議，交易
文件及任何其他相關文件
(4)其在董事會的每一名被提名人的辭職
Ballard和DBF的董事；以及
(V)戴姆勒結案意見書；
(B)向Newco發出以下文件：
(I)戴姆勒參與的交易文件
-57-
當事人，由戴姆勒正式籤立；
(Ii)戴姆勒的獲授權簽署人的證明書，
格式和實質上註明截止日期
令Newco相當滿意的是：
consummation of the transactions
(A)管理委員會決議
戴姆勒授權處決戴姆勒
本協議和交易的
它是締約方的文件，以及
在此和由此所設想的；
(B)每項申述及保證
本協議中包含的戴姆勒的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
在截止日期，並具有相同的效力
and instruments to which Daimler is a
party; and
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)戴姆勒高級職員的在職情況
誰簽署了本協議，交易
文件及任何其他相關文件
(Iii)戴姆勒的結案意見書；及
(C)對福特而言，如下：
(I)戴姆勒參與的交易文件
由戴姆勒正式籤立的當事人；
(Ii)戴姆勒的獲授權簽署人的證明書，
格式和實質上註明截止日期
令福特相當滿意的是：
consummation of the transactions
(A)管理委員會決議
戴姆勒授權處決戴姆勒
本協議和交易的
它是締約方的文件，以及
在此和由此所設想的；
(B)每項申述及保證
本協議中包含的戴姆勒的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
在截止日期，並具有相同的效力
and instruments to which Daimler is a
party; and
-58-
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)戴姆勒高級職員的在職情況
誰簽署了本協議，交易
文件及任何其他相關文件
(Iii)戴姆勒的結案意見書。
福特的送貨量
transfer;
8.3在截止日期，福特將交付或安排交付：
duly executed by Ford;
(A)向巴拉德發出以下通知：
(I)代表福特巴拉德公用事業的證書
股份和福特DBF股份，正式籤立為
to:
(Ii)福特是其中一方的交易文件，
this Agreement and the Transaction
(Iii)祕書或助理的證明書
福特祕書，註明截止日期，格式
以及巴拉德相當滿意的實質內容，如
(A)籤立、交付和履行
已由以下人士妥為授權的文件
採取一切必要的企業行動
沒有其他的公司訴訟程序
在福特方面是必要的；
(B)每項申述及保證
本協議中所包含的福特的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
在截止日期，並具有相同的效力
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)福特高級人員的在職情況
簽署本協議、交易
文件及任何其他相關文件
以及福特是其中一方的文書；
(4)其在董事會的每一名被提名人的辭職
duly executed by Ford;
-59-
Ballard和DBF的董事；以及
(V)福特的結案意見；
(B)向Newco提交以下文件：
to:
(I)福特是其中一方的交易文件，
this Agreement and the Transaction
(Ii)祕書或助理的證明書
福特祕書，註明截止日期，格式
以及巴拉德相當滿意的實質內容，如
(A)籤立、交付和履行
已由以下人士妥為授權的文件
採取一切必要的企業行動
沒有其他的公司訴訟程序
在福特方面是必要的；
(B)每項申述及保證
本協議中所包含的福特的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
在截止日期，並具有相同的效力
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
and
(C)福特高級人員的在職情況
簽署本協議、交易
文件及任何其他相關文件
duly executed by Ford;
以及福特是其中一方的文書；
(Iii)福特的結案意見；及
(C)向戴姆勒支付以下款項：
to:
(I)福特作為一方的交易文件
this Agreement and the Transaction
(Ii)祕書或助理的證明書
福特祕書，註明截止日期，格式
以及戴姆勒相當滿意的實質內容，因為
(A)籤立、交付和履行
已由以下人士妥為授權的文件
採取一切必要的企業行動
沒有其他的公司訴訟程序
在福特方面是必要的；
(B)每項申述及保證
本協議中所包含的福特的
交易單據和任何其他相關
-60-
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
在截止日期，並具有相同的效力
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
and
(C)福特高級人員的在職情況
簽署本協議、交易
文件及任何其他相關文件
以及福特是其中一方的文書；
(i) a bank draft or wire transfer of $36,200,000;
(Iii)福特的結案意見。
Shares;
巴拉德的送貨服務
8.4在截止日期，Ballard將交付或安排交付：
(A)向戴姆勒支付以下款項：
(Ii)代表戴姆勒新聞公司的股票
Shares;
(Iii)符合第5.4(F)(Vi)節和第5.4(F)(Vi)節
5.5(F)(Iv)，哪些交易單據
Ballard或Newco是當事人，由
Ballard和/或Newco，視情況而定；
(Iv)Ballard公司祕書的證明書，
consummation of the transactions
格式和實質上註明截止日期
令戴姆勒相當滿意的是：
(A)Ballard董事的決議
授權簽署本協議
以及交易單據和
在此和由此所設想的；
(B)每項申述及保證
本協議中包含的Ballard的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
and instruments;
在截止日期，並具有相同的效力
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)巴拉德官員的在職情況
-61-
誰簽署了本協議，交易
authorizing the execution of the
文件及任何其他相關文件
(V)新公司公司祕書的證明書，
and
格式和實質上註明截止日期
令戴姆勒相當滿意的是：
(A)新公司董事的決議
交易單證及其完善
擬進行的交易；
majority; and
(B)新公司高級人員的在職情況
Closing Opinion;
執行交易單據和任何
(i) a bank draft or wire transfer of $21,800,000;
其他有關文件、文書；
Shares;
(Vi)普通決議的核證副本及
特別決議獲得必要的批准
(Vii)Stikemans結案意見和Ballard
(B)向福特公司支付下列款項：
(Ii)代表福特紐科的股票
(Iii)符合第5.4(F)(Vi)節和第5.4(F)(Vi)節
5.5(F)(Iv)，哪些交易單據
Ballard或Newco是當事人，由
Ballard和/或Newco，視情況而定；
(Iv)Ballard公司祕書的證明書，
consummation of the transactions
格式和實質上註明截止日期
令福特相當滿意的是：
(A)Ballard董事的決議
授權簽署本協議
以及交易單據和
在此和由此所設想的；
(B)每項申述及保證
本協議中包含的Ballard的
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
and instruments;
-62-
在截止日期，並具有相同的效力
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)巴拉德官員的在職情況
誰簽署了本協議，交易
authorizing the execution of the
文件及任何其他相關文件
(V)新公司公司祕書的證明書，
and
格式和實質上註明截止日期
令福特相當滿意的是：
(A)新公司董事的決議
交易單證及其完善
擬進行的交易；
majority; and
(B)新公司高級人員的在職情況
Closing Opinion; and
執行交易單據和任何
(i) a bank draft or wire transfer of $2,000,000;
(ii) subject to Section 5.4(f)(vi) and Section
其他有關文件、文書；
(Vi)普通決議的核證副本及
特別決議獲得必要的批准
Documents;
(Vii)Stikemans結案意見和Ballard
(C)向Newco提交以下文件：
5.5(F)(Iv)，哪些交易單據
巴拉德是一方，由巴拉德正式處死；
(Iii)所有節目的電子版(刻錄到DVD上)
(Iv)Ballard公司祕書的證明書，
consummation of the transactions
格式和實質上註明截止日期
令Newco相當滿意的是：
(A)Ballard董事的決議
授權簽署本協議
以及交易單據和
在此和由此所設想的；
(B)每項申述及保證
本協議中包含的Ballard的
-63-
交易單據和任何其他相關
文件及文書真實無誤，且
在所有重要方面都是正確的
and instruments; and
在截止日期，並具有相同的效力
Closing Opinion.
並猶如是在該日期作出的一樣有效；及
(C)巴拉德官員的在職情況
誰簽署了本協議，交易
文件及任何其他相關文件
(V)Stikemans結案意見和Ballard
其他送貨量
8.5除第8.2節規定的具體交付外，
第8.4條，每一方都將在截止日期或之前，
訂立、籤立及交付所有此等文書、文件及
完成交易所需或所需的付款
PART 9
本協議所設想的。在不限制
如上所述，每一方都將簽署和交付所有
實施扣押所需的文件和文書
結構作為本文預期的事務中的最後一步
發生在截止日期。
適用法律；爭端解決
流程的啟動
9.1如果任何一方當事人在任何時間就任何
與本協議有關的事項發生時，戴姆勒、福特或
希望進一步考慮這一問題的巴拉德將給出
向其他各方發出通知，無論是否涉及
爭議，要求該爭議或爭議依據
本協議。
轉介至高級人員
9.2如果根據第9.1條發出通知，則戴姆勒、福特或
巴拉德可能會要求他們三人中的每一人都有一名高級官員(
“高級官員”)立即啟動彼此的討論
為了解決這個問題或事情。
決策約束性
9.3高級官員達成一致決定並傳達
他們以書面形式向當事人發出的通知將對這些當事人具有約束力，並且
-64-
將付諸實施。
提交仲裁
9.4如沒有就發出通知的爭論點或爭議作出決定
根據第9.1節給出的信息是由高級
30天內的人員
在該通知送達後，戴姆勒、福特或巴拉德的任何一方均可在
在就此達成一致決定之前的任何時間或更少
在根據第9.1條發出的通知發出後90天內，
通知他們中的每一個人，提交問題或
有待仲裁庭最終解決的爭議，仲裁庭由
單一仲裁員，如果該爭議或爭議的當事各方同意，
或以其他方式提交給一個由三名仲裁員組成的小組，由他們指定並代理
根據瑞士國際仲裁規則。最高法院的所在地
仲裁應在瑞士蘇黎世進行。任何一方都不會追究任何
在任何其他法院或司法管轄區的補救或訴訟，但下列情況除外
在本第9部中明確規定。
驗收和實施
9.5任何一方，不論是否受下列爭議影響或牽涉其中
本第9部分可作為當事一方參與本協議項下的仲裁
第9部分，每一方將接受作為最終的和具有約束力的，並在
誠信勤勉執行，獎勵或決定的
仲裁庭根據第9.4節進行仲裁。這個
各方特此明確排除所有補救措施和撤銷
法律程序，並完全放棄任何憑藉以下理由而提出的廢止訴訟
《瑞士國際私法規約》第192(1)條。
仲裁的進行
9.6所有仲裁程序將在瑞士蘇黎世進行
在英語中。
仲裁裁決
9.7任何仲裁裁決都將以書面、英文作出，並且
將包含裁決的原因以及關於
仲裁各方當事人支付的費用。仲裁
審裁處將無權授予臨時和保育
措施包括禁制令、限制令和具體
任何一方均保留申請履行合同的權利
適用於任何有管轄權的普通法院的補救措施，
該當事一方可直接向該法院提出申請而不遵守
第9.1節或第9.2節。
管治法律
9.8本協議是並將被視為在瑞士訂立的
-65-
PART 10
TERMINATION
並且本協議的構造、有效性和履行將
在各方面均受瑞士實體法管轄。關於……
採購合同法，《瑞士法典》第184條及以下
將適用義務，而不是《維也納公約》
1980年4月11日的國際貨物採購。
終止時間
10.1如果沒有在下午5：00或之前關閉(温哥華
時間)2008年3月31日(“終止時間”)，本協議將
即屬無效，在該日及之後不再具有效力和效力
終止時間，但第11.4節的規定除外
應在終止後繼續存在，但任何一方不得被釋放
或免除因該一方的違約而產生的任何責任
在其任何陳述、保證、
本協定所載的契諾或協議。
the Parties; or
隨時終止
10.2本協議可終止：
(A)戴姆勒、福特或巴拉德在11月23日之後的任何時間，
如果在終止之日當事各方沒有
確定了控股結構，使每個人都滿意
of the Parties;
(B)巴拉德在2007年12月14日之後的任何時間，如在該日期
在這樣的終止中，戴姆勒還沒有獲得戴姆勒
監事會批准；或
(C)在本協定獲批准之前或之後的任何時間
由Ballard股東在雙方書面同意的情況下
此後，本協議將無效，不再有進一步的
PART 11
GENERAL
效力和效果，但第11.4節的規定除外
應在終止後繼續存在，但任何一方不得被釋放
或免除因該一方的違約而產生的任何責任
在其任何陳述、保證、
at that
-66-
本協定所載的契諾或協議。
修改、批准和同意
11.1不得修改、修改、補充、放棄或終止任何
除非以書面形式作出，否則本協議的規定將生效。
並由根據本協議享有權利的每一方簽署
時間，然後只在特定的實例和特定的
給出了目的。
進一步保證
11.2雙方將簽署此類進一步保證和其他文件
和工具，並做進一步和其他可能的事情
為實施和實現本協議的意圖所必需的。
完整協議
11.3本協議、交易文件和任何
在此明確預期的其他文書和文件，
構成當事各方之間關於
本協議中同意或明確預期的事項。
費用
11.4除本協議另有明文規定外，每一方
將承擔自己的成本和與
準備、簽署和交付本協議和
完成本協議中預期的交易。
巴拉德、戴姆勒和福特的保密義務
11.5(A)每一締約方將並將促使其子公司及其
他們的董事、高級職員、僱員和代理人
向他們中的任何一個披露的機密信息
其他信息保密，不會使用或披露此類信息
向任何人提供保密信息，但以下情況除外：
(I)上述使用或披露是明確準許的，或
根據本協議或任何
本協議所指的協議；
(Ii)上述使用或披露是絕對必要的，以
law;
啟用此類保密信息的接收方
信息以行使其權利和履行其
本協議或任何協議下的義務
-67-
本協議中所設想的；
(Iii)上述使用或披露是適用法律規定的
(4)此類信息屬於公共領域，而不是
由於違反本協議或任何
本協議中設想的協議；或
(V)該項使用或披露是依據
will be maintained.
主管法院的最終命令或判決
管轄權，在這種情況下，雙方將
相互合作，以獲得適當的
保護令或其他可靠的保證
此類保密信息的保密性
(B)每一締約方不會並將確保其子公司，
及其董事、高級管理人員、員工和代理人
不得發佈任何與此相關的宣傳或廣告
協議、簽訂的協議和文書
根據本協議或預期的交易
向任何第三方，包括任何
新聞媒體組織未事先徵得
其他各方，但第11.5(A)條規定的除外。
(C)每一方承認的保密信息
其他當事人包括對以下方面至關重要的部分信息
其他各方的商業和商業前景
這樣的信息是特殊的、有價值的和獨特的
這些其他當事人的財產，通常不會
向它披露了。因此，每一締約方同意作為
提供它的每一方當事人的受託責任
Information.
機密信息並將所有商業用途
採取合理措施保護此類機密信息
並以不低於標準的謹慎態度對其保密
比這樣的當事人合理的照顧程度
預計將為自己的類似機密僱用
(D)在不損害任何其他權利或補救的原則下，
與違反下列規定有關的訴訟事件
第11.5條，如果有管轄權的法院
以最終的、不可上訴的順序裁定任何此類
違反規定的，違約方將
向其他各方償還各自的費用和
費用(包括合理的法律費用和開支)
因所有此類訴訟而招致的費用。
(E)Ballard、Daimler或Ford或任何
這些當事人各自的代表在行使任何
第11.5節規定的權利、權力或特權將
作為對其的放棄，任何單獨或部分
-68-
其行使排除了任何其他或進一步行使
本協議所規定的任何權利、權力或特權。沒有這方面的規定
可放棄或修訂第11.5條，亦不得給予任何同意
除非以書面形式簽署，並由
Date.
如此放棄或同意的一方。
(F)本第11.5節中包含的規定將
在截止日期生效，屆時它們將取代
第四部分第16部分所載的條款和條件
將於交易結束時終止的聯盟協議
通告
11.6每項通知、請求、要求、指示或其他通信(每個、
就本第11.6節、第11.7節和第11.8節而言，
“通知”)根據本協議要求或允許發出的
9000 Glenlyon Parkway
如果在下列情況下，協議將被視為適當和充分地給予
Canada V5J 5J8
用英語書寫，並親手交付(包括
公認的夜間快遞服務)在每種情況下都被稱為
以下是：
70327 Stuttgart
Germany
(A)如以下列地址發給巴拉德：
不列顛哥倫比亞省伯納比
注意：公司祕書
(B)如發給戴姆勒，地址為：
(c) if to Ford, at:
梅賽德斯-斯特拉斯137
注意：法律部，總法律顧問
48126 USA
複印件給高級副總裁總裁，兼併和
收購，並向高級副總裁，研究，機構
和動力總成
-69-
一條美國之路
密歇根州迪爾伯恩
注意：祕書
或寄往該特定締約方借發出通知指明的其他地址
其他人。
視為收據
11.7如上所述交付的任何通知將被視為具有
在通知交付之日有效地發出和接收
如上所述，如果在下午4點之前交付黨的當地時間
在工作日或下一工作日收到通知
如果交付日期不是工作日，則為營業日
工作日或下午4：00之後當地時間在營業日。
更改地址
11.8一方當事人可隨時通知他方更改其地址
到一些同樣方便的地址，並將因此更改其地址
每當其地址不再適合專人送貨時。
環境
11.9本協議對以下各方有效並對其具有約束力
締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人。
時間的本質
11.10在履行下列各項義務時，時間至關重要
本協議。
同行
11.11本協議可由任何數量的公證機構簽署
副本，所有這些副本加在一起，就所有目的而言，將構成一個
以及同樣的文書，對雙方當事人具有約束力，並且每一項
將被視為原作。
沒有合夥企業或未註冊成立的合資企業
11.12雙方明確表示不打算建立或形成
任何一方之間的合夥或非法人合營企業
或本協議中提及的任何其他公司。
新聞稿
11.13任何一方都不會，每一方都將確保其附屬公司，
-70-
董事、高級職員、僱員和代理人不得發佈任何新聞
與本協議、協議和文書相關的發佈
herein,
根據本協議或交易訂立
根據本協議或根據本協議設想的，未經
其他各方，但在以下範圍內除外
(A)這種披露是明確允許的或預期的
根據本協議或任何預期的協議
(B)這種披露對於使締約方能夠
行使其在此項下的權利和履行其義務
協議或本協議中預期的任何協議，
(C)適用法律要求進行此類披露，
(D)此類信息屬於公共領域，而不是作為
違反本協議或任何協議的後果
在本協議中預期的，或
maintained.
(E)依據最終命令要求披露該等資料，或
有管轄權的法院的判決，在這種情況下
雙方當事人將相互合作，以獲得
適當的保護令或其他可靠的保證
這些信息的保密性將是
法律程序
11.14每一締約方不會並將確保其任何子公司
將在任何時候採取任何步驟或程序，以使任何
本協議中包含的條款被宣佈無效或
無法強制執行或使用任何基於無效或無效主張的抗辯
本協議中包含的任何條款的不可執行性。
雙方已於當日簽署本協議，特此為證
和第一年如上所寫。
-71-
巴拉德電力系統公司。
作者：“約翰·謝裏登”
ITS：首席執行官
作者：《格倫·庫莫伊》
ITS：副總裁、總法律顧問和公司祕書
戴姆勒股份公司
作者：“克里斯蒂安·莫爾迪克”
ITS：董事燃料電池驅動系統