SC 13D/A
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Sc13da4_balard.txt
第4號修正案
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549
SCHEDULE 13D
根據1934年的《證券交易法》
(Amendment No. 4 )*
巴拉德電力系統公司。
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(Name of Issuer)
Common Shares
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(證券類別名稱)
05858H 10 4
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(CUSIP Number)
Rainer Beckmann
Daimler AG
Mercedesstrasse 137
70327 Stuttgart
Germany
Tel: 011-49-711-17-58999
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知的人
and Communications)
November 7, 2007
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(需要提交的事件日期
this Statement)
如果提交人先前已提交關於附表13G的聲明以報告
屬於本附表13D的標的的收購，現提交
由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)，請選中以下框
[_].
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件
以及一式五份的時間表，包括所有展品。見規則13d-7
供其他將向其發送副本的當事人使用。
*本封面的其餘部分應填寫以供報道
個人就科目類別在本表格上的初步提交
證券，以及任何其後載有資料的修訂
這將改變之前封面上提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為
為《證券交易法》第18條的目的而“存檔”
1934年(“法案”)或以其他方式受該法案該節的責任
但應遵守該法案的所有其他規定(然而，請參閲
注)。
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CUSIP NO. 058584 10 4
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1報案人姓名/税務局身分證號碼上述人士中的
(僅限實體)
戴姆勒股份公司
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2如果組成員(A)[_]，請勾選相應的框
(b) [_]
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3僅限美國證券交易委員會使用
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4資金來源(見説明書)
WC, OO
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5如果要求披露法律程序，則複選框
to items 2(d) or 2(e)
[_]
--------------------------------------------------------------------------------
[_]
6公民身份或組織地點
--------------------------------------------------------------------------------
7 Sole voting power
21,392,598
----------------------------------------------------
8 Shared voting power
德意志聯邦共和國
SHARES 0
BENEFICIALLY OWNED ---------------------------------------------------
數量
PERSON
WITH 21,392,598
---------------------------------------------------
10 Shared dispositive power
0
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每份報告9項唯一處分權
21,392,598
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11每名報案人實益擁有的總款額
如果第(11)行的合計金額不包括某些
[_]
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共享(請參閲説明)
18.7%
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班級的13%，以第(11)行中的金額表示
CO
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14報告人類型(見説明書)
本修正案第4號對12月10日提交的關於附表13D的聲明進行了修改，
2001年(“附表13D”)，由戴姆勒股份公司(前身為戴姆勒-克萊斯勒股份公司)及
戴姆勒-克萊斯勒北美控股公司，經第
於2005年1月19日提交的附表13D第1號修正案(“第1號修正案”)、
於2005年2月3日提交的附表13D第2號(“修訂第2號”)及
於2005年9月15日提交的附表13D第3號修正案(“修正案
3“)，關於Ballard Power的普通股(”普通股“)
加拿大公司Systems Inc.(“Ballard”)。
項目2--身份和背景
經第1、2號修正案修訂的附表13D第2項及
現將第3號修正案全部刪除，對其進行修正和重述
並代之以：
戴姆勒股份公司是戴姆勒集團的最終母公司。
集團設計、製造、分銷和銷售各種汽車
產品主要是乘用車、輕型卡車和商用車。戴姆勒
AG還提供與其汽車相關的金融和其他服務
公事。戴姆勒股份公司的“席位”(本質上相當於
美國法律下的業務)和主要執行辦公室位於
德國斯圖加特梅賽德斯大街137號，70327號。
有關姓名、業務地址、主要職業及
戴姆勒股份公司每位高管的公民身份和董事
經修訂第1號、修訂第2號及修訂的附表13D
現將第3號進一步修訂，刪去其全文而代以
附件1所列信息通過以下方式併入本文件
參考資料。
戴姆勒股份公司和據戴姆勒股份公司所知，其任何高管
在過去五年中，高級管理人員或董事被判有罪
刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)。
戴姆勒股份公司，也不知道戴姆勒股份公司，任何高管或
戴姆勒股份公司的董事在過去五年裏是一項民事訴訟的當事人
有管轄權的司法或行政機構的訴訟程序
這類法律程序的結果是或受判決、判令或最終判決的制約
命令指示日後違反、禁止或強制進行活動
遵守聯邦或州證券法，或發現任何違反
尊重這樣的法律。
項目3--資金來源和數額或其他對價
不適用。本修正案第4號是由以下人士提交的
戴姆勒股份公司加入重組協議(定義見下文)，根據
戴姆勒股份公司將在交易結束時將其所有普通股出售給巴拉德
其中所考慮的交易。見“項目4--交易目的”
下面。
項目4--交易目的
經第1、2號修正案修訂的附表13D第4項及
現將第3號修正案全部刪除，對其進行修正和重述
並代之以：
戴姆勒股份公司最初收購普通股是為了參與一項全球
與巴拉德和福特汽車公司結盟(“全球聯盟”)
用於燃料電池發動機和相關產品的開發、營銷和銷售
技術其他普通股由直接和間接收購
戴姆勒股份公司，更具體地在修正案1第3項下描述。
2007年11月7日，戴姆勒股份公司簽署了一項重組協議(
《重組協議》)，根據該協議，巴拉德擁有
同意將某些聯合知識產權轉讓給戴姆勒股份公司和福特
與汽車業務和現金相關的權利。巴拉德將納入一項
新不列顛哥倫比亞省公司將向其轉讓某些資產和
債務，以及與巴拉德汽車業務相關的人員。這
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新公司將擁有
戴姆勒股份公司(Daimler AG)佔50.1%，福特佔30.0%，巴拉德(Ballard)佔19.9%。閉幕
重組協議所述交易須受若干
條件，包括巴拉德股東(戴姆勒股份公司除外)的批准
和福特)，並得到戴姆勒股份公司監事會的批准。作為以下內容的一部分
這筆交易，戴姆勒股份公司已同意將其所有普通股出售給巴拉德
以及其持有的DBF Pref Share Holdings，Inc.的A類股票
巴拉德的A類股和B類股。在結構調整下
協議，福特還同意出售其所有普通股和C類股
DBF Pref Share Holdings，Inc.授予Ballard的股票。在完成
如上所述，戴姆勒股份公司將不再擁有任何普通股。
此外，由於戴姆勒股份公司將不再擁有任何普通股
完成重組協議中描述的交易，
戴姆勒股份公司根據全球聯盟任命某些成員的權利
巴拉德的董事會將會解散。
未來計劃
目前，戴姆勒股份公司沒有任何其他計劃或建議
與第4項所列舉的行動或情況有關的或會導致這些行動或情況的
附表13D。“。
第5項--發行人的證券權益
經第1、2號修正案修訂的附表13D第5項及
現將第3號修正案全部刪除，對其進行修正和重述
(a) - (b)
並代之以：
戴姆勒股份公司是以下項目的所有者，並擁有唯一的處置權：
21,392,598股普通股，約佔已發行及
已發行普通股。據戴姆勒股份公司瞭解，沒有高管
(c)
或者戴姆勒股份公司的董事擁有任何普通股。
據戴姆勒股份公司所知，沒有一人被點名
對(A)段的迴應已影響普通股的任何交易
(d) - (e)
在過去的60天裏。
不適用
項目6--合同、安排、諒解或與尊重的關係
對發行人的證券
經第1、2號修正案修訂的附表13D第6項及
現將第3號修正案全部刪除，對其進行修正和重述
並代之以：
“見上文關於重組協議的第4項。
重組協議作為本修正案第4號附件2附於本文件
並以引用的方式併入本文。
第7項--須作為證物存檔的材料
以下證物與本修正案第4號有關
附表13D：
Daimler AG.
附件1.本公司監事會和管理委員會成員
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SIGNATURE
附件2.重組協議
經合理查詢，並盡我所知和所信，我證明
本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期為2007年11月9日。
戴姆勒股份公司
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作者：沃爾夫岡·鮑德博士
姓名：沃爾夫岡·鮑德博士
頭銜：高級律師
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作者：彼得·赫茲博士
姓名：彼得·赫茲博士
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INDEX TO EXHIBITS
職務：助理總法律顧問
of Daimler AG.
附件1.監事會和管理委員會成員