目錄表

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第一條定義	1

第1.01節。某些已定義的術語	1
第1.02節。定義	19
第1.03節。解釋和解釋規則	25

第二條繳款	26

第2.01節。對公司的貢獻	26
第2.02節。分配	26
第2.03節。結業	26
第2.04節。DC貢獻者完成交付	28
第2.05節。投資者交割成交	29
第2.06節。延遲關閉	29
第2.07節。調整，調整	31

第三條區議會貢獻者的陳述和保證	31
第3.01節。DC貢獻者的組織、權限和資格	31
第3.02節。組織、權限和資格	32
第3.03節。公司股權所有權；子公司	33
第3.04節。沒有衝突	34
第3.05節。政府的意見和批准	34
第3.06節。財務報表；美國證券交易委員會文件；內部控制	34
第3.07節。沒有未披露的重大負債	37
第3.08節。在正常過程中的行為	38
第3.09節。訴訟	38
第3.10節。遵守法律	38
第3.11節。環境問題	38
第3.12節。公司知識產權和IT系統	40
第3.13節。不動產	41
第3.14節。員工事務	43
第3.15節。勞工事務	45
第3.16節。税費	45
第3.17節。材料合同	46
第3.18節。公司產品	49
第3.19節。證券化	50
第3.20節。衍生品交易	51
第3.21節。投資證券	51
第3.22節。資產的充足性	51
第3.23節。FinCo/DCC/擔保人過渡服務	52
第3.24節。某些商業慣例	52

第3.25節。保險	52
第3.26節。保險監管	53
第3.27節。現金/債務賠償金額	54
第3.28節。經紀人	54
第3.29節。區議會貢獻者的免責聲明	54

第四條投資者的陳述和擔保	55

第4.01節。投資者的組織和權威	55
第4.02節。沒有衝突	56
第4.03節。政府的意見和批准	56
第4.04節。訴訟	56
第4.05節。融資	56
第4.06節。投資目的	58
第4.07節。性情	58
第4.08節。經紀人	58

第五條附加協定	58

第5.01節。公司在收盤前的經營情況	58
第5.02節。訪問公司信息	63
第5.03節。保密性	66
第5.04節。監管和其他授權；通知和異議	67
第5.05節。重組交易	68
第5.06節。知識產權協議	69
第5.07節。通知	69
第5.08節。信貸支持工具	69
第5.09節。終止關聯企業合同	70
第5.10節。融資援助	70
第5.11節。進一步行動	71
第5.12節。或有價值權	72
第5.13節。遺漏的資產和服務	73
第5.14節。租賃投資組合和同類交換計劃	74
第5.15節。DCC債務的處理	74
第5.16節。某些成交前的行動	76
第5.17節。FinCo圖書和唱片公司	77
第5.18節。合規補救	78
第5.19節。資金負債	78

第六條僱員事項	79

第6.01節。繼續就業	79
第6.02節。涵蓋僱員的協議	79
第6.03節。服務積分	79
第6.04節。保留協議的假設	79
第6.05節。承擔法律責任	80
第6.06節。勞資談判	80

第6.07節。基於股權的薪酬	80

第七條税務事項	82

第7.01節。税務賠償	82
第7.02節。退税和税收優惠	83
第7.03節。競賽	84
第7.04節。擬備報税表	86
第7.05節。税收合作與信息交流	86
第7.06節。運輸税	87
第7.07節。税收契約	87
第7.08節。税務事務合夥人；分配	88
第7.09節。雜類	88

第八條成交的條件	89

第8.01節。區議會供款人的義務的條件	89
第8.02節。投資者義務的條件	90

第九條賠償	92

第9.01節。申述及保證的存續	92
第9.02節。區議會供款人的彌償	92
第9.03節。投資者的賠償	94
第9.04節。彌償限額	94
第9.05節。滅失通知；第三方索賠	96
第9.06節。補救措施	96
第9.07節。税務事宜	97

第十條終止；終止的效果	97

第10.01條。終端	97
第10.02條。終止的效果	98

第十一條總則	99

第11.01條。費用	99
第11.02節。通告	99
第11.03條。公告	100
第11.04節。可分割性	100
第11.05條。完整協議	100
第11.06條。賦值	101
第11.07條。修正案	101
第11.08節。豁免	101
第11.09條。無第三方受益人	101
第11.10條。擔保	101
第11.11條。貨幣	103
第11.12條。治國理政法	103

三、

展品

A		CAFE信用共享協議條款表

B		柴油發動機/控制系統項目適應工作合作協議條款表

C		項目公用軸合作協議條款表

D		項目通用一體式SUV合作協議條款表

E		項目通用V6條款表的合作協議

F		燃料電池汽車項目合作協議條款説明書

G		DCC/擔保人過渡服務協議條款説明書

H		FinCo/DCFS美國過渡服務協議條款表

I		FinCo/擔保人過渡服務協議條款説明書

J		燃料電池研發協議條款説明書

K		中國和韓國的未來商業模式條款説明書

L		國際分銷協議條款表

M		國際金融服務合作協議條款説明書

N		ITM合作協議條款單

O		有限責任公司運營協議條款單

P		主ER&D協議條款表

Q		零部件配送中心條款表

R		採購和供應合作協議條款説明書

S		短跑經銷協議條款表

T		從屬票據條款表

U		技術共享協議格式

V		商標協議格式

W		ZEV信用共享協議條款表

X		租賃資產剩餘現金流量條款表

附表

1.01(a)		會計原則

1.01(b)		公司子公司

1.01(c)		公司間應收賬款

1.01(d)		實體現金金額的計算：

1.01(e)		實體債務金額的計算

1.01(f)		投資者的知識

1.01(g)		DC貢獻者的知識

1.01(i)		項目X重組

3.06(f)		孤立的子公司

3.06(g)		財務數據

5.02(e)		補充財務報告

5.05(a)		完成前重組交易

5.05(b)		完成後重組交易

5.08(a)		DC貢獻者信用支持工具

5.08(b)		對某些信用支持工具的額外努力

5.09		繼續生效的附屬公司合同

5.16(a)		某些結賬前操作

5.17		FinCo圖書和唱片公司

6.01(a)		被排除的僱員

6.01(b)		轉崗員工

6.04		某些簽訂了保留協議的個人

8.01		外國反壟斷和其他政府許可

9.02(a)		賠償

9.04(d)		某些實質性引用

出資協議(本協議)日期為2007年5月14日，由戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司(DCNAF)、特拉華州一家公司、戴姆勒-克萊斯勒控股公司、特拉華州一家公司、戴姆勒-克萊斯勒控股公司、特拉華州一家公司(戴姆勒-克萊斯勒控股公司，以及DCNAF，DC出資人)、CG Investors，LLC(特拉華州一家有限責任公司)(投資者)、Cerberus Capital Management，L.P.的附屬公司以及第11.10條(擔保)簽訂，協議日期為2007年5月14日。阿克提恩格斯爾斯哈夫特，(擔保人？)。

鑑於，戴姆勒-克萊斯勒公司(DaimlerChrysler Company LLC)和戴姆勒-克萊斯勒金融服務美洲公司(DaimlerChrysler Financial Services America LLC)直接或通過各自的子公司(下文定義)從事開發、製造、分銷和銷售各種汽車產品，主要是全尺寸、中型和緊湊型轎車、小型貨車、SUV、零部件和配件，以及在美國和世界各地為零售和商業客户提供定製的融資、租賃、保險和車隊管理服務。在實施收盤前重組交易和收盤後重組交易 (均為下文定義)後，公司業務；

鑑於，在完成交易前重組交易後及緊接交易完成前(兩者定義見下文)，DC Holding將成為戴姆勒-克萊斯勒控股有限公司(特拉華州有限責任公司)所有當時尚未償還的有限責任公司(公司股權)(公司股權)的記錄和實益擁有人；以及

鑑於，在交易完成前重組交易完成後，緊接交易完成前，公司將直接或通過子公司擁有DCC和FinCo各自的全部股權(定義見下文)；以及

鑑於，根據本文所述條款和條件，DCNAF希望向公司出資，以換取公司股權、保留的公司間債務(如下文定義)，而投資者希望向公司出資，以換取公司股權、截止日期現金出資，以及DC出資人和投資者希望簽訂有限責任公司經營協議(下文定義)；

因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議和契諾，並打算受到法律約束，DC出資人和投資者同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。就本協議而言：

？會計原則是指在與公司和公司使用的會計原則、方法和政策一致的基礎上應用的公認會計原則

子公司，其原則、方法和政策載於附表1.01(A)(前提是，如果GAAP與該等會計原則、方法和政策發生衝突，應以GAAP為準)。

？收購提案是指任何人提出的任何與以下事項有關的詢價、提案或要約，或可能導致(A)任何直接或間接收購或在正常業務過程(包括股票收購)之外的一次或一系列交易中購買資產、股權證券或業務的任何詢價、建議或要約，這些資產、股權、證券或業務構成或產生以下任何(每項)收入、淨收入或資產的20%或更多(每項均為收購目標)：(I)本公司，(Ii)本公司及其子公司，作為一個整體，(Iii)金融服務公司作為一個整體，(Iv)工業公司作為一個整體，或(V)在完成前的重組交易完成之前，擔保人的任何直接或間接子公司，直接或間接參與或持有金融服務業務或工業業務的實物資產，(B)任何交換要約或要約，如果完成，將導致任何人實益擁有DCC或FinCo任何類股權證券的20%或更多；或(C)涉及DCC或FinCo的任何合併、收購、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、合資、有約束力的換股或類似的交易，據此，任何人士將擁有DCC或FinCo的任何類別股權證券的20%或以上，或由此產生的DCC或FinCo的直接母公司的，在本協議預期的交易以外的任何情況下。

Br}訴訟是指由任何政府當局提出或向其提起的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟。

？額外現金金額指(A)20億美元和(B)DC出資人和投資者根據第5.19(B)(Iii)節商定的金額中較大的一個。

額外DCNAF 繳費是指根據第2.03(C)節增加DCNAF 繳費的總額(如果有的話)。

？關聯方？是指，對於任何指定的人，由該指定的人直接控制或通過一個或多箇中間人間接控制的任何其他人，或與該指定的人共同控制的任何其他人。

附屬協議是指(A)CAFE信用共享協議、(B)柴油發動機/控制系統項目適應工作合作協議、(C)項目共用V6合作協議、(D)共用單體SUV項目合作協議、(E)共用車軸合作協議、(F)燃料電池汽車合作協議、(G)DCC/擔保人過渡服務協議、(H)FinCo/DCFS美國過渡服務協議、(I)FinCo/Guarantor過渡服務協議、(J)燃料電池研發協議，(K)未來中韓商業模式協議，(L)國際分銷協議，(M)國際金融服務合作協議，(N)ITM合作協議，(O)有限責任公司運營協議， (P)總研發協議，(Q)零部件分銷中心協議，(R)採購和供應合作協議，(S)斯普林特分銷協議，(T)

技術共享協議、(U)商標協議和(V)ZEV信用共享協議。

？反托拉斯法是指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》(在每種情況下均已修訂)，以及所有其他聯邦、省、州和外國法規、規則、條例、命令、法令、行政法規和司法原則以及其他法律，這些法律(A)旨在禁止、限制或規範具有以下目的或效果的行為：壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭，或(B)涉及政府當局的外國投資審查。

Br}營業日是指法律要求或授權在德國斯圖加特或紐約市關閉銀行的任何非週六、週日或其他日子。

*商業銷售交易是指涉及公司、投資者或其任何關聯公司或繼承人的任何交易或一系列交易，直接或間接導致投資者或其任何關聯公司通過以下方式獲得收益：(A)所有或幾乎所有投資者股權，包括從 (無複製)收到的收益；(I)任何合併、合併、重組或其他業務合併，據此，本公司或任何繼承人與一個或多個人合併，因此，在緊接該交易前的本公司成員(或其繼承人的股權持有人) 以外的人將擁有本公司或其繼承人的全部或基本上所有股權或投票權(視情況而定)，或(Ii)收購，直接或間接，由一名或多名人士(緊接該等收購前的本公司成員及其聯屬公司除外)透過投標或交換要約、協商購買、出售、轉讓、交換或其他方式，或(B)將本公司及本公司附屬公司的全部或實質所有資產視為一個整體。

《CAFE信用共享協議》是指由擔保人和DCC在成交時簽署的《CAFE信用共享協議》，該協議應與作為附件A所附的條款單一致。

加拿大/魁北克養老金計劃如果適用，是指修訂後的《加拿大養老金計劃》(R.S.C.1985，c.C-8)中規定的加拿大養老金計劃，以及修訂後的《魁北克養老金計劃法案》(R.S.C.C.R-9)中規定的魁北克養老金計劃。

加拿大轉讓定價糾紛是指戴姆勒-克萊斯勒加拿大公司與加拿大税務局之間關於戴姆勒-克萊斯勒加拿大公司向戴姆勒-克萊斯勒公司提供的服務的轉讓定價的糾紛，如披露明細表第3.16節所述。

加拿大轉讓定價撥備是指將加拿大轉讓定價爭議視為負債的税款準備金，以及根據第3.06(A)(I)節向投資者提供的2006年12月31日經審計的資產負債表上加拿大轉讓定價爭議作為資產退還税款的金額。

？現金/債務賠償金額是指(A)實體現金賠償金額和(B)實體債務賠償金額的總和。

A截止日期現金捐款意味着71.76億美元。

？收盤價，與任何一天的任何證券有關，是指(A)如果該證券在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易，紐約證券交易所綜合交易錄像帶上報告的該日的收盤價；(B)如果該證券並非在紐約證券交易所上市和交易，則指該證券上市或交易的主要國家證券交易所在該日報告的收盤價；(C)如果該等證券沒有在任何該等證券交易所上市和交易，則為該日在納斯達克證券市場(納斯達克)最後報告的銷售價格；或(D)如果該等證券當時並未在該證券交易所掛牌交易，但已由納斯達克報價，則為納斯達克報告的該日的最高出價和最低出價的平均值。

《税法》是指1986年的《國內税法》，自本條例生效之日起進行修訂。

Br}集體談判協議是指公司或公司任何子公司與任何勞工組織之間關於公司員工的任何書面或口頭協議、諒解或相互承認的過去做法。

公司福利計劃是指公司或任何公司子公司作為參與方的員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定) 和獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員或其他醫療(包括退休人員醫療)或人壽保險、退休、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排，以及僱用、解僱、遣散費或其他合同或協議，公司或任何公司子公司對其負有任何義務或維持的，為本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任僱員、本公司或任何本公司子公司的高管或董事或由擔保人或其任何關聯公司(本公司或本公司任何附屬公司除外)贊助或維持的所有短期或長期激勵計劃、計劃或安排，以及本公司或本公司任何子公司的現任或前任員工、高管或董事參與的所有短期或長期激勵計劃、計劃或安排；前提是，但是，公司福利計劃不應包括(A)擔保人或其任何附屬公司(公司或任何子公司除外)在本協議日期對其負有全部責任和責任的任何留任、留任獎金或其他激勵計劃、計劃、安排或協議，並將在本協議預期的交易完成後保留此類責任和責任，或(B)加拿大/魁北克養老金計劃。

公司員工是指(A)截至截止日期，公司或公司任何子公司僱用的每一名個人(包括目前處於長期或短期殘疾、軍休或其他假期的員工和處於裁員或罷免權利的員工；以及根據任何集體談判協議被公司或公司任何子公司承認為受僱或有權受僱的個人)，但附表5.05(B)和附表6.01(A)所列的個人除外，以及(B)受僱於

截至截止日期的DC 出資人或擔保人，並列於附表 6.01(B)。

公司股權獎勵持有人是指根據母公司股權計劃持有(或截至2006年12月31日持有)股票期權、股票增值權或影子股票獎勵的公司或任何公司子公司的任何現任或前任員工。

公司股權獎勵持有人在2007年1月1日至截止日期期間向公司股權獎勵持有人和擔保人實際支付的金額，涉及(I)公司股權獎勵持有人根據母公司股權計劃行使股票增值權時的支付，(Ii)根據擔保人2005年向公司股權獎勵持有人授予的影子股票的支付，2006年和2007年績效影子股票計劃和(Iii)與行使母公司股權計劃下授予公司股權獎勵持有人的股票期權有關的參考價格和行權價格(各自在適用的股票期權協議或股票期權計劃摘要中定義)之間的差異。

？公司知識產權是指公司擁有知識產權和公司許可的知識產權。

？公司知識產權協議指公司或任何公司子公司授予任何第三方的所有知識產權許可，不包括在正常業務過程中授予客户和最終用户的許可，以及(B)從任何第三方提供給公司或任何公司子公司的所有知識產權許可，不包括收縮包裝協議。

？公司IT協議指公司或任何公司子公司參與的有關使用公司IT系統的所有協議。

？公司IT系統指與公司業務運營相關的所有使用或持有的IT系統。

公司租賃的不動產財產是指對金融服務業務或工業業務具有重要意義的不動產，該不動產被出租、許可或轉租給公司，或由公司或任何公司子公司以承租人或被許可人的身份使用或佔用(但不擁有)，在每種情況下，連同公司或任何公司子公司租賃的範圍，包括目前或以後位於其上的所有建築物和其他結構、設施或改善、所有固定裝置、建築系統、不可移走的本公司或任何附屬或附屬公司的個人財產的設備和物品，以及與上述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬財產。

？公司獲得許可知識產權是指公司或任何公司子公司根據公司知識產權協議獲得許可使用的所有知識產權。

？公司重大不利影響是指一個或多個情況、變化、影響、事件或發展，或前述任何一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或前述任何一系列情況、情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或一系列前述情況、情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或前述任何一系列情況、情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或上述任何一系列情況、情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況、變化、影響、事件

本公司和本公司子公司的綜合經營業績或綜合財務狀況，作為一個整體(但條件是，重大不利影響一詞不包括因以下原因引起或產生後果的任何變化、情況或影響：(A)普遍影響本公司及其子公司所處行業的事件、情況、變化或影響；(B)影響證券市場的一般經濟狀況或事件、情況、變化或影響；(C)與工會、罷工、減速或停工進行討論或談判(或沒有談判)，(D)任何政府當局的法律、規則或條例的變化，或公司或任何公司子公司經營所在國家的監管條件的變化與其競爭對手相比，不會對公司和公司子公司造成重大的不利影響，(E)現行利率或外匯匯率的變化，(F)會計準則、原則或解釋的變化，(G)因完成本協議預期的交易或宣佈簽署本協議而產生的變化，包括(I)競爭對手的任何行動，(Ii)員工的任何損失，或(Iii)產品或服務訂單的任何延遲或取消，(H)公司及其子公司為應對主要競爭對手提供的可比服務或產品價格下降而合理地按比例降低服務或產品的價格。(I)任何情況, 根據或根據本協議所需或預期採取的任何行動或應投資者書面要求採取的任何行動所導致的變化或效果，以及(J)因在本協議生效日期後發生的恐怖主義或戰爭(不論是否宣佈)行為導致當前條件的實質性惡化而導致的變化與其競爭對手相比，不會對本公司及本公司的子公司造成重大的不利影響。

公司擁有的知識產權是指由公司或公司子公司擁有的所有知識產權。

*公司擁有的不動產指對金融服務業務或工業業務具有重大意義的不動產，公司或任何公司附屬公司持有費用所有權(或同等)權益，連同目前或以後位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善、公司或其附屬公司或附屬公司的所有固定裝置、建築系統、設備和個人財產物品，以及與上述相關的所有地役權、許可證、權利和附屬物。

公司不動產是指所有公司擁有不動產和公司租賃不動產。

？本公司附屬公司是指本公司於完成結算前重組交易及結算後重組交易後的各附屬公司，包括附表1.01(B)所列人士。

？計算機軟件是指任何和所有計算機程序，包括操作系統和應用軟件、算法的實現、程序接口和數據庫，無論是源代碼還是目標代碼，以及與上述相關的所有文檔，包括用户手冊。

或有債務指適用於任何人的任何直接或間接或有負債該人與(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他財務義務有關的任何債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或有追索權出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(B)與為該人的賬户開具的未開立信用證有關的任何債務；和(C)任何衍生品交易產生的所有債務；但條件是，或有債務一詞不應包括在正常業務過程中對收款或其他存款的背書。任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已述或已確定金額，或者，如果不可陳述或不可確定，則等於與之有關的合理預期債務的最高限額。

？合同是指所有合同、租賃、許可證、安排、票據、債券、抵押、契約、特許經營協議、文書、承諾、承諾和其他協議和具有約束力的義務(包括對其的任何修改和其他修改)，無論是書面的，還是僅針對第三方的口頭的，公司或其任何子公司是其中一方，或其各自的業務、財產或資產的任何受其約束；但條件是，合同不應包括任何集體談判協議、許可證、環境許可證或根據環境法承擔的義務。

？控制(包括受控和與之共同控制的術語)，對於兩個或多個人之間或之間的關係，是指作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，直接或間接擁有以受託人、遺產代理人或遺囑執行人的身份，通過受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過具有投票權的證券的所有權，通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或導致對一個人的事務或管理的權力。

？轉讓税指根據本協議買賣投資者股權所產生的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他税、任何轉讓費、任何錄音費用及任何其他費用及費用(包括罰款及利息)。

《柴油機/控制系統適應工程項目合作協議》是指擔保人與DCC在結案時簽署的合作協議，該協議應與本合同附件中作為附件B的條款單一致。

公用軸項目合作協議指擔保人與DCC在結案時簽署的合作協議，應與本合同附件中作為附件C的條款單一致。

？《通用整體式SUV項目合作協議》是指擔保人與DCC在結案時簽署的合作協議，該協議應與本合同附件中作為附件D的條款單一致。

？《共同V6項目合作協議》指擔保人和DCC在結案時簽署的合作協議，應與本合同附件中作為附件E的條款一致。

？《燃料電池汽車項目合作協議》是指擔保人與DCC在結案時簽署的《合作協議》，該協議應與本合同附件中作為附件F的條款表一致。

DC貢獻者披露時間表是指DC貢獻者就本協議向投資者提交的、日期為本協議日期的時間表。儘管DC貢獻者披露時間表或本協議中有任何相反規定，DC 貢獻者披露時間表中與陳述和擔保有關的任何章節中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入DC貢獻者披露時間表中與陳述和擔保有關的任何其他章節中，如同在該其他章節中完全闡述的一樣，對於這些信息或披露，此類信息和披露的適用性在該信息或披露的表面上是合理明顯的。

？DC貢獻者知識產權是指擔保人擁有的、用於或持有用於公司業務運營的知識產權。

Dc貢獻者材料不利影響是指對dc 貢獻者完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力產生的任何重大不利影響。

*DC貢獻者本協議中使用的知識、DC貢獻者的知識或類似術語是指截至本協議日期對附表1.01(G)所列人員的實際瞭解(但不是推定或推定) (或者，就根據本協議交付的證書而言，截至該證書的交付日期)，不會對此類知識進行任何核實或調查。

？DCC？指的是特拉華州的有限責任公司戴姆勒-克萊斯勒公司。

DCC/擔保人過渡服務協議是指擔保人和DCC在成交時簽署的《DCC/擔保人過渡服務協議》，該協議應與本合同附件中作為附件G的條款單一致。

DCMH？意為戴姆勒-克萊斯勒墨西哥控股公司，S.A.de C.V.

DCNAF貢獻指根據第2.03(B)(Iii)節轉移到公司的留存公司間債務的部分。

衍生品交易指與一種或多種貨幣、商品、債券、股票、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領滙交易，或任何其他類似交易或任何此類交易的組合，包括抵押抵押

證明或嵌入任何該等交易的債務或其他類似工具或任何債務或股權工具、總淨額結算協議及任何相關信貸支持、保證金支付、轉讓、抵押品或與該等交易有關的其他類似安排，但儘管有上述規定，本公司或本公司附屬公司就商品訂立的遠期合約在所有情況下均不包括在內。

電子數據室是指根據本協議預期進行的交易而準備和維護的電子數據室。

符合資格的分派指本公司或其投資者或其關聯公司的繼承人在截止日期及之後至截止日期兩週年期間進行的任何分配，但不包括公司營業利潤的分配或根據有限責任公司經營協議經營公司業務所產生的可分配現金(根據有限責任公司經營協議確定)。

？產權負擔是指任何抵押、信託契約、債務擔保契約、質押、留置權(包括法律規定的留置權，例如但不限於機械留置權)、債權、擔保或其他權益(包括任何復歸權益)、有條件和分期付款銷售協議或其他所有權保留協議、購買或租賃不動產的選擇權、抵押、地役權和其他條件、契諾、分區和任何其他限制、產權負擔或影響任何類型所有權的其他事項。

*實體現金金額指DCC及其附屬公司的現金及公司間應收賬款，(A)於各有關司法管轄區於2007年3月31日結束營業時，根據綜合會計原則以綜合基礎計算，及(B)採用附表1.01(D)所載的實體現金金額計算中詳述的賬户類別及調整。

？實體現金賠償金額是指(A)DC出資人披露計劃表3.27(A)中列出的超出(B)實體現金金額的金額(如果有)。

*實體債務金額指DCC及其附屬公司的負債，(A)於各有關司法管轄區於2007年3月31日結束營業時，根據綜合會計原則以綜合會計原則計算，及(B)採用附表1.01(E)所載的股權債務金額計算中詳述的賬户類別及調整。

？實體債務賠償金額是指相當於(A)實體債務金額超出(B)DC出資人披露計劃附表3.27(B)中規定的金額的金額(如果有)。

環境索賠指任何和所有書面投訴、傳票、傳票、指令、命令、索賠、訴訟、調查、違規通知、判決、行政、監管或司法行動、訴訟、要求或訴訟，或任何政府主管部門或個人發出的關於不遵守或違反規定的書面通知或涉及或聲稱因任何違反環境法或

危險材料的存在或釋放：(A)公司或任何公司子公司或公司或公司子公司的任何實體的任何資產、財產或業務；(B)任何毗鄰的財產或業務；或(C)接收或處理由公司或任何公司子公司或公司或公司子公司的前身產生的危險材料的任何設施。

？環境法是指任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、條例、規則、法規、命令、同意法令或判決，在每一種情況下，均存在於本協議之日，涉及危險物質的管理或釋放，或涉及人類暴露於危險物質、污染或保護人類健康和環境的環境，包括地表水、地下水、環境空氣、地表或地下土壤、自然資源或野生動植物棲息地。

環境責任是指任何金錢義務、損失、責任(包括嚴格責任)、損害、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、自然資源損害、成本和開支(包括所有合理的自付費用、律師、專家的自付費用和費用、環境現場評估的諮詢費和自付費用、補救調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁以及因釋放或威脅釋放危險材料而產生的利息。存在違反環境法律的危險材料或任何政府機構或任何第三方提出的與違反環境法律有關的任何環境索賠，任何補救行動，或危險材料的任何釋放或威脅釋放(A)公司、任何公司子公司或公司或公司子公司目前或以前擁有的任何財產或設施，或公司或公司子公司的任何前身實體，或(B)接收本公司或本公司的任何子公司或本公司或本公司的前身的任何實體產生的危險物質的任何設施。

？環境留置權是指根據《環境法》任何授權的政府當局因要求根據環境法提交或記錄的契約、契約、地役權、土地使用限制或類似的產權負擔而產生的任何產權負擔。

Br}環境許可證是指根據任何適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、批准、許可證或其他授權。

？股權對於任何人來説，是指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、期權或其他權利，用於從該人購買或以其他方式獲得該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的證券、認股權證、期權、或從該人購買或以其他方式獲得該等股份的權利 (或該等其他所有權或利潤權益)，以及該人士的其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益 )，不論是否有投票權。

？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈的任何法規。

《交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》。

？不含税？指(A)在截止日期日或之前結束的任何應課税期間的税款(或者，如果適用，對於任何延遲的截止日期，延遲的截止日期)，(B)對於跨期，根據第7.01(B)節，應分配到任何一個DC貢獻者賬户的税款，(C)本公司或本公司任何附屬公司(為免生疑問，包括其各自的前身)在截止日期前的任何時間與DC出資人(或DC出資人的任何關聯公司)包括在任何合併、關聯、合併或單一集團中，根據《財政部條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，公司或其任何子公司應承擔的税款。(D)與(I)成交前重組交易、(Ii)成交後重組交易、(Iii)非上市公司的組建和隨後轉讓給本公司以及(Iv)第2.03(B)(Ii)節規定的交易有關並與之相關的税收。2.03(B)(Iii)和2.03(B)(V)和 (E)根據或依據與第三方承擔的税務賠償義務而產生的任何税款或支付的任何税款；但是，不含税的税額不得超過上文第(A)款或第(Br)款(B)項所述税項應計或預留總額的任何税額，在根據第3.06(A)(I)或(Ii)條向投資者提供的金融服務公司或工業公司2006年12月31日的經審計資產負債表中視為負債(但不包括加拿大轉讓定價條款的任何金額)。, 但僅限於此類税收主要直接對公司或任何公司子公司徵收(例如，此類税收準備金將包括對公司子公司徵收的聯邦、州、地方和外國所得税(加拿大轉讓定價條款除外)，在截止日期後被歸類為美國聯邦所得税目的的公司)，但不包括對任何實體產生的美國聯邦、州和地方所得税。截止日期後，作為合夥企業、被忽略實體或其他直通工具應納税嗎？適用於美國聯邦所得税。同樣，此類税收儲備應包括對被視為獨立於其所有者的實體的有限責任公司徵收的財產税或其他非所得税 (就美國聯邦所得税而言)。

？最終報銷金額是指(A)9.5億美元，(B)超出報銷金額的8.5億美元，以及(C)超出公司股權獎獲得者估計支付金額的2.36億美元。

？金融協議指任何金融服務公司的任何融資、擔保借貸、借貸、租賃、承銷、購買或出售貸款、辛迪加、投資、管理、參與、套期保值、掉期或服務協議或安排。

？金融服務業務是指金融服務公司在結算前重組交易發生後的業務，本協議預期在成交日前或之前完成的其他結算前交易，以及結算後重組交易。

？FinCo/DCFS USA 過渡服務協議是指由擔保人和FinCo在成交時簽署的FinCo/DCFS USA過渡服務協議，該協議應與本合同附件中作為附件H的條款表一致。

FINCO/擔保人過渡服務協議是指在成交時由擔保人和FINCO簽署的FINCO/擔保人過渡服務協議。該協議應與本合同附件中作為附件I的條款表一致。

《燃料電池研發協議》是指由保證人和DCC在成交時簽署的《燃料電池研發協議》，該協議應與本合同附件中作為附件J的條款單相一致。

？基本文件？指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的文件。例如，基礎文檔有限責任公司的證書或章程和有限責任公司協議或經營協議以及基本文件公司的證書或公司章程以及公司章程。

？資金負債指借入資金的債務(包括DCC 或DCC的子公司與DC出資人之一或DC出資人之一的關聯公司之間的公司間貸款，但本公司或公司子公司除外)，包括由票據、債券、債券或類似工具證明的債務。

中韓協議中的未來商業模式是指在交易結束時由有關各方執行的中國未來商業模式和韓國協議，應與作為附件K所附的條款表一致。

？GAAP？指的是美國各國普遍接受在所涉期間內持續適用的會計原則。

？政府機關是指任何聯邦、國家、國際、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政機關、機構或委員會或任何法院、仲裁庭或司法或仲裁機構(包括有權作出具有約束力的裁決的私人仲裁員或仲裁小組)。

？政府命令指由任何政府當局或與任何政府當局輸入或作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

Br}擔保人材料不利影響是指對擔保人履行本協議項下義務的能力產生的任何重大不利影響。

危險物質是指(A)任何石油、石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、含石棉材料或多氯聯苯；(B)任何界定、列出、管制或以其他方式歸類為有毒或危險、污染物或污染物或危險廢物、醫療廢物的任何化學品、材料或物質

根據任何適用的環境法，任何廢物、生物危險廢物或感染性廢物或特殊廢物或固體廢物；(C)任何具有危險廢物特性的物質，包括腐蝕性、易燃性、毒性或反應性，以及任何爆炸性材料；或(D)任何損害人體健康的建築材料，包括含有石棉、錳或二氧化硅的材料。

總部報銷金額是指公司或任何公司子公司在2007年3月31日至結算日期間發生和支付的現金成本(與母公司股權計劃相關的成本除外)，根據會計原則計算，在公司及其子公司的損益表中，成本歷來被稱為總部分配成本。

？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和法規。

？任何個人的負債是指(A)該人的所有債務(就本公司或公司附屬公司而言，包括該人與其中一名DC出資人或任何一名DC出資人的關聯公司(公司或公司子公司除外)之間的公司間借款)，不論是否有擔保，(B)該人的所有債務均由債券、債券、票據或類似的票據證明，(C)該人因延遲購買財產或服務而欠下的所有債務(br}不包括應付貿易賬款)；。(D)該人因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該等財產)，(E)該人以購買款項作擔保的所有債務按揭或其他產權負擔，以保證受該按揭或產權負擔規限的財產的全部或部分購買價格，。(F)該人根據租約承擔的所有債務，按照公認會計原則，該等債務應記錄為或須記錄為資本租賃，而該人作為承租人負有法律責任；。(G)該人就開立的信用證項下的未償還款項所負的所有債務。(H)該人對他人債務的所有直接或間接擔保，(I)該人同意(或有或有)購買或以其他方式獲得的他人債務，或該人以其他方式保證債權人不受損失的所有債務，以及(J)所有利息、費用, 該人就上述(A)至(I)項所指的債務或義務所欠的罰款(包括預付罰款或保費)及其他費用(與償還有關)。

？受償方指投資者受償方或DC供款人受償方，視具體情況而定。

？賠償方指第9.02節規定的DC出資人和第9.03節規定的投資者。

工業企業是指工業企業在發生開業前重組交易後，其他開業前的業務

本協議預期並在成交日期或之前完成的交易，以及成交後重組交易。

首次公開發行，對於任何人來説，是指該人的股權證券的首次公開發行，無論該發行是主要的還是次要的，並且不考慮該發行的規模。

保險代理指戴姆勒-克萊斯勒保險代理公司。

？保險合同指保險子公司自本合同之日起有效的所有保單、活頁夾、單據、證書、保證保險合同、保證保證書、參與協議和其他保險或再保險協議(無論是轉讓還是承擔)，無論是個人還是集團(包括與此相關的所有申請、補充、背書、附加條款和附屬文件)。

？保險子公司？指戴姆勒-克萊斯勒保險公司。

？知識產權是指(A)專利、專利申請和發明披露，(B)商標、服務標誌、商號、商業外觀、互聯網域名和其他受適用法律保護為知識產權的原產地或來源標記，以及與之相關的商譽，(C)著作權，包括計算機軟件的著作權，(D)保密的和專有信息，包括商業祕密、技術訣竅和發明，和(E)前述的註冊和註冊申請。

公司間合同是指(A)DCC或其子公司與FinCo或其子公司之間的合同，或(B)公司與公司子公司之間的合同。

公司間債務是指本公司或本公司任何附屬公司欠擔保人或擔保人的任何附屬公司(公司或任何附屬公司除外)的債務。

公司間應收賬款指所附附表1.01(C)中所列的欠DCC的3,240,130,997美元的債務。

國際分銷協議是指保證人、DCC和克萊斯勒國際公司在交易結束時簽署的國際分銷協議，該協議應與本合同附件中作為附件L的條款單一致。

國際金融服務合作協議是指擔保人與公司在交易結束時簽署的國際金融服務合作協議，該協議應與本協議附件中的條款説明書一致。

Br}投資者披露時間表是指投資者向DC貢獻者提交的與本協議相關的時間表，日期為本協議之日。儘管投資者披露時間表或本文件中包含任何相反的內容

根據協議，投資者披露中任何一節所包含的與陳述和擔保有關的信息和披露應被視為已披露，並以引用方式併入投資者出資人披露附表中與陳述和擔保有關的任何其他章節，如同在該其他章節中全面闡述了一樣，該等信息和披露的適用性從該等信息或披露的表面上看是合理明顯的。

Br}投資者權益是指成交時發行給投資者及其關聯公司的所有有限責任公司權益，經調整後反映公司的任何股權拆分、股權分紅、資本重組或類似的交易。

Br}投資者材料不利影響是指對投資者完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力產生的任何重大不利影響。

Br}投資者對投資者的瞭解，對投資者的瞭解，或本協議中使用的類似術語，是指截至本協議日期(或對於根據本協議交付的證書，截至證書交付日期)附表1.01(F)所列人員的實際(但不是推定或推定)知識，而沒有任何關於此類知識的核實或調查的暗示。

美國國税局是指美國國税局。

《ITM合作協議》是指保證人與公司在成交時簽署的《ITM合作協議》，該協議應與本合同附件中作為附件N的條款單相一致。

？IT系統是指所有計算機軟件和所有電子數據處理、數據通信線路、電信線路、固件、硬件、互聯網站和其他信息技術設備。

？法律是指任何聯邦、國家、國際、超國家、州、省、地方或類似(包括外國)法規、法律、條例、條例、規則、法規、秩序、要求或法治(包括普通法)。

？租賃投資組合是指(A)出於美國聯邦所得税的目的，由本公司或任何金融服務公司於截止日期所擁有的車輛組合，以及(B)截至截止日期，受任何金融服務公司的不同租賃計劃項下的租賃約束的投資組合。

？負債是指任何類型的任何和所有債務、負債和義務，無論是主張的還是未主張的、應計的或固定的、或有的或絕對的、確定的或可確定的或可確定的，或其他方面，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務，以及根據任何合同產生的債務、債務和義務。

許可轉讓的知識產權是指公司擁有由投資者或其一個或多個附屬公司許可給DC的知識產權

根據知識產權協議，貢獻者或DC貢獻者的一個或多個附屬公司。

同類交換計劃是指FinCo根據日期為2006年8月30日的美國戴姆勒克萊斯勒銀行、戴姆勒克萊斯勒公司、FinCo LLC、DCFS信託、LaSalle Bank N.A.和DCFS Account Services，LLC之間的總延期納税交換和信託協議進行的同類交換計劃，該協議在截止日期之前進行了修訂。

LLC運營協議指公司、DC出資人和投資者在交易結束時簽署的經修訂和重新簽署的LLC運營協議，該協議應與作為附件O所附的條款説明書一致。

《主ER&D協議》是指由擔保人和公司在成交時簽署的《主ER&D協議》，該協議應與本合同附件中的《主ER&D協議》(附件P)一致。

其他保留的公司間債務指公平市場價值等於附屬票據本金的公司間保留債務。

部分變現交易是指對投資者股權的任何部分進行的任何出售或處置(不包括在成交日期後六個月內向共同投資者出售或處置，或向投資組合公司以外的關聯公司出售或處置)，但與商業銷售交易有關的出售或處置除外。

Br}部件分銷中心協議是指由DCC、梅賽德斯-奔馳美國有限責任公司和梅賽德斯-奔馳加拿大公司在結束時簽署的部件分銷中心協議，該協議應與本合同附件中作為附件Q的條款單一致。

？每單位投資價值指(A)截止日期現金出資金額除以(B)構成投資者股權的公司(或其他股權證券)的會員權益單位數。

？許可證？是指所有許可證、證書(包括入住證)、授權、同意、許可證(包括分區許可證)、批准和政府主管部門或由其頒發的其他類似的授權。

？允許的保留權是指(A)尚未到期、應付或拖欠(或可不支付利息或罰款)的當期税款的法定留置權，或其有效性或其金額正由適當的訴訟程序誠意提出異議的 (前提是，僅在此類留置權與截至2006年12月31日或之前的期間有關的範圍內，任何此類有爭議的負債的全部金額在DCC 或FinCo(視情況而定)的資產負債表中作為負債在截至2006年12月31日的期間內累加或保留)，(br}資產負債表包括在經審計的公司財務報表中)，(B)機械師、承運人、工人、維修工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，這些留置權涉及公司或公司任何子公司、投資者或投資者的任何子公司(視情況而定)沒有違約的義務，或通過適當的程序真誠地對的有效性或金額提出質疑，或保證投標、貿易合同的履行的保證、保證金或其他留置權租約或法定

義務(包括工人補償、失業保險或其他社會保障立法)，(C)一個或多個政府機關的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，不對公司和公司子公司或投資者及其子公司的資產的當前使用造成實質性幹擾的適用，(D)任何州的所有契諾、條件、限制、地役權、侵佔、收費、通行權、其他留置權和記錄中規定的任何類似事項，對本公司及本公司附屬公司或投資者及其附屬公司的不動產的所有權的本地或市級特許經營權(視何者適用而定)，且(E)有關本公司及本公司附屬公司或投資者及其附屬公司的不動產的次要調查例外情況及事項(視何者適用而定)，將透過準確調查或視察該等不動產而披露，且不會對該等不動產的佔用或當前用途造成重大損害。

？個人是指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

Br}《採購與供應合作協議》是指擔保人與公司在成交時簽署的《採購與供應合作協議》，該協議應與本合同附件中作為附件R的條款單相一致。

項目X重組是指對附表1.01(I)中規定的全部或部分公司業務進行內部重組。

評級機構？指穆迪投資者服務公司、標準普爾、麥格勞-希爾公司和惠譽評級的部門。

？註冊是指由任何政府機構或互聯網域名註冊機構簽發、向其註冊、續簽或在任何政府機構或互聯網域名註冊機構面前續簽的申請。

？《條例》是指根據《守則》頒佈的《財務條例》，自本條例生效之日起生效。

？報銷金額指DC供款人根據第5.15(A)和(F)節向DCC報銷的總金額。

？釋放？是指任何泄漏、泄漏、泵送、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置危險材料 (包括丟棄或丟棄裝有危險材料的桶、容器或其他封閉容器)到環境中的任何行為。

補救行動是指(A)為清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估、中和或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質而採取的一切行動；(B)為防止或最大限度減少危險物質的釋放或威脅而採取的所有行動，以使此類危險物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；或(C)為執行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動而採取的所有行動。

？留存公司間債務指DCC或其附屬公司在截止日期的公司間債務，其公允市值為：(A)根據第2.03(C)節調整後的(A)截止日期現金出資的超額乘積，分子為 19.9%的分數，分母為(B)4億美元和(B)附屬票據本金的80.1%的分數之和。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年證券法。

？證券化SPV 是指在涉及工業企業或金融服務業務資產的證券化交易中使用的作為特殊目的載體的每個人(無論是有限責任公司、公司、信託或其他實體)。

Br}證券化交易是指由本公司或公司任何子公司發起的任何交易，根據該交易，任何此等人士在證券化中出售或質押應收賬款，其中由該等應收賬款支持的證券或其中的其他權益已出售，且任何此類證券或其他權益仍未清償。

收縮-包裝協議是指收縮-包裝和點擊-包裝許可證和與大眾市場上普遍可獲得的軟件有關的許可證，在這兩種情況下，對公司業務的運營都不是實質性的。

斯普林特經銷協議是指斯普林特經銷協議，是指由擔保人和DCC在成交時執行的和由擔保人和DCCI在成交時執行的之一，該協議應與本合同附件中作為附件S的條款單一致。

？跨期是指從截止日期或之前開始至截止日期之後的任何應税期間。

？附屬票據指CarCo Intermediate HoldCo I LLC在成交時向DCNAF發行的本票，該本票應與作為證據T所附條款説明書一致。

？任何個人的子公司是指由該個人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是否註冊成立。

？税項或税項指任何種類的任何和所有税項，包括任何類似的收費、徵税或其他類似的評估或負債，包括收入、毛收入、從價税、保費、增值税、消費税、房地產、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、扣繳、就業、失業保險、社會保障、營業執照、企業組織、環境、工人補償、利潤、遣散費、印花税、職業、暴利、關税、關税、工資、對公司或任何公司的子公司或任何公司徵收的特許税或其他税(連同與此有關的任何和所有利息、罰款和附加税) 或任何

它們各自的資產，由任何政府當局支付，或由本公司或任何公司子公司向任何政府當局支付。

？納税申報單是指任何和所有需要向政府主管部門提交的納税申報單、報告和表格(包括選舉、聲明、修正案、附表、信息申報單或附件)。

？徵税機關是指負責管理或徵收任何税款的任何政府機關。

Br}技術分享協議是指保證人和DCC在成交時簽署的技術分享協議，主要以附件U的形式簽署。

商標協議是指擔保人和DCC在交易結束時簽署的商標協議，主要以附件五的形式簽署。

ZEV信用共享協議是指由擔保人和DCC在成交時簽署的ZEV信用共享協議，該協議應與本合同附件中作為附件W的條款單一致。

第1.02節。定義。下列術語具有以下各節中規定的含義：

定義		位置

《會計原則》		1.01
·收購建議書		1.01
？收購目標？		1.01
？？操作？		1.01
？附加現金金額？		1.01
額外的DCNAF貢獻		1.01
？調整後的公司股權獎勵持有者付款？		6.07(a)
？附屬公司？		1.01
·關聯合同？		5.09
？？協議？		前言
·附屬協議		1.01
反壟斷法		1.01
？奧本山物業		5.15(b)
·奧本山託管人		5.15(b)
經審計的2006年SAP報表		3.06(e)
經審計的公司財務報表		3.06(a)
？工作日？		1.01
？業務銷售交易？		1.01
A咖啡館信用共享協議		1.01
加拿大/魁北克養老金計劃		1.01
加拿大轉讓定價爭議		1.01

定義		位置

加拿大轉讓定價條款條款		1.01
？現金/債務賠償金額金額？		1.01
？現金/債務賠償報表		9.02(b)
？證書？		5.15(b)
“中投公司”		5.05(c)
？結賬？		2.03(a)
？截止日期？		2.03(a)
N截止日期現金繳費		1.01
收盤價？		1.01
？代碼？		1.01
·集體談判協議		1.01
？公司？		獨奏會
？公司福利計劃？		1.01
？公司業務？		獨奏會
？公司合同？		3.17(b)
？公司信用支持工具		5.08(c)
？公司員工？		1.01
？公司股權獎持有者		1.01
？公司股權獎勵持有者付款		1.01
？公司股權獎勵持有者付款聲明		6.07(b)
·公司股權		獨奏會
？公司財務報表		3.06(a)
？公司知識產權		1.01
《公司知識產權協議》		1.01
？公司IT協議？		1.01
？公司IT系統？		1.01
公司租賃不動產物業		1.01
？公司獲得許可知識產權		1.01
？公司材料不利影響		1.01
*公司擁有知識產權		1.01
公司擁有不動產財產		1.01
？公司不動產？		1.01
？公司子公司？		1.01
？計算機軟件？		1.01
A保密協議		5.03(a)
《競賽》		7.03(b)
“或有債務”		1.01
？合同？		1.01
？控制？		1.01
運輸税		1.01
柴油機/控制系統改裝工作項目合作協議		1.01
共軸項目合作協議		1.01

定義		位置

《通用一體式SUV項目合作協議》		1.01
通用V6項目的合作協議		1.01
Br}燃料電池汽車項目合作協議		1.01
？DC貢獻者？		前言
？DC貢獻者信用支持工具		5.08(a)
*DC貢獻者披露時間表		1.01
？DC貢獻者受補償方		9.03(a)
*DC貢獻者知識產權		1.01
*DC貢獻者材料負面影響		1.01
2 DC貢獻者知識		1.01
？DCC？		獨奏會
《DCC保險單》		3.25
？DCC/擔保人過渡服務協議		1.01
DCMH？		1.01
？DC Holding？		前言
？DCNAF？		前言
·DCNAF貢獻？		1.01
？債權契約		5.15(a)
·債務債券		5.15(a)
？2027年債券		5.15(a)
7.40%2097債券		5.15(a)
·7.45%2097債券		5.15(a)
債務融資		4.05(b)
？債務融資承諾		4.05(b)
·債務要約		5.15(c)
延遲關閉		2.06(b)
*延遲關閉日期？		2.06(c)
延遲關閉實體		2.06(a)
·衍生品交易		1.01
電子數據室？		1.01
？符合條件的分發		1.01
·產權負擔？		1.01
？實體現金金額？		1.01
？實體現金賠償金額？		1.01
·實體債務金額？		1.01
？實體債務賠償金額？		1.01
·環境索賠？		1.01
·環境法？		1.01
？環境責任		1.01
·環境留置權		1.01
·環境許可證？		1.01
股權融資？		4.05(b)

定義		位置

O股權融資承諾		4.05(b)
·股權？		1.01
“ERISA”		1.01
？估計公司權益獲獎者支付款項		6.07(b)
2總部預估報銷金額		5.16(d)
“例外退款”		7.02(a)
？？交換？		5.15(b)
《交易法》		1.01
？交換債券？		5.15(b)
《交換通知》		5.15(b)
不含税？		1.01
《反海外腐敗法》		3.24
歸檔的美國證券交易委員會文件？		3.06(c)
K最終報銷金額金額		1.01
《財務協議》		1.01
？金融服務業務？		1.01
？金融服務業務創業基礎？		3.06(a)
？金融服務公司公司		3.06(a)
？融資？		5.10
“融資承諾”		4.05(b)
-FinCo？		獨奏會
？FinCo/DCFS美國過渡服務協議		1.01
？FinCo/擔保人過渡服務協議？		1.01
《外國福利計劃》		3.14(g)
燃料電池數量？		5.16(f)
《燃料電池研發協議》		1.01
？基本文件？		1.01
*有資金的債務		1.01
中韓協議中的未來商業模式		1.01
《公認會計原則》		1.01
·政府權威？		1.01
·政府秩序？		1.01
·擔保人？		前言
·擔保材料負面影響		1.01
危險材料？		1.01
？總部成本報表		2.07
？總部報銷金額？		1.01
《高鐵法案》		1.01
負債累累		1.01
·受補償方		1.01
·賠付方		1.01
A獨立會計公司		9.02(b)
·工業企業？		1.01

定義		位置

？工業企業創業基礎		3.06(a)
·工業公司？		3.06(a)
？信息？		5.03(c)
首次公開募股		1.01
保險代理機構？		1.01
保險合同？		1.01
保險監管機構？		3.06(e)
保險代表？		3.26(c)
保險子公司？		1.01
知識產權？		1.01
？公司間合同？		1.01
*公司間債務		1.01
？公司間應收賬款		1.01
？國際分銷協議		1.01
《國際金融服務合作協議》		1.01
·投資者？		前言
*投資者信息披露時間表		1.01
A投資者權益權益		1.01
·投資者集團？		5.12
投資人受保方		9.02(a)
投資者材料的不利影響		1.01
投資者的知識		1.01
美國國税局？		1.01
《ITM合作協議》		1.01
？IT系統？		1.01
3.法律？		1.01
租賃投資組合		1.01
“租賃”		3.13(b)
？負債？		1.01
？許可轉讓知識產權？		1.01
？同類交換計劃？		1.01
《有限責任公司經營協議》		1.01
？損失？		9.02(a)
《主ER&D協議》		1.01
#Mezzanine LLC		4.08(a)
？多僱主計劃？		3.14(e)
--納斯達克		1.01
*新的債務融資承諾		4.05(b)
·非現金收益？		5.12(a)
紐約證券交易所？		1.01
2.報價文件		5.15(c)
？省略資產？		5.13(a)
·省略的服務？		5.13(b)

定義		位置

？孤兒子公司		3.06(f)
其他保留的公司間債務		1.01
所有者有限責任公司		2.03(b)
母公司股權計劃		6.07(a)
？部分變現交易？		1.01
2零部件配送中心協議		1.01
？PBGC？		3.14(a)
每單位投資價值？		1.01
？許可？		1.01
允許的產權負擔？		1.01
？？人員？		1.01
？完成後重組交易		5.05(b)
？結賬後納税申報單		7.04(b)
交易完成前重組交易		5.05(a)
·採購和供應合作協議		1.01
·項目X重組		1.01
*提議方？		7.03(c)
？SAP季度報表		3.06(e)
評級機構？		1.01
·贖回？		5.15(a)
·贖回通知		5.15(a)
·贖回付款		5.15(a)
？已註冊？		1.01
？法規？		1.01
？報銷金額？		1.01
？發行版？		1.01
·補救行動？		1.01
已償還的公司間債務		2.03(b)
？？代表？		11.10(e)
保留的公司間債務		1.01
A審核會計公司		3.06(b)
？SAP？		3.06(e)
SAS 100		3.06(b)
--美國證券交易委員會		1.01
《證券法》		1.01
證券證券化工具		3.19(a)
？證券化服務商		3.19(a)
？證券化SPV？		1.01
·證券化交易？		1.01
？收縮-包裝協議？		1.01
簽署DC貢獻者分支機構		3.01
#斯普林特經銷協議		1.01
？獨立圖書？		5.17
？獨立財務報表		5.17

定義		位置

*跨越期		1.01
從屬票據？		1.01
？子公司？		1.01
？補充財務報告		5.02(e)
？税制？		1.01
？納税申報單？		1.01
“税務機關”		1.01
？技術共享協議？		1.01
·第三方索賠		9.05(b)
《商標協議》		1.01
·信託協議？		5.15(b)
未經審計的公司財務報表		3.06(a)
未經審計的2007年公司財務報表		5.02(h)
？未經審計的2007年財務服務公司財務報表？		5.02(h)
公用事業資產？		5.02(f)
ZEV信用共享協議		1.01

第1.03節。構造的解釋和規則。在本協議中，除另有規定或上下文另有要求外，：

(A)在本《協議》中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則指的是本《協議》的條款、章節、附件或附表；

(B)本協議中的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(C)只要在本協定中使用了包括、包括或包括等字，則視為後跟無限制地包括等字；

(D)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》和《協定》中類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；

(E)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義；

(F)本協議中所載定義適用於此類術語的單數和複數形式；

(G)凡提及某人，亦指其繼承人和獲準受讓人；及

(H)除非另有明確説明，否則不打算排他性地使用。

第二條

投稿

第2.01節。對公司的貢獻。根據本協議的條款及條件，於完成交易時，(A)DCNAF將把保留的公司間債務貢獻予本公司，以換取公司股權；及(B)投資者須於完成日期向本公司轉讓現金貢獻，以換取投資者股權。

第2.02節。分配。根據本協議的條款和條件，在交易結束時，投資者和DC出資人應分別以公司股權持有人的身份，促使公司將持有現金的金額分配給DC，現金金額等於最終的報銷金額。雙方同意本公司根據前述句子分發其中所指的金額，應向DC Holding償還規則1.707-4(D)節所述的籌備費用。

第2.03節。打烊了。(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，第2.01節所述的轉讓(以及第2.06節的規定，本協議計劃在此時進行的其他交易)將於上午10：00在紐約列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP的辦公室進行。在第8.01節和第8.02節(本質上是在成交時必須滿足的條件除外)滿足或免除(根據本協議)雙方的義務後的第五個營業日紐約時間，或DC出資人和投資者雙方書面同意的其他地點或其他時間或其他日期(截止日期)。根據第2.06節的規定，第2.04節和第2.05節規定的所有交易將被視為在成交日期同時進行，在完成成交時採取的所有步驟之前，不會被視為已交付或付款。

(B)在收市時，

(I)投資者應在不遲於截止日期前三個工作日，通過DC Holding以電匯方式將即時可用資金支付到公司指定的賬户現金繳款；

(Ii)於收到截止日期後投資者及DC出資人以各自作為公司股權持有人的身份應促使本公司(A)首先向DCC現金出資34.5億美元(按下文(C)條調整)、 (B)向FinCo現金出資相當於22.75億美元及(C)向FinCo現金出資

奧本山間接子公司奧本山所有者有限責任公司(所有者有限責任公司)的資本，現金金額等於1.05億美元(或可能需要的更大金額，以導致所有者有限責任公司有總計3.25億美元的現金可用於從DCC購買總部設施(在實施所有者有限責任公司與此有關的購買資金融資後)，任何超過1.05億美元的金額都將減少上文(A)款中規定的金額；

(3)作為購買總部設施的對價，業主有限責任公司應向DCC支付相當於3.25億美元的現金；

(4)DCNAF將向公司轉移(A)保留的公司間債務(其他保留的公司間債務除外)，(B)現金，金額等於DCNAF的額外繳款，以及(C)現金，金額等於總部估計的償還金額；

(V)在本公司收到投資者的現金出資後，DC出資人應安排本公司向投資者發行投資者股權，投資者將在交易結束後立即擁有本公司80.1%的股權。

(Vi)待本公司從DCNAF收到DCNAF的出資後，DC出資人連同投資者應促使本公司向DCNAF發行公司股權，使 DC出資人在交易結束後立即擁有19.9%的公司股權；

(Vii)作為DCNAF轉讓給CarCo Intermediate HoldCo I LLC的其他留存公司間債務的對價，附屬票據應由CarCo Intermediate HoldCo I LLC向DCNAF發行；

(8)金融公司應支付12.25億美元的債務，外加其欠DCC的應計但未付的利息；以及

(Ix)DCC應向DC出資人或其關聯公司(視情況而定)償還公司間債務部分，該部分相當於DCC及其附屬公司根據第5.19(B)節從DC出資人及其關聯公司(本公司或本公司附屬公司除外)根據第5.19(B)節從DC出資人及其關聯公司(除本公司或本公司子公司以外)借入的總額，條件是：(A)在2007年7月1日至成交日前的期間，DCC及其子公司從DC出資人及其關聯公司(本公司或子公司除外)借入的債務總額，但在緊接成交前的期間仍未償還，條件是：(A)在2007年7月1日期間發生的借款加上應計利息和未付利息， 2007年7月31日和2007年7月31日不得超過8.5億美元，外加應計利息和未付利息(按1個月倫敦銀行同業拆借利率加65個基點計算)；(B)2007年7月31日之後至2007年8月3日之前借款的償還金額不得超過11.5億美元，外加應計未付利息(按1個月倫敦銀行同業拆借利率加65個基點計算)；(C)此類還款總額不得超過額外現金金額加上應計未付利息

(根據1個月倫敦銀行同業拆借利率加65個基點計算)(償還的公司間債務)。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，(I)如果投資者有權獲得根據本協議第9.02(B)節在截止日期或之前根據本協議第9.02(B)節作出的賠償，則截止日期現金出資應自動減少，額外的DCNAF出資應自動增加此類賠償的金額；(Ii)如果經審計的2006年SAP報表中規定的保險子公司的法定賬面價值小於1.627億美元，則截止日期現金繳款應自動減少，額外的DCNAF繳款應自動增加該差額x1.35 x.801；(Iii)如果未經審計的2007年金融服務公司財務報表中列明的金融服務公司的税前收益低於2.5億美元，則截止日期現金繳款應自動減少，額外的DCNAF繳款應自動增加該差額。以及(Iv)如果DCC在緊接交易結束前對Auburn Hills物業沒有良好且可市售費用簡單的絕對所有權，且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，則DCNAF額外出資的金額應自動增加$220 ，並在DCC獲得該所有權後將該金額分配給DCNAF。

第2.04節。DC貢獻者完成交付。截止時，DC貢獻者應交付或安排交付：

(A)向本公司提交令投資者合理滿意的形式和實質上令投資者滿意的轉讓和轉易文書，證明並完成DCNAF出資的轉讓；

(B)致投資者，以公司收到投資者的現金貢獻為準。

(I)公司向投資者發行股權的證據。

(Ii)DC貢獻者或任何一個DC貢獻者的關聯方是由該DC貢獻者或該關聯方(視屬何情況而定)籤立的每份附屬協議的副本；

(Iii)就第8.02(A)及(D)條所列事宜，由每名區議會供款人妥為授權的人員所發出的證明書。

(Iv)投資者為完成擬進行的交易而合理需要的任何其他文件或工具；及

(V)DCC的一名適當高級人員的證書，證明DCC在實施與關閉相關的DCC資本重組後的償付能力。

(C)在本公司收到DCNAF出資的情況下，向DCNAF 根據第2.03(B)(V)條發行由DCNAF收購的公司股權的證據。

第2.05節。投資者完成交割。在成交時，投資者應提供：

(A)對本公司而言，現金出資的截止日期；和

(B)至DC Holding，

(I)投資者或其關聯公司是一方的每一份附屬協議的副本(如有)，由投資者或該關聯公司籤立；及

(Ii)投資者妥為授權的高級人員就第8.01(A)及 (D)條所列事項作出核證的證明書；及

(C)DC Holding為完成擬進行的交易而合理需要的任何其他文件或文書。

第2.06節。延遲關門。(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果第八條規定的條件已得到滿足(但尚未收到或獲得與保險子公司或保險代理機構有關的、與關閉有關的任何政府機構的批准或許可，或任何適用的等待期尚未到期(此類實體，統稱為延遲關閉實體))，DC 出資人或投資者均有權要求對此類延遲關閉實體以外的其他實體進行關閉，根據下文第(B)、(C)和 (E)款的規定，該等延遲關閉實體的關閉應按本協議預期進行。(截止日期，為免生疑問，以下為截止日期)。

(B)在 DC出資人或投資者根據上文(A)款行使其權利要求對延遲關閉的實體以外的其他實體進行關閉的情況下，延遲關閉的實體不應在關閉時被列為本公司的子公司，作為DC控股貢獻的一部分，並應就延遲關閉的實體進行後續關閉 (延遲關閉)。

(C)延遲關閉應在收到任何政府當局的適用批准後的第三個營業日(延遲關閉日期)較晚的那個工作日(延遲關閉日期)進行，並於上午10：00在紐約州列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP的辦公室進行，與此類延遲關閉實體的任何適用等待期屆滿。在紐約或DC出資人和投資者可能相互書面商定的其他地點或其他時間或其他日期。延遲結算時，DC出資人應作出合理必要的交付，將延遲結算實體的所有股權轉讓給本公司，如第2.04節所述。

(D)從成交日期至延遲成交日期，DC出資人應在投資者的任何必要合作下，(I)在適用法律允許的範圍內，對延遲成交實體採取投資者可能合理要求的行動，及(Ii)(A)保留每個延遲成交實體，及(B)以信託形式持有及營運每個延遲成交實體。延遲關閉時，公司有權享受每個延遲關閉實體的經濟利益，但須承擔經濟負擔。在不牴觸第2.06(F)節的情況下，如果任何一位DC出資人不能合法地持有上一句所述的任何延遲關閉實體並以信託方式代公司運營，則該DC出資人應盡其商業上合理的努力達成一項安排，將該等延遲關閉實體的經濟成本、經濟負擔和經濟利益轉嫁給公司。上述工作應根據由DC貢獻者和投資者共同商定的文件進行。

(E)儘管本協議有任何相反規定，附表8.01所列有關保險代理和保險子公司的條件應是DC 供款人或投資者在延遲結算前必須滿足或放棄的唯一條件，以完成第2.06節就任何延遲結算實體進行的交易。對於延遲成交實體，從成交日期到延遲成交日期，DC貢獻者和投資者應繼續遵守本協議中包含的所有條款要求在成交前僅就延遲成交實體履行的契諾和協議，除非上下文另有明確要求，且除本協議第七條的目的外，本協議中對成交或成交日期的所有引用應就延遲成交實體而言，分別被視為指延遲關閉或延遲關閉日期。

(F)如果交易已完成，但此後延遲交易並未在本協議日期的一週年日或之前發生，則(I)DC出資人應在該一週年日以電匯方式向投資者支付相當於1.76億美元的金額(減去根據第2.03(C)(Ii)節按計算的任何金額)。另加截止日期至付款日期的利息，利率為摩根大通銀行或其在紐約的任何繼承人不時公佈的利率，並以截止日期至付款日期的參考利率為基準利率。(Ii)各方應終止根據第2.06(D)條和第2.06(B)款達成的任何安排，各方根據第2.06條所規定的所有義務應終止除第2.06(F)和(Iii)條所述外(A)根據第2.06(D)(Ii)(B)條以信託方式為公司賬户持有的實體的運營相關的利益和負擔應由DC出資人保留。(B)根據第2.06(D)條應轉移給公司的任何經濟利益或經濟負擔應轉移給DC出資人，包括解除與延遲結束實體有關的任何債務或義務，DC出資人應對該等責任和義務負責；但該等經濟利益及經濟負擔的轉移，應扣除本公司在截止日期後根據第2.06(D)條向本公司轉移該等經濟利益或經濟負擔所涉及的任何費用，以及(C)各方應在合法及切實可行的範圍內, 使用他們的

合理的盡最大努力促使本公司作出安排，返還根據第2.06(D)節倒數第二句在截止日期後轉讓給本公司的延遲關閉實體的任何經濟成本、經濟負擔和所有權的經濟利益。如果第2.06(F)節第一句規定的款項未能在到期時支付，公司有權以公司股權持有人的身份向DC出資人或其各自的關聯公司(公司和子公司除外)支付未支付的金額，並將該金額支付給投資者，這一權利可由公司自行決定。如果DC出資人因投資者違反其在本協議項下的義務而導致延遲成交未能在本協議簽訂之日起一年的週年當日或之前發生，則DC出資人根據本協議向投資者提出的任何索賠在上述情況下仍然有效。

第2.07節。調整。(A)在截止日期後60天內，DC出資人應向投資者提交一份由出資人準備的報表，列明總部報銷金額(總部成本報表)。如果投資者在收到總部成本報表後30天內沒有就其對總部成本報表的異議發出書面通知，則該報表應被視為最終聲明，對投資者和DC出資人具有約束力和決定性。如果投資者對總部成本報表的任何部分有爭議，則第9.02(B)(Iii)節規定的爭議解決程序應在必要時適用於該爭議。

(B)如果最終的總部報銷金額超過估計的總部報銷金額，DC供款人應在最終確定總部報銷金額後五個工作日內，通過電匯立即將可用資金支付到公司指定的賬户。如果估計的總部報銷金額超過總部最終報銷金額，雙方應在最終確定總部報銷金額後五個工作日內，促使公司及其子公司向DC出資人指定的賬户電匯立即可用資金。

第三條

申述及保證

DC貢獻者的

DC 貢獻者特此共同和個別向投資者陳述和擔保，截止日期，或者，如果在指定日期作出陳述或擔保，則如下：

第3.01節。DC貢獻者的組織、權限和資格。每個DC出資人都是一家正式成立、有效存在且符合特拉華州法律的公司，是擔保人的間接全資子公司。DC貢獻者中的每個都擁有所有必要的公司權力和授權，以將簽訂本協議及其所屬的附屬協議

履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易。在收到擔保人監事會批准的情況下，作為或將成為附屬協議一方的任何DC出資人的每個關聯公司(簽署DC出資人關聯公司)在成交前擁有或將擁有簽訂其作為一方的附屬協議、履行其義務和完成擬進行的交易的所有必要權力和授權。每個DC貢獻者和簽署的DC貢獻者附屬公司都已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有或租賃的物業或其業務運營需要此類許可或資格需要的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果該概念適用)，但如果此類未能獲得許可、合格或良好信譽不會對DC貢獻者產生重大不利影響，則不在此限。 DC貢獻者簽署和交付本協議以及該DC貢獻者是或將成為其中一方的附屬協議、DC 貢獻者履行其在本協議和本協議項下的義務以及該DC貢獻者完成本協議擬進行的交易，從而獲得該DC貢獻者及其股東採取的所有必要公司行動的正式授權。待收到保證人監事會的批准，公司、本公司子公司和簽署DC出資人聯屬公司的附屬協議的簽署和交付，每個公司的履行情況, 本公司附屬公司及已簽署或將會參與的附屬協議的聯屬公司，以及本公司、本公司附屬公司及簽署附屬協議擬進行的交易的聯屬公司已完成或將會完成的交易，已經或將於成交前已獲本公司及其股權持有人採取一切必要行動正式授權。本協議已由DC出資人正式簽署和交付，(假設投資者進行了適當的授權、執行和交付)構成了DC出資人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個DC出資人強制執行，受任何適用的破產、資不抵債(包括與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響 (無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。在收到擔保人監事會的批准後，公司、公司子公司、DC出資人和簽署出資人關聯公司中的任何一方是或將成為一方的每一份附屬協議，在由該人簽署後，應已由該人正式簽署和交付， (假設得到其他各方的適當授權、執行和交付)應構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行。受任何適用的破產、資不抵債(包括與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組的影響, 暫停或類似的法律一般影響債權人權利，並受一般衡平法原則的影響(無論是在法律程序中考慮還是在衡平法中考慮)。

第3.02節。組織、權限和資格。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司，並擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產的一切必要權力及授權，以及按照其過去及目前的經營方式經營本公司業務。公司子公司是獨立的法人實體

根據其組織所在司法管轄區的法律，組織妥當且有效存在且信譽良好(如果該概念適用)，除非未能如此妥善組織並有效存在不會對公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司已獲正式許可或合資格從事業務，並在其擁有或租賃的物業或其業務運作需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(如該概念適用)，但未能獲如此許可、合資格及良好信譽不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。DC出資人已向投資者提供了本公司及其子公司的基本文件 (以及DC出資人在本文件日期生效的文件保留政策)的真實和正確副本。

第3.03節。公司股權所有權；子公司。(A)完成完成前重組交易後，DC Holding將成為本公司所有股權的記錄及實益擁有人，本公司將不會有其他未償還股權。所有公司股權將獲得正式授權並有效發行，公司股權權益的發行將不違反任何優先購買權或認購權，公司股權權益也不受任何優先購買權或認購權的約束。在交易結束時，本公司將發行並向投資者交付投資者股權的良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔，投資者將被接納為本公司的成員。緊接結算生效後，投資者股權合計構成本公司80.1%不可分割的有限責任公司成員權益，其他公司股權合計構成本公司19.9%的不可分割有限責任公司成員權益。本公司根據本協議於成交時向投資者發行所有投資者股權時，應經正式授權及有效發行，並應在不違反任何優先認購權或認購權、首次要約或優先購買權或類似權利的情況下向投資者發行。任何DC 出資人或擔保人或他們各自的任何關聯公司都不是關於投票、購買的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解(包括優先要約或優先拒絕的選擇權或權利)的一方，也不是公司股權的標的, 出售或以其他方式處置公司股權，本協議和有限責任公司經營協議除外。

(B)於完成結算前重組交易及結算後重組交易後，除《DC出資人披露日程表》第3.03(B)節所述外，(I)(X)本公司附屬公司的所有股權將由本公司或一個或多個本公司附屬公司擁有(且在結算及結算後重組交易發生時，本公司子公司的所有股權(br}將由本公司或一個或多個本公司子公司擁有)，(Y)自由且沒有所有產權負擔，(Ii)本公司的所有子公司的股權將得到正式授權和有效發行，並且(在該概念適用的範圍內)全額支付和不予評估，(Iii)不會有本公司子公司的股權被髮行或轉讓，且本公司附屬公司的任何股權將不受(X)任何優先購買權或認購權、優先認購權或類似權利或(Y)有關投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解(包括首次要約或優先認購權)的約束，

購買、出售或以其他方式處置，及(Iv)本公司將不會擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股權。

第3.04節。沒有衝突。假設已獲得第3.05節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動，已提交DC 出資人披露時間表第3.05節中所列的所有備案和通知，且任何適用的等待期已到期或終止，且除因任何事實或僅與投資者或其附屬公司有關的情況外，執行、本協議的每個DC貢獻者和該DC貢獻者是或將成為其中一方的每個DC貢獻者的交付和履行(以及簽署的每個DC貢獻者附屬公司簽署、交付和履行其是或將是其中一方的附屬協議)，不會也不會(A)違反、衝突或導致該DC貢獻者、任何簽署的DC貢獻者附屬公司、本公司或任何公司的子公司的任何基本文件的任何規定的違反，(B)與適用於該DC貢獻者、任何簽署的DC貢獻者附屬公司、公司或任何公司子公司的任何法律或政府命令相沖突或違反，(C)除DC貢獻者披露時間表第3.04節中所述外，與違反、導致違反、構成違約(或因發出通知或經過時間而將成為違約的事件)、要求任何項下的任何同意、或給予他人任何終止、修改、支付、加速或取消任何票據、債券、抵押或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、特許經營權或該DC貢獻者、任何簽約DC貢獻者附屬公司、公司或任何公司子公司為當事人的其他文書或安排 , 或(D)導致對本公司及本公司附屬公司的資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但第(Br)、(C)及(D)條除外，因其不會對本公司產生重大不利影響。

第3.05節。政府的意見和批准。DC出資人或任何簽署DC出資人的附屬公司(視情況而定)簽署、交付和履行本協議和附屬協議，不需要也不會要求任何政府當局提交或通知任何政府當局採取任何同意、批准、授權或其他命令，但以下情況除外：(A)DC出資人披露時間表第3.05節中規定的，(B)《高鐵法案》的合併前通知和等待期要求，(C)任何其他相關司法管轄區反壟斷法的要求，但如未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等備案或通知，則不會對公司造成重大不利影響，或阻止或實質延遲 DC出資人或擔保人完成本協議所預期的交易的能力，或(D)因純粹與投資者或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而有需要。收盤前重組交易發生所需的所有實質性批准、授權或任何政府機構的命令、行動、向其提交的文件或向其發出的通知，均應已取得或完成。

第3.06節。財務報表、美國證券交易委員會文件、內部控制。(A)DC Holding已向投資者交付以下 (統稱為公司財務報表)的真實完整副本：

(I)DCC及其子公司(統稱為工業公司)截至2005年12月31日和2006年12月31日的經審計的合併資產負債表以及工業公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的財政年度的相關經審計的工業公司經營和綜合收益及現金流量的綜合報表，在每個情況下均僅包括歷史財務狀況。經營業績和適用於工業企業的現金流量(這種列報基礎為工業企業的分拆基礎)；

(Ii)金融服務公司及其附屬公司(統稱為金融服務公司)截至2005年12月31日和2006年12月31日的經審計合併資產負債表，以及金融服務公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的財政年度的相關經審計的綜合經營報表、綜合收益和現金流量，每種情況下均以分割方式列報，僅包括歷史財務狀況。適用於金融服務業務的經營結果和現金流所涉日期和期間(連同第(I)項，經審計的公司財務報表；以及這樣的列報基礎，金融服務業務創業基礎？)；

(3)工業公司截至2006年3月31日、2006年6月30日和2006年9月30日的未經審計的合併資產負債表，以及工業公司截至2006年3月31日、2006年6月30日和2006年9月30日的財政季度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，均按原樣列報；

(Iv)金融服務公司截至2006年3月31日、2006年6月30日及2006年9月30日的未經審核綜合資產負債表，以及金融服務公司截至2006年3月31日、2006年6月30日及2006年9月30日的財政季度的相關未經審核的綜合經營報表及綜合收益及現金流量，均按原樣列報(第(Iii)及(Iv)項，連同未經審核的2007年公司財務報表及未經審核的公司財務報表)。

(B)除DC出資人披露附表第3.06(B)節所述的外，公司財務報表(I)是或將(如為未經審計的2007年未經審計的公司財務報表)按照工業公司或金融服務公司的賬簿及記錄(視何者適用而定)編制，(Ii)在場或(如屬未經審計的2007年公司財務報表)，工業公司或金融服務公司(視何者適用而定)的綜合財務狀況及工業公司或金融服務公司(視何者適用而定)在所涵蓋期間的綜合經營報表及全面收益及現金流量將會公平地反映在所有重要方面，及(Iii)(就未經審計的2007年公司財務報表而言)將會是：按照美國證券交易委員會頒佈的S-X條例的要求編制，並按照公認會計原則(和會計原則)一致適用編制

於所涵蓋的期間內，並按適用情況與工業公司或金融服務公司的過往慣例保持一致 (就未經審核的公司財務報表而言，須受未經審核的公司財務報表的腳註披露缺失及屬於正常年終的類別變動所規限) 本公司預期調整的影響不會是個別或整體的重大調整)。未經審計的2007年公司財務報表將由畢馬威有限責任公司(審核會計師事務所)根據審計準則100(SAS 100)聲明進行審核，DC Holding將於2007年6月15日或之前向投資者提交真實的完整的審核會計師事務所審核報告副本。在提交給投資者的範圍內，補充財務報告應取自本公司的賬簿和記錄，並應截至其各自的日期在所有重要方面都是準確的。

(C)擔保人及其附屬公司，包括本公司及其附屬公司，已自2004年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交了與工業業務或金融服務業務有關或包括披露在內的、應由其自2004年1月1日起提交的所有文件(提交的美國證券交易委員會文件)。截至其各自的備案日期，所有提交的美國證券交易委員會文件，僅在與工業業務或金融服務業務相關或包括披露的範圍內，均未根據提交文件的情況，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。截至本協議發佈之日，從美國證券交易委員會員工收到的評論函件中，沒有未解決或未解決的意見，涉及任何已歸檔的美國證券交易委員會文件，涉及工業業務或金融服務業務的披露。

(D)除DC出資人披露附表第3.06(D)節所述的外，(I)據DC出資人所知，本公司或任何公司子公司，或任何負責該等事宜的公司或任何公司子公司的會計或代表，無論是書面或口頭的，均未收到或知悉任何重大投訴、指控、主張或索賠，關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括本公司或任何本公司或任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的代表律師並無報告有重大違反證券法的證據，本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反受託責任或類似的違規行為。

(E)DC Holding已提交，或就截至2006年12月31日的財政年度經審計的財務報表(經審計的2006年SAP報表)而言，將在編制後在切實可行的範圍內儘快向投資者交付(I)經審計的保險子公司截至2005年12月31日的資產負債表和截至2006年12月31日的未經審計的資產負債表的真實而完整的副本。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的財政年度的相關收益表和現金流量表，以及(Ii)保險子公司截至2006年3月31日、2006年6月30日和9月31日的資產負債表

2006年3月30日和截至2006年3月31日、2006年6月30日和2006年9月30日的財政季度的相關損益表和現金流量表(SAP季度報表)，在適用法律要求保險子公司編制此類資產負債表和報表的範圍內，以及在每個案件中向負責監管此類子公司保險公司的政府當局(保險監管機構)備案。上述財務報表是或將按照保險監管機構規定或允許的法定會計慣例在一致的基礎上(SAP)編制的，並在SAP要求和符合的範圍內公平地列報或將公平地列報，但附註、證物或附表中規定的除外，在所有重大方面，保險子公司在每個相應的日期的法定財務狀況以及保險子公司在當時結束的每個期間的法定經營結果和現金流量(受限制，在SAP季度報表的情況下，對於正常的年終調整類型的變化公司預計調整的影響是個別或整體的重大調整)。除其中另有説明外，上述財務報表中反映為已確認資產的所有資產在所有實質性方面都符合所有適用的保險法，且在中的金額至少等於適用保險法所要求的最低金額。2006年經審計的SAP報表中包含的資產負債表中有關投保人的盈餘將超過1.65億美元。

(F)未在公司財務報表中反映的唯一的公司附屬公司(DCMH除外)為附表3.06(F)所列的附屬公司(孤兒附屬公司)。

(G)根據附表3.06(G)的規定，下列各行所列金額：現金總額和現金等價物、公司間應收票據總額、第三方財務負債總額和公司間財務負債總額均真實無誤。

第3.07節。不存在未披露的重大負債。(A)本公司或本公司任何附屬公司並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債，但以下情況除外：(I)在經審計公司的財務報表中反映或預留的負債，(Ii)《DC出資人披露明細表》第3.07(A)節所列的負債，(Iii)自2006年12月31日起在本公司及本公司的附屬公司(或本公司業務)的正常業務過程中產生的負債，截至本協議日期，連同上文第(Iii)款所述的負債，不會對公司造成重大不利影響，或(V)本協議日期後產生且不會對公司產生重大不利影響的負債。

(B)《DC出資人披露明細表》第3.07(B)節規定了截至2007年4月30日所有債務和或有債務的真實和完整的明細表，涉及的金額不少於 $5,000,000(條件是DC出資人披露明細表的第3.07條已於2007年3月31日針對金融服務公司編制) 本公司或任何公司子公司，包括有利於或以其他方式受益於，DC出資人或其任何關聯公司(本公司及其子公司除外)，幷包括其在賬簿上的任何被視為分配的和任何此等人士的記錄，以及(Ii)DC出資人或其任何關聯公司(本公司及其子公司除外)，以為受益人或以其他方式受益

本公司或本公司任何附屬公司，幷包括在任何該等人士的賬簿及記錄上的任何被視為分配的款項(幷包括有關該等股份在結清後是否繼續存續的指示)。

第3.08節。在正常過程中的行為。自2006年12月31日至本協議日期，除DC 出資人披露日程表第3.08節所述外，金融服務業務和工業業務均由DCC、FinCo或本公司子公司進行，而不是由任何其他實體在正常過程中進行，從該日期至本協議日期，未發生任何對公司造成重大不利影響的，且本公司或任何公司子公司均未採取(或同意採取)下列行為：將構成違反第5.01(A)(V)、5.01(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(E)、(Xii)、 (Xvi)或(Xiii)節的行為。

第3.09節。打官司。截至本公告日期，除DC出資人披露日程表第3.09節所述外，尚無公司或DC出資人(如果未出資人)知悉本公司或本公司子公司待決或DC出資人知悉書面威脅而導致公司重大不利影響或將影響本協議、任何附屬協議或擬進行交易的完成的行為。

第3.10節。遵紀守法。除《DC出資人披露日程表》第3.10節所述或不會對公司產生重大不利影響外，不利影響：(I)公司或公司子公司按照適用於公司或任何公司子公司的所有法律和政府命令進行並繼續開展公司業務，且公司或任何公司子公司均未違反任何此類法律或政府命令；及(Ii)本公司及本公司各附屬公司實際擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及經營本公司業務所需的所有許可證，而該等許可證並無根據任何該等許可證而發生。

第3.11節。環境問題。(A)除DC貢獻者披露時間表第3.11節披露的或以外，除非不會對公司產生重大不利影響：

(I)公司及其子公司遵守所有適用的環境法律，並已獲得並符合所有環境許可證；

(Ii)本公司或本公司任何附屬公司未收到任何待處理的環境索賠，或據DC貢獻者所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面威脅；

(Iii)據DC貢獻者所知，沒有與危險材料有關的事實或情況可合理預期

導致針對公司或任何公司子公司的環境索賠或環境責任；

(Iv)據DC貢獻者所知，在本公司或本公司任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或在本公司或本公司任何附屬公司目前擁有或經營的任何物業，或在本公司或本公司任何附屬公司或本公司或本公司附屬公司的任何前身實體的所有權或營運期間，合理預期會引起環境索賠或環境責任的期間，並無且一直沒有解除該等權利；

(V)據DC貢獻者所知，本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司附屬公司的前身的任何實體，目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，不得含有任何垃圾填埋場、地面蓄水池、地下儲存罐、地面儲存罐，或以可合理預期會引起環境索賠或環境責任的方式儲存有害物質；

(Vi)據DC貢獻者所知，在接收本公司或本公司任何子公司或本公司或本公司子公司的前身的任何實體產生的危險材料的任何設施中，沒有且從未釋放過危險材料，這將合理地預期會導致環境索賠或環境責任；

(Vii)本公司或本公司任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業均無環境留置權；及

(Viii)本公司或本公司任何附屬公司或本公司或本公司附屬公司的任何前身實體均不受任何協議約束，該協議可要求本公司或本公司附屬公司向任何人士支付、償還、擔保、質押、抗辯、賠償或使其不會因因本公司或本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司的前身所擁有或經營的任何物業的任何釋放而產生的任何環境索賠或環境責任而損害任何人士。

(B)DC貢獻者已向投資者提供完整且真實的文件，該文件足以描述DC貢獻者對俄亥俄州代頓市代頓熱能設施及其周圍地下水狀況和水蒸氣入侵的當前狀態的瞭解，包括為DC貢獻者、公司、公司子公司或利益相關的前身編寫的任何和所有書面材料、索賠、環境報告、研究、調查和通信，包括為DC貢獻者、公司、公司子公司或感興趣的前身生成的或為其生成的第一階段和第二階段環境現場評估。屬於DC貢獻者、公司或公司子公司所有的資產。

(C)投資者確認：(I)本第3.11節中包含的陳述和保證是唯一的陳述和保證

關於遵守環境法或根據環境法承擔的責任、任何環境索賠、環境責任，或與公司或公司業務或與本協議或其標的有關的任何環境、健康或安全事項，包括自然資源，(Ii)本協議中包含的任何其他陳述均不適用於任何此類事項，也不對此作出任何其他明示或默示的陳述或保證。和(Iii)本第3.11節中包含的陳述和保修在結案後的三年內仍然有效。

第3.12節。公司知識產權和IT 系統。(A)《DC貢獻者披露時間表》第3.12(A)(I)-(Iii)節包含一份完整、準確的清單，其中包括截至本報告日期為止註冊公司擁有的所有知識產權 (連同其記錄的當前所有者) ，版權除外。據DC貢獻者所知，DC貢獻者披露日程表第3.12(A)(Iv)節在所有材料方面都包含一份完整而準確的清單，列出截至本報告日期本公司或本公司子公司所擁有的所有註冊版權(連同其記錄的當前所有者)。

(B)除不會對公司產生實質性不利影響外，(I)除DC出資人披露附表第3.12(B)(I)節規定的情況外，本公司或公司子公司是DC出資人披露進度表第3.12(A)(I)-(Iii)節規定的註冊公司擁有的每一項知識產權的全部權利、所有權和權益的獨家所有者，並且，除《DC出資人披露明細表》第3.12(B)(I)節所述外，據DC出資人所知，DC出資人是《DC出資人披露明細表》第3.12(A)(Iv)節所列註冊公司所擁有知識產權的所有權利、所有權和權益的獨家所有人，在每一種情況下都不存在任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，(Ii)註冊公司擁有知識產權的所有材料仍在存在，註冊公司擁有知識產權的所有材料均未被判定為無效或不可強制執行，或受到限制其使用或對公司或公司子公司的權利產生不利影響的任何命令、判決或法令的約束，(Iii)公司或公司子公司擁有或擁有有效許可證，可使用公司目前進行的與公司業務運營相關的所有材料公司知識產權，和(Iv)根據DC出資人對本協議第3.12(C)節的瞭解，根據附屬協議提供的公司知識產權和DC出資人知識產權包括目前在公司業務運營中使用的所有重大知識產權, 由任何第三方擁有的任何知識產權除外：(A)公司或公司子公司根據收縮協議獲得使用許可，或(B)根據適用法律不需要使用此類知識產權的許可證。

(C)對DC出資人的瞭解，除非不會對公司產生重大不利影響，(I)公司和公司子公司在公司業務運營中使用公司知識產權和DC出資人知識產權，目前進行的不侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權，以及，(Ii)除DC出資人披露計劃第3.12(C)節規定的情況外，不存在針對本公司或任何公司子公司的懸而未決或書面威脅的訴訟

侵權，侵犯或挪用任何第三方的知識產權。除《DC貢獻者披露時間表》第3.12(C)節所述外，據DC貢獻者所知，DC 貢獻者不會就任何知識產權的所有權、有效性、可註冊性或可執行性針對公司或公司的任何子公司採取任何未決的行動，或者據DC貢獻者所知，不存在書面威脅 (適用的政府當局審查未決專利和商標申請除外)。據DC貢獻者所知，沒有任何人從事任何以任何方式侵犯、侵犯或挪用任何註冊或重大公司擁有的知識產權的活動會對公司產生重大不利影響，並且，除DC貢獻者披露時間表第3.12(C)節所述外，本公司或任何公司子公司不會就上述事項採取任何尚未採取的行動或(據DC貢獻者所知)進行書面威脅。

(D)除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及本公司附屬公司已採取商業合理措施，將本公司及本公司附屬公司目前擁有或使用的與本公司業務運作有關的所有重大商業祕密及機密資料保密，而據DC出資人所知，並無任何該等重大商業祕密或機密資料未經授權披露。

(E)除不會對公司造成重大不利影響外，(I)自2004年1月1日以來，公司或公司子公司的任何公司IT系統未發生任何重大故障，且未在所有重大方面進行補救或更換，以及(Ii)公司 IT系統構成了目前進行的公司業務運營所需的所有IT系統。

(F)除不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及本公司各附屬公司均已採取符合普遍接受的行業慣例的合理及慣常的措施，以保護在本公司業務的運作過程中收集或獲取的個人或用户資料的隱私，(Br)據DC 貢獻者所知，自2004年1月1日以來，該等資料並無重大損失、未經授權的存取、使用、修改、披露或其他濫用情況，以及(Iii)本公司及其子公司使用和傳播有關客户的數據遵守所有適用的隱私政策、使用條款和法律。

(G)投資者特此確認，除第3.17節中關於公司知識產權協議的陳述和擔保對公司業務具有重要意義外，(I)本條款3.12中所包含的陳述和擔保是DC貢獻者就知識產權作出的唯一陳述和擔保，(Ii)本協議中包含的DC貢獻者的任何其他陳述和擔保均不適用於知識產權，也不適用於任何其他明示或暗示的陳述或保證，DC貢獻者的名單正在與之相關。

第3.13節。不動產。(A)(I)除不會對公司造成重大不利影響或除DC出資人披露時間表第3.13(A)節所述外，據DC出資人所知，公司或公司子公司擁有良好的費用簡單所有權(或其在非美國物業方面的等價物)。

公司擁有的每一塊不動產，在每一種情況下都沒有任何產權負擔，除允許的產權負擔外，以及(Ii)DC出資人已向投資者提供公司擁有的每一塊不動產的每份歸屬契據(或與非美國財產有關的等價物 )的真實副本以及與公司擁有的不動產相關的美國財產的所有所有權保險單和調查，在每種情況下，都根據 DC出資人擁有和/或控制的程度進行。

(B)除DC出資人披露日程表第3.13(B)節中所述的外，DC出資人瞭解：(I)DC出資人已向投資者提供所有租賃、轉租、再許可和其他使用或佔用協議的真實完整副本轉租、許可、再許可和其他使用或佔用協議 (統稱為租約)與所有公司租賃的不動產有關 DC出資人或其任何附屬公司擁有或控制的不動產，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無就與本公司租賃不動產有關的租賃訂立任何分租或轉讓，(Iii)租賃並未在任何重大方面被修改、修訂、續期、轉讓或轉租，除非該等修訂、延長、轉讓或分租或與此相關的其他修改已交付投資者，(Iv)除《DC出資人披露日程表》第3.13(B)節所述或紐約時間2007年5月10日晚上11：59之前在電子數據室向投資者提供的其他信息外，公司或公司子公司目前正在佔用所有該等公司租賃不動產(根據書面協議)，並擁有獨家使用和佔有公司租賃不動產的權利。在本租約條款的規限下，(Br)本公司或本公司附屬公司或任何其他訂約方並無在任何租約項下的任何重大方面違約，及(Vi)該等租約完全有效及生效，但如第(Ii)至(V)條(包括該等條款)並不包括在內，則該等租約將不會對本公司造成重大不利影響。

(C)除租約所載或在紐約市時間2007年5月10日晚上11：59之前在電子數據室向投資者提供的情況外，DC貢獻者已知悉且無購買、租賃或使用、優先購買權或優先要約購買、租賃或以其他方式佔用的權利，或購買、租賃或以其他方式使用或佔用、公司不動產或其任何部分或其中的任何權益的其他權利。也不得簽訂本公司或本公司任何附屬公司有權從其銷售、經營或開發中獲得任何部分收入或利潤的任何合同，但該等期權、權利或合同的存在不會對本公司造成重大不利影響的除外。

(D)對DC出資人而言，所有有利於本公司或本公司附屬公司購買本公司任何租賃不動產(如有)的期權均完全有效，除非該等期權的未能完全生效且不會對本公司產生重大不利影響。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知，表示有待決，或(據DC貢獻者所知，受到其他威脅) 任何(I)分區申請或程序、(Ii)撤銷、徵用權或採取程序、(Iii)税務移審程序或其他税務爭議或爭議，或(Iv)其他索賠，

與任何公司不動產有關的訴訟或訴訟或其他事項，或其中任何一項或其中的利益會對公司產生重大不利影響的部分。

(F)對於DC貢獻者，本公司及其子公司擁有完全有效的許可證(以及所有註冊、申請、資格、備案、特許經營權、許可證、通知和來自政府當局的權利)，這些許可證(以及所有登記、申請、資格、備案、特許經營權、許可證、通知和權利)對於這些個人當前使用和佔用各自的公司不動產以及他們在那裏進行的公司業務來説是必要的，所有這些都將在交易結束後繼續全面有效和立即生效，除上述項外，如無該等項目，不會對公司造成重大不利影響。

(G)除DC出資人披露日程表第3.04節所述的在DC出資人知情的情況下，公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司並無任何合同或許可影響任何公司不動產，需要任何人同意或批准本協議擬進行的交易，但如無此類同意或批准，則不會對公司產生重大不利影響。

第3.14節。員工事務。(A)DC供款人第3.14(A)(1)節披露計劃列出了截至本報告日期的所有重大公司福利計劃。除《DC供款人披露時間表》第3.14(A)(2)節所述外，每個重要的公司福利計劃均為書面形式，且DC供款人已向投資者提供(1)關於每個此類公司福利計劃的真實完整副本(I)此類公司福利計劃；(Ii)任何相關信託協議或其他資金文件；(Iii)最近的決定函(如果適用)；(Iv)任何計劃概要説明；(V)最近一年(A)表格5500 (及所附附表)、(B)經審計財務報表及(C)精算估值報告，包括任何FAS 106報告及(2)DC供款人或本公司或任何公司附屬公司從退休金福利擔保公司(PBGC)收到的有關任何公司福利計劃的任何材料有關任何此類計劃的資金狀況，受ERISA第四章規限。在美國受僱的公司員工目前未根據或參與DC供款人或任何附屬公司(公司或任何附屬公司除外)發起或維護的任何福利計劃、計劃或安排而累積任何養老金福利。

(B)每個公司福利計劃都是按照其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面運作的。本公司及本公司各附屬公司均已履行本公司及本公司根據其規定須履行的所有重大義務，並無在任何重大違約方面違反或違反任何公司福利計劃，而據DC供款人所知，任何公司福利計劃的任何一方並無重大違約或違規行為。除《DC貢獻者披露時間表》第3.14(B)節所述外，不存在任何懸而未決的行動，或者，據DC貢獻者所知，不存在與任何公司福利計劃(正常過程中的福利索賠除外)有關的威脅，並且，在DC貢獻者所知的情況下，不存在可能導致任何此類行動的事實或事件。

(C)除《DC供款人披露表》第3.14(C)節所述的外，根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個公司福利計劃，均已收到美國國税局的有利確定函，其中涵蓋了適用於公司福利計劃的所有條款，目前有確定函可供參考，表明公司福利計劃符合這樣的條件，根據《準則》第501(A)節規定，與任何公司福利計劃相關而設立的每個信託基金均已收到美國國税局的決定函，表明該信託基金是如此豁免的。此類確定函的每個請求都是在2006年1月1日之前提交的，或者是在補救修訂期結束之前提交的，以進行適用於每個公司福利計劃的 2001年經濟增長和税收減免調節法所要求的更改。據DC供款人所知，不存在任何情況和事實或事件可能會對任何公司福利計劃的合格或免税狀態產生不利影響，或者可能會導致信託的美國聯邦所得税豁免被撤銷。

(D)與任何公司福利計劃有關的所有繳費、保費或付款已在規定的到期日或之前支付。

(E)除《DC供款人披露》附表第3.14(E)節所述的外，任何DC供款人、本公司或任何公司子公司均未根據《ERISA》第四章承擔任何重大責任，或因實施《ERISA》第四章而承擔任何重大責任(在正常課程中產生的PBGC保費責任除外)，包括與(I)終止或重組符合《ERISA第四章》的任何員工福利計劃有關的任何重大責任。或(Ii)退出本公司或公司任何子公司可能根據ERISA第4063或4064條承擔責任的任何多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)款所指的)(多僱主計劃 )或任何單一僱主養老金計劃(ERISA第4001(A)(15) 條所指的)。

(F)根據《加拿大所得税法》和適用的省級養老金標準立法註冊的每個公司福利計劃都是如此註冊的。據DC貢獻者所知，不存在可能會對任何公司福利計劃的註冊狀態產生不利影響的情況、事實或事件，或可能會導致公司福利計劃被撤銷加拿大聯邦所得税豁免或根據《所得税法》(加拿大)實施任何處罰的情況或事件。每個未註冊的加拿大公司福利計劃均根據《所得税法》(加拿大)進行管理。根據所得税法就加拿大公司福利計劃的任何繳費申請的任何扣減，根據所得税法(加拿大)是允許的。根據《加拿大所得税法》(Canada)與未註冊的加拿大公司福利計劃建立的信託有關的所有税款已在規定的到期日或之前繳納。

(G)對於不受美國或加拿大法律約束的每個公司福利計劃(外國福利計劃)，(I)法律或該外國福利計劃的條款所要求的所有僱主和員工對每個外國福利計劃的繳費均已按照正常會計慣例進行或(如果適用)按應計，以及(Ii)

每個需要註冊的外國福利計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。

(H)除《DC供款人披露計劃》第3.14(H)節規定的以外，本協議的簽署或本協議所考慮的交易的完成(無論是單獨或與任何公司員工隨後終止僱傭有關的交易)都不會(I)使任何公司員工有權根據任何公司福利計劃增加遣散費或(Ii)加快支付或授予的時間，根據本公司的任何福利計劃觸發任何補償或福利的支付或資金(通過授予人信託或其他方式)，或根據本公司的任何福利計劃增加應支付的金額，或根據守則第280G條支付與任何降落傘付款有關的任何税收總額。

(I)自本協議簽訂之日起，《DC出資人披露日程表》第3.14(I)節所述的每一位個人均為本公司僱員或本公司子公司。

第3.15節。勞工很重要。DC貢獻者披露日程表第3.15節規定了本公司或任何公司子公司在本協議簽訂之日適用於本公司或任何子公司現任員工的每一份集體談判協議或其他工會合同，適用於本公司或任何公司子公司的現任員工，且沒有關於公司員工的其他集體談判協議。除DC出資人披露日程表第3.15節所述外，截至本協議日期，(A)本公司或任何公司子公司與代表員工的任何勞工組織之間未發生任何重大罷工、減速或停工，且本公司或任何公司子公司在過去三年內均未經歷任何此類罷工、減速或停工。(B)根據《集體談判協議》，不存在針對本公司或對本公司產生重大不利影響的任何子公司的申訴或仲裁，(C)沒有針對本公司或任何子公司的不公平勞動行為投訴或陳述請願書，在國家勞動關係委員會或任何其他類似的政府當局對本公司或任何子公司有重大不利影響，以及(D)本公司及其各子公司目前在所有實質性方面都遵守了與僱用勞工有關的所有適用法律，包括與工資、工時、《工人調整和再培訓通知法》、集體談判、非歧視以及納税和扣繳。

第3.16節。税金。除《DC出資人披露明細表》第3.16節所述外，(A)本公司或任何本公司子公司已提交或與本公司或任何本公司子公司有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到批准或獲得的任何提交時間的延長)，並且在所有重要方面都是正確和完整的，但未提交的納税申報單對本公司或任何本公司子公司並不重要，(B)本公司或本公司任何附屬公司應繳的所有重大税額(不論是否顯示在任何税項報税表上)已由適當的程序及時支付或真誠地提出異議，並已在未經審計的2007年公司財務報表中預留，(C)政府當局已以書面形式對本公司提出或評估任何重大税額的不足

或任何公司子公司未通過支付、結算或撤回而得到滿足，(D)目前沒有對公司或任何公司子公司提出任何審計、索賠或爭議的書面聲明或威脅任何重大税額或未提交任何納税申報單，(E) 公司或任何公司子公司均未同意延長或免除適用於任何重大納税申報單的訴訟時效，或同意延長任何關於重大納税評估或不足的時間，(F)在訴訟時效尚未生效的任何期間內，本公司或本公司任何附屬公司均不是任何裁決請求、私人函件裁決、與任何税務機關達成的協議、和解協議或類似協議的當事人； (G)本公司或本公司任何子公司均不是任何税收分配或分税協議的一方(除分税或分税協議外，該協議將在交易結束前終止，且不存在交易結束後的負債或義務)，(H)本公司和本公司子公司各自扣繳或收取了所需的所有重大税費 (此類税項分別或合計)已被扣繳或徵收，並在需要的範圍內，已向有關政府當局繳納此類税款，(I)本公司或任何附屬公司均無須根據守則第481(A)或263a條或任何類似的外國、省、州或任何類似的規定，在截止日期之後的任何應納税所得額(或其部分)作出任何重大調整。, 由於關閉前發生的交易或事件或採用的會計方法而導致的當地或其他法律，也沒有任何申請待處理，以請求任何税務機關允許更改與公司或任何子公司有關的會計方法，(J)出於美國聯邦所得税的目的以及所有相關的州和地方所得税的目的，公司和每個公司和子公司都是，截至截止日期，歸類為合夥企業或獨立於其所有者的被忽視實體，且不被視為公司或被視為應按公司徵税的協會，(K)公司福利計劃，與根據公司業務出售的項目有關的擔保，以及與公司業務有關的任何其他或有負債將由公司或任何子公司根據截止日期或之前的重組交易承擔。而本公司承擔的所有該等負債是在本公司業務的正常經營過程中產生的，(L)第2.03(B)(Ii)和 (Iii)節所述的轉讓構成本條例1.752-7(B)(10)節所指的貿易或業務對本公司的貢獻，(M)本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税收留置權(除允許的產權負擔外)，及(N)DC Holding就本公司產生的法規1.707-4(D)節所指的籌建前支出不少於25億美元。

第3.17節。材料合同。(A)DC 出資人披露時間表第3.17(A)節列出了截至本合同日期的本公司及其子公司的下列合同：

(I)與獨立承包商或顧問簽訂的所有合同，涉及本公司或本公司子公司每年支付500萬美元以上的費用，且不能在沒有罰款或進一步付款且沒有超過九十(90)天通知的情況下取消；

(Ii)需要公司或任何公司子公司支付超過500,000美元的基本年薪的任何僱傭、遣散費、控制權變更、諮詢或類似合同；

(3)購買或銷售材料、用品、設備或服務(定購單除外)，或不動產的租賃、轉租或許可(無論是作為出租人、轉讓人、承租人、許可人或被許可人)的所有合同，涉及由公司或公司子公司每年支付或向其支付1,000萬美元以上的款項(就不動產的租賃、轉租或許可而言，以2007年為基準租金)；

(Iv)所有財務協議，根據這些協議，任何金融服務公司的年收入預計將超過2500萬美元；

(V)與證券化交易或衍生品交易有關的對工業業務或金融服務業務具有重大意義的所有合同；

(Vi)所有與債務有關的合約，每宗未償還本金超過$5,000萬的合約，以及所有與或有債務有關的合約，每宗合約的未償還本金超過$5,000萬；

(7)與任何政府當局簽訂的所有合同，涉及的年度付款總額超過1,000萬美元。

(Viii)所有材料公司知識產權協議和所有材料公司信息技術協議；

(Ix)包含 (X)不競爭的約定或(Y)任何其他限制的任何合同或政府命令，在每個案例中，嚴重削弱公司、工業公司、金融服務公司或公司的任何關聯公司從事任何業務或與任何人競爭的能力的任何合同或政府命令，但在《DC貢獻者披露計劃》第3.17(A)節披露的範圍內的合資企業協議除外；

(X)涉及本公司或本公司任何附屬公司與任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司除外)分享利潤、虧損、成本或負債的任何合資企業協議、戰略聯盟協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議或表決協議或其他類似的共同所有權或聯合管理協議，或與本公司或本公司任何附屬公司在任何其他人 (本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何所有權或股權有關的任何協議，在每一種情況下，都是(X)金融服務業務或工業業務的材料，或(Y)本公司合理地預期本公司和本公司子公司在本協議日期後將被要求支付總額超過1,000萬美元的款項。

(Xi)任何涉及由本公司及本公司附屬公司支付或支付給本公司及本公司附屬公司的任何關聯公司合同(或一系列相關關聯關聯合同)(採購訂單除外) 每年超過1,000萬美元；

(Xii)任何涉及金融服務公司或工業公司每年支付超過1,000萬美元的公司間合同(或一系列相關公司間合同)(採購訂單除外)；

(Xiii)(A)DC 出資人或任何DC出資人的關聯公司(除公司或任何公司子公司以外)與不是任何DC出資人的關聯公司的人之間的所有合同(採購訂單除外)，其中公司或公司子公司是受益人，金額每年超過1,000萬美元，以及(B)公司或公司子公司，另一方面，以及不是任何一個區議會供款人的關聯公司的人，另一方面，其中一個區議會供款人或任何一個區議會供款人的關聯公司(本公司或任何公司附屬公司除外)是受益人，金額每年超過1,000萬美元；

(Xiv)本公司、工業公司和金融服務公司中的任何一家公司、工業公司和金融服務公司將作為重要合同提交給美國證券交易委員會的任何合同(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K 條例第601(B)(10)項中定義)的任何其他合同或一組相關合同(採購訂單除外)，如果該人已根據交易法登記證券；

(Xv)任何 (A)再保險或再保險恢復協議，不論是轉讓或假定的，且再保險餘額超過500萬美元，(B)管理一般代理協議，(C)保險或再保險彙集協議，包括任何與保險子公司作為一方的分配風險池有關的協議，及(D)保險子公司與任何保險代理人、經紀人或生產商簽訂的任何實質性協議；及

(Xvi)簽訂本第3.17節第(I)至(Xv)款中所述類型的任何合同的任何未完成的書面承諾。

(B)DC出資人已將《DC出資人披露計劃》第3.17(A)節(或第3.17(A)至節所要求的)中規定的每份合同的真實、正確和完整的副本交付給投資者，或供投資者查閲(所有此類合同均需在《DC出資人披露計劃》的第3.17(A)節中列出)。連同在本協議日期後簽訂的任何此類合同(如果此類合同是在本協議日期或之前簽訂的，則需要在DC貢獻者披露時間表的第3.17(A)節中列出，統稱為公司合同)。

(C)除《DC出資人披露時間表》第3.17(C)節所述外，在協議日期(I)或之前簽訂的每份公司合同是公司或作為協議一方的公司子公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)，(Ii)DC出資人知道，(Ii)對於DC出資人來説，是一項有效的和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律全面影響債權人權利並受一般衡平法原則影響(不論是否在法律程序中被視為衡平法或衡平法)，(Iii)完全有效及有效，及(Iv)本協議擬進行的交易完成後，除未取得與DC出資人披露時間表第3.04 項所載有關公司合約的任何同意外，應繼續生效，並無重大懲罰或其他重大不利的後果。

(D)除《DC出資人披露日程表》第3.17(D)節所述，且除不會對公司造成重大不利影響外，公司和作為公司合同一方的公司子公司在所有重大方面已經或正在履行該公司合同項下的義務，並且據DC出資人所知，合同的其他任何一方都沒有、沒有違反或承諾或沒有采取任何行動，且不存在會在該公司合同項下構成違約的事件或條件(且不會因時間流逝或發出通知而違約)，且未收到來自該合同任何其他方的任何該方打算取消、終止或未能續簽任何公司合同的通知。

第3.18節。公司產品。(A)截至本協議日期，除DC貢獻者披露時間表第3.18(A)節所述外，自2003年12月31日以來，本公司或任何公司的子公司或代表本公司或任何子公司進行的任何重大召回，或任何政府當局的任何調查或詢問，據DC貢獻者所知，很可能對任何設計、製造、加工、安裝、銷售、由或代表公司或任何公司子公司提供或放置在商業流程中。DC 出資人披露時間表第3.18(A)節規定了公司和本公司子公司在2003年12月31日至2007年3月31日期間發生的保修和召回以及類似的相關費用。

(B)截至本協議日期，除DC貢獻者披露時間表第3.18(B)節中規定的情況外，沒有重大的疏忽、製造疏忽或工藝不當的訴訟，或完全或部分以產品責任為前提的重大待決訴訟將本公司、本公司的任何子公司、或前述任何人的利益的任何前身列為一方，或據DC貢獻者所知，受到書面威脅或公司已收到書面通知，涉及人身傷害、財產損壞或

因本公司、本公司子公司或前身為上述任何人的利益而製造、銷售或交付的任何產品的所有權、佔有或使用而造成的損失，這合理地可能導致本公司或本公司任何子公司的負債超過1,000萬美元。除《DC出資人披露日程表》第3.18(B)節所述外，本公司或任何公司子公司或與上述任何人士利益相關的任何前身均未收到任何保險公司對《DC出資人披露日程表》第3.18(B)節所述事項的權利保留或承保範圍下降。

第3.19節。證券化。(A)本公司及本公司的每一附屬公司，就其為任何證券化交易的服務機構(以證券化服務機構的身分)而言，在所有重大方面均遵守該證券化交易(統稱為證券化工具)項下與其有約束力的所有合約。截至本協議日期，任何證券化服務機構均未收到任何證券化交易項下的服務商終止事件的通知(據DC 貢獻者所知，尚未發生或正在進行的事件可能會導致任何此類服務商終止事件 )。本公司及各本公司附屬公司在任何證券化交易中作為存款人或發行實體的範圍內，均已在各重大方面履行其根據證券化工具就該等證券化交易所承擔的所有責任。

(B)自二零零五年十二月三十一日起，本公司及本公司附屬公司在其為任何證券化交易的存款人的範圍內，已作出或安排作出根據交易所法令須作出的所有申請。並無訴訟待決，或據區議會出資人所知，已發出書面威脅，聲稱在任何證券化交易中發出的任何私募配售備忘錄或其他發售文件，或其任何修訂或補充文件，在發出之日，包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實或作出陳述所需的，並無誤導性。在任何證券化交易中，公司或任何公司子公司均未違反證券法第5條發行或出售任何證券。本公司或任何公司子公司或任何證券化特殊目的公司，只要是任何證券化交易中的發行實體，均不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司。

(C)自2005年12月31日以來，沒有任何國家認可的統計評級機構下調或撤回任何評級機構在發行任何證券化交易時至少對BBB或其等價物進行評級的證券的評級或將任何此類評級列入信用觀察以備可能降級，但因降級而導致的任何此類事件除外。關於第三方信用增強提供商的信用評級的撤回或信用觀察，但不是由公司或任何公司子公司的行為或不作為引起的任何此類事件除外。

(D)任何證券化工具下均未發生違約事件、服務商違約或類似事件，亦未發生任何證券化交易的現金捕捉觸發事件或其他需要增加增信的事件 (及至DC

在出資人知情的情況下，除(I)DC出資人披露時間表第3.19(D)節所述，或(Ii)因相關資產池的表現而發生的任何現金陷阱觸發事件或其他需要增加信用提升的事件外，未發生或正在發生任何可合理預期會導致任何前述事件的事件(br})。

(E)除《DC出資人披露日程表》第3.19(E)節規定外，本公司或任何公司子公司均未在任何證券化交易中以擔保人或信用增強者的身份行事，也未在任何證券化交易中就任何已發行證券的本金和/或利息支付提供任何形式的擔保。但條件是，就第3.19(E)節而言，本公司或本公司任何子公司不得僅因擁有或持有與任何證券化交易有關的任何信用餘額、附屬利息、信用準備金賬户或類似工具或賬户而被視為擔保人或信用增強者。

第3.20節。衍生產品交易。除不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或本公司任何附屬公司所進行的所有衍生工具交易，均根據對該人士具有管轄權的任何監管機構的適用規則、法規及政策而訂立，及(Ii)除為滿足任何評級機構的要求而修改外，本公司或任何本公司附屬公司所進行的所有衍生交易及回購或逆回購交易，均根據有關投資、證券、商品、風險管理及其他政策訂立。與當時被認為在財務上負責任且能夠理解 (單獨或與其顧問磋商)的交易對手訂立，並承擔該等衍生工具交易及回購或逆回購交易的風險。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及本公司各附屬公司均已正式履行其根據其作為一方的衍生交易及根據其參與的回購或逆回購交易所承擔的所有義務，且據DC出資人所知，該等應履行的義務已產生，且並無任何一方違反、違反或違約。

第3.21節。投資證券。除不會對公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有證券(根據回購協議出售的證券或以任何受託或代理身份持有的證券除外)均擁有良好的所有權，且無任何產權負擔 (許可產權負擔除外)，但該等證券或商品在正常業務過程中被質押以擔保本公司及本公司附屬公司的任何債務的除外。該等證券於本公司及本公司附屬公司的賬面上根據會計準則在各重大方面進行估值。本公司及本公司附屬公司採用投資、證券、風險管理及本公司認為就該等業務而言在所有重大方面均屬審慎及合理的其他政策、做法及程序。

第3.22節。資產充足性。金融服務業務和工業業務的各項有形資產運行正常，維修，

受普通磨損和撕裂的影響，並足以運營當前開展的業務。除非該等不遵守前述規定的情況不會對公司造成重大不利影響。對於 DC貢獻者所知，沒有重大遺漏資產或重大遺漏服務。DCC已收到公允價值，作為將FinCo的所有股權轉讓給本公司的代價，轉讓已於2007年5月11日生效， DC出資人披露時間表第3.22節對此進行了説明。

第3.23節。FinCo/DCC/擔保人過渡服務。除《DC出資人披露日程表》第3.23 節規定的服務外，附屬協議將使本公司和本公司子公司在本協議提供的期間獲得DC出資人及其關聯方在本協議日期為公司業務提供的所有重大服務(本公司和本公司子公司歷來提供的服務除外)，但隨後根據第5.13節規定成為協議標的的服務除外。據DC貢獻者所知，沒有重大遺漏資產或重大遺漏服務。

第3.24節。某些商業慣例。本公司及其各子公司均遵守《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的法律規定，公司及各子公司均遵守《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《反海外腐敗法》據DC貢獻者所知，自2004年4月1日以來，本公司、本公司任何子公司、或其任何董事代表其本人或代表任何前述人士提出、承諾、授權直接或間接向下列人員支付或支付任何款項或轉移任何有價值的東西：(X)任何員工、官員、任何外國政府或其部門、機構或機構或任何國際公共組織的代理人或其他代表；或(Y)任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是影響該接受者以官方身份作出的任何行為或決定，或誘使該接受者利用其影響力影響該外國政府或部門、機構或機構或該公共國際組織的任何行為或決定，或獲取任何不正當利益；在上述(X)及(Y)項的情況下，以協助本公司或本公司任何附屬公司取得或保留業務，或將業務引向, 在公司或任何公司子公司從事與腐敗、賄賂、道德業務行為、洗錢、政治捐款、禮品和酬金或合法開支有關的業務的情況下，在公司或任何公司子公司在美國(包括《反海外腐敗法》)或任何外國司法管轄區的任何適用法律下，公司或任何公司子公司將承擔重大責任的情況下。

第3.25節。保險。本公司及其附屬公司直接或間接透過擔保人或其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)，就其資產維持DC供款人披露附表(DCC保險單)第3.25節所載的某些意外及責任保險或自我保險安排，該等保單及安排為本公司及公司附屬公司提供本行業慣用的合理足夠保險範圍，但如未能維持該等保單或安排不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。除了沒有公司材料的情況

(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未及時根據任何DCC保單發出通知或提出任何索賠，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無在任何DCC保單項下未有任何重大未清償索賠。據DC供款人所知，(I)保險人不存在提前終止任何DCC保險單的依據，且(Ii)不存在任何事實或情況可免除保險人在任何DCC保險單下全額(扣除免賠額)償付公司或其任何子公司的任何有效索賠的義務，但第(I)和(Ii)項的情況下不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

第3.26節。《保險條例》。(A)DC出資人已向投資者提供(I)保險子公司或保險代理機構自2004年12月31日以來向任何保險監管機構提交的所有材料登記、備案和提交的真實完整副本，以及(Ii)任何保險監管機構自2004年12月31日以來發布的有關保險子公司的財務審查、市場行為報告和其他報告的任何重要報告。自2004年12月31日起，保險子公司和保險代理機構已向任何保險監管機構提交了要求其提交的所有重大報告、報表、文件、登記、備案或提交，且所有此類報告、聲明、文件、登記、備案或提交在提交時均真實、完整和準確，但附註、證物或修正案中規定的除外。

(B)在適用保險法要求的範圍內，所有保險合同的格式和費率均由簽發保險的司法管轄區的保險監管機構批准，或者在適用保險法要求的範圍內，已提交給，並且在規定的反對期限內未遭到該主管機構的實質性反對，但不會對公司造成重大不利影響的情況除外。保險子公司不是任何重大有限或類似非傳統保險或與有限或類似非傳統保險或再保險有關的書面再保險協議或附函協議的當事人。保險子公司和保險代理均不是任何書面市場服務協議、配售服務協議或類似協議的一方，該協議規定向任何代理、經紀人、生產商或其他保險或再保險中介支付或有佣金。

(C)據DC貢獻者所知，每一名經紀人、客户代表、管理一般代理人、律師、生產者和為保險代理提供、銷售或招攬保險產品或服務的代理(每個人都是保險代理的保險代表)是並一直是該人以保險代理的保險代表的身份行事，在正式註冊和/或由司法管轄區內的適當政府當局許可的情況下，此類保險代表開展的業務性質需要此類註冊和/或許可證，並且已由提供或銷售此類產品或服務的每個實體正式任命，除非此類失敗被如此註冊、許可或任命不會對公司造成重大不利影響。沒有保險代表在任何實質性方面違反了適用於經紀、書面、

銷售或生產保險代理機構的業務，但不會對公司造成重大不利影響的違規行為除外。

第3.27節。現金/債務賠償金額。(A)實體現金金額是DC出資人披露計劃附表3.27(A)中所列的金額。

(B)實體債務金額為《DC供款人披露附表》附表3.27(B)所列的金額。

第3.28節。經紀人。除摩根大通外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或基於或代表DC貢獻者作出的安排的附屬協議擬進行的交易有關。DC 貢獻者單獨負責摩根大通公司的費用和支出。

第3.29節。DC貢獻者的免責聲明。(A)除本條第三款所述外，DC貢獻者、其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代表均未就公司、公司子公司、公司或子公司的資產或負債或投資者股權作出或作出任何其他陳述或擔保，明示或暗示、法律或股權，包括：(I)適銷性或對任何特定目的的適用性； (Ii)投資者在關閉後以除DC出資人使用和操作以外的任何方式對公司業務的運營，公司和公司子公司，或(Iii)關閉後公司業務可能取得的成功或盈利能力。

(B)除第七條和第九條規定的DC出資人的賠償義務外，DC出資人、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代表將不承擔或不承擔對投資者或因向投資者、其關聯公司或代表或投資者使用與公司業務有關的任何信息(包括向投資者提供的任何信息、文件或材料)而產生的任何其他人的任何責任或賠償義務。無論是口頭的還是書面的，在某些數據室、管理演示、職能分組討論、代表投資者提交的問題的答覆或在預期本協議預期的交易的任何其他形式。

(C)投資者已收到並可能繼續收到區議會出資人、公司、公司附屬公司及其各自代表的某些估計，

對公司和公司子公司的預測和其他預測，以及某些計劃和預算信息。投資者承認這些估計、預測、預測、計劃和預算及其所依據的假設是為特定目的而編制的，彼此之間可能存在很大差異。此外，投資者承認，嘗試做出此類估計、預測、預測、計劃和預算存在固有的不確定性，投資者對向IT部門提供的所有估計、預測、預測、計劃和預算的充分性和準確性承擔全部責任，並且投資者不依賴DC貢獻者、公司、公司子公司或其各自代表提供的任何估計、預測、預測、計劃或預算。投資者不應追究任何該等人對此的責任。DC貢獻者不對任何估計、預測、預測、計劃或預算作出任何陳述或保證。DC貢獻者在此明確否認任何此類其他陳述或擔保，並由投資者放棄。

第四條

投資者的陳述和擔保

投資者特此代表DC出資人並向其保證如下：

第4.01節。投資者的組織和權力。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有訂立本協議及附屬協議所需的所有有限責任公司權力及權力，投資者將會或將會成為協議的一方，履行本協議及附屬協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。投資者在其擁有或租賃的物業或其業務運作需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或有資格經營業務，且信譽良好(如該概念適用)，除非該等未能獲發許可、合資格或良好信譽不會對投資者造成重大不利影響。投資者簽署和交付本協議以及投資者是或將成為其中一方的附屬協議，投資者履行本協議項下的義務和本協議項下的義務，以及投資者完成本協議和由此預期的交易，均已獲得投資者及其成員採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已經、且在簽署後，投資者是或將成為其中一方的附屬協議將已由投資者正式簽署和交付，並且 (假設本協議的其他各方或適用的其他各方適當授權、簽署和交付)本協議構成，並且在簽署後，投資者作為或將成為其中一方的附屬協議應構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務, 可根據投資者各自的條款對其強制執行，受

任何適用的破產、破產(包括與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律一般受衡平法一般原則的影響(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

第4.02節。沒有衝突。假設第4.03節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動已獲得，第4.03節中描述的所有備案和通知均已提交且任何適用的等待期已到期或終止，且除非由於僅與DC貢獻者有關的任何事實或情況，投資者不會也不會(A)違反本協議和附屬協議的簽署、交付和履行(投資者是其中一方)，與投資者基本文件的任何條款衝突或導致違反，(B)與適用於投資者或投資者的任何子公司的任何法律或政府命令衝突或違反，(C)除投資者披露時間表第4.02節所述外，與任何違約行為相沖突，導致違約，構成違約(或由於發出通知或時間流逝，將成為違約事件)，需要徵得任何同意，或給予他人終止、修訂、付款、加速、暫停、撤銷或取消任何票據、債券、抵押或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、特許經營或其他文書或安排的權利投資者或其任何附屬公司是其中一方，或(D)對投資者的資產造成任何產權負擔，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項除外，無論是單獨的還是總體的，都會對投資者產生重大的不利影響。

第4.03節。政府的意見和批准。投資者簽署、交付和履行本協議和投資者為其中一方的每個附屬協議，不需要也不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或其他命令、行動、向其備案或通知，但以下情況除外：(A)DC出資人披露第3.05節中描述或要求的；(B)高鐵法案的合併前通知和等待期要求；(C)任何其他相關司法管轄區的反壟斷法的要求，但如未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等備案或通知，則不會阻止或實質上延遲投資者完成本協議及附屬協議所預期的交易，亦不會對投資者造成重大不利的影響，或(D)因純粹與DC出資人或其任何聯屬公司(包括本公司及本公司附屬公司)有關的任何事實或情況而有需要。

第4.04節。打官司。截至本協議日期，投資者未採取任何針對投資者的行動，或據投資者所知，受到威脅，這可能會影響本協議、任何附屬協議或據此預期的交易的合法性、有效性或可執行性。

第4.05節。融資。(A)假設股權融資承諾所載資金的所有條件均已滿足，則投資者將於成交日期擁有所需的所有資金，以(I)於成交日期支付現金出資及本協議項下所有其他應付款項，及 (Ii)於成交日期支付投資者與本協議擬進行的交易有關的任何應付費用及開支。

(B)投資者已向DC出資人提供以下內容的真實而完整的副本(但不包括其中提及的任何費用和保薦信)：(I)截至本協議簽訂之日的承諾書(債務融資承諾)，來自其中確定的融資來源的承諾書，該融資來源已根據該承諾書作出承諾，但受其條款和條件的限制，向本公司和/或本公司的某些附屬公司借出本協議規定的金額(債務融資)，以及(Ii)截至本協議日期的股權承諾書(股權融資承諾；以及債務融資承諾)，據此，賽伯樂資本管理有限公司代表其及其關聯公司管理的若干基金和賬户承諾，在遵守其條款和條件的前提下，向投資者提供股權融資，其現金總額為本協議規定的，用於支付第4.05(A)節(I)和 (Ii)款(股權融資)中提及的金額。截至本協議日期，(I)未有任何融資承諾被修訂或修改，以及(Ii)融資承諾中所載的各項承諾未在任何方面撤回或撤銷。以如此交付的形式作出的股權融資承諾具有完全的效力和效力(除非在本協議日期後已根據其條款終止)，並且是投資者和協議另一方的合法、有效和具有約束力的義務。以如此交付的形式作出的每一項債務融資承諾均具有充分的效力和效力(除非在本協議的日期之後根據其條款終止)，並且是合法的, 投資者的義務有效且具有約束力只要該義務仍然完全有效，投資者一方和其他各方的義務就一直有效。截至本協議日期，據投資者所知，未發生任何事件，無論有無通知，時間流逝或兩者兼而有之，在融資承諾的任何條款或條件下都不會構成投資者的違約或違約。據投資者所知，截至本協議日期，投資者沒有理由相信其將無法及時滿足融資承諾中所載的任何成交條款或條件。投資者已在到期和應付的範圍內全額支付與融資承諾相關的任何和所有承諾費用。儘管本協議對有任何相反規定，債務融資承諾可在本協議日期之後但在截止日期之前被修訂、修改或取代債務融資承諾(新債務融資承諾)的新融資承諾所取代，只要新債務融資承諾不會減少債務融資總額、不對債務融資承諾進行不利修訂或在任何方面擴大債務融資提取的條件，從而使此類條件合理地不太可能得到滿足，並且不會合理地預計會推遲關閉。如果債務融資承諾被新債務融資承諾取代，此處使用的債務融資承諾一詞應被視為指當時生效的新債務融資承諾。

第4.06節。投資目的。投資者僅出於投資目的而收購投資者權益，而不是為了在遵守所有適用法律(包括美國聯邦證券法)的情況下遵守所有適用法律的情況下進行的任何分銷，也不是為了提供或出售。投資者同意，在未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置投資者股權，除非根據《證券法》和此類法律獲得此類登記豁免。投資者能夠承擔持有投資者股權的經濟風險

無限期(包括其投資的全部虧損)和(單獨或與其顧問一起) 在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資的優點和風險。

第4.07節。性情。投資者目前並無任何計劃或意向出售或處置金融服務業務、工業業務或其任何主要部分。

第4.08節。奧本山實體。(A)Auburn Hills Mezzanine LLC(Mezzanine LLC)是特拉華州的一家有限責任公司，自其成立以來一直被視為獨立於公司，以繳納美國聯邦所得税。Mezzanine LLC成立於2007年7月19日，除於截止日期前持有Owner LLC的全部股權外，並無從事任何業務活動。Mezzanine LLC的所有股權由本公司擁有。

(B)Owner LLC是特拉華州的一家有限責任公司，在美國聯邦所得税方面，自成立以來一直被視為與公司無關。Owner LLC成立於2007年7月19日，截止日期前未從事任何業務活動。

第4.09節。經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據投資者或其代表作出的安排，獲得與本協議或附屬協議所擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第五條

其他協議

第5.01節。公司在交易結束前的業務開展情況。(A)DC出資人約定並同意，除成交前重組交易或DC出資人披露明細表第5.01(A)節所述的交易外，從本協議之日起至成交之日，DC出資人應促使本公司及其各子公司(I)在正常過程中開展金融服務業務和工業業務，(Ii)盡其合理努力在中原封不動地保存所有材料，以尊重每項金融服務業務和工業業務的業務組織，(Iii)使用其商業上合理的努力，在所有實質性方面保留每一家金融服務公司和工業公司與其各自的客户、供應商和與其有重大業務往來的其他人之間的現有關係，(Br)不採取任何合理地可能從實質上阻止或推遲本協議和附屬協議所設想的交易的行動，(V)不宣佈、作出或支付任何股息或分配(無論是現金、證券或其他財產，或在未收到公允價值的情況下向公司或公司子公司分配額外債務)，但任何公司子公司(A)僅向 FinCo、DCC或作為其直接母公司的另一家公司子公司(但不向本公司)支付或支付股息和分派，或(B)金額不超過2007年1月1日之後向本公司或任何公司子公司提供的總金額，以實現預先-

完成重組交易，以及(Vi)不採取任何行動導致條款III至中所述的任何DC 出資人的陳述和擔保在任何重大方面不真實，截至作出或視為作出該陳述或擔保的任何該等日期。

(B)在不限制第5.01(A)節規定的一般性的情況下，除根據第5.05節或DC出資人披露附表第5.01(B)節所述或本協議以其他方式明確預期進行的收盤前重組交易外，在本協議日期至成交之日之間，未經投資者同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，DC出資人應促使本公司和各公司子公司：

(I)修訂本公司或本公司任何附屬公司的基本文件，或對本公司或本公司任何附屬公司的股權進行拆分、重新分類或其他調整，或對其進行資本重組(在每種情況下，除根據第5.05節的規定外)；

(Ii)對財務或會計原則或以適用該等原則的方式作出任何重大改變，但美國證券交易委員會、公認會計原則及會計原則可能要求者除外或適用税法，或作出或撤銷與本公司或本公司任何附屬公司的税務有關的任何重大選擇。

(Iii)在支付或收到的總代價(包括非現金權益代價)超過50,000,000美元的交易(或一系列關聯交易)中收購(包括通過合併、合併、合併或收購股權或資產)任何個人或業務或其分支(不包括收購投資組合資產和在正常業務過程中符合以往慣例的收購)；

(Iv)發行、出售、質押、處置或產權負擔(但其定義第(A)款所述的準許產權負擔除外)，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，但本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，或本公司或本公司附屬公司參與的合營企業或類似安排的任何股權或類似權益；

(V)出售、質押、處置本公司及本公司附屬公司的任何資產 (但以下情況除外)：(A)在正常業務過程中出售庫存，(B)在證券化交易中出售貸款、應收賬款及金融服務公司的其他資產，或以其他方式，在正常業務過程中或根據本協議日期生效的合同或根據《DC出資人披露明細表》第3.17(A)節規定的其他方式，出售、質押、處置或扣押資產，(C)處置過時資產，不良或一文不值的資產；(D)個別出售(或一系列相關出售)不超過

25,000,000美元，或在任何60天內，總計100,000,000美元，以及(E) 產生許可的產權負擔)；

(Vi)除現有公司福利計劃或集體談判協議的條款或適用法律可能要求的，或根據第5.05節或項目X重組計劃的收盤前重組交易要求外，(A)增加公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工的薪酬或福利(但在正常業務過程中按照過去的做法增加工資或工資的除外)，(B)向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前僱員發放任何遣散費或解僱費(符合過去慣例的正常業務過程除外)；(C)設立、採納、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃(符合以往慣例的正常業務過程除外)；(D)授予任何股權或基於股權的獎勵；或(E)增加或承諾增加任何公司福利計劃下的資金，但須受ERISA第四章的規限；

(Vii)就金融公司或其任何附屬公司而言，支付、清償或清償(A)任何公司間債務，但在金融服務業務分拆基礎上確定的已分配公司間債務 (金融負債)，如2006年12月31日《金融服務業務分拆財務報表》附註1所述，經附表5.17(獨立程序)所載原則和程序修訂後，或(B)任何債務(包括第(A)款允許償付的債務)，但以如此支付、清償或清償的債務總額不超過150億美元為限；

(Viii)就金融公司或其任何附屬公司而言，除在正常業務過程中因證券化交易而產生或產生的債務(br}第8.02(H)至節未予考慮的債務外)，在完成本協議預期的交易後，產生、產生或忍受存在的債務 (包括在DC 出資人或其任何關聯公司的賬簿和記錄中被視為分配的債務)，金融服務公司的債務總額將超過385億美元；

(九)在正常業務過程中以外的其他賠償義務；

(x) [故意省略了 ];

(Xi)除根據本公司及本公司附屬公司截至本協議日期的現行風險政策及限額外，任何重大不利的重組或變更均尊重本公司及本公司附屬公司的缺口狀況，不論是透過購買、出售、對衝、掉期、上限或

套圈或其他，或任何當前套期保值的分類或報告方式；

(Xii)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組或任何其他方式，改變本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司參與的任何重大合資企業的法律結構或所有權，或通過或批准關於上述任何事項的計劃 (在每種情況下，根據第5.05節除外)；

(Xiii)在任何重大方面重估其任何資產，包括註銷票據或應收賬款，但在正常業務過程中不符合過去的做法或會計準則所要求者除外；

(Xiv)修改或以其他方式對本公司或本公司任何子公司造成重大不利的修改任何重大關聯合同、材料公司間合同或材料公司合同，或終止任何重大關聯合同、材料公司間合同或材料公司合同對公司或任何公司子公司造成不利影響；

(Xv)訂立任何協議或安排，限制或以其他方式限制或可合理預期在交易結束後限制或限制(A)本公司、本公司任何附屬公司或其任何繼承人在任何重大方面，或(B)本公司或其任何繼承人(本公司或本公司任何附屬公司除外)在第(A)或(B)款的每一項情況下從事或競爭任何行業或任何地理區域的活動或競爭；

(Xvi)採取任何行動以(A)使DC出資人或其任何關聯公司(本公司及本公司子公司除外)僱用，或由任何該等人士聘用本公司或本公司附屬公司的任何僱員(或根據國際分銷協議條款説明書擬成為本公司或本公司附屬公司僱員的任何僱員)在本公司或本公司附屬公司的任何僱員(或根據國際分銷協議條款説明書擬成為本公司或本公司附屬公司的任何僱員)提供服務，指定為96級、97級或以上，或任何類似的DC出資人等級，或促使本公司或本公司任何子公司僱用或聘用DC出資人或其任何關聯公司(本公司和本公司子公司除外)的任何員工在本合同生效之日或之後提供服務指定為96、97或更高等級的DC出資人或任何類似的DC出資人的僱員，或(B)徵集DC出資人或其任何聯屬公司(本公司及本公司附屬公司除外)的任何名本公司或本公司附屬公司的僱員(或根據國際分銷協議的條款表擬成為本公司或本公司附屬公司的僱員的任何僱員) 指定為95級的僱員，或任何

指定類似的DC貢獻者(並非專門針對公司員工的一般招聘除外)；

(Xvii)導致或允許金融服務業務(或其任何單位)的資產來源在任何重大方面與過去的做法不一致；

(Xviii)處置或未能保持材料專利、專利、註冊商標和服務標誌、註冊版權以及因此包括在公司知識產權或DC貢獻者知識產權中的申請、專利、註冊商標和服務標誌、註冊版權和應用程序的任何權利，而這些權利的損失將合理地預期會對公司產生重大不利影響；

(Xix)就任何單個項目簽訂任何採購訂單、承諾或協議，每個採購訂單、承諾或協議涉及公司業務的資本支出，總額超過1億美元。

(Xx)如果該公司子公司是一家金融服務公司，則與任何工業公司進行任何重大交易(或一系列統稱為重大的相關交易)，或如果該公司子公司是一家實業公司，則與任何金融服務公司達成任何重大交易(或一系列統稱為重大的關聯交易)，但(A)根據《DC 出資人披露計劃》第3.17(A)節規定的公司合同，(B)根據本協議第5.05節或本協議明確規定的其他規定完成前的重組交易，(C)DC貢獻者披露時間表第5.01(B)(Xx) 節所述，(D)僅出於目的和影響此類各方在正常業務過程中按照以往慣例真誠地購買和銷售商品和/或服務，對於工業業務和金融服務業務的審慎經營是必要的或適宜的 (但構成(1)出售貸款、應收賬款或類似債務，或(2)金融服務公司對工業公司進行股權投資或出資的交易除外)，或(E)在正常業務過程中與過去的慣例保持一致；

(Xxi)採取任何行動允許金融服務公司的租賃資產與貸款資產的比率在相對於2007年3月31日的比率的任何時間大幅增加(基於賬面價值)；

(Xxii)推遲或未能根據任何公司福利計劃(包括與其他離職後福利有關的任何公司福利計劃) 支付任何需要支付的現金；

(Xiiii)對保險子公司與準備金、索賠處理或承保有關的保單或慣例作出任何重大改變；

(Xxiv)與《DC貢獻者披露時間表》第5.01(B)(Xxiv)節所列人員或其任何關聯公司簽訂任何合同，或終止、修改或以其他方式修改任何合同；

(Xxv)採取任何行動，或以其他方式允許DC貢獻者或其任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)向美國或加拿大的經銷商提供金融服務(包括保險)，並根據與本公司、本公司子公司或其持牌分銷商的一份或多份合同，從事或要求從事由工業公司分銷、營銷或銷售的車輛的營銷和銷售；或

(Xxvi)同意採取以上第(I)至(Xxv)款中提到的任何行動。

第5.02節。訪問公司信息。(A)自本協議之日起至交易結束為止，DC出資人應在合理通知下，促使本公司、本公司各子公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表、會計師和律師：(I)允許投資者及其授權代表合理地訪問人員、辦公室、物業和其他設施以及賬簿和記錄，並盡其合理努力允許會計師、本公司和各本公司子公司，以及(Ii)準備並向高級職員、僱員提供：以及投資者的授權代理人和代表，投資者可能不時合理要求的有關金融服務業務和工業業務的其他財務和經營數據及其他信息(及其定期報告)。但條件是，任何此類信息的獲取或提供應在正常營業時間內由投資者承擔費用，並在DC出資人的監督下進行，且不得對金融服務業務或工業業務的正常運營造成重大影響。為進一步推進上述規定，在《高鐵法案》規定的強制性等待期(及其任何延長)到期或終止後，根據2004年1月20日理事會條例(EC)第139/2004號規定的反壟斷法和《《競爭法》(加拿大)， DC出資人應促使公司在工業服務業務和金融服務業務各自的總部為合理數量的投資者代表提供辦公場所，並提供慣常的行政支持，以使該等代表能夠促進附屬協議的發展，並使計劃有效地執行本協議預期的交易。儘管本協議有任何相反規定，DC出資人不應被要求向投資者披露任何信息，條件是：(X)在DC出資人的合理決定中，(X)如果此處預期的交易沒有完成，將對公司業務造成重大的競爭性損害(前提是，關於該決定，DC出資人應考慮合理的特別訪問程序，以便降低因披露此類信息而導致競爭性損害的可能性)。(Y)基於外部律師對DC 貢獻者的書面建議，侵犯DC 貢獻者或其任何附屬公司的律師客户或工作產品特權(但在作出此類確定時，DC貢獻者和該外部律師應考慮任何聯合辯護協議對維護該特權的影響

投資者可提議訂立協議(就披露該等信息而言)，或(Z)違反 DC出資人或其任何聯屬公司在本協議日期前訂立的任何適用法律、受託責任或具約束力的協議(前提是，在投資者合理要求的範圍內，DC出資人將盡其商業上合理的努力尋求為避免該等違反而可能需要的修訂或豁免)。

(B)為促進解決DC出資人對公司業務提出的或由DC出資人提出或產生的與公司業務有關的任何索賠，投資者應(I)保留與公司業務、公司和公司附屬公司有關的賬簿和記錄，在交易結束後的七年內，或在投資者文件中規定的適用期間內(如果較短，為本合同生效日期)，投資者應(I)保留與公司業務、公司和公司子公司有關的賬簿和記錄，且(Ii)在合理通知後，向高級管理人員、員工、任何DC貢獻者的代理人和代表在正常營業時間內合理訪問此類賬簿和記錄的權利(包括由DC貢獻者承擔費用的複印權)；但條件是，投資者應至少提前30天通知DC貢獻者，以使DC貢獻者有機會根據第5.02(B)節的規定訪問此類賬簿和記錄。

(C)為協助解決投資者、本公司或與本公司業務有關的任何公司附屬公司所提出或招致的任何索賠(併為促進編制有關金融服務業務或工業業務的一個或多個期間的財務報表)，自結束後七年或DC出資人文件保留政策中指定的適用期間(如較短)起生效，DC出資人應(I)保留與公司業務有關的賬簿和記錄，本公司和本公司子公司在收盤前不應交付給投資者、公司或任何本公司子公司，(Ii)在合理通知後，向投資者、本公司或任何本公司子公司的高級管理人員、員工、代理人和代表提供合理的訪問權限(包括在正常營業時間內由投資者自費製作複印件的權利)，向公司及其子公司的會計人員提供此類賬簿和記錄，並盡其合理努力向會計人員提供訪問權限；但條件是，DC出資人應至少提前30 天通知投資者銷燬任何此類賬簿和記錄，以使投資者有機會根據第5.02(C)節的規定訪問該等賬簿和記錄。

(D)在交易結束後的兩年內，DC供款人應與投資者、公司和本公司子公司就與公司業務有關的保險事宜進行合作，應要求向其及其關聯保險公司提交保險承保人，並根據其及其關聯保險公司的保單為：所有有效的公司業務損失索賠(扣除任何和所有適用的免賠額)，但在截止日期前已在此類保險範圍內投保保單，根據索賠或發生的情況為此類損失提供保險，併合理地向投資者、本公司和公司子公司DC供款人及其關聯公司的僱員提供提交此類索賠、追求此類保險範圍或

任何此類損失索賠的抗辯。如果公司或本公司的任何子公司在擔保人團體事故保險政策中被指定為額外被保險人，(I)此類保單對在截止日期之後發生的事故的保險應於截止日期起停止有效，以及(Ii)此類保單對在截止日期或之前發生的事故的保險應在截止日期的兩週年日停止生效；然而，儘管有上述規定，本公司及本公司附屬公司無權根據該等保單承保於截止日期或之前發生的事故，除非及直至該等事故的公司業務損失(扣除任何及所有適用的免賠額)的有效索償金額合計超過1億美元。

(E)在交易結束前，在本公司每個財政月結束後的20個工作日內，DC出資人應促使本公司向投資者提交財務報告，其中包括以附表5.02(E)規定的月報形式詳細列出的賬户類別和調整。在公司每個會計季度結束後的60個工作日內，DC貢獻者應促使公司向投資者提交該會計季度的未經審計的財務報告，其中包括附表5.02(E)所列的季度報告中詳細説明的賬户類別和調整(連同前一句中提到的報告，即補充財務報告)。

(F)在本協議簽訂之日後，DC出資人應在實際可行的範圍內儘快向投資者提供投資者合理要求的有關孤兒子公司的財務和其他信息，如果孤兒子公司截至2006年12月31日的淨資產低於500萬美元，投資者有權要求該孤兒子公司(公用事業資產有限責任公司除外，特拉華州有限責任公司公用事業資產)不是公司子公司，而是由DC貢獻者或其附屬公司保留或轉讓給DC貢獻者或其附屬公司 (應理解為公用事業資產是公司子公司)。DC出資人、擔保人或其任何關聯公司將不會或將承擔基於第9.02(B)節或違反與公用事業資產未經審計財務報表反映的負債有關的第3.07節或第3.27節的規定而對投資者或其任何關聯公司負有或將承擔的任何責任或賠償義務。

(G)DC供款人不會導致或允許對擔保人及其關聯公司的董事及高級管理人員的責任保險單進行更改在每種情況下保證人及其聯營公司的責任保險單均在收盤時生效，這會損害在收盤前在任何情況下根據任何該等保單投保的本公司或任何公司附屬公司的高級管理人員或董事或任何公司附屬公司的任何高級管理人員或董事在重大方面所享有的權利。

(H)不遲於2007年6月15日，區議會貢獻者應向投資者交付以下內容：

(I)截至2007年3月31日的工業公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至2007年3月31日的財政季度的工業公司相關的未經審計的綜合經營報表和綜合收入及現金流量，以及工業公司的比較報表

截至2006年12月31日的工業公司，在工業企業創業的基礎上列報；以及

(Ii)截至2007年3月31日的未經審計的金融服務公司的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表以及金融服務公司於2007年3月31日的財政季度的綜合收益和現金流量，以及截至2006年12月31日的金融服務公司的比較報表，每種情況下均在金融服務業務分割的基礎上列報(未經審計的 2007年金融服務公司財務報表，以及與第(I)項一起的未經審計的2007年公司財務報表)。

(I)如果公司合理地確定其需要在關閉前的一段時間內為編制經審計或未經審計的財務報表提供任何信息(包括關於轉讓給全國銷售公司的資產和負債及相關業務的信息，或類似的信息)，則DC貢獻者應採取所有必要行動，並盡其最大努力，自費；(X)在符合S-X法規的基礎上，向公司及其代表提供編制該等財務報表(包括公司財務報表、未經審計的公司財務報表以及隨後各期間的財務報表)所需的信息，以符合S-X法規。及(Y)在本公司或投資者通知DC出資人有關該等要求後，在實際可行的範圍內儘快向本公司及投資者提供該等資料(除非本公司的獨立會計師事務所向DC出資人或其一名聯屬公司證明不可能提供該等資料及提供該等資料)。

第5.03節。保密協議。(A)擔保人與Cerberus European Investment LLC之間日期為2006年12月20日的函件協議(保密協議)的條款(保密協議)的條款在此引用，並將繼續有效，直至截止為止，屆時保密協議以及擔保人和投資者在本第5.03節項下的義務將終止；但是，如果保密協議僅針對保密信息的部分(定義見保密協議)終止，該保密協議僅與本協議預期的交易有關。如果本協議因任何原因在交易結束前終止，則本保密協議仍將繼續完全有效。

(B)根據第5.02節向投資者提供的任何內容不得以任何方式修改或減少投資者在保密協議下的義務。投資者確認並同意，DC出資人、本公司、本公司任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、會計師或律師根據第5.02(A)節或其他條款向投資者提供的任何信息應遵守保密協議的條款和條件。

(C)儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，投資者或DC貢獻者均可向代表公司員工的勞工組織的代表提供本協議擬進行的交易的通知、本協議的副本以及此類附加信息、文件、以及它確定為履行與集體談判或其與任何勞工組織的關係有關的任何法律或合同義務所合理需要的材料和材料(信息)，但僅在發生以下情況之一的情況下： (I)另一方事先書面同意這種披露(該同意不得在通知方提出請求後被無理拒絕、附加條件或拖延)；或(Ii)遵守有管轄權的法院或機構的裁決。在任何一種情況下，通知方將在法律允許的合理可行範圍內，以商業上的合理努力，以另一方合理滿意的形式和實質，就信息達成保密協議。在任何情況下，如果國家勞動關係委員會地區辦公室經過調查後決定提出申訴，指控該方未能提供信息，違反了《國家勞動關係法》(br})(在這種情況下，DC貢獻者將在發佈信息之前儘可能多地提前書面通知投資者)，任何一方都不得在此被禁止向任何勞工組織披露任何信息。

第5.04節。監管和其他授權；通知和異議。(A)投資者、DC出資人和本公司的每一位應並應促使其各自的關聯公司盡其最大努力迅速獲得所有政府當局和官員的所有授權、同意、命令和批准，這些授權、同意、命令和批准對於本協議和附屬協議的執行和履行義務和附屬協議可能是必要的或必要的，並將在迅速尋求獲得所有該等授權、同意、命令和批准方面相互充分合作。

(B)DC出資人及投資者同意在實際可行的情況下儘快根據高鐵法案就本協議擬進行的交易提交各自的文件，並在實際可行範圍內儘快向適當的政府當局提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料和文件材料。

(C)投資者和DC 出資人同意儘可能迅速地根據任何其他適用的反壟斷法提交各自的文件和通知(如果有)，並在實際可行的情況下將根據適用的反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料迅速提供給適當的政府當局。

(D)投資者和DC出資人應迅速將其或其任何附屬公司從任何政府機構收到的與本協議標的事項有關的任何通信通知另一方，並允許另一方提前審查該方向任何政府當局提出的任何實質性通信。投資者和DC貢獻者均不得同意與任何政府當局就任何備案、調查(包括調查的任何和解)、訴訟或其他調查參加任何會議，除非政府當局事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方

出席並參加此類會議的機會。投資者和DC貢獻者將相互協調和充分合作，以交換與前述有關的信息，並提供另一方可能合理要求的協助，並尋求提前終止任何適用的等待期，包括根據《HSR 法案》。投資者和DC 貢獻者將相互提供他們或他們的任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、文件或通信的副本。

(E)DC出資人無需向任何政府機構支付任何費用或其他款項以獲得任何此類授權、同意、命令或批准(法律對DC出資人徵收的正常備案費用除外)，如果為獲得任何此類授權、同意、命令或批准而可能需要法律徵收的正常備案費用之外的任何費用，則該等費用應由投資者承擔。

第5.05節。重組交易。(A)DC出資人應並應促使本公司及其各自子公司在交易結束前採取附表5.05(A)(收盤前重組交易)所述的行動。成交前重組交易應基本上按照該附表規定的方式實施，或以投資者合理滿意的方式實施。 DC出資人應定期就交易完成前重組的實施方式和狀況與投資者進行磋商，並應向投資者提供與該等交易相關的所有重大協議或其他文件的副本。

(B)DC出資人和投資者應並應促使其各自的關聯公司在交易結束後採取附表5.05(B)所述的行動(交易完成後重組交易)。投資者和DC出資人應相互合作，應促使各自的關聯公司及其高管、員工、代理人、及其代表和各自的關聯公司相互合作，並盡最大努力確保收盤後重組交易的及時和有序完成。

(C)(I)儘管《北美自由貿易協定宏觀步驟計劃》、《奧地利宏觀步驟計劃》或《ROW宏觀步驟計劃》(見附表5.05(A))至中可能包含任何規定，但除下文第(Iii)段另有規定外，DC出資人和投資者同意，交易結束前的重組交易作為一個整體不涉及本公司和本公司子公司的現金轉移，超過DC Holding、DCNAF及擔保人或其關聯公司(不包括本公司或本公司任何附屬公司)根據該步驟計劃向本公司及本公司附屬公司整體轉移的現金金額。

(Ii) 雙方同意，在ROW宏觀步驟計劃第二階段的第三步中，DCC將向巴西克萊斯勒有限公司投資的金額(標示為3500萬美元，但可能少於3500萬美元)應從克萊斯勒國際公司分發的資金中提供給DCC

以下第(Iii)段所述(或通過DCNAF或DC Holding的出資)。

(Iii)雙方同意，由於奧地利宏觀步驟計劃第二階段的步驟(包括在附表5.05(A)中)，所有不屬於克萊斯勒業務(定義如下)的現金和現金等價物淨額可以從戴姆勒克萊斯勒控股(奧地利)、戴姆勒克萊斯勒維也納有限公司和中投公司支付、分配或以其他方式轉讓給戴姆勒克萊斯勒控股公司(或在中投公司分配的情況下，不適用於上文第(Ii)段所述的範圍)。就本段(Iii)而言，非歸屬於克萊斯勒業務的現金和現金等價物淨值應包括緊接奧地利宏觀步驟計劃第6步之前戴姆勒-克萊斯勒控股(奧地利)有限公司和戴姆勒-克萊斯勒維也納有限公司的所有現金和現金等價物，該等現金和現金等價物不得超過3.5億歐元，且現金和現金等價物不是克萊斯勒業務運營或資產產生的，也不是克萊斯勒業務或資產產生的。為免生疑問，戴姆勒克萊斯勒多瑙河和DC Holding均無權收到克萊斯勒奧地利有限公司、戴姆勒克萊斯勒管理奧地利有限公司或AC Auto Car包含的任何現金和現金等價物，這些現金和現金等價物餘額應被視為歸屬於克萊斯勒業務。

第5.06節。知識產權協議。成交時，(A)DC出資人應根據技術共享協議和商標協議，促使擔保人許可DC出資人知識產權，並將其轉讓給本公司和/或其子公司；(B)投資者應促使本公司，並在必要時，促使本公司子公司向擔保人和/或其關聯公司轉讓經許可轉讓的知識產權。

第5.07節。通知。在交易結束前，DC貢獻者和投資者應立即向其他各方發出合理詳細的書面通知，通知任何事實、變更、條件、情況或事件，或者它知道將會或合理地很可能導致本協議第八條所述任何條件的任何事件無法滿足的任何事件，或另一方根據本協議將無法滿足的與通知方有關的完成交易的條件。

第5.08節。信貸支持工具。

(A)DC出資人及投資者確認DC出資人及其若干關聯公司(本公司及本公司附屬公司除外)已提供若干擔保或安排若干信用證或其他信貸支持工具以支持附表5.08(A)所載與本公司及本公司附屬公司有關的若干責任(統稱為DC出資人信貸支持工具)。在成交之前或同時，投資者應盡其商業上合理的努力，安排發放、終止或退還每一份DC出資人信用支持工具，或提供信用證、現金抵押品或其他以DC出資人或其關聯公司為受益人的信用支持，在每種情況下，均合理地令DC出資人滿意，以支持所有不應如此發放、終止或退還的DC出資人信用支持工具。

(B)成交後，投資者應繼續其商業上合理的努力，以便在可行的情況下儘快將附表5.08(B)(I)所列的信用證提供給附表5.08(B)(I)所列的受益人。成交後，投資者應繼續並應促使本公司及各相關公司附屬公司作出其商業上合理的努力，以促使解除、終止或退還附表5.08(B)(Ii)所載與本公司及本公司附屬公司有關的各項信用證或其他信貸支持工具。

(C)DC出資人及投資者確認，本公司及本公司附屬公司已提供若干擔保或彌償，以支持由第三方就DC出資人及其若干聯屬公司(本公司及本公司附屬公司除外)(統稱為本公司信貸支持工具)的某些義務而發行的擔保債券。在成交前或成交同時，DC出資人應(I)盡其商業上合理的努力，促使各公司信用支持工具解除或終止，以及(Ii)如果未解除或終止，則提供擔保人以本公司或適用的公司子公司(視情況而定)為受益人的賠償協議，在每種情況下，均合理地令投資者滿意，以支持所有不應如此解除或終止的公司信用支持工具。

第5.09節。終止附屬公司合同。除本協議所述、附表5.05(A)或附表5.09以及除DC出資人與投資者書面同意外，(A)公司或任何公司子公司與(B)出資人及其關聯公司(本公司及公司子公司除外)與DC出資人及其關聯公司(各自為關聯公司合同)之間的所有合同，以及(X)公司或任何公司子公司之間的任何口頭合同、協議或諒解，及(Y)DC出資人及其聯營公司(本公司及本公司附屬公司除外)應於交易結束時終止，本協議或協議各方不會採取任何進一步行動。

第5.10節。融資援助。DC出資人應採取或促使公司及本公司附屬公司採取，但須由投資者償還所有合理的自付費用，投資者應合理地要求採取所有該等其他行動，而該等行動為使投資者及其一間或多間聯屬公司(如適用)能夠在完成交易的同時完成投資者所期望的與擬進行的交易有關的融資(融資交易)。在不限制前述規定的情況下，DC 出資人應並應促使其關聯公司在投資者報銷所有合理自付費用的情況下，(I)如果投資者提出要求，並與投資者一起，以商業上合理的努力協助編制信息備忘錄，包括任何備考財務報表和管理層的討論以及財務狀況和經營結果分析章節。(Ii)按與融資有關的合理要求提供與公司業務有關的統計信息，併合理地迅速答覆承銷商或參與融資的投資銀行和/或出借人的任何盡職調查詢問，(Iii)使公司和公司子公司的高級管理人員和員工合理地參加盡職調查會議、起草會議、路演和演示，以及(Iv)要求其獨立

審計師應出具慣例的安慰函，並向受聘進行融資的投資銀行提供合理所需的同意書和其他服務。儘管本協議有任何其他規定，投資者應賠償每個DC貢獻者、其關聯方及其高級管理人員和員工根據本第5.10節承擔的與其義務相關的任何責任，並使其免受損害。

第5.11節。進一步行動。(A)在第5.04節的規限下，DC 出資人和投資者應盡一切合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動，進行或促使進行適用法律所規定的一切必要、適當或適宜的事情，並簽署和交付為執行本協議的條款以及完善和使本協議預期的交易生效而可能需要的文件和其他文件。在不限制前述一般性的情況下，各方的合理最大努力應包括以下各方的協議：(I)真誠地與其他各方進行合理合作，以獲得任何政府機構的同意，並採取可能合理必要的行動，以批准或不尋求禁止或以其他方式反對本協議所擬進行的交易，以及(Ii)提起訴訟，針對任何行政或司法行動或程序(包括任何臨時限制令或初步禁令)提起訴訟或進行抗辯，以質疑本協議中的任何交易違反任何反壟斷法。但條件是，在遵守第10.02(B)節的前提下，第5.11節或本協議其他部分中包含的任何內容，包括第5.04節中投資者的盡力而為義務，均不得要求投資者或其任何關聯公司同意出售、剝離、處置或單獨持有任何資產或業務，或以其他方式採取或承諾採取任何行動限制其保留其一項或多項業務、產品線或資產的能力。

(B)如果附屬協議的格式、條款和條件未附在本協議中，則雙方應根據本協議所附的各自的條款説明書，真誠地與此類附屬協議進行協商，以闡明完整條款，並納入類似協議的常規和慣例條款。

(C)如果各方在截止日期前尚未簽署任何此類附屬協議，則各方應在截止日期後60天內盡最大努力談判並簽署此類附屬協議。如果雙方在交易結束後60天或之前未簽署任何附屬協議，則雙方應將仍有爭議的項目提交聯合汽車理事會解決；但是，如果本協議所附條款説明書中列明瞭任何項目，則此類條款應被視為經雙方同意，不應作為聯合汽車理事會審查的主題。雙方應指示聯合汽車理事會在提交後30天內解決任何此類爭議。聯合汽車理事會的決定對雙方具有約束力，雙方應在作出決定後立即簽署該附屬協議。在截止日期之後至簽署任何此類附屬協議為止的一段時間內，雙方應並應促使其關聯公司提供屬於該附屬協議標的的產品或服務。在此期間提供的服務的定價為成本加1%。在此期間供應的產品的定價應為(I)市場價格(由參考行業其他參與者提供的可比產品的價格確定)和(Ii)由

此類產品的供應商成交前加1%。該附屬協議將涵蓋的標的的相應條款單應管轄雙方關於該標的的權利和義務，直至各自的附屬協議簽署為止。

第5.12節。或有價值權。(A)如在截止日期的第二個週年當日或之前，

(I)企業銷售交易已完成；或

(Ii)本公司，投資者或其各自的任何關聯公司或繼承人簽訂了一項協議，導致自該協議之日起一年內完成一項商業銷售交易，

然後，投資者應在收到投資者、其繼承人或投資者的任何關聯公司(統稱為投資者集團)就該業務出售交易的淨收益後，立即向DC出資人或DC出資人指定的任何實體支付相當於(A)投資者集團從該業務出售交易收到的淨收益超過(B)截止日期現金貢獻的150%的總額的15%(如果有)。在商業銷售交易的收益以現金支付給公司、投資者或其關聯公司或繼承人的範圍內，根據第5.12(A)條向DC出資人支付的金額也應同樣以現金支付，通過電匯將立即可用的資金轉移到DC出資人指定的賬户。如果任何收益是以現金以外的形式支付給本公司、投資者或其關聯公司或繼承人(非現金收益)，則該等非現金收益應按公司的獨立董事或其選定的獨立評估師確定的公平市場價值估值；根據第5.12(A)節應支付給DC出資人的總額中可分配給非現金收益的部分(根據付款人的選擇)可以(A)根據相關非現金收益的公允市場價值以現金支付給DC出資人，或(B)通過交付部分此類非現金收益支付給DC出資人，該部分非現金收益是參考其公允市場價值確定的。

(B)如於成交日期兩週年當日或之前，(I)部分變現交易已完成，(Ii)投資者集團已收到有關該等部分變現交易的收益，及(Iii)本公司並無完成任何商業出售交易或首次公開發售，則投資者須在成交日期兩週年(或如較後，實際收到所得款項淨額)，合計金額相等於(A)(1)投資者集團於該兩週年日或之前完成的任何部分變現交易所收到的所得款項淨額的15%(如有)，加上(2)投資者或其關聯公司於兩週年日仍擁有的投資者權益的每單位投資價值，超過(B)成交日期現金出資的150% 。在部分變現交易的收益以現金支付給本公司、投資者或其關聯公司或繼承人的範圍內，根據第5.12(B)條向DC出資人支付的金額同樣應以現金支付，並通過電匯立即可用的資金至DC出資人指定的賬户。至任何非

現金收益在部分變現交易中支付給公司、投資者或其關聯公司或繼承人，非現金收益應按公司獨立董事或其選定的獨立評估師確定的公允市場價值進行估值；並且(根據付款人的選項)根據本第5.12(B)節應支付給DC出資人的總額中可分配給非現金收益的部分可支付給DC出資人：(A)根據相關非現金收益的公平市場價值，以現金形式支付，或(B)通過交付此類非現金收益的部分，參考其公平市場價值確定。

(C)如在截止日期兩週年當日或之前，本公司或任何繼承人的首次公開招股已完成(且未完成任何商業出售交易)，則在該週年紀念日後，應在合理可行的範圍內儘快根據《有限責任公司營運協議》向DC出資人作出特別撥款，以DC出資人為受益人，使DC出資人除有權作為公司股權擁有人獲得任何分派外，還有權獲得其他分派。合計金額等於(I)(A)投資者集團於該日仍持有的所有投資者股權在該日的公允市值，加上(B)投資者集團於該兩週年日或該日之前從任何部分變現交易中收到的淨收益，加上(C)投資者集團收到的所有符合條件的分派的金額。超過(Ii)截止日期的150% 現金貢獻。如果在本協議日期後，本公司的組織形式並非為有限責任公司，則為執行本第5.12(C)條，雙方應商定適當的安排，使其向DC出資人轉移總價值，其金額相當於如果公司仍是一家有限責任公司(例如，如果公司已轉變為與首次公開募股相關的公司)，則應按上述特別分配金額進行轉移。本第5.12(C)節將導致該公司的股份從投資者集團轉讓給DC出資人，該等股份將根據其截至兩週年紀念日的公平市值進行估值。 , 如以下面闡述的方式確定的)。就本協議而言，本公司股權及投資者股權的公平市值應根據本公司證券於緊接該兩週年紀念日前一個交易日的連續三十個交易日的平均收市價釐定。有限責任公司經營協議應包含實現本款前述規定的規定。

第5.13節。遺漏的資產和服務。(A)對於DC 出資人或其關聯公司所擁有的任何資產、權利、特權、合同、許可或安排，而該資產、權利、特權、合同、許可或安排對公司業務中進行的公司業務有實質性的好處，或被用於進行的公司業務中的任何重大目的(另一方面，不包括公司或公司子公司與DC出資人或其關聯公司之間的安排的任何資產、權利、特權、合同、許可或安排，已於截止日期或之前終止，並在完成第2.03節所述的出資、完成第2.03節所述的出資、完成第2.03節所述的出資、完成第2.03節所述的出資、完成第2.03節所述的出資、完成第2.03條所述的出資、完成完成後的重組交易、完成第X項目的重組(在已完成的範圍內)後，自2007年1月1日起終止，且本公司或任何公司的子公司在完成本協議所規定的交易(包括完成前的交易)後，並無直接擁有權或合同權繼續使用或其所有權

在完成重組交易)(統稱為遺漏資產)後，DC 出資人應在合理可行的情況下儘快將遺漏資產轉讓給本公司或投資者指定的一家或多家公司子公司，且費用自理。

(B)關於從1月1日起獲得DC出資人及其關聯公司提供的任何服務(本公司和本公司附屬公司歷史上提供的服務除外)給公司進行的業務(在實施完成前重組交易、完成第2.03節所述的貢獻後，結束後重組交易和項目X重組 (在已完成的範圍內))在2006年截止時，如果DC出資人沒有(br}披露時間表第3.23節所述，(Ii)根據附屬協議提供，或 (Iii)隨後達成協議(統稱為省略的服務))，DC出資人應在合理可行的情況下儘快開始向公司或投資者指定的一個或多個公司子公司提供被遺漏的服務，條款和條件應根據第5.11(C)節的規定進行善意談判，然而，如果任何附屬協議(或如果任何附屬協議尚未簽署和交付，則相關條款説明書)規定否則，應以輔助協議(或相關條款説明書)的條款為準。

第5.14節。租賃投資組合和同類交換計劃。公司應受以下方面的限制：(A)轉讓租賃資產組合中的車輛和(B)終止同類交換計劃，因為應在有限責任公司運營協議中以與有限責任公司運營協議條款説明書一致的方式作出規定。

第5.15節。DCC債務的處理。(A)DC出資人應促使DCC 在本協議日期後儘快(但無論如何在10個工作日內) 針對2027年到期的所有7.45%的債券(2027年到期的債券)、2097年到期的7.45%的債券(7.45%的2097年債券)和2097年到期的7.40%的債券(7.40%的2097年債券)發佈選擇性贖回通知(贖回通知)。連同根據日期為1985年3月1日的債券(經修訂及補充的債券)發行的債券(連同2027年債券及7.45%2097年債券(經修訂及補充為債券))，根據債券契約的必要規定及各債券的條款，(Ii)在贖回通知中設定的贖回日期或之前，(Ii)在贖回通知中設定的贖回日期或之前，(Ii)在贖回通知中設定的贖回日期或之前，不可撤銷的存放在受託人處的資金足以支付贖回通知中所述的每個債券的贖回價格(贖回付款)；但在截止日期或之前，DC出資人應償還DCC的該部分贖回款項，超過所有債券本金總額加上應計利息的總和，以及截至贖回日期為止債券的未付利息( 可通過取消公司間債務來償還)和(Iii)已根據債券契約和債券採取與贖回相關的一切必要行動。

(B)DC貢獻者應促使DCC(A)在本協議日期之後，根據日期為1990年5月1日的奧本山丘信託協議(經修訂和補充)的條款，發佈交換通知(交換通知)。

根據信託協議和債券契約的條款，將根據信託協議發行的2020年到期的奧本山信託擔保可交換證書(證書) 交換為將由DCC根據債券契約發行的債券(債券交易所)；但該交換通知應將不遲於2007年6月30日定為交易所的日期，(B)採取信託協議和債券契約項下的一切必要行動，以使交易所生效，以及(C)在緊隨交易所完成後(I)在交易結束時或之前，採取一切必要的行動，並作出合理的商業努力，促使奧本山受託人使信託協議得到滿足和解除，根據《信託協議》第401條；(Ii)於交易結束時或之前，根據信託協議第403條，作出商業上的合理努力，促使奧本山受託人根據信託協議第(I)及(Ii)節採取任何其他行動，以落實上文第(I)及(Ii)項下奧本山受託人可能需要採取的任何額外行動。此外，DC出資人應在交易結束前，或促使公司及其子公司採取投資者合理要求的一切行動，以在交易結束的同時完成交易, 投資者可能希望獲得的與購買奧本山物業相關的融資，包括但不限於第一階段環境現場評估、實地審計、與房地產有關的評估和所有權保險。

(C)DC出資人應促使DCC開始購買要約和相關的同意徵求 (同意徵求應包括徵求同意以刪除證書和/或債券中的留置權契約) 關於任何和所有未償還的本金總額證書和/或交換債券(債務要約)。除非延期，否則債務要約的到期日期不得晚於2007年7月15日。DC出資人應促使DCC 準備與債務要約有關的所有必要和適當的文件，包括購買要約、相關的傳送函和債務要約中使用的其他相關文件(要約文件)。與債務要約相關的要約文件(包括所有修訂或補充文件)以及發送給證書持有人或交易所債券持有人的所有郵件應經過投資者的事先審查和評論，並應迅速完成，並應被投資者合理地接受。

(D)DC出資人應根據投資者的合理要求，促使DCC及其子公司放棄債務要約的任何條件(收盤已完成且將不存在禁止完成債務要約的法律)，且未經投資者書面同意，不得放棄債務要約的任何條件或對債務要約進行任何更改投資者與DC出資人商定的條件除外。儘管有前一句話，DCC不應被要求對投資者要求的債務要約的條款和條件進行任何影響債務要約或相關同意徵求中應付的證書或交換債券的價格的任何更改，或對債務要約或相關同意徵求施加條件。

(E)如果在債務要約中收到必要的同意，DC出資人承諾並同意，在債務要約到期後，他們應立即促使DCC 作出商業上合理的努力，促使奧本山受託人和/或受託人簽署信託協議補充協議和/或債務契約補充協議，信託協議和/或債券契約的哪項補充條款應實施要約文件中所述的修訂，並僅與DCC支付要約文件中所述的債務要約對價同時生效。

(F)如果在債務要約中收到必要的同意，則在截止日期或之前，DC 出資人應根據要約文件，促使DCC接受付款，此後迅速支付已根據債務要約適當投標但未適當撤回的證書和/或交換債券；但在截止日期，DC出資人應償還DCC與債務要約相關的付款超過債務要約中接受支付的所有證書和/或交換債券的本金總和，加上債務要約中接受付款的證書和/或交換債券的應計和未付利息(償還可能通過取消公司間債務來實現)。

(G)對於債務要約，DCC可選擇一名或多名交易商經理、信息代理、託管機構和其他代理提供相關協助，DCC可與如此選擇的各方訂立習慣協議(包括賠償) 。DCC應支付因債務要約而保留的任何交易商經理、信息代理、託管或其他代理在發生此類費用和自付費用時的費用和自付費用。

(H)如果第5.15(C)節所指的徵求同意在交易結束時未能成功，而第8.02(G)節所包含的條件也因此未得到滿足，則雙方應真誠合作，以期及時達成雙方滿意的解決方案。

第5.16節。某些關門前的行動。(A)在交易結束時或之前，DC 出資人應促使本公司和本公司子公司以及DC出資人的關聯公司(如適用)採取附表5.16(A)所載的行動。收盤後立即生效 DCC及其子公司不應因擔保人的上述行動和可能需要採取的進一步行動而欠擔保人或其任何關聯公司任何基金債務。

(B)雙方應真誠地協商附件X所列事項的條款和條件，並應採取必要的步驟，真誠地執行這些條款和條件。如果雙方無法就與前述判決相關的任何事項達成一致，雙方同意在紐約市接受具有約束力的仲裁，仲裁結束後，雙方將各自採取仲裁行動，並執行仲裁員可能指示的文件。為建立仲裁委員會，投資者和DC出資人應共同選擇一家國際公認的投資銀行加入仲裁委員會，該委員會將包括第三家國際公認的投資銀行。

投資銀行由雙方選擇的兩家投資銀行選擇。仲裁費用和費用應按照仲裁小組的指示支付。

(C)在結束之前，DC 貢獻者應促使公司從其名稱中刪除戴姆勒一詞。

(D)不遲於預定成交日期前五天，DC出資人應向投資者提交一份由DC出資人準備的聲明，列出DC出資人對總部報銷金額的善意估計(該金額即總部的預估報銷金額)。於截止日期，與本公司及本公司附屬公司損益表中歷來稱為總部分配的成本有關的任何應計項目(與母公司股權計劃有關的任何該等應計項目除外)將註銷，而本公司或本公司任何附屬公司不會支付任何款項。

(E)在交易結束時或之前，DC出資人應促使其關聯公司全額支付DC出資人的任何關聯公司(除本公司和本公司子公司以外)欠DCMH的與墨西哥梅賽德斯和Freightliner金融服務業務有關的所有公司間應收賬款。截至2006年12月31日，上述應收賬款金額約為8.62億美元。此類還款所得款項，在不用於償還與墨西哥梅賽德斯和Freightliner金融服務業務相關的第三方融資的範圍內，應在結算時保留在DCMH。

(F)DC出資人應促使本公司及其子公司暫停支付與附件J所述燃料電池合資企業有關的款項，否則公司子公司應欠DC出資人的關聯公司的款項，並在本協議日期之後、成交前支付(該等金額合計為燃料電池金額)。如果在關閉後，本公司或公司子公司決定參與該燃料電池合資企業，應支付燃料電池金額，雙方應促使本公司及本公司子公司將燃料電池金額支付給被欠燃料電池金額的DC貢獻者的關聯公司，同時要求公司或本公司子公司在加入該合資企業後支付第一筆款項，然後按照過去的慣例計算相關期間的燃料電池金額。在本公司選擇不加入燃料電池合資企業的範圍內，本第5.16(F)節中提到的所有暫停付款應得到寬恕。

第5.17節。FinCo圖書和唱片公司。DC貢獻者應促使FinCo在不遲於2007年6月30日之前生成金融服務公司的財務賬簿和記錄，並在截止日期前繼續保存金融服務公司的財務賬簿和記錄，在所有重要方面公平地呈現金融服務公司的財務狀況、金融服務公司的經營業績和現金流，金融服務業務拆分基礎，如2006年12月31日財務報表附註1所述。按附表5.17 (獨立程序)所列原則和程序進行修改，以反映金融服務公司的獨立經營情況，包括自2007年1月1日至截止日期金融服務業務不包括綜合收入的淨資產變化，計算如下

根據《獨立賬簿》，金融服務公司對擔保人或其附屬公司的公司間債務應按美元對美元進行調整(《獨立賬簿》)。獨立賬簿的編制基礎應足以支持根據附表5.17和美國證券交易委員會頒佈的S-X法規的要求(獨立財務報表)編制金融服務業務在2007年6月30日至截止日期期間的獨立財務報表。DC出資人應盡其最大努力協助本公司和本公司子公司編制(無論是在結算前和/或結算後)基於獨立賬簿的獨立財務報表。

第5.18節。合規補救。在交易結束前，DC出資人應促使公司及其子公司盡其合理的最大努力，在所有實質性方面糾正《DC出資人披露計劃》第3.10 節第6項所述的任何一個或多個違反法律或政府命令、未能持有或維持許可證或違反許可證的情況，以便在實施此類補救措施後，本協議第3.10節中規定的陳述和保證，無論DC貢獻者披露時間表第3.10節第6項中規定的此類陳述和擔保的例外情況如何，在所有重大方面都將是真實和正確的。

第5.19節。融資負債。(A)除第二條以及第5.15和5.16節另有規定外，自2007年1月1日起，DC出資人不得(I)向DC出資人或其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)支付、清償或償還任何基金債務，或(Ii)借出或墊付任何款項給DC出資人或其關聯公司；但自2007年1月1日起至本協議日期為止，任何被視為違反本條款第5.19條的行為應視為得到糾正，條件是DC出資人或其關聯公司(本公司或本公司子公司除外)在結算前將其違反第(I)款收到的任何款項退還DCC ，並向本公司或本公司子公司償還違反第(Ii)款向其借款或預付的任何款項。

(B)(I)在2007年7月1日至7月31日期間，區議會出資人及其附屬公司可向DCC及其附屬公司提供最多8.5億美元的貸款，任何此類貸款，只要仍未償還，應根據第2.03(B)(Viii)節在成交時償還。

(Ii)DC 出資人及其附屬公司可在2007年7月31日之後、結束前，向DCC及其附屬公司額外提供最多11.5億美元的貸款，任何此類貸款，如仍未償還，應根據第2.03(B)(Viii)節在結束時償還。

(Iii)如在交易結束前，DCC及其附屬公司及DCC及其附屬公司需要向DC 出資人及其附屬公司(本公司或本公司附屬公司除外)借入額外現金，而額外現金金額即為上述第(I)及 (Ii)條所述可預支的最高金額，則DC

出資人和投資者應真誠協商，在考慮到DCC及其子公司的業務的此類額外現金需求的情況下，就增加的額外現金金額達成一致。

第六條

員工重要事項

第6.01節。繼續受僱。自關閉之日起，每位公司員工應繼續受僱於公司或公司子公司。除第6.02節的規定另有規定外，第6.01節的任何規定均不得禁止投資者或其任何子公司在截止日期後終止僱用任何公司員工。投資者應促使本公司承擔因法律實施或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何遣散費計劃、計劃、安排或協議而產生的任何遣散費義務，該等遣散費義務與本公司員工在結業之時或之後被解僱有關。

第6.02節。涵蓋員工的協議。投資者應促使公司或一個或多個公司子公司履行和承擔公司和任何公司子公司在交易結束時適用於公司員工或任何前高管、董事或員工或公司任何子公司的所有合同、協議、集體談判協議和承諾，而不作任何修改；但是，本承諾並不阻止投資者或其任何子公司根據其條款執行此類合同、協議、集體談判協議和承諾，包括任何修改、修改、暫停、撤銷或終止任何此類合同、協議、集體談判協議或承諾的保留權利。

第6.03節。服務積分。投資者同意，公司員工在收盤後的任何涵蓋公司員工的員工福利計劃中，出於資格、歸屬和福利應計的目的，應對公司公司、公司子公司、DC供款人及其各自的每一家關聯公司的實際服務和信用服務計入積分 (由公司或其任何子公司發起的固定收益養老金計劃除外，公司員工可在關閉後開始參與)；但是，此類服務的計入不應複製任何此類公司員工的福利或任何此類福利的資金。此類福利不應因任何預先存在的條件而受到任何排除，並應為該公司員工在截止日期發生的計劃年度內支付的任何可扣除或自付金額提供抵免。

第6.04節。保留協議的假設。投資者應促使本公司或一家或多家本公司子公司遵守本公司或本公司子公司與附表6.04所列個人之間的僱傭和保留協議。

第6.05節。承擔責任。本公司承認，除本公司及本公司附屬公司外，DC 供款人及其聯屬公司在任何公司福利計劃下不承擔任何責任或義務，向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事或任何本公司附屬公司提供任何在美國或加拿大的退休後福利，並不得解釋為向該等人士施加任何該等責任或義務。自收盤之日起，本公司及本公司附屬公司將繼續負責(而投資者應促使本公司或一個或多個本公司附屬公司履行及承擔)，(A)本公司及本公司附屬公司在本公司福利計劃下的所有責任及義務，(B)根據集體談判協議產生的所有責任及義務，包括工資、福利、及其他補償、不公平勞工行為、申訴、仲裁及違反合約的責任，以及(C)在每一種情況下，與僱用公司員工或終止僱用公司員工有關或因此而產生的所有債務和義務，無論是在收盤前、收盤當日還是收盤後。截至交易結束時，投資者應促使本公司或一家或多家公司子公司履行公司員工或公司或任何子公司的前高級管理人員、董事或員工應得的所有福利，以及公司福利計劃項下或與之相關的所有行為、不作為和交易，無論這些行為、不作為和交易發生在以下時間之前, 在結束時或之後。DC供款人和投資者應促使本公司或本公司附屬公司(視情況而定) 賠償DC供款人及其關聯公司(除公司或任何公司附屬公司外)因提供任何退休後福利的任何公司福利計劃而產生或與之相關的責任或義務，並使其免受損害。除第9.04(B)節規定的限制外，本第6.05條規定的賠償應受第IX條第條規定的約束。

第6.06節。勞資談判。截止日期前，DC出資人應根據美國汽車工人聯合會(或任何其他工會)與本公司及本公司子公司就任何實質性談判或與本公司及本公司子公司就任何後續集體談判協議和/或現有集體談判協議的條款和條件進行積極的討價還價的談判狀態(但不少於每週一次)，促使本公司和本公司子公司向投資者通報最新情況。

第6.07節。基於股權的薪酬。(A)投資者應促使本公司及其子公司遵守與根據擔保人在結算前發起或維持的基於股權的薪酬計劃(母公司股權計劃)授予公司股權獎勵持有人的任何基於股權的薪酬獎勵有關的所有所得税和就業税預扣和報告義務。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，本公司及本公司的附屬公司應向公司股權獎勵持有人(或如該等款項由擔保人支付以補償擔保人)，向公司股權獎勵持有人支付公司股權獎勵持有人付款；但公司股權獎勵持有人付款總額不得超過2.36億美元，超過2.36億美元的任何此類金額應由DC出資人或其關聯公司(本公司或本公司附屬公司除外)承擔。公司或公司子公司就任何個人公司股權獎持有人向DC 貢獻者或關聯公司(公司或公司子公司以外)提供或已經提供服務而支付的公司股權獎持有人付款應根據本公司或本公司調整

及授權人業務按分數計算，分子為在公司及其附屬公司服務的年數，分母為(I)在區議會供款人或聯屬公司(本公司或本公司附屬公司除外)的服務年數及(Ii)在本公司或本公司附屬公司(經調整的公司股權獎勵持有人薪酬支付)的服務年數的總和。在確定公司股權獲獎者支付的金額是否超過2.36億美元時，公司或本公司子公司自本協議生效之日起及截止前支付的任何金額均應計入調整後公司股權獎勵持有人的支付金額。投資者進一步確認並同意，擔保人有權將根據母公司股權計劃授予的股票期權轉換為股票增值權，在這種情況下，本公司和本公司子公司應繼續有義務以相同的方式支付參考價和行使價之間的差額，如同此類股票期權沒有轉換為股票增值權一樣。成交後，DC出資人或其關聯公司(本公司及本公司附屬公司除外)應向本公司或本公司附屬公司償還在本公司或本公司附屬公司結業後就母公司股權計劃下的獎勵向公司股權獎勵持有人支付的所有款項(包括相關所得税預扣和僱傭税義務)。

(B)DC貢獻者應在預定截止日期前不遲於五個工作日向投資者提交一份由DC貢獻者準備的聲明，列出DC貢獻者對公司股權獎持有者支付的總金額的善意估計(此類總計金額，即估計的公司股權獎持有者支付)。DC貢獻者應在截止日期後30天內向投資者提交一份由DC貢獻者準備的聲明，列出公司股權獎持有者支付的最終總金額(公司股權獎持有者支付聲明)。如果投資者在收到公司股權獎勵持有人付款聲明後30天內未發出書面通知表示不同意公司股權獎勵持有人付款聲明，則該聲明應被視為最終聲明，對投資者和DC貢獻者具有約束力和決定性。如果投資者對公司股權獎勵持有人支付聲明的任何部分有爭議，則第9.02(B)(Iii)節規定的爭議解決程序應適用於此類爭議。

(C)如果公司股權獎持有人支付的最終總額超過估計的公司股權獎持有人付款，DC貢獻者應在公司股權獎持有人最終付款確定後五個工作日內，將相當於該超出部分的金額電匯到公司指定的立即可用資金賬户。如果估計的公司股權獎勵持有人支付金額超過公司股權獎勵持有人支付的最終總額，雙方應在公司股權獎勵持有人付款最終確定後五個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，促使公司及其子公司向DC貢獻者指定的賬户支付相當於該超額金額的金額。

第6.08節遵守與政府當局的協議。投資者同意應促使本公司和本公司的每一家子公司遵守

投資者、擔保人、本公司和任何政府機構之間的任何協議中有任何規定，要求本公司或本公司任何子公司向該政府當局發出通知，説明某些公司的交易，包括合併、出售、資產轉讓、首次公開募股或涉及本公司或本公司任何子公司的其他交易。投資者應在投資者、本公司或本公司任何子公司被要求向任何政府當局提供該通知之前至少五個工作日，或應促使公司或任何附屬公司向DC出資人提供該通知的副本或該通知中包含的信息；但如果本公司按照適用協議的要求及時向該政府當局提供通知，則不違反本條款。

第七條

税務事項

第7.01節。税務賠償。(A)(I)DC出資人應共同和個別賠償投資者、本公司和每一家公司子公司，使其免受免税之害。DC出資人應將DC出資人根據本條款7.01(A)負責賠償投資者的金額支付給投資者，並應將DC出資人根據本條款第7.01(A)條負責賠償公司或任何公司子公司的金額支付給公司。

(Ii)任何徵税司法管轄區就加拿大轉讓定價爭議而向退還的任何款項均由DC Holding承擔，儘管第7.02(A)節有任何相反規定，但公司應迅速向DC Holding支付已退還或用作抵免本公司或任何公司子公司税款的全額税款。在因與加拿大轉讓定價糾紛相關的任何和所有司法管轄區對加拿大轉讓定價糾紛作出最終裁決而對當前應繳税款提出申請的年份或年份。然而，根據第7.01(A)(Ii)條，本公司有義務向DC Holding支付的金額，應扣除投資者、本公司或本公司任何子公司的任何税費，或本公司或本公司任何子公司因起訴或收取該等退款、信貸或類似利益而合理發生的成本或支出。

(B)對於與跨期有關的税收，就不包括税收而言，任何此類税收中可分配到DC貢獻者賬户的部分應為：

(I)如屬(A)基於或與收入或收入有關的税項，或(B)因出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產、有形財產或無形財產)(第7.06節所規定的根據本協議的轉易契除外)而徵收的税款，被視為相等於若應課税期間在截止日期結束時應繳的税款；及

(Ii)如屬就本公司或任何附屬公司的資產定期徵收的税項，或以其他方式以任何項目的水平衡量的税項，則視為為整個跨越期內該等税項的款額(在實施可從該等税項中扣除或抵銷的款額後)(或如屬按欠款釐定的税項，則為前一期間的該等税項的税額)乘以分數，分子是截止日期的天數，分母是整個跨期的天數。

如屬以資本(包括淨值或長期債務)或無形資產為基礎或以資本(包括淨值或長期債務)或無形資產計量的任何税項，則本(B)段規定須分配的任何税項的金額應參考該等項目於結算日的水平計算。實施上述分配所需的所有決定應與本公司及本公司附屬公司以前的做法一致。

(C)在本公司、本公司任何附屬公司或DC出資人的正常營業過程結束之日以外的日發生但之後發生的交易，且不是本協議預期的交易，應被視為發生在交易結束後的第二天，就本條款第七條而言，應被視為發生在自結束日期的第二天開始的應課税期間 (或其部分)。

(D)根據本條款第7.01款應支付的任何款項，應在受賠方書面通知應支付給適當的税務機關後的10 天內支付；但投資者應履行其根據第7.03(A)條的規定迅速通知DC供款人的義務；此外，還應規定，賠付方不應在任何款項到期前兩天向適當的税務機關付款。儘管本條款有任何相反規定，但如果DC出資人收到任何應納税期間(或截止日期或截止日期之前的任何應納税期間的一部分)的應繳税款評估或其他通知，而根據本條款第7.01節(A)段，DC出資人不承擔全部或部分責任，則本公司或被徵税的子公司或投資者應繳納此類税款，或如果DC出資人繳納此類税款，則投資者：本公司或其任何子公司應在繳税後5天內向DC出資人支付DC出資人不負責任的税款。如果根據第7.03節的規定對提出異議，則向適當的税務機關支付税款將被視為不早於適當的税務機關對此作出最終決定之日起。

第7.02節。退税和税收優惠。(A)任何退税、抵免或類似的退税、抵免或類似的利益(包括已支付或貸記的任何利息)與截止截止日期或截止日期前的應納税期間(或應納税期間的部分)有關，但在截至2006年12月31日的財政年度內被視為財務服務公司或工業公司經審計資產負債表上的資產的退税、抵免或類似的利益(不包括加拿大轉讓定價條款)，應為DC貢獻者的財產，如果投資者實際變現，公司或

除投資者、本公司或本公司任何附屬公司因起訴或收取該等退款、信貸或類似利益而合理招致的任何税項或其他成本或支出外，任何本公司附屬公司，應立即支付予DC出資人。如果DC出資人提出要求，投資者應由DC出資人承擔費用，促使公司或其他相關實體申請並盡其最大努力獲得並加快收到DC出資人根據本條款第7.02節有權獲得的任何退款。投資者、本公司和各子公司應允許DC出資人控制(由DC出資人承擔費用)任何此類退款要求的起訴。儘管前述內容中有任何相反規定，但雙方同意，在公司或任何公司子公司在1994年12月31日至1998年的納税年度內退還的任何美國聯邦所得税中，只有前5億美元是公司的財產(除外的退税)(為免生疑問，其中5億美元的上限應包括與該例外退税有關的利息)。超過5億美元的例外退款(包括利息)應屬於DC出資人的財產(扣除投資者、公司或任何公司子公司因起訴或收到該部分退款而合理發生的任何税收或其他成本或支出)，公司或任何公司子公司應在公司或任何公司子公司收到超出的部分時，或在以下情況下，立即向DC出資人支付超出的部分。, 超出的部分將記入公司或任何公司子公司應支付的實際現金税(不含税除外)的金額，並從中扣除。與截止日期為或截止日期之前的應課税期間(或部分應課税期間)有關的任何其他退税應為DC貢獻者的財產(扣除投資者、公司或任何公司子公司因起訴或收到該等退款而合理產生的任何税款或其他成本或支出)。公司應向DC貢獻者提供公司與國税局或其他適用的政府機構之間與例外退款相關的所有重要函件的副本。應允許各方合理地參與例外退款的訴訟。

(B)根據第7.01節由DC出資人以其他方式支付的任何可用金額應減去任何因美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司子公司在實際變現時(無論是當前或以後的納税期間)應繳納的税款的任何減少，減去的幅度與導致該公司子公司有義務納税或由DC出資人負責的其他金額的任何基本調整有關根據第7.01節或此類税項的應計或支付。

(C)本公司或任何附屬公司的任何退税(包括已支付或入賬的任何利息)如已由(I)區議會出資人收到，並未在第7.01(A)節(A)或第7.02(B)或(Ii)節中被描述為應付予區議會出資人或應支付給區議會出資人或投資者，則投資者應為本公司的財產，如由區議會出資人或投資者收到，應立即支付給本公司。

第7.03節。比賽。(A)交易結束後，投資者應立即以書面形式通知DC出資人建議的評估或任何税務審計或行政或司法程序的開始或投資者、其聯屬公司、本公司或任何公司附屬公司的任何要求或索賠。

納税人或在時間流逝之後，可能成為區議會供款人根據第7.01節進行賠償的理由。該通知應包含(在投資者、其聯屬公司、本公司或任何公司附屬公司所知的範圍內)合理詳細地描述所聲稱的税務責任的事實信息，並應包括從任何税務機關收到的關於任何該等所聲稱的税務責任的任何通知或其他文件的副本。投資者未能按照第7.03節的規定及時轉發此類通知和通信，並不解除DC出資人繳納此類税款的義務，除非未及時轉發此類通知和通信會嚴重損害DC出資人抗辯此類納税義務的能力，或大幅增加此類納税義務的金額。

(B)如果税務審計或行政或司法程序(競賽)涉及公司或任何公司子公司在截止日期或之前結束的納税期間，DC貢獻者有權控制競賽的進行，費用由其承擔；但DC 出資人應(I)書面承認其對此類競賽結果的責任，並(Ii)允許投資者參與(費用由投資者承擔)任何此類競賽的進行，且DC 出資人不得在未經投資者書面同意的情況下就此類競賽達成和解，前提是此類競賽可合理預期對投資者、本公司或任何公司附屬公司的税務責任產生重大負面影響，而同意不得被無理扣留或拖延；此外，如有關本公司或本公司任何附屬公司於截止日期或截止日期前的應課税期的非免税税項，投資者有權代表本公司及其各附屬公司的權益。儘管有任何相反規定，DC貢獻者有權控制加拿大轉讓定價糾紛的進行，費用由公司承擔。

(C)DC出資人和投資者應共同代表本公司和各公司子公司的利益，參與任何與雙方可能有納税責任的跨越期有關的競爭。未經另一方同意(同意不得無理扣留或拖延)，任何一方均不得在過渡期內解決與公司或公司任何子公司應承擔的税務責任有關的任何爭議；但條件是，如果DC出資人或投資者提議接受適用徵税機構(建議方)以書面形式提出的此類爭議的和解方案，而提出的和解金額的較大部分將由建議方承擔，則建議方根據本條款第七條就此類税收所承擔的責任應受到限制：(I)對於DC出資人，將建議和解金額的部分歸因於根據第7.01節規定DC出資人負有賠償義務的跨越期部分，以及(Ii)在投資者的情況下，將建議和解金額的部分歸因於根據第7.01節投資者未得到賠償的跨越期部分，並且，在最終確定納税義務時，儘管第7.01節有任何限制，DC出資人在收到投資者提出的書面要求後，應立即(在15天內)向公司支付根據本款(C)確定的應承擔的税款。在競賽過程中支付給第三方的所有費用、費用和開支應由DC貢獻者和投資者按與以下比例相同的比例承擔, 根據本條款第七條的條款，DC出資人和投資者將分享

負責支付税款；但是，如果本合同的任何一方在任何此類比賽中保留其自己的顧問或專家，其費用和費用應由該方單獨承擔。

(D)只要投資者仍是本公司的税務合作伙伴，投資者將有權在與截止日期或之後開始的任何税期(或DC出資人沒有税務責任的任何跨期)有關的任何競爭中代表本公司及本公司各附屬公司的利益，並有權自行聘請律師，費用由本公司承擔。

(E)投資者和DC 貢獻者同意合作，並且投資者同意促使公司和公司子公司合作，以對抗或妥協任何訴訟中的任何索賠。

第7.04節。擬備報税表。(A)區議會出資人應就截止日期為或之前的所有應課税期間編制(或促使本公司及本公司附屬公司編制及存檔)所有報税表，並將其存檔。

(B)投資者應編制並提交(或促使本公司及本公司附屬公司編制及存檔)所有與截止日期後結束的應課税期間有關的報税表(每份均為收市後的報税表)，並應同時提交其報税表。除有限責任公司經營協議和第7.08(A)節的規定外，每份交易結束後的納税申報單應按照投資者在投資者唯一酌情決定權下確定適當的適用税法編制。投資者應向DC 出資人及其授權代表提供一份已填妥的根據本章程第7.01節應分配給DC出資人的税項的副本，並提供一份聲明(投資者將利用該聲明提供支持時間表和信息)，證明根據第7.01節可分配給DC 出資人的税額，至少在截止日期截止日期(包括其任何延期)之前30天(包括其任何延期)。投資者應允許DC 出資人及其授權代表在提交前對該成交後納税申報單和報表進行審查和評論，投資者應在提交該成交後納税申報單之前真誠地考慮所有此類評論。

第7.05節。税收合作與信息交流。DC出資人和投資者應相互提供任何一方可能合理地要求對方提供的合作和信息(投資者應促使本公司和本公司子公司提供該等合作和信息)，以提交任何報税表、經修訂的報税表或退款申請，確定納税責任或退税權利，或參與或進行與税有關的任何審計或其他程序。這種合作和信息應包括提供相關納税申報單或其部分的複印件，以及與税務機關裁決或其他決定有關的相關工作文件和文件。 DC貢獻者和投資者應在相互方便的基礎上合理地聯繫到他們自己(以及他們各自的員工)，以便提供此類合作，包括解釋根據本第7.05節提供的任何文件或信息。儘管第5.02節中有任何相反規定，每個

DC貢獻者和投資者應保留其擁有(或其關聯公司擁有) 與税務事項有關的所有納税申報單、工作文件和所有材料記錄或其他文件任何應課税期間，包括結束(和任何延遲結束)的日期，以及之前的所有應納税期間，直到該等納税申報單和其他文件所涉及的應納税期間的訴訟時效到期，而不考慮延期，但另一方以書面形式通知的相應納税期間延期的程度除外。根據本條款7.05獲得的任何信息均應保密，除非在提交退税申報單或索賠申請時或在進行審計或其他程序時有其他需要。

第7.06節。運輸税。DC出資人和投資者應各自承擔與本協議擬進行的交易相關的任何和所有轉讓税的一半。為避免疑問，轉讓税不應被視為第七條第(Br)條所述的免税。投資者和DC出資人同意合理合作，執行和交付所有必要的票據和證書，使DC出資人、投資者、本公司和任何公司子公司能夠遵守任何成交前的申報要求，並減少與本協議第2.03(B)節所述轉讓相關的應支付轉讓税。

第7.07節。税收契約。(A)從本協議之日起至截止日期(包括截止日期在內)，除會計原則或税務機關的最終不可上訴要求外，DC出資人應確保本公司或任何公司子公司在未經投資者事先書面同意的情況下，不對任何税務會計方法或應用該等方法的方式作出任何更改，或提交任何經修訂的納税申報表或退款要求，同意不得被無理扣留或拖延。

(B)從本協議之日起至截止日期止(包括截止日期在內)，除會計原則或税務機關的最終不可上訴要求外，DC出資人應促使各相關公司子公司(I)以與公司子公司(及其各自的前身)過去的做法(視情況而定)一致的方式準備所有納税申報單。關於該等報税表上項目的處理，但如不能合理預期任何不一致會大幅增加投資者、本公司或任何附屬公司的税務責任，及(Ii)避免未經投資者同意而與税務當局訂立任何重大和解或結算協議，則不在此限。

(C)除適用法律另有規定外，未經DC出資人事先書面同意，投資者或投資者的任何關聯公司不得修改、重新提交或以其他方式修改、或導致或允許本公司或任何公司子公司修改、重新提交或以其他方式修改將反映在其上的任何應納税期間(或任何應納税期間的一部分)的任何納税選擇或報税表或項目。

(D)除非税務機關的最終不可上訴要求另有要求，否則DC出資人和投資者同意，對於所有美國聯邦、州和地方税而言，第2.03(B)節中描述的轉讓是向合夥企業捐贈財產以換取合夥企業的利益，他們將在各自的美國聯邦、州和地方納税申報單以及與任何税務機關的相關通信中報告並以其他方式處理此類轉讓。

第7.08節。税務事務合夥人；分配。(A)投資者應擔任本公司的税務事務合夥人，並擁有全權作出所有選擇、確立所有税務及税務會計方法，以及釐定所有税務及税務會計報告準則；但是，只要DC Holding是本公司的成員，且未經DC出資人之一同意，則不得選擇：(I)使用先進先出法核算庫存，(Ii)更改存貨會計的後進先出法或(Iii)就受MACRS管制的物業(透過根據第168(B)(5)條作出選擇) 更改MACRS的折舊方法 (如守則第168節所述) 須就截止日期持有的本公司或任何本公司附屬公司的資產作出。

(B)本公司及(如適用)本公司附屬公司的有形及無形資產(包括守則第751(A)節所述資產)的價值將按有限責任公司營運協議規定的方式釐定，與有限責任公司營運協議條款説明書一致。

第7.09節。其他的。(A)出於税務目的，雙方同意(I)將投資者或DC出資人根據本協議第七條所作的任何付款，根據本協議中包含的任何其他賠償條款作出的任何付款，或任何違反陳述、保證、契諾或協議的視為對公司的出資額，並且，除第7.02(B)款所涵蓋的付款外，將與此類付款相關的任何扣除、成本或費用特別分配給投資者或出資人。根據第2.03(B)(I)至 (Iii)節(視乎情況而定)，作為該等付款的付款人及(Ii)至投資者或DC 供款人收到任何該等付款的範圍內，根據第2.03(B)(I)至 (Iii)節(視乎情況而定)，將該等付款分別視為扣減向本公司提供的金額。

(B)本第七條應是管理本協定項下税收賠償的唯一規定。

(C)就本第七條而言，凡提及投資者、DC出資人、聯屬公司、本公司及任何本公司附屬公司，均包括繼承人及前任。

(D)即使本協議中有任何相反的規定，第(Br)條所載的DC出資人和投資者的契諾和協議應繼續有效，直至(I)有關税項的適用訴訟時效期滿後90 天(考慮其任何延期或豁免)或(Ii)在第(I)款規定的時間內尋求對作出合理具體的任何索賠的情況下，方在第(I)款規定的時間內提出任何合理具體的索賠要求，直到此類索賠最終完全解決。

(E)區議會出資人或其任何聯屬公司(本公司及本公司附屬公司除外)與本公司及本公司任何附屬公司之間的任何分税協議或安排，須於適用的截止日期起終止，並不得於該日或之後付款。

(F)DC 出資人根據本細則第VII條支付的款項，應限於扣除投資者、本公司或本公司任何附屬公司或投資者的任何聯屬公司可就此向任何第三方追討的任何彌償、出資或其他類似現金付款後剩餘的任何責任或損害的金額。

(G)只要DC Holding是本公司的成員，本公司和投資者同意不會導致本公司或屬於美國聯邦所得税合夥企業的任何公司子公司終止守則第708(B)(1)(B)條所指的；但第7.09(G)條不禁止本協議或有限責任公司經營協議所允許的任何轉讓或其他行動。

第八條

關閉前的條件

第8.01節。DC捐贈者義務的條件。 DC貢獻者完成本協議所設想的交易的義務應在成交時或之前履行或書面放棄下列各項條件：

(A)陳述、保證和契諾。(I)本協議中包含的投資者的陳述和擔保在截止日期應為真實和正確的，並具有與相同的效力，儘管此類陳述和擔保是在截止日期並截至截止日期作出的(但僅在特定日期或時間明確表示為的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需要在截止該日期或時間時真實和正確)，但此類陳述和保證的失敗應為真實和正確的(不影響任何重大限制)。Br}或任何此類聲明和保證中包含的標準)，個別或合計投資者重大不利影響，及(Ii)本協議所載由投資者於當日或成交前遵守的契諾及協議應已在所有重大方面得到遵守。DC出資人應已收到投資者就第8.01(A)和 (D)節所述事項簽署的證書；

(B)政府批准。(I)《高鐵法案》、《反壟斷法》規定的所有強制性等待期(以及任何延長的等待期)、2004年1月20日理事會條例(EC)第139/2004號規定的反壟斷法以及《競爭法》(加拿大) 和附表8.01所列適用於購買投資者股權的任何其他司法管轄區的反壟斷法本協議應已到期或將到期

終止和(Ii)投資者、DC出資人或其各自關聯公司要求投資者提交的所有其他通知、報告和其他文件，以及投資者、DC出資人或其各自關聯公司要求獲得的與本協議的簽署和交付有關的附表8.01規定的任何政府當局的所有其他許可，以及完成本協議預期的交易(視情況而定)；

(C)沒有命令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以使本協議或附屬協議所設想的交易成為非法的或以其他方式禁止完成此類交易；

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，投資者不會產生任何實質性的不利影響；

(E)償還FinCo公司間債務。獨立賬簿中列出的FinCo欠DC出資人及其附屬公司(FinCo子公司和DCC及其附屬公司除外)的所有出資債務應已得到償還或免除，條件是如果此類出資債務超過385億美元，則此類出資債務中的385億美元應已償還；

(F)發佈DC 貢獻者信用支持工具。投資者應在所有實質性方面遵守第5.08節規定的義務；以及

(G)監事會的批准。本協議和擬進行的交易應經擔保人的監事會批准。

第8.02節。投資者義務的條件。投資者完成本協議所擬進行的交易的義務應以在交易完成時或之前履行或書面放棄以下各項條件為條件：

(A)陳述、保證和契諾。(I)本協議中包含的DC貢獻者和擔保人的陳述和擔保應在截止日期當日真實無誤，其效力與截止截止日期作出的陳述和擔保相同(僅明確説明截止特定日期或時間的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期或時間只需真實無誤)，但陳述和保證不真實正確(不生效)除外任何此類陳述中包含的任何重大資格或標準和保證)，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，或者， DC出資人單獨或合計， DC出資人應遵守本協議中包含的契諾和協議，且僅就第11.10(E)條而言，在成交時或之前的保證人應在所有重大方面遵守。投資者應收到每個DC出資人的證書，該證書由每個DC出資人的執行人員和擔保人簽署，涉及本第8.02(A)和(D)節規定的事項；

(B)政府批准。(I)《高鐵法案》和反壟斷法規定的所有強制性等待期(及其任何延長)，根據2004年1月20日理事會條例(EC)第139/2004號和《競爭法》(加拿大) 和附表8.01所列適用於購買投資者股權的任何其他司法管轄區的反壟斷法本協議應已到期或將被終止，以及(Ii)投資者、DC出資人或其任何關聯公司需要提交的所有其他通知、報告和其他備案文件， DC出資人或其各自關聯公司，以及投資者、DC出資人或其各自關聯公司需要獲得的所有其他許可，與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成有關的附表8.01所列的任何政府當局應已達成或獲得(視具體情況而定)；

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不發生公司重大不良影響、擔保人重大不良影響或DC出資人重大不良影響；

(E)收盤前重組。收盤前的重組交易應已在所有個重要方面完成；

(F)集體談判協議。在本合同日期之後，如果全美汽車工人聯合會與本公司或任何公司子公司簽訂了集體談判協議和/或在2007年8月31日或之前(I)延長或修訂現有的集體談判協議，則該後續的集體談判協議或延長或修訂現有的集體談判協議應令投資者滿意在2007年8月31日之後。此類後續集體談判協議或現有集體談判協議的延長或修訂應使投資者在其合理酌情權下感到滿意；

(G)必要的資金。投資者應已按債務融資承諾中列出的條款獲得債務融資，總額足以為金融服務公司的債務再融資(並支付任何自付的第三方費用和與此相關的應付費用)，並就債務融資承諾中未涉及的與此類債務融資有關的事項，以其他合理令投資者滿意的條款進行融資；但在下列情況下，第(G)款中的條件應被視為滿足：(br}投資者未收到此類債務融資的原因是：(I)儘管滿足股權融資承諾的條件，但未能根據股權融資承諾提供資金，或未能滿足債務融資承諾中類似效果的任何股權融資條件；(Ii)未能支付投資者或其任何關聯公司應向牽頭安排方支付的債務融資承諾(或相關費用函)所規定的費用、費用、開支和其他補償；其他貸款人和管理代理

債務融資，或(Iii)投資者或其關聯公司根據融資承諾(或相關費用函)在任何實質性方面的違約，而不是由於擔保人或DC出資人在本協議下的違約；以及

(H)監事會的批准。本協議和擬進行的交易應經擔保人的監事會批准。

第九條

賠償

第9.01節。陳述和保證的存續。DC 出資人、擔保人和投資者在本協議和根據第8.01(A)條和第8.02(A)條交付的證書中的陳述和保證應在交易結束後12個月內繼續有效；但條件是：(A)根據第3.01、3.02、3.03、4.01和11.10(B)條作出的陳述和保證應無限期保留。以及(B)與環境問題有關的陳述和保證應按照第3.11(C)節的規定繼續有效；此外，如果在第9.01節規定的時間內尋求賠償的一方提出合理具體的任何索賠，則該索賠應繼續有效，直到此類索賠最終和完全解決為止。此處所載的所有契諾和協議應在收盤時終止，但按照其條款應在收盤後全部或部分履行的契諾和協議除外，在按照其條款履行之前，應保持完全效力和效力；但是，如果尋求獲得賠償的一方在本條款第9.01節規定的時間內提出的任何具有合理特殊性的索賠(以及與第5.01節的違反有關的任何索賠，不遲於截止日期的12個月週年，並由尋求獲得賠償的一方做出合理的具體説明)將繼續有效，直到該等索賠最終和完全解決為止。

第9.02節。由DC貢獻者提供賠償。(A)投資者及其關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人(每個投資者都是受補償方)應得到DC 出資人的賠償，並使其免受因下列原因引起或產生的一切損失、損害、索賠、成本和開支、利息、獎勵、判決和處罰(包括合理的律師和顧問費用和開支)(以下稱為損失)、：

(I)違反本協議中包含的或根據第8.02(A)節交付的證書中由DC貢獻者作出的任何陳述或保證(第3.27節中的陳述和保證除外，這些陳述和保證在下面的(B)款中闡述)；

(Ii)區議會供款人或擔保人違反本協議所載的任何契諾或協議；

(Iii)任何人在交易結束之前或之後就擔保人及其附屬公司(但不包括本公司及附屬公司)的運作向任何受保障投資者提出的任何索賠或訴訟因由

公司子公司)，與公司業務無關，但投資者根據第9.03節有義務賠償DC出資人或受補償方的索賠或訴訟原因除外；或

(Iv)附表9.02(A)所指的事項。

(B)(I)在本協議簽訂之日起30天內，DC出資人應向投資者提交由DC出資人準備的報表，其中列出了實體現金賠償金額、實體債務賠償金額和現金/債務賠償金額(現金/債務賠償聲明 )。

(Ii)如果投資者在收到現金/債務賠償聲明後30天內沒有就其對現金/債務賠償聲明的異議發出書面通知，則該聲明應被視為最終聲明，對投資者和DC貢獻者具有決定性的約束力；或

(Iii)投資者可以對現金/債務補償表的任何部分提出異議，但前提是：其中所列金額(A)未按照實體現金金額和實體債務金額的定義確定，或(B)因文書或數學錯誤而確定，但投資者應在收到現金/債務賠償報表後30天內向DC出資人發出有關該爭議的通知，並應在該通知中就每一爭議項目合理詳細地列出爭議的依據。投資者向DC出資人發出的通知中沒有爭議的所有金額應被視為對投資者和DC出資人具有最終約束力和決定性的金額。投資者和DC貢獻者應真誠合作，試圖解決這些分歧。如果在投資者通知向DC出資人發出通知後30天內，投資者和DC出資人無法解決因現金/債務彌償聲明而產生的任何分歧，則DC出資人和投資者應將仍有爭議的項目提交給雙方同意的獨立會計師事務所解決。如果雙方無法就該會計師事務所或該會計師事務所達成一致，則在提交該會計師事務所時，應拒絕或不能採取行動或不是獨立於DC出資人和投資者，並且如果 DC出資人和投資者未能在未能指定該會計師事務所的10天內就另一傢俱有國際聲譽的獨立會計師事務所達成一致, DC出資人和投資者應將剩餘爭議事項提交DC出資人和投資者選擇的其他具有國際聲譽的獨立會計師事務所，或DC出資人和投資者商定的其他會計師事務所(在每種情況下，這裏稱為獨立會計師事務所)，應在提交後30天內，或在獨立會計師事務所可能決定的其他時間段內，確定並向DC 貢獻者和投資者報告剩餘的爭議項目，以及

報告應是最終報告，對DC貢獻者和投資者具有約束力和決定性。獨立會計師事務所的費用和支出應在DC出資人和投資者之間進行分配，其比例與提交給獨立會計師事務所但未成功的此類剩餘爭議項目的總金額(由獨立會計師事務所最終確定)與提交的此類剩餘爭議項目的總額的比例相同。

(Iv)如果在成交前尚未確定最終的現金/債務賠償金額，則在最終確定現金/債務賠償金額後，DCNAF應在最終確定現金/債務賠償金額後五個工作日內將該金額立即電匯至投資者指定的賬户。

第9.03節。投資者的賠償。(A)DC貢獻者及其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(每個DC貢獻者都是受補償方)應得到投資者的賠償，並使其免受因以下原因引起的任何和所有損失：

(I)違反投資者在本協議中或在根據第8.01(A)條交付的證書中作出的任何陳述或保證；或

(Ii)投資者違反本協議所載的任何契諾或協議；

(B)投資者應促使公司及其子公司就因任何人在公司、任何公司子公司或公司業務關閉之前或之後對任何DC出資人提出的任何索賠或訴訟原因而引起或導致的任何和所有損失向相關DC出資人受補償方進行賠償並使其不受損害。除DC貢獻者根據第9.02節有義務賠償投資者受賠方的索賠或訴訟原因外。

第9.04節。賠償限額。(A)不得因違反本協議所載的任何陳述、擔保、契諾或協議而對任何一方提出索賠，也不得對任何一方提起訴訟，除非該當事人收到關於該索賠或訴訟的書面通知，並在第9.01節(或第9.01節所述)中規定的終止之日或之前，合理詳細地描述該當事人所知的與該索賠或訴訟標的有關的事實和情況。如果該索賠或訴訟是關於成交前違反第5.01節的行為(在成交之日12個月之前或之前)，無論該索賠或訴訟的標的是發生在該日期之前還是之後。

(B)儘管本協議有相反規定： (I)根據第9.02(A)(I)條或第9.03(A)(I)條提出的任何賠償要求，一方不承擔賠償責任，除非且直到可從賠償方追回的可賠償損失總額等於或超過5000萬美元，在此之後，賠償方僅對超過5000萬美元的損失負責。(Ii)任何受賠償方不得根據第9.02(A)(I)條或第9.03(A)(I)條索賠任何損失，或可由或應計入計算上述第(I)款規定的合計損失，但因同一事實、事件或情況引起的任何單項索賠或合計索賠而產生的超過500萬美元的損失除外。(Iii)因第9.02(A)(I)節、第9.02(A)(Ii)節(僅針對違反第5.01(A)(I)-(Iii)和 (Vi)節所載公約的行為)和第9.03(A)(I)節所列原因而引起的或因第9.02(A)(I)節和第9.03(A)(I)節所述原因而可向補償方追回的可賠償損失的最高金額應等於6億美元。以及(Iv)根據本協議或任何附屬協議的任何條款，本協議的任何一方均不對違反或涉嫌違反本協議或任何附屬協議的任何懲罰性、偶然性或後果性(包括因應用乘數而造成的任何損失的措施)的損害賠償承擔任何責任(除非此類損害賠償與第三方索賠有關)，以及(V)本協議任何一方違反本協議中所包含的任何陳述或保證，不得被視為出於本協議項下的任何目的而違反本協議, 在本協議項下，任何一方或任何一方的任何關聯公司均無權根據本協議向DC出資人或投資者(視情況而定)或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表提出任何索賠或追索權，前提是在本協議簽署之前，投資方或DC出資人分別知道投資者或DC出資人所知，投資者或其聯屬公司或其各自的代表，或投資者或其聯屬公司及其代表於下午11時59分或之前在電子資料室查閲的任何書面材料。2007年5月10日；但本第9.04(B)節第(Iii)款中規定的限制不適用於與違反第3.01、3.02、3.03、4.01或11.10節中規定的任何陳述或保證(X)或(Y)構成欺詐有關的索賠；此外，第9.04(B)節第(I)和(Ii)款中規定的限制不適用於與違反第3.06(G)節中規定的任何陳述或保證有關的索賠。

(C)就本條第九條的所有目的而言，損失僅應扣除支付給受賠方或其關聯方的任何實際保險賠償，該等實際保險賠償與使產生理賠權的事實有關，並應減去受賠方因此類損失而實際實現的在當時(無論是當前或以後)應繳税款的任何減少額。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，但僅為本第九條的目的， (X)確定是否違反了本協議中包含的對DC出資人或擔保人的任何陳述或擔保，應在不考慮任何重大程度、公司重大不利影響、DC出資人重大不利影響或擔保人其中所述的重大不利影響標準或資格的情況下確定(除第1.01節和

表9.04(D)中所列的陳述和保證，如果為免生疑問，該等標準或限定詞不得被忽略至表9.04(D)中所示的程度，以及(Y)投資者受賠方根據本條款第九條有權因上文第(X)款所述的任何此類違反而有權獲得賠償的任何損失金額的確定應在不考慮任何重大、公司實質性不利影響的情況下確定。DC貢獻者重大不利影響或擔保人重大不利影響其中規定的影響標準或資格(不包括第1.01節中包含的定義和附表9.04(D)中所列的陳述和保證，其中，為免生疑問，此類標準或限定詞不得忽略到附表 9.04(D)所示的程度)。

第9.05節。滅失通知；第三方索賠。(A)受賠方應向受賠方發出通知，説明受賠方已認定已根據本協議獲得或可能產生賠償權利的任何事項，並説明損失金額(如果已知)及其計算方法，幷包含對要求或產生此類賠償權利的協議條款的引用。

(B)如果受補償方收到關於對其採取的任何行動、審計、索賠、索償或評估的通知(每個第三方索賠)，而該訴訟、審計、索賠、索償或評估可能導致根據本第九條提出的損失索賠，則受保障方應在收到此類通知後30天內將該第三方索賠的通知通知給該第三方；但是，未能提供此類通知並不免除賠付方在第(Br)條規定的義務下的任何義務，除非這種不履行導致給賠方造成重大損害，且不解除賠付方可能對第(Br)條規定以外的任何受賠方承擔的任何其他責任。如果賠償方在收到被賠償方的通知後30天內向被賠償方發出其打算這樣做的通知，則賠償方有權承擔並控制該第三方索賠的辯護，費用由其承擔，並由其選擇的律師負責。如果補償方選擇針對第三方索賠進行任何此類辯護，則受保障方可以自費參與此類辯護。被補償方應配合被補償方進行由被補償方合理要求的辯護，並向被補償方提供被補償方所擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由被補償方承擔。如果補償方選擇指示對任何此類索賠或訴訟進行抗辯，則被補償方不得支付或允許支付, 第三方索賠的任何部分，除非賠償方書面同意支付此類款項，或者除非賠償方退出對該第三方索賠的抗辯，或者除非就該第三方索賠作出了不可由或代表其提起上訴的最終判決，否則不得對受賠償方提起上訴。如果受補償方根據本第9.05節承擔任何此類索賠或訴訟的抗辯，則未經賠償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，不得在最終判決之前解決此類索賠或訴訟或放棄與之有關的任何上訴。

第9.06節。補救措施。投資者和DC貢獻者確認並同意：(A)成交後，第9.02節和

第9.03節是投資者和DC貢獻者對於DC貢獻者和投資者分別違反本協議中的陳述和保證以及DC貢獻者和投資者未能履行和遵守本協議中的任何契諾和協議的唯一和排他性補救措施，但如果本協議的任何條款未按照其條款執行或以其他方式違反，則除外。除法律上的任何其他補救措施或股權外，雙方均有權具體履行其條款，及(B)儘管本協議有任何相反規定，任何一方對本協議所載的任何陳述、擔保、契諾或協議的違反，均不會導致投資者或DC出資人在本協議預期的投資者股權買賣完成後，有權撤銷本協議或本協議擬進行的任何交易。每一方當事人在知悉任何可合理預期會引起任何損失的事件後，應採取一切合理步驟減輕此類損失。

第9.07節。税務問題。儘管第9條中的任何規定與第條相反，但當事人在任何和所有税務事項(包括為免生疑問，涉及第3.16條)方面的權利和義務應僅受第7條管轄，不受第9條規定的約束。

第十條

終止；終止的效果

第10.01條。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)DC 貢獻者或投資者(如果截止日期為2008年4月30日)；但是，第10.01(A)節規定的終止本協議的權利不適用於未能履行本協議項下任何義務的任何一方，是在該日期或之前未能完成交易的原因或結果；

(B)投資者或DC貢獻者，如果任何永久限制、禁止或以其他方式永久禁止本協議所設想的交易的政府命令成為最終命令，則不可上訴；

(C)投資者，如果DC出資人或擔保人實質性違反或違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，無法滿足第8.02節所述投資者在成交時的義務條件，且投資者沒有放棄該違反或違反，且該違反或違反是不可補救的；

(D)DC出資人，如果投資者實質性違反或違反了本協議中包含的任何約定，本協議中包含的陳述或保證使得第8.01節中規定的DC出資人在成交時的義務的條件為

無法滿足且DC貢獻者未放棄此類違規或違規行為，且此類違規或違規行為不可修復；

(E)DC出資人或投資者，如果本協議和擬進行的交易未能在2007年5月19日或之前獲得擔保人監事會批准；或

(F)經區議會供款人及投資者雙方書面同意。

第10.02條。終止的效果。(A)如果按照第10.01條的規定終止本協議，本協議應立即失效，本協議的任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第5.03節、第10.02條和第XI條所述的責任和(B)本協議的任何規定均不解除任何一方在終止之前發生的違反本協議的責任。

(B)如果(I)投資者或其任何關聯公司拒絕同意出售、剝離、處置或持有任何資產或業務，或以其他方式採取或承諾採取任何行動限制其保留其一項或多項業務、產品線或資產的能力，(Ii)這種拒絕導致投資者在成交時的義務條件得不到滿足第8.02(B)(I)節所述的條件，(Iii)本協議根據第10.01(A)或(B)款終止，因為交易的終止並不完全是由於不滿足該條件，以及(Iv)在終止時，DC出資人和擔保人並未實質性違反本協議項下的任何契諾或協議，則投資者應在本協議終止後五(5)個工作日內向DC Holding或DC Holding指定的任何實體支付款項。通過電匯將立即可用的資金電匯至DC Holding指定的帳户，金額相當於3億美元。

(C)如果(I)投資者未能收到總額足以為金融服務公司的債務進行再融資的債務融資(並支付與此相關的任何自付的第三方費用和支出)，(Ii)本協議根據第10.01(A)條終止， (Iii)第八條所包含的投資者和DC出資人在成交時義務的所有條件均已滿足，但(A)第8.02(G)節中包含的條件和(B)根據其條款直到成交才能滿足的條件和(Iv)終止時，DC出資人和擔保人並未實質性違反其在本協議下的任何契諾或協議。然後，投資者應在本協議終止後五(5)個工作日內向DC Holding或DC Holding指定的任何實體支付相當於1億美元的金額，將可用資金立即電匯至DC Holding指定的帳户。

(D)如果(I)擔保人的監事會在2007年5月19日或之前未能批准本協議和本協議擬進行的交易，並且(Ii)本協議根據第10.01(E)條終止，則DC 出資人應在本協議終止後五(5)個工作日內向投資者或投資者指定的任何實體付款。根據成本和費用，通過電匯將即期可用資金電匯至指定賬户，數額為1億美元

投資者和第11.10(E)節中規定的擔保人的義務應在本協議根據第10.01(E)節終止後在終止後60天內繼續有效。

第十一條

一般規定

第11.01條。費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議計劃進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方承擔，無論是否發生了交易。

第11.02節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自投遞、國際公認的隔夜快遞服務或傳真(同時通過隔夜快遞服務發送副本)至本協議雙方的以下地址(或根據本第11.02節發出的通知中規定的另一方地址)，發出或作出(且應視為已在收到時正式發出或作出)：

(A)區議會供款人或擔保人：

戴姆勒-克萊斯勒公司梅賽德斯-斯特拉137
70327斯圖加特
德國
Telecopy: +49 711 17 944 98
注意：Gerd T.Becht

將副本複製到：

Searman& Sterling LLP
列剋星敦大道599號。
紐約，NY 10022
美利堅合眾國
Telecopy: +1 212.848.7179
注意：W.Jeffrey Lawrence

(B)如對投資者：

C/o Cerberus Capital管理公司公園大道299號紐約，NY 10171 美利堅合眾國 Telecopy: +1 212.750 5212 注意：Lenard B.Tessler
	弗蘭克·布魯諾
	馬克·尼波倫特
	賽斯·P·普拉特斯
	德夫·B·卡帕迪亞
	羅伯特·沃登
	賽斯·加德納

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Schulte Roth&Zabel LLP
第三大道919號
紐約，NY 10022
Telecopy: +1 212.593.5955
注意：Marc Weingarten

第11.03條。公告。除非法律或適用的證券交易所法規另有要求，否則本協議任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下與任何新聞媒體就本協議或本協議擬進行的交易或以其他方式與任何新聞媒體進行任何新聞稿或公告，或導致做出任何新聞稿或公告(在這種情況下，披露方應在根據協議要求進行披露的擬議時間和內容以及有合理機會發表評論的情況下給予其他各方合理的事先通知)，本協議各方應就任何此類新聞稿、公告或通信的時間和內容進行合作。

第11.04節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質未以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第11.05條。整個協議。本協議、附屬協議和保密協議構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有以前的協議和

100

DC貢獻者和投資者之間關於本協議及其標的的書面和口頭承諾。

第11.06條。任務。未經DC出資人和投資者的明確書面同意(可由DC出資人或投資者自行決定是否同意)，不得通過法律操作或其他方式轉讓本協議；但條件是，每個DC出資人和投資者應被允許將其在本協議項下的權利轉讓給其任何關聯公司；此外，任何此類轉讓不得解除DC出資人或投資者在本協議項下的各自義務；此外，條件是投資者可將本協議及本協議項下的權利、附屬協議及其他協議項下的擔保權益及根據本協議及根據本協議及本協議交付的文件轉讓或授予貸款人、票據持有人、代理人或受託人。

第11.07條。修正案。不得修改或修改本協議，除非(A)通過由DC出資人和投資者或其代表簽署的書面文件，或(B)根據第11.08節的豁免。

第11.08節。棄權。本協議的每一方均可(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一方的陳述和保證或另一方根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中另一方的任何協議或該另一方的義務的條件。任何此類延期或豁免只有在受其約束的一方簽署的書面文書中載明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約或隨後對相同條款或條件的放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。

第11.09條。沒有第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示 (包括第九條關於受保障各方的規定)，旨在或將授予任何其他人任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救，包括根據本協議或因本協議而在任何指定期限內就業的任何權利。

第11.10條。保證。(A)擔保人應促使DC出資人履行、履行和解除DC出資人在本協議項下的各項契約、義務和責任，並不可撤銷地、絕對和無條件地保證DC出資人立即履行義務，並在此同意支付投資者因執行其在第11.10條下的權利而產生的任何和所有費用(包括律師和其他自付費用和開支)。在此，擔保人在適用法律允許的最大範圍內免除：(I)買方在執行本協議項下權利方面的迅速和勤勉；(Ii)接受和通知DC出資人在本協議項下產生的任何契諾、義務或責任的通知；(Iii)投資者在本協議項下采取的任何行動的通知；(Iv)所有其他通知、要求和抗議，以及所有其他形式的手續。

101

與擔保人履行第11.10條規定的義務有關，遺漏或延遲可能構成解除擔保人在本條款下義務的理由；(V)要求投資者用盡任何權利或對DC出資人或任何其他人採取任何行動；以及(Vi)擔保人可獲得的任何其他抗辯。此外,擔保人在此無條件且不可撤銷地(A)從屬於它可能在任何時間或從不時產生的所有權利(無論是因法律實施或合同的實施而直接或間接產生的)，以取代投資者的權利，其結果是在第9.01節規定的存活期和在此期間所主張的所有索賠的期滿之前，就第11.10款提出的任何索賠或付款。投資者選擇的補救措施破壞或以其他方式損害擔保人的任何代位權和/或擔保人向DC供款人提起訴訟要求償還的權利。除第5.03節和第11.10節規定外，擔保人在本協議項下不承擔任何義務或責任。

(B)組織、機構和資格。擔保人在此向投資者作出如下陳述和保證：(I)擔保人是一家正式成立、有效存在的公司，如果適用該概念，則根據德意志聯邦共和國法律具有良好的信譽；(Ii)在收到其監事會的批准後，擔保人擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議和它是或將成為其中一方的附屬協議(如果有)，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易；(Iii)須經其監事會批准、本協議的擔保人簽署和交付本協議及其作為或將成為當事一方的附屬協議、擔保人履行其在本協議和本協議下的義務以及擔保人完成本協議擬進行的交易，並因此已得到擔保人的所有必要行動的正式授權；(4)經監事會批准後，本協議已由擔保人正式簽署並交付，擔保人是或將成為其中一方的附屬協議在簽署後；和(V)假定經本協議其他各方或適當授權、簽署和交付，並經其監事會批准，本協議構成並在簽署後構成擔保人是或將成為當事人的附屬協議，構成擔保人合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對擔保人強制執行, 受任何適用的破產、資不抵債(包括與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

(C)沒有衝突。擔保人特此向投資者陳述並保證如下：假設已獲得第3.05節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，已提交DC 出資人披露時間表第3.05節中所列的所有文件和通知，且任何適用的等待期已到期或終止，且除非由於任何事實或僅與投資者或其關聯公司有關的情況，否則執行、本協議的擔保人和擔保人是或將成為其中一方的附屬協議的擔保人的交付和履行，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反任何

102

擔保人的基本文件，(Ii)與適用於擔保人的任何法律或政府命令相牴觸或違反，(Iii)除《DC出資人披露時間表》第11.10(C)節所述外，與任何違反、構成違約(或因發出通知或超過時間而構成違約的事件，或兩者兼而有之)，要求他人同意終止、修改、付款、加速或取消任何票據、債券、抵押或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或安排(br}擔保人為當事一方)，或(Iv)導致擔保人的資產產生任何產權負擔，但在第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，不會對擔保人造成重大不利影響。

(D)政府同意和批准。擔保人在此聲明並向投資者保證，擔保人簽署、交付和履行本協議和擔保人是或將成為當事方的附屬協議不需要也不會要求向任何政府當局提交或通知任何政府當局採取任何同意、批准、授權或其他命令，但以下情況除外：(I)DC出資人關閉時間表第11.10(D)節規定的，(Ii)《高鐵法案》第11.10(D)節規定的合併前通知和等待期要求，(Iii)任何其他相關司法管轄區的反壟斷法的要求，除非該等未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等備案或通知，將不會個別或整體上對擔保人造成重大不利的影響，或(Iv)因純粹與投資者或其關聯公司有關的任何事實或情況而有需要。

(E)非徵求收購建議書。擔保人不得、也不得授權或知情地允許其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表(統稱為代理人)直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵、或採取旨在或可能合理地預期的任何其他行動來鼓勵任何收購提議或(Ii)達成、繼續或以其他方式參與與任何收購建議有關的任何談判或協議，或向任何人提供或披露任何信息，或以任何方式與任何收購建議進行合作。擔保人應並應促使其子公司和代表立即停止並導致終止迄今就任何收購建議與任何人進行的所有現有討論或談判，並要求立即歸還或銷燬之前提供的所有機密信息。

第11.11條。貨幣。除本協議另有規定外，本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元應指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。

第11.12條。治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第11.13條。同意司法管轄權。在不違反第9.02(B)(Iii)節(該條款管轄由此產生的任何爭議)的情況下，本協議的每一方均同意：(A)如果因本協議而引起或與之相關的任何爭議產生或與本協議有關，本協議的每一方均同意接受位於紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的個人管轄權

103

協議，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求，包括以不方便法院為由駁回的動議來拒絕或駁回此類個人管轄權，(C)同意不會在紐約州曼哈頓區聯邦法院或紐約州法院以外的任何法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟，以及(D)放棄任何由陪審團對任何索賠進行審判的權利，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的反索賠或訴訟。

第11.14條。對應者。本協議可以一份或多份副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。

第11.15條。某些與公司相關的行為。當本協議要求DC 出資人或投資者在交易結束時或之後，促使公司或任何公司子公司採取任何行動，或履行或承擔或承擔任何義務或責任，此類要求應被視為涉及該人僅以公司股權單位持有人的身份作出承諾，批准或投票贊成或以其他方式指示採取此類行動，或履行或承擔此類義務或責任，或指示採取此類行動，或履行或承擔或可接受的責任，由本公司或本公司附屬公司作出，且不構成對本公司或本公司附屬公司履行該等行動或支付該等義務或責任的保證。

第11.16條。額外的勤奮。DC 貢獻者披露計劃中標有星號的項目，包括第3.09節的第56項，應視為未在其中列出。投資者同意在本協議日期後21天內審查該等事項，屆時該等事項應被視為自本協議之日起在DC出資人披露明細表中披露，但以下情況除外：(A)任何與陳述和擔保有關的事項，以及(br}投資者合理地確定為對公司及其子公司整體產生重大負面影響的任何事項；以及(B)如任何與契約有關的事項，投資者通知DC貢獻者的任何項目(在這種情況下，雙方應努力在30天內真誠地討論該項目，在此時間結束時，該項目應視為披露)。

104

茲證明，DC貢獻者和投資者已促使本協議於上文首次寫明的日期由其各自正式授權的人員簽署。

	戴姆勒-克萊斯勒北美公司
	財務公司


	發信人：	/s/Gerd T.Becht
		姓名：格爾德·T·貝赫特
		職務：總裁副


	發信人：	/s/埃德加·克洛克爾
		姓名：埃德加·克羅克爾
		職務：總裁副


	戴姆勒-克萊斯勒控股
	公司


	發信人：
		姓名：魯迪格·格魯貝博士
		職務：總裁副


	發信人：
		姓名：赫伯特·考夫曼
		職務：總裁副


	CG Investors，LLC
	作者： Cerberus Capital Management，L.P.，AS 經理


	發信人：
		姓名：勒納德·B·特斯勒
		標題：經營董事

茲證明，DC貢獻者和投資者已促使本協議於上文首次寫明的日期由其各自正式授權的人員簽署。

	戴姆勒-克萊斯勒北美公司
	財務公司


	發信人：
		姓名：格爾德·T·貝赫特
		職務：總裁副


	發信人：
		姓名：埃德加·克羅克爾
		職務：總裁副


	戴姆勒-克萊斯勒控股
	公司


	發信人：	/s/Rüdiger Grube
		姓名：魯迪格·格魯貝博士
		職務：總裁副


	發信人：	/s/赫伯特·考夫曼
		姓名：赫伯特·考夫曼
		職務：總裁副


	CG Investors，LLC
	作者： Cerberus Capital Management，L.P.，AS 經理


	發信人：
		姓名：勒納德·B·特斯勒
		標題：經營董事

茲證明，DC貢獻者和投資者已促使本協議於上文首次寫明的日期由其各自正式授權的人員簽署。

	戴姆勒-克萊斯勒北美公司
	財務公司


	發信人：
		姓名：格爾德·T·貝赫特
		職務：總裁副


	發信人：
		姓名：埃德加·克羅克爾
		職務：總裁副


	戴姆勒-克萊斯勒控股
	公司


	發信人：
		姓名：魯迪格爾·格魯貝
		職務：總裁副


	發信人：
		姓名：赫伯特·考夫曼
		職務：總裁副


	CG Investors，LLC
	作者： Cerberus Capital Management，L.P.，AS 經理


	發信人：	/s/Lenard B.Tessler
		姓名：勒納德·B·特斯勒
		標題：經營董事

	關於第5.03節(機密性)和第11.10節(擔保)：

	戴姆勒克萊斯勒股份公司


	發信人：	/s/Dieter Zetsche
		姓名：迪特爾·蔡澈博士
		職務：管理委員會主席


	發信人：	/s/Bodo Uebber
		姓名：博多·烏伯
		職務：管理委員會成員

執行版本

$2,000,000,000

第二留置權定期貸款協議

其中

Carco Intermediate Holdco II LLC

克萊斯勒有限責任公司

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理，

高盛信貸合作伙伴L.P.和花旗銀行，N.A.

作為辛迪加代理，

貝爾斯登公司和摩根士丹利高級基金，有限公司，

作為文檔代理

截止日期：2007年8月3日

摩根大通證券公司	高盛信貸合夥人L.P.	花旗集團全球市場公司。

.	作為首席編隊，

	和

摩根大通證券公司	花旗集團全球市場公司	高盛信貸合夥人L.P.

貝爾斯登公司公司	摩根士丹利高級基金有限公司。

	作為簿記管理人

目錄表

			頁面
第1節		定義	1
	1.1.	定義了個術語	1
	1.2.	其他定義條款	29
	1.3.	外幣兑換	30

第2節		承諾額和承諾條款	30

	2.1.	期限承諾	30
	2.2.	定期貸款借用流程	30
	2.3.	償還定期貸款	31
	2.4.	可選的預付款	31
	2.5.	強制預付款	31
	2.6.	轉換和繼續選項	32
	2.7.	對歐洲美元部分的限制	33
	2.8.	利率和支付日期/費用支付日期/費用	33
	2.9.	利息和費用的計算	33
	2.10.	無法確定利率；非法	34
	2.11.	按比例計算待遇和付款；債務證據	34
	2.12.	法律要求	36
	2.13.	税費	37
	2.14.	賠款	39
	2.15.	更改適用的出借辦公室	39
	2.16.	更換/終止出借人	40

第3節		陳述和保證	40

	3.1.	財務狀況	40
	3.2.	未更改	41
	3.3.	存在	41
	3.4.	權力；授權；可執行義務	41
	3.5.	沒有法律吧	42
	3.6.	訴訟	42
	3.7.	無默認設置	42
	3.8.	財產所有權	42
	3.9.	知識產權	42
	3.10.	聯邦法規	43
	3.11.	ERISA	43
	3.12.	投資公司法	44
	3.13.	子公司；質押股權；合資企業	44
	3.14.	安全文檔	44
	3.15.	環境法律	45
	3.16.	信息準確性等	45
	3.17.	税費	46
	3.18.	償付能力	46
	3.19.	第(Br)H條	46
	3.20.	某些文檔	46

3.21.		使用收益	46

第4節		條件先例	46

第5條		肯定的公約	49

	5.1.	財務報表	49
	5.2.	借用基礎證書	50
	5.3.	合規性和其他信息	50
	5.4.	維持生存；償還債務；遵守法律	51
	5.5.	財產維護；保險	52
	5.6.	通告	52
	5.7.	額外的抵押品等	53
	5.8.	環境法律	55
	5.9.	財產檢查；賬簿和記錄；討論	55

第6條		消極的公約	56

	6.1.	借用基礎	56
	6.2.	可用流動資金	56
	6.3.	留置權	56
	6.4.	負債	56
	6.5.	資產銷售限制	56
	6.6.	受限制的付款	57
	6.7.	根本性變化	59
	6.8.	消極的承諾	59
	6.9.	銷售/回租交易筆	60
	6.10.	投資	60
	6.11.	與附屬公司的交易	61
	6.12.	交換協議	62
	6.13.	會計期間的變更	62
	6.14.	第條限制子公司分配	62
	6.15.	對採購文件的修訂	63
	6.16.	資產銷售抵押品賬户/借款基礎抵押品賬户	63

第7條		違約事件	63

第8條		代理人員：	66

	8.1.	委任	66
	8.2.	職責委派	67
	8.3.	免責條款	67
	8.4.	管理代理的信任度	67
	8.5.	通知違約	68
	8.6.	不依賴代理商和其他貸款人	68
	8.7.	賠償	69
	8.8.	代理以個人身份	69
	8.9.	繼任者管理代理	69
	8.10.	簿記管理人、首席編排員、文檔代理和辛迪加代理	70

第9條		其他	70

	9.1.	修訂和豁免	70
	9.2.	通告	71
	9.3.	無豁免；累積補救	72
	9.4.	陳述和保證的存續時間	72
	9.5.	支付費用	73
	9.6.	繼任者和分配；參與和分配	74
	9.7.	調整；抵銷；	77
	9.8.	同行	77
	9.9.	可分割性	77
	9.10.	整合	77
	9.11.	管治法律	78
	9.12.	向司法管轄區提交；豁免	78
	9.13.	確認	78
	9.14.	解除擔保和留置權	78
	9.15.	保密性	79
	9.16.	放棄陪審團審訊	79
	9.17.	美國愛國者法案	79

三、

時間表：

1.1A	承付款
1.1B	借用基礎
1.1D	初始輔助擔保人
1.1E	抵押財產
1.1F	主體商品名稱
1.1G	奧本丘陵物業
1.1H	房地產可交付成果
3.13(a)	質押股權
3.13(c)	其他子公司
4.1(b)(iii)	某些債務和留置權
4.1(g)	質押票據
4.1(h)	UCC 申請
5.7(d)	結賬後可交付成果
6.3	允許留置權
6.4	允許的債務
6.5	計劃的處置
6.9	某些回售/回租交易
6.11	截止日期生效的某些協議

展品：

A	安全協議格式
B	抵押品信託協議格式
C	保函形式
D	商標擔保協議、版權擔保協議和專利的格式
	安全協議
E	抵押形式
F	借用基礎證書格式
G	結業證書格式
H	分配形式和假設
I-1	Schulte Roth&Zabel LLP法律意見的格式
I-2	內部法律顧問法律意見表
J	豁免證書表格
K	附錄的形式
L	合規證書格式
M	術語説明的格式

四.

第二留置權定期貸款協議(本協議)，日期為2007年8月3日，由Carco Intermediate Holdco II LLC、特拉華州有限責任公司克萊斯勒有限責任公司、特拉華州有限責任公司、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、高盛信貸合作伙伴公司和花旗銀行作為辛迪加代理 (以此類身份，辛迪加代理)和摩根大通銀行， N.A.作為行政代理人。

雙方特此約定如下：

第1節定義

1.1.已定義個術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。

？ABR？：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一年1/16的1%)等於(A)該日有效的最優惠利率和(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2%中的較大者。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的資產負債表中的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日開業之日起生效。

ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

？收購：如第4.1(B)(I)節所述。

？收購協議：截至2007年5月14日投資者、戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司、戴姆勒-克萊斯勒控股公司和戴姆勒-克萊斯勒股份公司之間的出資協議。

？收購文件：統稱為收購協議及其所有時間表、證物和附件，以及影響收購協議條款或與收購協議相關簽訂的所有附函和協議(包括但不限於記錄任何過渡服務安排的協議)。

收購真實義務：本公司及其子公司有義務(如有)向DC出資人付款：(I)根據收購協議第2.07(B)節，如果總部償還金額(在收購協議中定義)超過總部最終償還金額(如收購協議中定義)，且(Ii)根據收購協議第6.07(C)節，如果估計的公司股權獎勵持有人支付金額(定義見收購協議)超過公司股權獎勵持有人支付金額的最終總額(定義見收購協議)，金額等於該超出金額。

《附錄：附錄協議》，主要採用附件K的形式。

額外子公司擔保人：本公司的每一家國內子公司(包括第5.7(C)節所述的每一家合資子公司)(不包括任何不包括在內的子公司)的綜合總資產賬面淨值超過250,000,000美元的子公司。

？行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何此類身份的繼任者。

*附屬公司：對於任何人，直接或間接受人控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。為免生疑問，如收購已根據收購協議完成，則於截止日期，DC出資人或戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其各自的附屬公司)均不是任何集團成員的附屬公司，收購文件擬進行的任何交易。

代理：抵押品託管人和管理代理的總稱。

？總風險：對於任何貸款人，在任何時間，金額等於(I)到提款日期為止，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(Ii)此後，該貸款人的定期貸款的未付本金總額。

*總風險敞口百分比：就任何貸款人而言，該貸款機構在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

《協議》：本協議序言中定義的。

適用貸款辦公室：對於任何貸款人，就公司而言，通知行政代理和公司，或根據該貸款人成為本合同參與方的轉讓和假設中另有規定的、為歐洲美元貸款或 ABR貸款指定的貸款人辦事處、分支機構或附屬機構(視情況而定)，其中任何辦事處均可由該貸款人在提前10天書面通知行政代理和公司後更改。

適用保證金：(A)ABR貸款的年利率為6.00%；(B)歐洲美元貸款的年利率為7.00%。

適用溢價：自應支付預付款的任何日期起，按照等於國庫利率加50個基點的貼現率計算的該日期的現值(A)適用於適用定期貸款人在截止日期一週年後的第一天的定期貸款的預付溢價，加上(B)從該日期起至截止日期一週年後的第一天就該期限貸款應計的所有利息。按歐洲美元利率計算，利息期限為三個月，外加該日定期貸款的適用保證金。

？批准的基金：如第9.6(B)節所述。

資產出售：任何財產處置或財產的一系列相關處置(不包括條款(A)、(B)、(D)、(E)、 (F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)或(P)(第6.5節) 為任何集團成員帶來超過15,000,000美元的總收益(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，則按其初始本金金額估值，如屬其他非現金收益，則以公平市價估值)。資產出售這一術語不應包括任何股本發行或構成回收事件的任何事件。

資產出售抵押品賬户：指公司的賬户，行政代理是其託管銀行或證券中介機構(視情況而定)，公司可就該賬户存入現金和現金等價物，抵押品託管人對該賬户擁有控制權(定義見《UCC》)，該賬户控制協議的形式和實質令行政代理人合理滿意。

？受讓人：第9.6(B)節中定義的。

分配和假設：一種分配和假設，基本上以附件J的形式。

可歸屬債務：對於出售/回租交易而言，是指在確定時，承租人在此類出售/回租交易所包括的租賃剩餘期限 (包括此類租賃已延長的任何期限)期間所需支付的租金的總債務的現值(按交易中隱含的利率貼現)的現值(按交易中隱含的利率折現)。但條件是，如果此類出售/回租交易產生資本租賃義務，則其所代表的債務金額應根據資本租賃義務的定義確定。

？奧本山物業：附表1.1G中描述的房地產，，是公司的首席執行官辦公室。

可用流動資金：於任何釐定日期，本公司或任何附屬公司持有的現金、現金等價物及臨時現金投資(包括本公司或其任何附屬公司存放於任何VEBA受託人的現金、現金等價物或臨時現金投資，本公司或有關附屬公司可於不受限制的基礎上取得)及借款基礎抵押品賬户內的任何現金或現金等價物)，不包括截至該日期的任何限制性現金。

受益貸款人：如第9.7(A)節所述。

？理事會：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

*借款基數：截至任何確定日期，根據附表1.1B為每類符合條件的抵押品計算的借款基數的合計，該表可能會不時進行修改。任何時候的借款基數應參考在截止日期或根據第5.2節(視情況而定)提交給行政代理的最新借款基準證來確定(根據形式調整(A)適用於(I)第6.5(M)款所述的任何處置及其收益的應用，以及(Ii)根據附表1.1B或根據第5.7節對額外抵押品借款基數的任何增加，在每一種情況下，似乎都是在該借款基礎證書所涵蓋的財務期的最後一天之後完成的(br}證書和(B)排除採購會計的影響)。

借閲基礎證書：基本上以附件F的形式提供的證書。

？借款基礎抵押品賬户：指公司的賬户，行政代理人是該賬户的託管銀行或證券中介機構(視情況而定)，公司可就其存入現金和現金等價物，抵押品託管人根據向行政代理人合理滿足形式和實質的賬户控制協議對其擁有控制權(如《統一CC》所定義)。

？借款基數覆蓋率：在任何時候，(A)(A)當時的借款基數(根據本協議所要求的範圍和方式在形式上進行調整)和(Ii)僅就第6.5(M)節的目的而言，當時資產銷售抵押品賬户中的現金和現金等價物金額與(B)未償承保金額的比率。

此時的債務(在本協議要求或允許的範圍內實施任何收益申請 )。

？借款日期：本公司指定的任何營業日，即本公司要求相關貸款人在本合同項下貸款的日期。

？營業日：除週六、週日或其他允許紐約市銀行關門的日子外的任何日子；但條件是，當與歐洲美元貸款有關時，術語營業日也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。

*資本租賃義務：對於任何人，該個人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排 )或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，並且就本協議的目的而言，該等義務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

*股本：公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何的任何及所有認股權證、權利或期權。

現金等價物：定義見附表 1.1b。

*氟氯化碳：如第5.7(J)節所述。

？税法的修改：如第2.13節所述。

？控制權變更：發生下列任何事件：(A)在首次公開募股之前，保薦人不應直接或間接擁有總股本中的所有留置權或其他產權負擔，這些留置權或其他產權負擔在完全稀釋的基礎上至少佔總已發行和已發行投票權的50.1%，或者(B)在首次公開募股後，保薦人應控制除保薦人以外的任何個人或集團(按《證券交易法》第13d-5條的含義)，直接或間接地，總表決權股數佔總已發行及未發行表決權股數的百分比高於保薦人當時持有的總表決權股票數的百分比，保薦人不得直接或間接直接或間接擁有總表決權股數中至少佔總已發行及已發行表決權股數的35%，或(C)控股公司董事會將不再由名留任董事組成，或(D)控股公司將不再擁有100%的本公司已發行及已發行表決權股。就本定義而言，雙方同意，如果保薦人控制另一實體所擁有的實體，則保薦人將被視為控制該實體的所有表決權股票。

？慈善子公司：戴姆勒-克萊斯勒公司基金 (以克萊斯勒基金會的身份開展業務)、惠普Devco，Inc.、戴姆勒-克萊斯勒墨西哥IAP基金會和克萊斯勒工程學院，在每一種情況下，只要該實體作為非營利性或慈善組織開展業務，並且不為利潤而運營或控制任何業務。

？截止日期：第4.1節中規定的前提條件應已滿足的日期，該日期為2007年8月3日。

《國税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。

？抵押品：貸款方現在擁有或以後收購的所有財產(除：(I)根據第6.5(N)條將轉讓給戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其任何關聯公司的任何財產或資產，(Ii)任何慈善子公司的股本，(Iii)公司收到並根據收購協議第7.02(B)條支付給戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其任何關聯公司的任何退税的收益，現金等價物或臨時現金總金額不超過2,000,000,000美元的投資保存在單獨的存款或證券賬户中，只要該等現金、現金等價物和臨時現金投資已質押給FinCo以保證本公司在主協議項下的義務(為免生疑問，借款方對其有任何復原權除外)，及(V)在一個或多個單獨的存款或證券賬户中保存的總額不超過600,000,000美元的任何現金、現金等價物或臨時現金投資現金等價物和臨時現金已質押給DC出資人或戴姆勒-克萊斯勒北美控股公司，以保證公司或其子公司在DC信用支持協議項下的義務(為免生疑問，借款方的任何復歸權利除外)，其中借款方已根據任何貸款文件授予留置權。

？抵押品信託協議：將由公司、各附屬擔保人、抵押品受託人和其中所列其他當事人簽署並交付的抵押品信託協議，主要採用附件B的形式。

*抵押品受託人：威爾明頓信託公司，其作為抵押品信託協議項下的抵押品代理人的身份，以及抵押品信託協議項下的任何繼承人，以及根據抵押品信託協議的條款指定的任何協理。

*承諾額：就任何貸款人而言，指該貸款人的期限承諾額的總和。

承諾費費率：每年0.50%。

？承諾終止日期： 2008年8月3日。

共同受控實體：指根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的實體，無論是否註冊成立，該實體都是包括本公司在內的集團的一部分。

？公司汽車融資計劃：根據克萊斯勒公司和克萊斯勒金融公司於1996年12月20日簽訂的《第一修正案》和《信用額度協議》，公司及其子公司在FinCo及其任何子公司向公司及其任何子公司提供的融資計劃下的所有權利和義務與公司汽車融資有關。

？公司重大不利影響：對於克萊斯勒控股有限責任公司及其子公司，一個或多個情況、變化、影響、事件或事態發展，或前述任何一系列情況、變化、影響、事件或一系列情況，單獨或合計，對克萊斯勒控股有限責任公司及其子公司的業務、財產、資產、綜合經營結果或合併財務狀況(定義見收購協議)構成或合理地可能造成重大不利影響(如收購協議所述)。“公司重大不利影響”一詞不包括由以下原因引起或產生的任何變化、情況或影響：(A)普遍影響克萊斯勒控股有限責任公司和公司所處行業的事件、情況、變化或影響。

子公司經營，(B)總體經濟狀況或事件、情況、變化或影響證券市場的總體影響，(C)與工會的討論或談判(或沒有談判)、罷工、減速或停工，(D)任何政府當局的法律、規則或法規的變化，或克萊斯勒控股有限責任公司或任何公司子公司運營所在國家的監管條件變化，與其競爭對手相比，不會對克萊斯勒控股有限責任公司和公司子公司產生重大的不利影響。(E)現行利率或外國匯率的變化，(F)會計準則、原則或解釋的變化，(G)因完成收購協議預期的交易或宣佈簽署收購協議而引起的變化，包括(I)競爭對手的任何行動，(Ii)員工的任何損失，或(Iii) 產品或服務訂單的任何延遲或取消，(H)克萊斯勒控股有限責任公司和本公司子公司因主要競爭對手提供的可比服務或產品價格降低而按合理比例降低的服務或產品價格，(I)根據或按照收購協議要求或預期採取的任何行動所導致的任何情況、變化或影響，或應投資者的書面請求採取的任何行動。以及(J)在此日期之後發生的恐怖主義或戰爭行為(無論是否宣佈)造成的當前狀況的實質性惡化造成的變化，與其競爭對手相比，對克萊斯勒控股有限責任公司和公司子公司沒有重大不利影響)。

合規證書：由負責官員正式簽署的證書，主要以附件L的形式。

渠道貸款人：任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的公司，否則要求該貸款人提供貸款，並由該貸款人在書面文件中指定；但是，如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)應唯一有權和責任交付本協議要求或要求的與其管道貸款人有關的所有同意和豁免。根據第2.12條、第2.13條、第2.14條或第9.5條，任何管道貸款人不得(A)有權要求獲得任何更大的金額，除非指定貸款人有權獲得此類索賠，且金額僅不超過指定貸款人就該管道貸款人進行的信貸延期而有權獲得的金額，或(B)被視為有任何承諾。

？保密信息備忘錄：日期為2007年6月27日的保密信息備忘錄，提供給某些貸款人。

？綜合槓桿率：於任何期間的最後一天，(A)綜合總債務減去公司及其附屬公司於該日持有的現金、現金等價物或臨時現金投資的總和(不包括限制性現金)與(B)該期間的EBITDA的比率。

合併總資產：在任何日期，就任何人而言，在第3.1節或第5.1節中，該人及其最近一次交付的合併子公司的合併資產負債表(或同等資產表)上與標題總資產(或任何類似標題)相對的金額。

合併債務總額：在任何日期，所有債務的本金總額 (不包括公司及其子公司根據金鑰匙租賃計劃可能未償還的所有債務，以公司或其任何子公司為信貸受益者的範圍為範圍) 由FinCo或其子公司提供的至少等額的支持債務

根據公認會計原則，本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表將反映於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中。

？留任董事：就任何人士而言，指在完成擬進行的交易後，由當時適用的名董事或董事提名進入該人士的董事(或同等資格)，以及該人士彼此的其他董事，而該其他董事提名由當時適用的名董事或董事提名進入該人士的董事會(或同等資格)，並由該人士的股東在其選舉的中由保薦人投票表決。

？合同義務：對於任何人，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

控制： (包括受控和共同控制的術語)：就兩個或兩個以上的人之間或兩個或兩個以上的人之間的關係而言，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導一個人的事務或管理的權力，無論是通過作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人的有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

控制投資附屬公司：對於任何人，是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。

改裝車批發融資計劃：由FinCo或其子公司提供的融資計劃，根據該計劃，(I)FinCo或其子公司向休閒卡車和客貨車改裝公司以及專業機構和設備製造商(轉化器)提供批發融資，使這些人能夠持有公司或其任何子公司寄售的車輛、底盤、其他商品和庫存(……商品) 該公司及其子公司製造的唯一目的是儲存、改裝或添加商品、融資以該等商品作抵押，並以本公司出售該等商品所得款項償還，(Ii)本公司有責任(代表兑換商)向FinCo或其附屬公司支付該等貸款應計的首個日利息的一部分，及(Iii)本公司有責任於完成兑換後向兑換商購買該等商品。

版權擔保協議：將由公司和抵押品受託人簽署並交付的版權擔保協議，主要採用附件D的形式。

？承保債務：(A)根據第一留置權信貸協議產生的所有債務，(B)任何允許的第一留置權非貸款敞口(定義見第一留置權信貸協議)，(C)根據本協議產生的所有債務，以及(D)任何允許的第二留置權非貸款敞口。

？累計超額現金流金額：在任何確定日期，不少於零的金額，等於根據公認會計原則在綜合基礎上為公司及其子公司確定的以下各項總和的50%，且無重複：(A)該期間的EBITDA減去(B)該期間的現金税金，(I)根據該期間的收入和利潤計算的現金税款，(Ii)該期間的現金利息支出(扣除利息收入)，(Iii)在該期間內，就導致永久償還該等債務的債務所作的所有預定本金付款，

(Iv)該期間內的所有資本支出(以現金形式) 購買融資或資本租賃融資或處置或回收事件的收益支出以外的支出、和(V)在該日期之前根據第6.6條 (不包括(A)、(B)、(E)、(G)、(I)或(J)款)支付的限制性付款的總額，在每個情況下，如本公司根據第5.1(B)節提交的最近提交的財務報表所述，自截至2007年9月30日的財政季度開始，至本公司最近根據第5.1(B)節交付的財務報表在該日期(視為一個會計期間)之前的最近一個財政季度。

DC貢獻者：特拉華州的戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司和特拉華州的戴姆勒-克萊斯勒控股公司。

？DC信用支持協議：公司、DC貢獻者、戴姆勒-克萊斯勒北美控股公司和投資者之間的協議 (持續信用支持工具的抵押品)，日期為2007年8月3日。

De Minimis附屬公司：不是附屬擔保人且合併總資產賬面淨值低於100,000,000美元的公司的任何附屬公司。

默認事件：第7節中指定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

？指定現金管理義務：本公司或任何附屬公司對銀行、金融機構、投資銀行及其他有關銀行、現金管理(包括但不限於自動票據交換所交易)、託管及其他類似服務的責任，以及公司支付的信用卡，使員工可根據抵押品信託協議，代表公司或本公司指定的該等附屬公司進行購買，構成管理義務。

？指定對衝義務：公司或其任何子公司的直接義務，以及公司作為任何子公司債務的擔保人對公司根據抵押品信託協議不時指定的交易對手的義務，構成以下任何項下或與之相關的指定對衝義務：(A)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股權或股權指數掉期、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用默認期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、買回/回購交易、證券出借交易、天氣指數交易或遠期買入或賣出證券，商品或其他金融工具或權益 (包括與上述任何交易有關的任何期權)或(B)類似於上文第(B)款(A)項所指的任何交易的一種交易，該交易目前或將來成為在金融市場上經常性簽訂的(包括通過引用納入此類協議的條款和條件)，並且是一種遠期、掉期、期貨、期權或基於一種或多種利率、貨幣、商品、股權、證券或其他股權工具的衍生品，債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值的衡量，或支付或交付所依據的其他基準。

？處置：對於任何財產、任何出售、轉讓或其他處置(應包括髮行股本)(產生或授予任何留置權或

任何恢復事件的發生)；而術語？處置和？處置？應具有相關含義。

？美元等值：在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額為；(B)對於以任何其他貨幣計價的金額，以為等值，由行政代理根據根據確定此類等值之日的正常銀行業慣例使用的匯率確定的以美元計值的等值。在確定美元等值時，行政代理應使用根據本《協議》規定需要確定美元等值之日起有效的相關匯率。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關美元的等值金額。

美元和美元：美國的合法貨幣。

國內子公司：公司根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，但不包括波多黎各或任何美國境外領土。

？抽獎日期：如第2.1節所述。

EBITDA：對於任何期間，淨收益加上在確定淨收益時扣除的範圍內的淨收益，包括：(A)利息費用、債務貼現的攤銷或註銷、其他遞延融資成本和與債務有關的其他費用和費用，加上(B)已支付或應計税款的費用，加上(C)折舊和(D)攤銷、註銷、減記、資產重估和其他非現金費用、損失和費用，加上(E)無形資產減值，包括但不限於商譽，加上(F)非常費用或虧損(根據公認會計準則確定)，包括但不限於，相當於任何非常虧損加上與任何債務處置或清償有關的公司或其任何子公司實現的任何淨虧損的金額。另加(G)根據第6.11節所指的管理協議支付的費用和與執行管理、諮詢、監測、財務諮詢或其他服務有關的自付費用，加上(H)第6.10節允許的與收購和投資相關的費用和支出，加上(I)與收購相關的交易成本，以及(J)與首次公開募股相關的交易成本，加(K)除服務成本外的所有 OPEB成本、支出和收費，加上(L)完全由於幣值波動和相關的根據公認會計原則產生的税務影響造成的虧損 (但減去收益)，加上(M)可歸因於非持續經營業務的虧損，加上(N)因會計原則變化的累積影響而造成的虧損(但減去收益) 加上 (O)該期間內的非經常性成本、收費和支出，(P)加金額(如果為正數, 從少數股東權益的非現金支出總和減去支付給少數股東的股息，減去(Q)至淨收益、非常收益(根據公認會計原則確定)的範圍，以及有關該等非常收益的任何相關税項撥備，均按本公司及其附屬公司在該期間的綜合基準計算，沒有重複。就本協議而言，EBITDA應在預計基礎上進行調整，自任何適用期間的第一天起，包括在該期間內完成的收購、任何其他收購和任何處置，包括但不限於反映收購的任何非經常性成本和任何非常費用的調整、在該期間完成的任何其他收購和任何處置以及由此產生的任何預計成本節約。根據符合公認會計原則或行政代理以其他方式合理批准(不得無理扣留批准)的基礎計算。就本協議而言，(I)截至2006年12月31日的財政季度的EBITDA為701,000,000美元，(Ii)截至2007年3月31日的財政季度的EBITDA為522,000,000美元，以及(Iii)截至2007年6月30日的財政季度的EBITDA為802,000,000美元。

？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市級法律、規則、命令、規章、法規、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，規範、有關或強加與保護人類健康、環境或自然資源有關的責任或行為標準，如現在或今後任何時候生效。

《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

歐洲貨幣儲備要求：對於適用於歐洲美元貸款的任何一天，根據理事會或其他具有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行規定的歐洲貨幣資金準備金要求的任何規定，在該日有效的準備金要求(包括基本、補充、邊際和緊急準備金)的最高利率(以小數表示)的總和(無重複) 理事會或其他政府當局處理規定的歐洲貨幣資金準備金要求 (目前稱為理事會D條例中的歐洲貨幣負債)。

O歐洲美元基本利率：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，以美元存款利率的為基礎確定的年利率，該美元存款利率自該利息期的第一天開始，截至倫敦時間上午11：00，即該利息期開始前兩個工作日的LIBOR01 頁。如果該匯率沒有出現在路透社屏幕的該頁面上(或以其他方式出現在該屏幕上)，則歐洲美元基本利率應參考行政代理在徵得公司同意後所選擇的用於顯示歐洲美元匯率的其他類似的可公開提供的服務來確定(此類同意不得被無理扣留)，或者在沒有此類同意的情況下，應參考在紐約市時間上午11：00或大約向行政代理提供美元存款的利率。在該利息期開始前兩個營業日在銀行間歐洲美元市場進行其歐洲美元和外幣及外匯操作，以便在該利息期的第一天交割，交割的天數為。

？歐洲美元貸款：以歐洲美元利率為基礎的適用於的利率。

O歐洲美元利率：對於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的1%的1/100%)確定該日的年利率：

	歐洲美元基本利率
1.00-歐洲貨幣儲備要求

歐洲美元部分：對歐洲美元貸款的統稱當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否應最初在同一天發放)。

？違約事件：第7節中規定的任何事件，條件是已滿足發出通知、經過時間或同時滿足這兩項要求。

交易法：1934年《證券交易法》，經修訂。

？匯率：對於任何一種貨幣 (美元除外)，在紐約時間當天上午11：00在與該貨幣相關的彭博貨幣頁面上規定的該貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率未出現在適用的Bloomberg Currency頁面上，則有關該貨幣的匯率應參考行政代理與公司商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應改為行政代理在倫敦銀行間市場或其外幣兑換操作正在進行的其他市場的現貨匯率。紐約時間當日上午11：00左右，以該貨幣購買美元，兩個工作日後交割；但條件是，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是決定性的無明顯錯誤。

排除子公司：是外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司。

？貸款：每項定期承諾及其下的定期貸款 (也可稱為定期貸款)。

*聯邦基金有效利率：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果在任何營業日沒有公佈該利率，則為摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)從其挑選的三傢俱有公認信譽的聯邦基金經紀商收到此類交易當天的平均報價。

費用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)抽獎日期或承諾終止日期中較早的一個。

費用支付期間：最初包括截止日期至但不包括初始費用支付日期的期間，以及此後從開始至包括費用支付日期但不包括後續費用支付日期的期間。

Fenton IRB交易：公司根據下列條款享有的所有權利和義務：(I)密蘇裏州芬頓市和紐約銀行信託公司之間於2004年12月1日簽訂的信託契約，本金總額最高為112,000,000美元；(Ii)由密蘇裏州芬頓市以出租人身份與戴姆勒-克萊斯勒公司之間於2004年12月1日簽訂的租賃協議；(Iii)密蘇裏州芬頓市與戴姆勒克萊斯勒公司之間於2004年12月1日簽署的履約協議；(Iv)密蘇裏州芬頓市與戴姆勒-克萊斯勒公司之間於2004年12月1日簽署的債券購買協議；(V)密蘇裏州芬頓市與戴姆勒-克萊斯勒公司之間於2005年11月1日簽署的信託契約，本金總額為1,000,000,000美元；(Vi)密蘇裏州芬頓市(出租人)和戴姆勒-克萊斯勒公司(承租人)之間於2005年11月1日簽訂的租賃協議；(Vii)密蘇裏州芬頓市與戴姆勒-克萊斯勒公司之間於2005年11月1日簽訂的履約協議；(8)密蘇裏州芬頓市與戴姆勒-克萊斯勒公司之間於2005年11月1日簽署的債券購買協議；在每個案例中，以及(Ix)本公司和芬頓市簽訂的任何其他契約、租賃、履約協議和債券購買協議，

密蘇裏州可以根據相同或類似的授權決議和基本相似的條款進入。

FINCO：戴姆勒-克萊斯勒金融服務公司美洲有限責任公司，一家密歇根州的有限責任公司及其繼任者。

？FinCo融資：(I)作為借款人的FinCo、作為其行政代理的行政代理、作為辛迪加代理的Citibank N.A.和 Goldman Sachs Credit Partners，L.P.以及不時作為貸款人的銀行和金融機構之間簽訂的(I)截至成交日期的信貸協議，以及(Ii)FinCo作為借款人的第二份留置權定期貸款協議，以及(Ii)FinCo作為借款人的第二份留置權定期貸款協議、作為借款人的行政代理、花旗銀行和高盛信貸合作伙伴，L.P.作為銀團代理人，以及作為貸款人的銀行和金融機構。

？第一留置權信用協議：第一份留置權信用協議：公司作為借款人，行政代理作為行政代理，高盛信貸合夥公司和花旗銀行N.A.作為辛迪加代理，貸款方作為貸款人的第一份留置權信用協議，該協議可能會不時修改、修改或以其他方式補充。

？外國福利安排：非美國法律規定的任何員工福利安排。

外國計劃：由公司或任何不受美國法律約束的共同控制實體維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義範圍內) ，無論是否受ERISA約束) 。

？外國子公司：公司的任何不是國內子公司的子公司。

？資金辦公室：第9.2節中指定的行政代理的辦公室，或行政代理通過書面通知公司和貸款人而不時指定的其他辦公室，作為其關於任何一個或多個設施的資金辦公室。

《公認會計原則》：在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效。如果發生任何會計變更(定義見下文)，並且該變更導致本協議中的契約、借款基準、標準或條款的計算方法發生變化，則公司和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，預期結果是，在該等會計變更後，評估公司財務狀況和借款基礎的標準應保持相同，如同未進行該等會計變更一樣。在公司、行政代理和所需貸款人、所有契諾、借款基礎、標準和條款簽署並交付此類修訂之前，應繼續計算或解釋本協議中的此類會計變更。Br}會計變更是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)發佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計原則變更。

？Gelco租賃計劃：根據公司及其子公司製造和銷售車輛給Gelco 公司(業務名稱為GE Capital Fleet Services(GE Capital))的銷售/回租交易，然後根據租賃條款將車輛出租給公司，供公司在正常業務過程中用於公司汽車計劃，以及更多

在通用電氣資本公司和戴姆勒-克萊斯勒公司之間於2001年10月31日簽訂的《特定主租賃協議》中並根據該協議的條款、所有相關的時間表以及與不同金融機構簽訂的服務和代理協議或任何其他計劃的基本相似條款進行了全面説明。

金鑰匙租賃計劃：根據該計劃，(I)戴姆勒-克萊斯勒加拿大金融服務公司(克萊斯勒加拿大信貸有限公司的繼任者)(Ccc) 作為代理和受託人，從經銷商處購買戴姆勒-克萊斯勒加拿大公司(前身為克萊斯勒加拿大有限公司)製造或分銷的車輛(Ccl) ，然後由ccc作為CCL的代理和受託人將其租賃給ccc的客户。質押給CCC的租賃付款(和相關工具)及其收益用於償還CCL欠CCC的任何未償還貸款，如(X)CCL和克萊斯勒加拿大信貸有限公司之間於1996年7月1日簽署的某一金鑰管理和信用風險承擔協議以及(Y)該協議於12月31日修訂和重新簽署的貸款協議中詳細描述的那樣。(Ii)CCL可在若干情況下同時將其於租賃付款應收賬款及租賃工具中的實益權益出租或出售予從事該等應收賬款融資的不同實體，包括其於擔保該等應收賬款的任何抵押品中的權益，連同所有附表及相關協議。

？政府權威：任何聯邦、州、省、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，在每個案件中，無論是美國的還是外國的。

？集團成員：指控股公司、公司及其各自的子公司，但不包括慈善的子公司。

？擔保：由本公司、控股公司和各附屬擔保人簽署和交付的擔保協議，主要以附件C的形式提供。

？擔保義務：對於任何人(擔保人)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似的義務，或者另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(主要擔保義務)的任何債務、租賃、分紅或其他義務(主要義務)，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務的主要目的是向任何此類主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付此類主要債務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要債務的所有人保證或使其免受損失；然而，前提是, 定期擔保義務不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，和(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或確定，在情況下，該擔保義務的金額應為本公司本着善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

？控股：Carco Intermediate HoldCo II LLC，特拉華州一家有限責任公司。

？IDCA？：戴姆勒-克萊斯勒股份公司、戴姆勒-克萊斯勒公司和克萊斯勒國際公司於2007年8月3日簽訂的國際分銷合作協議。

負債：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)該人的所有債務，由票據、債券、債券或其他類似工具證明，(D)因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的關於該人取得的財產的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約事件中的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務和歸屬義務，(F)該人作為承兑匯票、信用證或其他條件下的開户方或申請人的所有義務，擔保債券或類似安排，(G)該人對上述(A)至(F)款所指類型義務的所有擔保義務， (H)上述(A)至(G)款所指類型的所有義務由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對其具有現有權利、或有或以其他方式擔保的)，無論該人是否已承擔或承擔支付該義務的責任，以及(I)僅為第7(D)節的目的, 此人在互換協議方面的所有義務。任何人的債務應包括任何其他實體的債務 (包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但由於該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，但該債務的條款明確規定該人不對此負責的情況除外。就第6.3節和第6.4節而言，以美元以外的任何貨幣計價的債務的美元等值金額應自產生該等債務或對該等債務作出任何承諾之日起確定，且本公司及其子公司不得僅因貨幣匯率隨後的波動而被視為超過第6.3節或第6.4節規定的任何限額。負債不得包括任何集團成員的車輛保修折舊計劃。

？賠償責任：如第9.5節所定義。

·賠償對象：第9.5節中定義的。

首次公開發售：指任何人士根據S-1表格 (或任何類似、繼承人或替代表格)的登記聲明向公眾發售該人士的股本，並收取 500,000,000美元或以上的總收益。

？初始子公司擔保人：附表所列各國內子公司 1.1d。

O破產：就任何多僱主計劃而言，該計劃符合ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

破產：與破產狀況有關。

？知識產權：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和流程，以及以法律或衡平法起訴的所有權利。

侵權或其他損害，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

？利息支出：在任何期間，已支付或以現金支付的利息支出總額(包括債務發行成本的攤銷、任何遞延利息付款的利息部分、與資本租賃債務和應佔債務有關的所有付款的利息部分、所有資本租賃債務和應佔債務的計入利息、所有佣金的計入利息、與信用證及銀行承兑匯票融資有關的折扣及其他費用及收費，以及扣除根據掉期協議就利率而作出或收到的所有付款的影響後，在上述期間收到或支付的款項，每種情況下均按公認會計原則綜合釐定。就本協議而言，利息費用應按備考基礎進行調整，以使在適用期間內因收購、任何其他收購或任何處置而產生、承擔或永久償還或清償的任何債務生效，如同該等產生、承擔、償還或清償是在該期間的第一天發生的一樣。

？付息日期：(A)對於任何ABR貸款，是指在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的第一天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期限為三個月或以下的歐洲美元貸款，為該利息期限的最後一天；(C)對於任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款，其利息期限為三個月的每一天或其整個倍，在該利息期限的第一天和最後一天之後，以及(D)就任何貸款而言，任何償還的日期或就該貸款支付的任何預付款的日期。

*利息期限：對於任何歐洲美元貸款，(I)首先，公司在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至之後1、2、3或6個月(或經各貸款人同意，9或12個月)結束的期間；及(Ii)此後，由適用於該貸款的下一個前一利息期的最後一天開始至其後的一個、兩個、三個或六個月(或經各貸款人同意，九個或十二個月)結束的期間，由本公司以不可撤銷的通知向行政代理人作出選擇，不得遲於紐約市時間中午12：00，在日期，即當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天前三個營業日；但上述所有有關利息期的規定均須受下列各項規限：

(A)如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接營業日之前的結束；

(B) 公司不得選擇超過定期貸款最後付款日期的利息期限；以及

(C)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期應在該利息期結束時的個日曆月的最後一個營業日結束。

投資：如第6.10節所述。

投資者：特拉華州有限責任公司CG Investor，LLC。

合營附屬公司：指集團成員的任何附屬公司，而該附屬公司並非全資附屬公司，且其業務及管理由持有合營股本的股東根據慣常合資安排共同控制。

出借人：本合同序言中定義的出借人；但除非上下文另有要求，否則本文中對出借人的每次提及應被視為包括任何管道出借人。

？留置權：任何按揭、質押、質押、抵押轉讓、保證金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保利息或任何優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何事項基本相同的經濟效果的資本租賃)。

流動證券：指在任何國家證券交易所上市或報價的任何證券，該證券已根據交易法第6(A)節在美國證券交易委員會、納斯達克全國市場或證券法下S 規則定義的任何指定離岸證券市場登記；只要該等證券(I)已註冊，或可根據證券法以其他方式不受限制地出售，(Ii)是公開流通股超過5億美元的證券類別的一部分，以及(Iii)佔此類證券公開流通股的5%以下。

？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

？貸款文件：本協議、擔保文件、擔保、抵押品信託協議、附註以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

貸款方：本公司、控股公司及各子公司的擔保人。

強制預付款：根據第2.5節對未償還定期貸款的預付款，根據預付款時的未償還金額按比例計算。

？主協議：(I)本公司作為製造商與FinCo之間於2007年8月3日簽訂的汽車融資主協議，由本公司與FinCo之間於2007年8月3日訂立的共享過渡服務協議，(Iii)本公司與FinCo於2007年8月3日訂立的知識產權許可協議，以及(Iv)與其相關的任何協議、文書、附件、附表、展品或其他文件。

重大不利影響：對(A)公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或行政代理、抵押品託管人和貸款人在本協議項下或其項下的權利和補救措施。

重大無擔保債務：任何貸款方的未償債務總額超過3億美元的任何無擔保債務。

與環境有關的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒的物質、材料或廢物，在任何環境法律中或根據環境法律被定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。

抵押財產：附表1.1E所列的每一財產，關於擔保當事人的利益的抵押品託管人應根據抵押獲得留置權。

*按揭：本公司或任何附屬擔保人為抵押品受託人或為抵押品受託人的利益而作出的每項按揭及信託契據，主要以附件E 的形式作出(經本公司及行政代理合理同意的更改後，根據該等按揭或信託契據所在司法管轄區的法律是可取的)。

？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？賬面淨值：對於任何人的任何資產，(A)除應收賬款外，該資產在資產負債表上的賬面毛值減去該資產在資產負債表上的折舊或攤銷，以及(B)對於應收賬款，減去賬面毛值，減去根據公認會計準則確定的任何特定準備金。

現金淨收益：(A)與任何資產出售或任何追回事件有關的、以現金和現金等價物形式的收益(包括通過根據應收票據或分期付款延期支付本金或購買價格應收調整或其他方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)購買與此類資產出售相關的合理預期應支付的價格調整，(Ii)律師費用、會計師費用、投資銀行費用、諮詢費、尋找人費用、經紀人費用、諮詢費和其他與此相關的實際發生的慣常費用和支出，(Iii)用於償還根據本協議明確允許的資產出售或追回事件(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的金額，(Iv)因此而支付或合理估計應支付的税款，以及(V)在資產出售的情況下，可歸因於賣方賠償和陳述的任何付款(固定或或有)的合理準備金，以及對買方或賣方與此類資產出售有關的留存負債的擔保與此類資產出售相關的資產出售，包括養老金和其他離職後福利負債以及與此類資產出售相關的環境問題和賠償義務項下的負債或(B)與任何發行或出售股本或任何債務相關的債務，從此類發行或保險中收到的現金收益，扣除律師費，投資銀行費、會計費、諮詢費、調查費、經紀費、諮詢費, 承保折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出。

*淨收益：對於任何期間，公司及其子公司的淨收益(或虧損)是指根據公認會計原則確定的該期間以綜合基礎計算的淨收益(或虧損)。

？非排除税：如第2.13(A)節所定義。

·非美國貸款人：如第2.13(D)節所定義。

無追索權債務：一個人的債務：(A)沒有貸款方提供任何形式的擔保義務或信貸支持，或(作為擔保人或以其他方式)直接或間接承擔責任的債務；(B)不針對任何貸款方的任何資產提供任何追索權的債務。儘管有上述規定，根據政府規定作出出資的義務

任何合資子公司的文件不應使該合資子公司根據本定義的條款被歸類為無追索權負債的狀況無效。

B票據：任何證明貸款的本票的總稱。

？違約事件通知：如《抵押品信託協議》所定義。

債務：抵押品信託協議中定義的第一優先信貸協議債務。

·OPEB？：其他職位僱用福利。

其他税：任何和所有現在或未來的印花税或單據税以及任何其他消費税或財產、無形資產或抵押記錄因根據本協議或任何其他貸款文件而支付的任何款項、或因執行、交付或執行或與本協議或任何其他貸款文件有關的所產生的税費、收費或類似徵費。

未償還金額：截至任何確定日期，(A)對於債務，其未償還本金總額，(B)對於銀行承兑匯票、信用證或保函，未支取、未到期面值合計加上其未償還支取金額，(C)就對衝債務而言，公司或任何子公司根據公司的慣常會計程序計算的終止負債淨額，(D)關於現金管理義務或擔保，(I)有關現金管理提供者有權按本公司或任何附屬公司及有關提供者不時同意的方式作出聲明的最高金額，或(Ii)所擔保債務的本金金額或(如少於，則為有關擔保所載的該等擔保的最高金額)及(E)就任何其他債務而言，其未償還金額的總額。

？母公司：任何克萊斯勒控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司或任何中間控股公司，克萊斯勒控股有限責任公司通過該公司持有公司的所有權權益，包括控股。

·參與者：如第9.6(C)(I)節所述。

專利擔保協議：將由公司和抵押品受託人簽署並交付的專利擔保協議，主要採用附件D的形式。

Br}根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

《養卹金法案》：2006年《養卹金保護法》，無論是現行的還是可能不時修訂的。

？允許的第二留置權非貸款風險敞口：指定的對衝義務、指定的現金管理義務、與信貸和銀行擔保函有關的償還義務、公司或子公司擔保人提供的擔保(包括債務)，以及公司或子公司擔保人根據抵押品信託協議的條款指定為允許的第二留置權非貸款風險敞口的公司或子公司擔保人的其他義務；條件是在給予該指定和其收益的任何應用形式上的效力之後，借款基礎覆蓋率為

至少1.00至1.00美元；此外，如果允許的第二留置權非貸款敞口的未償還總額在任何時候都不超過1,000,000,000美元。

？允許的債務：意味着：

(A)任何一方根據任何貸款文件和任何允許的第一留置權非貸款風險敞口而欠下的債務。

(B)根據第一留置權信貸協議，任何一方的債務總額不超過1,000,000,000美元，且任何允許的第一留置權非貸款風險敞口(該條款在第一留置權信貸協議中定義)；

(C)公司或任何附屬公司欠本公司或任何附屬公司的債務(包括但不限於公司及其附屬公司之間與現金管理慣例有關的公司間分類賬結餘)；但不是附屬公司擔保人的附屬公司所欠的任何此類債務，應由公司或附屬擔保人在償付債務的權利上從屬；

(D)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中承擔的任何借款方債務的擔保義務；

(E)附表6.4(D)所列於本協議日期的未償債務及其任何允許的再融資；

(F)本公司或其任何附屬公司(I)在本公司或其附屬公司的正常業務過程中為購買固定資產或在收購該等財產時或之後120天內發生的資本資產提供資金而產生的債務，或(Ii)構成資本租賃債務和應佔債務，在緊接產生該等債務後，本公司及其附屬公司的預計綜合槓桿率低於6.00：1.00，但公司或其任何附屬公司可能在任何時候產生本條(F)所述的額外債務，本金總額不超過6億美元；

(G)本公司或其任何附屬公司的無擔保債務，本金總額(就本公司及所有附屬公司而言)在任何時間不得超過600,000,000美元未償債務，但本公司或其任何附屬公司可能會產生額外的無擔保債務，只要緊接該債務發生後的預計利息覆蓋比率大於1.60：1.00，並進一步規定根據第(G)款產生的所有該等債務，(I)僅在重大無擔保債務的情況下，所有此類無擔保債務的條款不包括在截止日期生效的定期貸款到期日後一年的日期之前的任何預定償還或強制贖回 (不包括在控制權變更、資產出售或違約後損失和加速權利的情況下購買的慣常要約)(Ii)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他條款(利率、贖回特徵和贖回保費除外)，作為一個整體，對公司的限制並不比本協議的條款更嚴格；但在該債務發生前至少五個工作日(或該行政代理合理同意的較短的期間)，公司負責人員的證書，連同有關該債務的主要條款和條件的描述或與之有關的文件草案，，表明公司已真誠地確定該等條款和條件符合上述規定。

要求及該等條款和條件應被視為滿足上述要求，除非行政代理人在該期限內通知公司它不同意這一決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)沒有發生違約或違約事件，並且由於該債務的發生，該違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(H)外國子公司和合營子公司的無追索權債務或在下列(P)款允許的範圍內擔保的債務；

(I)新收購的子公司在收購該子公司之日尚未償還的債務；但條件是(A)任何此類債務不是在考慮購買或違反第6.4條的其他收購時產生的，以及(B)此類債務的金額是根據第6.10(M)條允許的；

(J)為集團任何成員的賬户發行的上訴、投標、履約、擔保、海關或類似債券、履行投標、投標、銷售或合同(在每種情況下，償還借款除外)、法定義務、工人賠償、失業保險、其他類型的社會保障或養老金、自我保險及類似義務和安排方面的債務，或與此相關的債務，在每個情況下，在正常業務過程中產生的程度；

(K)與信用證有關的債務(借款除外)；

(L)在本公司和/或任何附屬公司既是金融財產的承租人又是債券的持有人的情況下，因工業收入、開發債券或類似融資而產生的債務；

(M)依據準許交易或按準許交易條款的規定而招致的債務；

(N)任何獲準再融資；

(O)在正常業務過程中因政府或半政府實體作出的貸款、贈款或其他安排而產生的債務；

(P)公司或任何子公司因外國子公司或合資子公司的債務而承擔的無擔保擔保；

(Q) 本公司或其任何子公司因協議而產生的債務，該協議規定在每個情況下，因第6.10(M)或條允許處置本公司或其任何子公司的任何業務、資產或任何股本而產生或承擔的債務；

(R)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障和其他類似安排的負債情況；

(S)無擔保擔保本公司或其任何附屬公司為其供應商和經銷商的利益提供擔保或其他信貸支持的債務，本金總額在任何時候均不得超過3億美元；

(T)對任何集團成員在正常業務過程中產生的債務或營銷投資經銷商的債務提供擔保，並與過去為車輛庫存和營運資金籌措資金的做法一致；以及

(U)與(I)IDCA規定須提供的信貸支持責任有關的債務有關戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其若干附屬公司向其若干附屬公司提供的債務，而該等附屬公司將根據IDCA的條款轉讓予本公司，及(Ii)DC信貸支持協議的條款。

允許留置權意味着：

(A)税收、評估、政府收費和公用事業收費的留置權，在每一種情況下，尚未因不付款而受到懲罰或正通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；前提是與此相關的充足的準備金在公司賬簿上保持充足的準備金，以符合公認會計準則的規定；

(B)(I)與(A)工人索賠、失業保險或正常課程社會保障或養老金福利(但不包括以PBGC為受益人的任何留置權)有關的產生的留置權或作出的承諾或存款，(B)保證投標、投標、銷售、合同的履行(在每種情況下，除償還借款外)，(C)法定義務，或(D)保證、上訴、海關或履約保證金和類似義務的履行，或(Ii)作為進口關税或關税或支付租金擔保的押金，在每個情況下，第(I)和(Ii)條在正常業務過程中產生，以及(Iii)承運人、倉庫管理員、工人機械師、材料工人、修理工、在正常業務過程中產生的工程或其他類似留置權，以確保以下金額：(A)未逾期超過90天，或此後可在沒有實質性罰款的情況下支付，或(B)通過適當的程序真誠抗辯；

(C)許可證、地役權、許可證、地役權、通行權、限制和其他由適用法律強加的或在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，或不動產所有權上的微小瑕疵，總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，包括但不限於：(I)分區、權利、一個或多個政府當局制定的保護限制和其他土地使用和環境法規，對公司及其子公司資產的當前使用沒有實質性影響；(Ii)任何州規定的所有契諾、條件、限制、地役權、侵佔、收費、通行權和任何類似的記錄事項；對公司及其子公司的不動產所有權的地方或市級特許經營權，該特許經營權不會對該財產的當前使用造成實質性幹擾；(Iii)有關公司及其子公司不動產的小調查例外和事項，將通過對該不動產的準確調查或檢查而披露，並且不會對該不動產的佔用或當前使用造成重大損害；

(D)授予他人的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可證、再租賃或再許可

在正常業務過程中，對公司及其子公司整體業務的正常進行以及商標和知識產權許可的正常進行造成實質性幹擾；

(E)為保證許可負債的定義第(J)款或第(K)款所述的負債而存放的存款；

(F)因UCC財務報表備案(或類似備案)而產生的留置權，或因公司或其任何子公司簽訂的租約而產生的留置權，或因出售賬户、付款無形資產、動產票據或工具而產生的留置權；

(G)擔保債務和准予負債定義(F)款所允許的可歸屬債務的留置權；但在每一種情況下，此類留置權不對除以此類債務融資的財產以外的任何財產(替代、替換或收益除外)構成負擔；

(H)在截止日期存在並列於附表6.3的留置權，以擔保許可債務定義第(E)款所允許的債務；但此種留置權不得涵蓋截止日期後的任何額外財產(替代、替換或收益除外)，並且由此擔保的債務數額不增加(本協議另有許可的情況除外)；

(I)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股本的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔；但任何此等留置權不得延伸至公司或任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(J)根據允許債務定義第(N)款擔保債務的留置權為延長、續期、再融資或替換根據第6.3節允許的留置權擔保的任何債務而產生的債務；但任何此類留置權不包括公司或其子公司的任何財產或資產(其替代、替換或收益除外) 不擔保如此延長、續期、再融資或替換的債務；

(K)因根據判決或裁決提出的申索而產生的任何留置權，只要該等判決、裁決或申索不構成失責事件；

(L)由任何法律規定保留或歸屬任何政府當局的權利組成的任何留置權；

(M)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設定的留置權和抵銷權，而不是銀行或其他金融機構持有的任何銀行賬户的貸方餘額或證券賬户中的投資財產(視屬何情況而定)，以確保在正常業務過程中的費用和收費，或在正常業務過程中退還的項目和收回的費用，在正常業務過程中，為此類銀行賬户或證券賬户的現金彙集和/或利息抵銷安排的運作提供便利。

(N)根據抵押品信託協議設立的留置權和擔保但不限於

第二留置權信貸協議下的債務、任何允許的第一留置權非貸款敞口和任何允許的第二留置權非貸款敞口；

(O)為子公司欠本公司或附屬擔保人的債務或其他債務提供擔保的留置權；

(P)為確保公司或其任何子公司根據環境法履行義務而為政府當局產生的法定留置權或作出的抵押或存款，而公司或任何此類子公司的任何資產均受環境法的約束；

(Q)為協議、開發協議、場地平面圖協議和其他與使用或開發公司或其由不動產組成的任何附屬公司的財產和資產有關的政府當局協議提供服務，前提是這些財產和資產均得到遵守(包括但不限於，保證許可債務定義第(O)款所允許的債務的留置權)；

(R)以FinCo為受益人而質押的現金抵押品的留置權，餘額不超過2,000,000,000美元，以保證本公司及其子公司在主協議預期的範圍內欠FinCo或其任何子公司的債務；

(S)前述條款不允許的留置權，以保證任何借款方的義務或其他債務；但所有此類債務和負債的未償還金額在任何時候都不得超過1.2億美元；

(T)對外國子公司和合資子公司的資產進行留置權，以獲得允許負債定義(H)款所允許的外國子公司或合資子公司的債務；

(U)質押或存放現金、現金等價物或臨時現金投資，以保證與本協議所允許的互換協議有關的債務，並且不是指定的對衝債務；

(V)根據準許交易的條款而產生的留置權，在每一種情況下，僅限於受該項準許交易約束的資產；以及

(W)對不超過200,000,000美元的現金抵押品進行留置權，以支持對PBGC的債務，以加快因完成收購而產生的資金，直至該等債務清償為止。

允許再融資：為交換髮行的任何債務(或優先股本，視情況而定)，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還其他允許債務(或優先股本，視情況而定)；前提是：

(A)該等債務(或優先股本，視屬何情況而定)的本金額(或增值，如適用)不超過該債務(或優先股本，視屬何情況而定)的本金額(或增值，如適用)，而該等債務(或優先股本，視屬何情況而定)的本金額(或增值，視屬何情況而定)經如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還(連同所有應累算利息及與此相關而產生的所有費用、開支及保費)；

(B)該等債務(或優先股本，視屬何情況而定)的最終到期日遲於該債務(或優先股本，視屬何情況而定)的最終到期日，而該債務(或優先股本，視屬何情況而定)的加權平均到期日，則相等於或大於該債務(或優先股本，視屬何情況而定)的加權平均到期日。

(C)該等債務(或優先股本，視屬何情況而定)的條款，整體而言，對適用債務人的限制並不比正予延長的債務(或優先股本，視情況而定)、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款(利率、費用、清算優惠、溢價及無贖回期除外) 較多。

？允許的交易：單獨和集體：(I)轉換工具批發融資計劃；(Ii)Fenton IRB交易；(Iii)Gelco 租賃計劃；(Iv)金鑰匙租賃計劃；(V)奧本山物業的擬議銷售和融資以及與此相關的交易；以及(Vi)公司汽車融資計劃。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

？計劃：任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，如受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節的規定約束，且公司或共同控制的實體是 (或，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條將被視為《僱員退休保障條例》第3(5)節所定義的僱主)。

？結算後交付成果：如第5.7(E)節所述。

？最優惠利率：摩根大通銀行不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率(該最優惠利率並非摩根大通銀行就向借款人提供信貸而收取的利息的最低利率)。

主要商品名稱：在附表1.1F中的標題下列出的主要商品名稱下列出的每個商標，以及由或包含在附表1.1F或中標題中的主要商品名稱下列出的任何商標組成或包含的所有其他商標。

？形式資產負債表：如第3.1節所定義。

？預計成本節約：指對於任何期間，淨成本的減少和相關調整，其(I)直接歸因於在四個季度期間或在四個季度結束後適用計算日期或之前發生的收購或處置，並按與S-X規則一致的基礎計算。(Ii)在收購或處置之日起六個月內，在適用的計算日期之前的六個月內，由該企業的基本會計記錄可支持並可量化的，或(Iii)與是任何該等收購或處置之標的之企業有關，且本公司根據收購或處置之日起六個月內可能採取的具體可識別行動而合理地確定為可能採取的行動。(2)和(3)，在軍官證書中如下文所述，好像所有這些費用的減少都是在這一期間開始時實現的。上述預計成本節約應在提交給

來自公司首席財務官的行政代理，概述已採取或將採取的具體行動、每項此類行動已實現或將實現的淨成本節約，以及在以上第(Iii)款的情況下，已確定此類節約是可能的。

預計利息覆蓋率：對於任何債務的發生，本公司及其合併子公司的EBITDA與本公司及其合併子公司的現金利息支出(扣除利息收入)的比率，在截至本公司根據第5.1節發佈財務報表的最近一個會計期間的最後一天為止的12個月期間內計算，條件是：為確定該12個月期間的利息支出，該債務應被視為已在該期間的第一天發生，不包括債務發行成本的攤銷和原始發行貼現的攤銷。

·預測：如第5.3(C)節所述。

房地產交付項目：附表1.1H中描述的、根據第5.7(E)節要求交付給行政代理的每個項目。

*追回事件：任何與集團成員任何資產有關的財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款，導致集團成員收到超過250,000,000美元的淨現金收益。

？註冊：第9.6(B)(Iv)節中定義的。

《條例H》：董事會不時生效的條例《條例H》。

？S-X條例：1933年《證券法》下的S-X條例，經修訂。

《規則U》：董事會不時生效的《規則U》。

？再投資遞延金額：就任何再投資事項而言，指任何集團成員因提交再投資通知而收到的與此有關而未根據第2.5(A)節預付定期貸款的現金收益淨額合計。

O再投資事件：公司已就其發出再投資通知的任何資產出售或回收事件。

Br}再投資通知：由負責人員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，且公司(直接或間接通過子公司)打算和預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的資產。

*再投資預付款金額：對於任何再投資事件，指與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為收購或修復對公司業務有用的資產而支出的任何金額。

*再投資預付款日期：對於任何再投資事件，以(A)該再投資事件發生18個月後的日期和(B)本公司應決定不再、或以其他方式停止收購或修復對公司業務有用的資產的全部或部分相關再投資遞延金額的日期為準。

重組：就任何多僱主計劃而言，是指該計劃正在進行ERISA第4241節所指的重組。

-取代定期貸款：如第9.1(C)節所定義。

？替換定期貸款：如第9.1(C)節所定義。

？可報告事件：ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件，但關於放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外。

要求貸款人：在任何時候，總風險敞口占所有貸款人總風險敞口的大多數的貸款人。

？法律要求：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每種情況下均適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，且該人及其任何財產受其約束。

·負責人：指首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，或僅就第5.6節而言，包括本公司的祕書，或在每種情況下，包括具有實質上同等頭銜的任何個人。

受限制現金：本公司或其任何附屬公司的現金、現金等價物及臨時現金投資(I)受留置權約束(根據抵押品信託協議及證券文件而設定的留置權除外，亦不包括根據附屬信託協議及證券文件而設定的留置權，且不包括由開户銀行收取與其持有的金額有關的費用的權利)，或(Ii)根據法律或合約義務的任何要求而受到限制的投資。儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司存放於任何短期或長期VEBA受託人的現金、現金等價物及臨時現金投資均不構成受限現金，本公司或有關附屬公司可不受限制地獲取該等現金以用於其業務。

限制支付：如第6.6節所定義。

標普：標準普爾評級服務及其後繼者。

銷售/回租交易：如第6.9節所定義。

？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

·擔保當事人：如抵押品信託協議中所定義。

擔保協議：由公司、控股公司和每一附屬擔保人簽署並交付的擔保協議，實質上以附件A的形式交付。

？擔保文件：對擔保協議、抵押、商標擔保協議、專利擔保協議和版權的集體引用

擔保協議，以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件，授予對任何人的任何財產的留置權，以擔保擔保債務(如抵押品信託協議中所定義)。

？償付能力：對任何人使用時，意味着：(A)在任何確定日期，(A)該人資產的公允可出售現值的金額將超過該人截至該日期的所有負債的金額，無論是或有債務還是其他債務，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，該法律適用於確定債務人的無力償債，(B)該人資產的當前公允可出售價值在該日期將被確定，當債務變為絕對且到期時，(C)該人將不會有不合理的少量資本來開展業務，以及(D)該人將有能力在其到期時償還其債務。在此定義中， (I)債務是指對債權的責任，和(Ii)債權是指任何(X)獲得付款的權利，無論這種權利是否簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、合法、衡平法、有擔保或無擔保或(Y)違反履約行為而獲得公平補救的權利，如果違約導致獲得付款的權利，無論獲得衡平法補救的權利是否簡化為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

？保薦人：由Cerberus Capital Management，LP或其附屬公司管理或提供建議的 Cerberus Capital Management，L.P.、其任何附屬公司以及任何附屬投資基金或託管賬户。

？附屬公司：對於任何個人、任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後組建的)，在作出任何決定時，至少有多數投票權的股份由該個人或該個人的一個或多個附屬公司或由該個人和該個人的一個或多個附屬公司擁有或控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指公司的一個或多個子公司。

附屬擔保人：每個初始附屬擔保人、每個額外的附屬擔保人和成為擔保和擔保協議當事人的每個其他附屬公司(包括任何合資公司附屬公司) 根據第5.7條或其他規定在截止日期之後。

？掉期協議：與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合；只要本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務所提供的任何虛擬股票或類似計劃均不屬於互換協議。

？辛迪加代理：如本協議序言中所定義。

？税收：任何税收、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價計算、增值、印花税、財產、消費、特許經營、許可證、資本、淨價值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税收、費用或評估。

？臨時現金投資：以下任何：

(A)對美利堅合眾國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國或其任何機構擔保的債務的任何投資；

(B)銀行或信託公司在活期和定期存款賬户、存單、承兑匯票和貨幣市場存款中的投資，在購買之日起360天內到期，該銀行或信託公司是根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織的，且該銀行或信託公司有資本，盈餘和未分配利潤合計超過1.00億美元(或其等值外幣)，且未償債務至少由一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條 )或由註冊的經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金評定為A級(或類似的等值評級)或更高；

(C)回購期限不超過60天的逆回購義務與符合上文(B)款所述條件的銀行簽訂的上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)在收購日期後不超過180天到期的商業票據和證券投資，由根據美利堅合眾國的法律組織和存在的公司發行，或根據美利堅合眾國承認的任何外國法律發行的，其評級根據穆迪或標普的評級，對其中的任何投資均為？P-1(或更高)；

(E)投資於自收購之日起六個月或以下到期日的證券投資，該證券由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土發行或完全擔保，或由其任何政治分支或徵税當局發行或完全擔保，並至少被標普評為A或被穆迪評為A。

(F)將幾乎所有資產投資於上述(A)至(D)款所述類型證券的貨幣市場基金的投資；

(G)對上文(A)至(Br)(D)或(F)款所述證券的任何外國等價物的投資；以及

(H)對任何流動證券的投資。

？定期承諾：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)向本公司提供本金金額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“定期承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所述的金額，該等貸款本金金額可能會根據本協議的條款而不時更改。最初的定期貸款承諾總額為2,000,000,000美元。

定期貸款人：擁有定期承諾的每個貸款人或持有定期貸款的。

？定期貸款：第2.1節中定義的。

·定期貸款到期日：2014年2月3日。

術語備註：第2.11(H)節中定義的。

？商標：商標、商號、商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識，在每種情況下，與其相關的所有商譽、其所有註冊和記錄以及的所有權利都將獲得續訂和延期。

商標擔保協議：由公司和抵押品託管人簽署和交付的商標擔保協議，實質上以附件D的形式。

受讓人：任何受讓人或參與者。

？財政部利率：對於確定的任何日期，計算具有恆定到期日的美國美國國債證券時的到期收益率(如在美聯儲最近的統計數據H.15(519)中彙編和公佈的，該數據已在該日期前至少兩個工作日公開)(或者，如果該統計數據不再發布，任何可公開獲得的類似市場數據))最接近於從該日期到截止日期兩週年後第一天的時間；但條件是，如果從該日期到截止日期兩週年後第一天的時間不等於美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應通過線性插值法(計算至最接近的一年的十二分之一)從美國國庫券的周平均收益率中獲得，但如果從該日期到截止日期兩週年後的第一個日期的時間不到一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的周平均收益率。

？類型：對於任何定期貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元貸款。

UCC？：在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

·美國：美利堅合眾國。

*VEBA：自願員工受益人協會

投票權股票：就任何人士而言，指在一般情況下有權投票選舉該人士的董事(或其等價物)的人士。

*全資附屬公司：就任何人士而言，指任何其他人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有其全部股本( 法律規定的符合資格股份的董事除外)。

？全資子公司擔保人：是本公司全資子公司的任何子公司擔保人。

退出責任：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA標題IV的副標題E第一部分中進行了定義。

1.2.其他定義條款。(A)如本協議所用，附表1.1B中所列術語應具有該附表1.1B中所給出的相應含義。除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語在未定義的範圍內，應具有公認會計原則賦予它們的各自含義，(Ii)詞語包括、包括和包括應被視為後跟短語，且不受限制，(Iii)所產生的詞語應被解釋為發生、創造、發行、承擔、承擔對存在或遭受存在的責任(招致和產生的詞語應具有相關含義)，(Iv)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指修訂後的協議或合同義務不時補充、重述或以其他方式修改，以及(Vi)對任何人的提及應包括其繼承人和受讓人。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指本協議的整體(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定條款(或本協議的附表和附件)，並且除非另有説明，章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

1.3.兑換外幣。(A)就本協議和其他貸款文件而言，對於美元以外貨幣的任何貨幣金額，其美元等值應根據確定時的有效匯率確定(除非本協議另有明確規定)。

(B)管理代理可以設置適當的舍入機制或以其他方式將本協議項下的金額舍入到最接近的較高或較低的整元或美分金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或本協議項下需要計算或轉換的金額根據需要或適當地以整美元或整分表示。

第二節承諾額和承付款條件

2.1.期限承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下，如果第7(E)節規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，每個定期貸款人將分別同意在承諾終止日或之前的單個日(抽獎日)向本公司發放一筆美元的單筆定期貸款(定期貸款)，金額不得超過該貸款人的定期承諾額。定期貸款可以是歐洲美元貸款或ABR貸款，由公司確定，並根據第2.2條和2.6條通知行政代理。

2.2.定期貸款借用流程。公司應向行政代理髮出通知(該通知必須在(A)紐約市時間中午12：00，對於歐洲美元貸款，為預期取款日期前兩個營業日，或(B)紐約市時間中午12：00，對於ABR貸款，為預期取款日期前一個營業日)之前收到)，要求貸款機構在取款日期進行定期貸款，並具體説明：(I)將借入的金額和類型，以及(Ii)就歐洲美元貸款而言，最初的利息期限分別為1個月。收到此類通知後，行政代理應立即通知各定期貸款人。不遲於紐約時間中午12：00，每個定期貸款人應在提款日提供給

資金辦公室的行政代理提供相當於貸款人將發放的一筆或多筆定期貸款的即時可用資金。任何定期貸款人未能提供其要求發放的任何定期貸款，並不解除任何其他定期貸款人在本協議項下的義務。行政代理人應將公司的賬户記入行政代理人辦公室的賬簿上或公司書面指定的其他賬户的賬簿上，並在該日以可立即動用的資金將期限為的貸款人提供給行政代理人的總金額記入該賬户的貸方。

2.3.償還定期貸款。本公司應在定期貸款到期日全額償還所有未償還的定期貸款。

2.4.可選的預付款。在償還第一留置權信貸協議項下所有未償債務並終止協議項下承諾後的任何時間，公司可隨時、不時地預付全部或部分貸款(第2.11(B)節規定的除外)，前提是不遲於紐約市時間中午12：00將不可撤銷的通知送達行政代理，對於歐洲美元貸款，不遲於提前三個營業日；對於ABR貸款，不遲於預付款當天的中午12：00。該通知應具體説明這種提前還款的日期和金額，以及提前還款是歐洲美元貸款還是ABR貸款；但條件是，如果一筆歐洲美元貸款是在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，公司還應支付根據第2.14條所欠的任何金額；此外，該提前償還本公司所交付貸款的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，本公司可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出的進一步通知) 。儘管有上述規定，撤銷預付款通知不應影響公司根據第2.14節賠償任何貸款人因此而蒙受或發生的任何損失或費用的義務。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，以及截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款的部分預付款應為1,000,000美元的整數倍，且不低於 10,000,000美元。

2.5.強制提前還款。(A)

(I)如果(A)任何集團成員將產生任何債務(不包括任何允許的債務)，則應在發生債務之日將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還第2.5(B)和2.11(B)節所述的期限貸款，或(B)任何股本應由集團任何成員(向全資附屬擔保人及根據第7(C)、6.6(D)條發行的股本或發起人向本公司出資而發行的股本除外)發行，並在該等發行及收益的運用形式生效後發行。本公司及其子公司截至最近一個會計期間的最後一天的12個月期間的綜合槓桿率在該股本發行前已根據第5.1節提交財務報表的大於3.00：1.00，每種情況下都是按預估基礎上使用其收益，如第2.5(B)節和第2.11(B)節所述，應在發行之日將相當於現金收益淨額50%(或導致綜合槓桿率低於3.00：1.00的較小金額)的金額用於預付定期貸款。

(Ii)如果任何集團成員在任何日期收到任何資產出售的現金收益淨額，而該現金收益淨額根據第6.5條規定必須作為強制性預付款使用，則除非就此發出再投資通知，否則應迅速應用與該現金收益淨額相等的金額，且在任何情況下不得遲於該集團成員收到該現金收益淨額之日起個工作日，預付第2.5(B)節和第2.11(B)節規定的定期貸款；條件是，儘管有上述規定，在每個再投資預付款日期，應按照第2.5(B)節和第2.11(D)節的規定，將與相關再投資事件的再投資預付款金額相等的金額用於預付期限貸款。

；但條件是，本協議項下的任何應付款項應首先用於預付第一留置權信貸協議項下的債務，並且只有在根據第一留置權信貸協議全額償付所有此類債務後，才可將該金額用於預付本協議規定的定期貸款。如果發生任何根據第2.5條要求強制預付款的事件，公司應在紐約市時間中午12：00之前將任何此類強制預付款通知行政代理。如果有超過一批歐洲美元未償還款項，則該等預付款項應按本公司指定的順序應用於該等批次，或如未指明，則以剩餘利息期限最短的批次開始。

(B)與預付款有關的金額根據第2.5節規定的未償還定期貸款應首先適用於ABR貸款，其次適用於歐洲美元貸款，在每種情況下，均應根據第2.11(B)節的規定適用於。第2.5節規定的每筆定期貸款的預付款應附帶預付款之日的應計利息，且不含溢價或罰金(第2.11(B)節規定的除外)。

2.6.轉換和繼續選項。(A)公司可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，方法是：在建議轉換日期前第三個營業日的上午11：00之前，向行政代理髮出有關此項選擇的不可撤銷的事先不可撤銷的通知，但不是在利息期的最後一天進行的歐洲美元貸款的任何此類轉換應受第2.14節的約束。本公司可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是在建議轉換日期前第三個營業日的中午12：00前，向行政代理髮出不可撤銷的提前不可撤銷通知，將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款( 通知應指明初始利息期的長度)；前提是，當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人和公司。

(B)任何歐洲美元貸款可在當時的當前利息期(或可被分成個額外的歐洲美元部分)到期後繼續，方法是公司根據適用於此類貸款的下一個利息期的長度的第1.1節中所述的適用的條款，向管理代理髮出不可撤銷的通知；如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類延期(且行政代理機構應在合理時間內將任何此類決定通知公司)，則不得繼續(或分割)歐洲美元貸款；此外，還規定，如果公司未能按照本款所述發出任何要求的通知，則此類貸款應在到期利息的最後一天作為歐洲美元貸款自動繼續，其利息期限與

這種到期的利息期限。在收到任何此類通知(或任何此類自動繼續通知)後，行政代理應立即通知各相關貸款人和公司。

2.7.歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有歐洲美元貸款的借款、轉換和續期以及所有選擇的利息期限均應達到該金額，並應根據該等選擇做出，因此任何時候未償還的歐洲美元部分不得超過20個。

2.8。利率和支付日期/費用支付日期/費用。(A)每筆歐洲美元貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於為該利息期確定的歐洲美元利率加適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或以其他方式)，則該逾期金額的利息應按按照本節上述規定適用的利率加2%的年利率計算；和(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或本合同項下應支付的預付款溢價的全部或部分在到期時(無論在規定的到期日，(br}通過加速或其他方式)，該逾期金額的利息應為年利率，相當於當時適用於ABR貸款的利率加年利率2%，在每種情況下，根據上述第(I)和(Ii)條，從該未付款之日起計至該金額全額償付為止(以及在判決前的之後)。

(D)利息應在每個利息支付日以欠款形式支付，但根據第(C)款應計的利息應不時按要求支付。

(E)本公司同意就每名定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，承諾費由截止日期(或該貸款人成為本協議下的貸款人的較後日期)至提款日期或承諾終止日期(以提款日期或承諾終止日期較早者為準)計算，承諾費按該貸款人在已付款的相關費用付款期內按日計算的未支取定期承諾的承諾費費率計算，並於每個費用支付日期拖欠。自本合同日期之後的第一個此類日期開始。

(F)公司同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。

2.9。利息和費用計算。(A) 根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數按一年360天計算，但對ABR貸款按最優惠利率計算的利率，其利息應按實際流逝天數按365(或366)天按年計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知本公司和相關貸款人有關歐洲美元匯率的每項決定。因ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而引起的貸款利率變化應自開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知本公司及有關貸款人有關利率的生效日期及每次變動的金額。

(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次決定均為最終決定，且在沒有明顯錯誤的情況下對本公司和貸款人具有約束力。行政代理應應本公司的要求，向本公司提交一份聲明，説明行政代理根據第2.9(A)條確定任何利率時所使用的報價。

2.10.無法確定利率；非法。 (A)如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理人應已確定(該決定應是決定性的，並對公司具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲美元利率，或

(Ii)行政代理人應已收到所需貸款人的通知，表明在該利息期內確定或將確定的歐洲美元利率不會充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本；

此後，行政代理應在實際可行的情況下儘快向本公司及有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果根據第2.10(A)節第(I)或(Ii)款就歐洲美元貸款發出通知，則(1)任何要求在該利息期的第一天發放的歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(2)在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何ABR貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(3)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的利息期間的最後一天轉換為ABR貸款，到ABR貸款。在行政代理撤回相關通知之前，不得再發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款，公司也無權將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B)如果採用或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用，將使任何貸款人按本協議的規定發放或維持歐洲美元貸款是違法的，則該貸款人應就此向行政代理和公司發出通知，説明該法律規定的相關規定，如果是歐洲美元貸款，則(A)該貸款人在本協議項下承諾發放歐洲美元貸款，繼續此類歐洲美元貸款並將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款應立即取消和(B)該貸款人以美元計價的未償還歐洲美元貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款(或在法律要求的較早期限內)。

如果歐洲美元貸款的任何此類轉換或預付款發生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，本公司應向該貸款人支付根據第2.14節規定的金額(如有)。

2.11.應得的待遇和付款；債務的證據。(A)除第2.16節要求或允許的範圍外，本公司在本協議項下向貸款人的每一筆借款以及貸款人承諾的任何減少應根據相關貸款人各自的合計風險按比例計算。

(B)公司對定期貸款本金和利息賬户的每筆付款(包括每筆預付款)應按定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金按比例支付，除非需要或

根據第2.16節允許的。定期貸款的每一筆本金預付金額將按照公司的指示用於減少定期貸款當時剩餘的分期付款。為定期貸款支付的金額不能再借入。如果公司根據第2.4節、第2.5節、第2.16節(除(B)或(C)款以外)或在違約事件後加速後的9.1(C)或規定全部或部分償還(或應償還)定期貸款，本公司應向相關定期貸款人支付如下預付款溢價：(A)適用的溢價(如果在截止日期一週年或之前償還)和(B)5.00% 的本金(如果該償還發生在截止日期一週年之後但在截止日期第二個週年或之前)，(C)已償還(或將支付)本金的3.00%(如果還款發生在成交日期兩週年之後但在成交日期三週年或之前)，以及(D)本金的1.00%(如果還款發生在成交日期三週年之後但成交日期四週年之前)。

(c) Reserved.

(D)公司在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約市時間下午3點之前，在到期日前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定延期支付任何本金，則在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(E)除非管理代理在借款前已由任何貸款人以書面通知該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給管理代理，否則管理代理可假定該出借方正在將該金額提供給管理代理，而行政代理可根據這一假設向公司提供相應的金額。如果在借款日所需的時間內該金額仍未提供給管理代理，而管理代理已將該金額提供給公司，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率最高為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，利率最高為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行同業補償規則確定的利率，在每種情況下，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於ABR貸款的年利率收回該金額及其利息。

(F)除非公司在本合同規定的應付付款日期前以書面形式通知行政代理人，公司不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定公司正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不需要在

根據這一假設，向貸款人提供相應金額的各自按比例分配的股份。如果公司在該到期日期後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，則行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額(如果是以美元計價的金額) ，並按等於每日平均聯邦資金有效利率的年利率計息。本協議的任何條款均不應被視為限制行政代理或任何貸款人對本公司的權利。

(G)儘管第2.11節有任何相反規定，在違約事件通知生效期間用於償還貸款的抵押品收益應根據《抵押品信託協議》第3.4節的規定使用。

(H)本公司同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，本公司將立即簽署並向該貸款人交付一張證明該貸款人貸款期限的公司本票，其格式主要為附件M(注)，註明日期和本金金額。

2.12.法律要求。除應由本協議第2.13節獨家管轄的税費外：

(A)如果採用或對法律的任何要求或對法律的解釋或適用的任何更改，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均在本合同日期之後作出：

(I)對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何其他取得的資金施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對其賬户內或為其賬户持有的存款或其他負債施加、修改或保留適用的準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求；或

(Ii)應對該貸款人施加任何其他條件；

在上述任何情況下，公司應在收到有關貸款人的通知後15個工作日內，向該貸款人支付補償該貸款人所需的任何額外款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的應收款項。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，則應立即將其有權申請的事件(包括合理的詳細金額計算)通知公司(並向管理代理提供副本)。

(B)如果任何貸款人已確定採用或更改法律關於資本充足性的任何要求或其解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在此日期之後向任何政府當局提出的關於資本充足性的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應具有降低該貸款人或該公司資本回報率的效果，作為其在本協議下的義務的結果如果沒有這樣的採用，貸款人或公司可能達到的水平以下，變更或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性的政策)，金額為該貸款人認為

如果借款人是材料，則公司應在貸款人向本公司提交書面請求(連同合理詳細的描述和該等金額的計算)後15個工作日內，不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該公司的一筆或多筆額外金額。

(C)任何貸款人根據本節向公司提交的合理詳細列出應付金額的證書(連同行政代理複印件)，在沒有清單錯誤的情況下，應為決定性的。儘管本節有任何相反規定，公司不應要求公司根據本節賠償貸款人在貸款人將索賠意向通知本公司之日前六個月以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯效力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後，公司根據本條款承擔的義務應持續至終止。

2.13.税金。(A)本公司根據本協議支付的所有款項均應免費且明確，不得因或由於現在或以後由任何政府當局強加、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税、收費、費用、扣除或扣繳而予以扣除或扣繳。不包括(A)徵收給行政代理人或任何貸款人的所得税和特許税淨額(代替淨所得税)，這是由於行政代理人或借款人與徵收此類税款的政府當局或其任何政治分區或税務機關的管轄權之間的現在或以前的聯繫(不包括僅因行政代理人或借款人履行、交付或履行其義務或根據或強制執行其義務或收到付款，本協議或任何其他貸款文件)和(B)美國徵收的任何分支機構利潤税或任何其他政府當局徵收的任何類似税收。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳(非排除税)或其他税收需要從應付給行政代理或本合同項下任何貸款人的任何金額中扣繳, (I)公司應作出此類扣除，並應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Ii)根據本協議應支付給行政代理或該貸款人的金額應增加至必要的程度，以向該行政代理或該貸款人產生利息或根據本協議規定的利率或金額應支付的任何其他金額，但，除適用法律、條約或政府規則、條例或政府授權在貸款人(包括任何新的或繼任的行政代理人)成為本協議的一方後發生的任何變化外，公司不應被要求增加支付給行政代理人或任何貸款人的任何非排除税額應支付給該行政代理人或任何貸款人的任何此類款項，這將導致任何扣除額的税率提高。就本協議項下向該貸款人的付款而扣留或支付在該貸款人成為本協議一方時有效的扣款或付款，但僅限於增加的金額。儘管本協議有任何相反規定，公司不應被要求增加應支付給行政代理或任何貸款人的任何非排除税的任何金額可歸因於(I)未能遵守本第2.13節(D)段的要求，除非未能遵守税法的變更導致該人在法律上無法遵守或(Ii)惡意、故意不當行為或嚴重疏忽。

(B)此外，本公司應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每當本公司應支付任何非免税或其他税項之後，本公司應儘快將本公司收到的顯示已支付税款的正本正式收據的核證副本送交行政代理，以供其本人或有關貸款人使用(視屬何情況而定)。如果公司由於適當的税務機關而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理，公司應賠償行政代理和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增值税、非排除的税款或其他税款、利息、附加税款、費用或罰款；但是，但是，如果未能在到期時支付任何非排除税款或其他税款，完全是由於適用貸款人或行政代理違反本協議中的任何陳述或約定，或由於相關貸款人或行政代理人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而直接或間接造成的，則不會產生此類賠償義務。第2.13(C)條規定的賠償金應在行政代理或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內支付(連同合理詳細的此類金額計算)。

(D)每個貸款人(或受讓人)(I)不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國借款人(非美國借款人)，應向公司和行政代理提交美國國税局表格W-8BEN或表格W-8ECI、或如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，並要求支付投資組合利息，則應提交基本上採用附件L和W-8BEN表格W-8IMY(附適用附件)的聲明，或其任何後續版本或後續版本。由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求對公司根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項完全免除美國聯邦預扣税，以及(Ii)即守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。應將交付給公司和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人) 兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9服務表副本，證明該貸款人在交付之日有權免除美國的備用預扣税。此類表格應由每個貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交(如果是任何參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)。此後，每個貸款人應在其合法範圍內這樣做, 當貸款人在適用法律規定的任何其他時間或公司合理要求的之前提交的任何表格過時或失效時，應立即提交此類表格。如果税法發生變化，每個貸款人應提交其合法能夠交付的所有表格，包括要求公司根據本協議支付的美國聯邦預扣税税率降低的任何表格和任何其他貸款文件。每個非美國貸款人應在確定不再能夠向公司提供以前交付的任何證書(以及美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時間及時通知公司。

(E)如果行政代理人、任何受讓人或任何貸款人根據其完全善意的決定權，確定已收到本公司賠償的或本公司根據第2.13條支付的額外金額的任何非排除税或其他税款的退款，則應向本公司支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額，公司根據本第2.13節就產生該等退款的非排除税項或其他税項)，扣除行政代理、該受讓人或該貸款人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但條件是，公司應行政代理、受讓人或貸款人的要求，同意償還已支付給公司的款項(加上由行政代理、受讓人或貸款人徵收的任何罰款、利息或其他費用

(F)每一受讓人應受本第2.13節的約束。

(G)本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

2.14。賠償。公司同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致的實際損失、成本或支出：(A)公司在根據本協議的規定向發出要求借款、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約；(B)在公司按照本協議的規定發出通知後，公司不對歐洲美元貸款進行任何預付款或從歐洲美元貸款進行轉換。(C)提前償還歐洲美元貸款(或將歐洲美元貸款轉換為不同類型的貸款)的日期不是利息期限的最後一天，或(D)由於公司根據第2.16節提出的要求，在利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款。此類賠償可包括：(I)在上述預付款項或未如此借款、轉換或繼續借款之日起的期間內，本應就上述預付款項或非如此借款、轉換或繼續借款而應累算的利息，轉換或延續至該利息期間的最後一天(或在未能借款、轉換或延續的情況下， )。在每種情況下，本應從違約之日起計的利息期均為本協議規定的此類貸款的適用利率 (但不包括其中包含的適用保證金 , 如果有的話)(Ii)(由貸款人合理地確定)該貸款人通過將該金額存放在銀行間歐洲貨幣市場領先銀行的可比期間而應就該金額應計的利息。任何貸款人根據本節向本公司提交的關於任何應付金額的證明(連同該等金額的合理詳細計算)應在無明顯錯誤的情況下為最終證明，並應在收到任何此類通知後30天內支付。本第2.14節中的協議在本協議終止和支付本協議項下的貸款後繼續有效。

2.15。更改適用的借貸辦事處。每一貸款人同意，在發生導致第2.12或2.13(A)節對該貸款人實施的任何事件時，如公司要求，將採取合理的努力歸檔任何適用的證書或文件(取決於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處，以避免或將該事件的後果降至最低；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，該指定不會導致該貸款人及其貸款辦事處遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，本節的任何規定不得影響或推遲本公司的任何義務或任何貸款人根據第2.12 或2.13(A)節所享有的權利。

2.16.更換/終止貸款人。公司應被允許以替代金融機構替換，或終止承諾並償還任何貸款人的任何未償還貸款，如(A)要求償還根據第2.12或2.13(A)節所欠的金額，(B)違約其在本協議項下提供貸款的義務，或(C)未就要求100%貸款人或所有受影響貸款人(該貸款人是受影響的貸款人)同意的任何修訂或豁免給予其同意，且該貸款人已同意至少持有此類表決所需的貸款和/或承諾的多數；但條件是：(I)在更換時不會發生違約事件且違約事件仍在繼續，(Ii)更換金融機構或本公司(視情況而定)應在更換或終止之日或之前按面值加應計利息及其應計費用購買或償還欠該被替換或終止的貸款人的所有貸款，並應同意相關修訂或豁免。(Iii)公司應根據第2.14條對該被替換或終止的貸款人負責，如果因該被替換的貸款人而產生的任何歐洲美元貸款的購買或償還不是在與其相關的利息期間的最後一天，(Iv)任何被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(V)任何被替換的貸款人有義務按照第9.6節的規定進行更換(但公司有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vi)在更換完成之前，公司應支付根據第2.12節或第2.13(A)節要求的所有額外金額(如果有), 視情況而定，以及(Vii)任何此類更換、終止和/或償還不應被視為放棄本公司、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人應擁有的任何權利。

第3節陳述和保證

為促使貸款人簽訂本協議，並根據本協議進行貸款和其他信貸擴展控股公司和本公司特此向每一貸款人聯合表示並保證：

3.1.財務狀況。(A)本公司及其附屬公司於2007年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表(備考資產負債表)(備考資產負債表)，其副本迄今已提供給每一貸款人，已編制，以(如同該等事件在該日期發生一樣)以(I)完成收購、(Ii)將於完成日發放的貸款及所得款項的使用為目的，(Iii)其他調整以反映收購的影響及(Iv)支付與上述有關的費用及開支。備考資產負債表是根據公司在交付之日可合理獲得的最佳信息編制的，並在備考的基礎上在所有重要方面公平地列報了公司及其子公司於2007年3月31日的估計財務狀況假設上述事件實際發生在該日期，但不包括任何購買會計的影響，並且理解該資產負債表不符合S-X規則，也不假設在3月31日之間資產負債表的構成發生了任何變化。2007年和截止日期。

(B)克萊斯勒汽車公司截至2005年12月31日和2006年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該等日期和2004年12月31日的財政年度的經審計的經營和全面收益、母公司權益/赤字和現金流量的經審計的綜合資產負債表，以及畢馬威有限責任公司的無保留報告，在所有重要方面公平地陳述了截至該日期和期間適用於克萊斯勒汽車的財務狀況、經營結果和現金流量。合併的經營業績和隨後結束的各個財政年度的合併現金流量均符合公認會計準則。克萊斯勒汽車截至2007年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止三個月期間的相關未經審計的綜合經營和綜合收益表、母公司權益/虧損和現金流量，

在所有重要的方面，公平地列示在該日期和當時結束的三個月期間適用於克萊斯勒汽車的綜合財務狀況、經營結果和現金流。所有此類財務報表，包括相關的明細表和附註，均已根據公認會計準則(以克萊斯勒汽車公司截至2007年3月31日的未經審計的合併資產負債表和截至該日期的三個月期間的相關未經審計的綜合經營報表和綜合收益、母公司權益/赤字和現金流量) 編制。由於缺乏屬於正常年終調整的腳註披露和類型的變化，而調整的影響不是本公司預期的個別或整體重大調整) 在所涉期間內一直適用(除經上述會計師事務所批准並在其中披露的情況外)。本集團任何成員公司並無任何重大擔保債務、或有負債及税務負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他債務，而該等債務並未在本段所指的最新財務報表及附註中反映。自二零零七年三月三十一日起至截止日期止期間，除收購協議條款所規定的交易外，本集團任何成員公司並無處置其業務或物業的任何重要部分。就本條款(B)而言，術語克萊斯勒汽車是指戴姆勒-克萊斯勒股份公司的克萊斯勒製造和批發經銷集團所開展的業務, 如本集團的資產、負債及經營業績按第3.1(B)節所述相關財務報表的附註1進一步界定，則該等資產、負債及經營業績於過去並非在現有法律架構下單獨組織，按合併基準合併為。

3.2.沒有變化。截止日期後，未發生對產生重大不利影響的事態發展或事件。

3.3.存在。集團各成員(A)根據其組織的司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，(C)具有外國公司或其他組織的資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，且(D)符合法律的所有要求，但上述(A)、(B)、(C)或(D)、條款中的每一項除外，不能合理地預期未能總體上遵守這些條款會產生重大不利影響。

3.4.權力；授權；可執行的義務。每一貸款方都有權力和權限，和法律權利，向其作為一方的簽署、交付和履行貸款文件，並在本公司的情況下，獲得本協議項下的信貸延期。每一借款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在本公司的情況下，根據本協議的條款和條件授權信貸延期。與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的本協議或任何貸款文件的履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表3.4所述的同意、授權、備案和通知。備案文件和通知已經獲得或發出，並且完全有效；(Ii)第3.14節中提到的備案文件。收購文件的簽署、交付和履行不需要也不會要求任何政府機構同意、批准、授權或其他命令、採取行動、向其備案或向其發出通知，但下列情況除外：(A)DC 出資人披露(如收購協議中的定義)第3.04節或第3.05節所述或要求描述的，以及已經獲得或作出且完全有效的其他非實質性同意、批准、授權、備案和通知，

(B)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的合併前通知和等待期要求，以及據此頒佈的規則和條例，(C)任何其他相關司法管轄區的反壟斷法(如收購協議中所界定的)的要求，但未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未進行此類備案或通知的情況除外。不會阻止或重大延遲完成收購，亦不會對公司造成重大不利影響(定義見收購協議)，或(D)可能因純粹與投資者或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而有需要。每份貸款文件均已由每一借款方正式簽署並交付。本協議構成，其他貸款文件在簽署時也將構成每個借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)影響了債權人權利的執行。

3.5.沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不違反法律的任何要求或任何借款方的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類合同義務(擔保文件規定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入產生或施加任何留置權。適用於本公司或其任何附屬公司的法律或合同義務的任何要求均不能合理地預期會產生重大不利影響。

3.6.打官司。任何仲裁員或政府當局的訴訟或法律程序均未完成，或據控股公司或本公司所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易或(B)可能產生重大不利影響的合理預期會產生重大不利影響。

3.7.沒有默認設置。任何集團成員均不會在其任何合同義務下或就其任何合同義務違約，除非此類違約不能合理地預期會產生重大不利影響。未發生任何違約或違約事件，並且該事件仍在繼續。

3.8.財產所有權。截至成交日期，本公司及每名初始附屬擔保人(視何者適用而定)對抵押財產擁有費用上的所有權，並對其與各自業務運作有關的所有其他財產擁有良好的所有權或承租人，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束；如果(I)本公司或初始附屬擔保人無法作出上述陳述的財產的賬面淨值低於250,000,000美元或(Ii)任何不動產的所有權瑕疵，則該等瑕疵將不遲於截止日期後180天修復，或該等瑕疵不能合理地預期有損受影響不動產在任何重大方面的當前使用或運作。此外，如果任何抵押財產的所有權的任何瑕疵在任何財產所有權保險保單中為抵押品受託人的利益而投保，則該瑕疵不應在前句中考慮在內，但不得超過該保險承保金額。

3.9.知識產權。每名集團成員擁有或獲授權使用其業務所需的所有知識產權，作為目前進行或擬進行的業務，但如未能擁有或未獲許可則不能合理預期會產生重大不利影響除外。任何人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人都沒有提出任何實質性索賠。

控股公司或本公司也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據任何集團成員所知，每個集團成員使用知識產權不會在任何重大方面侵犯任何人的權利。

3.10.聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會規則T、U或X規定的任何目的。

3.11。埃裏薩。(I)除非總體上不會合理地預期不會產生重大不利影響，否則(A)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述的初始日期之前的五年期間內，以及(B)自就任何計劃作出或被視為作出此陳述的隨後的日期起，以下各項均未發生或隨後存在：(I)須報告的事件；(2)累積資金不足(《守則》第412條或ERISA第302條所指)，以及在《養卹金法案》生效之時及之後，任何計劃未能滿足最低籌資標準(《守則》第412條或《ERISA》第302條[br}]所指)的任何情況，不論是否放棄；(3)根據《守則》第412條或《ERISA》第303條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(Iv)未能在到期日前根據《守則》第412(M)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的分期付款；(V)公司或任何共同受控實體因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任，包括但不限於以PBGC或任何計劃為受益人而施加任何留置權；(Vi)在《養卹金法案》生效之時及之後，確定任何計劃是或預計將是, 處於風險狀態(ERISA第四章所指)；(Vii)公司或任何共同控制實體收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(Viii)公司或任何共同控制實體因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；或(Ix)公司或任何共同控制實體收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何共同控制實體收到任何關於施加退出責任的通知，或確定多僱主計劃處於或合理預期破產或重組中，或在養老金法案生效時或之後，處於或處於危險或危急狀態，在守則第432節或ERISA第305節或標題IV含義內，或已經或合理地預期在ERISA標題IV含義範圍內終止；(C)本公司及任何共同受控實體均遵守ERISA及守則的適用條款及規則及已公佈的解釋；(D)本公司及任何共同受控實體的每項計劃下的所有應計權益的現值(基於用以資助該等計劃的假設)，截至作出或被視為作出該陳述的日期之前的最後一個年度估值日期為止, 超過該計劃可分配給該應計福利的資產的價值，且所有資金不足計劃的所有應計福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表所使用的假設)不超過所有該等資金不足計劃的資產價值；以及(E)適用法律關於任何退休福利安排或其條款所要求的所有金額均已按照財務會計準則第106號報表應計。

(Ii)(A)適用法律或任何《外國福利安排》或《外國計劃》的條款所要求的所有僱主和僱員繳費，或(如果適用)根據正常會計慣例應計的，(B)每一外國計劃的應計福利義務(基於用於資助該外國計劃的假設)，(A)適用法律或任何外國福利安排或外國計劃的條款所要求的所有僱主和僱員繳款；(B)每一外國計劃的應計福利義務(基於用於資助該外國計劃的假設)；(C)要求滿足以下條件的每個外國計劃

已註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽；以及(D)每個該等外國福利安排和外國計劃符合：(I)所有重要的適用法律規定和所有重大適用的法規及其下發布的關於該等外國計劃或外國福利安排的解釋，以及(Ii)符合該等計劃或安排的條款。

3.12。投資公司法。借款方不需要註冊為投資公司，或者是由需要註冊為投資公司的人控制的公司，符合修訂後的1940年《投資公司法》的含義。

3.13.子公司；質押股權；合資企業。除本公司在截止日期後不時以書面形式向行政代理披露的情況外，(A)附表3.13(A)規定了每個初始子公司擔保人、每個其他境內子公司(在其股本權益將被質押的範圍內)、以及其股本由貸款方擁有的每個一級CFC 的名稱和成立或組建子公司的名稱和管轄權。任何借款方擁有的每類股本的百分比以及根據擔保文件質押的百分比；(B)不存在與本公司或其任何子公司或其股本由貸款方擁有的任何一級氟氯化碳有關的任何公司或子公司或任何一級氟氯化碳的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予員工的股票或董事及符合資格的股份除外)，但(I)由貸款文件產生的以及(Ii)關於任何合營子公司的除外；及(C)附表 3.13(C)載明(I)本公司或附屬公司為立約一方且本公司或其任何附屬公司的投資賬面淨值超過250,000,000美元的每家合營企業、(Ii)每家合營附屬公司及(Iii)附表 3.13(A)未另行指明的本公司其他附屬公司的註冊成立或成立的名稱及管轄權。

3.14.安全文檔。(A)在當事人籤立並交付後，擔保協議和每項抵押將根據適用法律有效，為擔保當事人的利益，在其中所述抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益；如果在以下情況下，上述陳述不應被視為不正確：(br}(I)此類證券文件對於賬面淨值合計低於250,000,000美元的抵押品無效，(Ii)對於任何抵押財產，不遲於截止日期起180天或(Iii)截止日期之後的任何時間，借款基礎覆蓋率至少為1.25%至1.00(假設擔保文件不是那麼有效的抵押品被排除在借款基礎之外，按形式計算)。

(B)截至截止日期，附表4.1(H)所列的UCC融資報表，以及在附表1.1E所列的登記處的抵押貸款記錄，均為備案文件，為完善抵押品託管人的擔保權益(為了擔保當事人的利益)，對所有抵押品的擔保權益是必要的記錄和註冊(美國專利商標局和美國版權局需要進行的備案除外)，在成交日期根據擔保文件授予留置權的所有抵押品可以通過在美國(或其任何政治上的分區)及其領土和財產的備案、記錄或登記，以及隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、登記或重新登記在任何這類司法管轄區都是必要的，但適用法律關於提交延續陳述的規定除外；但條件是，對於賬面淨值合計低於250,000,000美元的抵押品，在任何擔保權益不完善的範圍內，上述陳述不得被視為不正確。

3.15。環境法律。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(I)據控股公司和本公司所知，集團任何成員擁有、租賃或運營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，不包含、也不以前包含任何與環境有關的材料；

(Ii)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員物業或其經營的業務(業務)有關的任何違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在責任的環境事項或遵守環境法律的通知，亦無控股或本公司知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

(Iii)在任何物業之上或之下，並無產生、處理、儲存或處置涉及環境的材料，違反任何適用的環境法，或以違反任何適用環境法的方式，或以可能引起任何適用環境法下的責任的方式，從物業運送或處置涉及環境的材料，而據本公司所知，亦未有違反任何環境法，或以或可能引起任何環境法下的責任的地點，從物業運輸或處置涉及環境的材料；

(Iv)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據控股公司和本公司所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為與物業或業務有關的一方的任何環境法下的書面威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他書面命令、或任何關於物業或業務的環境法下未解決的其他書面行政或司法要求；

(V)未有在或從物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料，或因任何集團成員與物業有關的經營或與業務有關的其他方面而產生或有關的排放，或以違反或以可能導致環境法律規定的責任的方式；

(Vi)據控股公司和本公司所知，物業和物業的所有業務符合並在過去五年中一直遵守所有適用的環境法律，並且物業內、物業之下或物業附近沒有污染或違反任何與物業或業務有關的環境法；以及

(Vii)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

3.16。信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件、保密信息備忘錄或任何其他文件、證書或聲明中包含的任何聲明或信息，作為一個整體，由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或他們中的任何人，以用於與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的，截至提供該等聲明、信息、文件或證書的日期包含的

備忘錄連同截至本協議日期提供給行政代理或貸款人的所有其他信息)，對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具有重大誤導性。上述材料中包含的預測和形式財務信息基於公司管理層認為在作出時合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

3.17.税金。除非總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，否則每個集團成員已提交或導致提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報單，並已就所述納税申報單或對其或其任何財產和所有其他税項進行的任何評估支付了所有應繳税款和應繳税款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用(不包括目前正通過適當程序真誠地對其數額或有效性提出質疑的任何費用或其他費用，並且已在相關集團成員的賬簿上為其提供符合公認會計準則的準備金)；沒有提交任何税收留置權(除許可的留置權)，據Holdings和公司所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出任何索賠。

3.18。償付能力。貸款方在完成收購及產生與本協議有關的所有債務及債務後，按綜合的基準，將會並將繼續具有償債能力。

3.19.條例 H.禁止抵押阻礙位於住房和城市發展部長已確定為具有特殊洪災危險且已根據1968年《國家洪水保險法》獲得洪災保險的地區的改良不動產。

3.20。某些個文檔。公司已向行政代理交付了一份完整且正確的收購文件副本，包括與上述任何條款相關的任何修訂、補充或修改。

3.21。使用收益的。定期貸款的收益將用於一般企業用途。

第4節條件判例

本協議以及每個貸款人在本協議項下申請的貸款和其他信貸擴展的義務應在行政代理確認截至截止日期已滿足(或放棄)以下條件後生效：

(A)信貸協議；擔保單據。如果適用，行政代理或抵押品受託人應收到：

(I)由行政代理、本公司、控股公司和附表1.1a所列的每個人籤立和交付的本協議(或在任何相關貸款人的情況下，則為附錄)；

(Ii)由控股公司、本公司和每個初始子公司擔保人簽署並交付的擔保協議；

(Iii)由控股及每名初始附屬擔保人籤立及交付的保函；

(Iv)商標擔保協議、專利擔保協議和版權擔保協議，均由本公司、各初始子公司擔保人(如適用)和抵押品受託人簽署和交付；

(V)就附表1.1E所列的每項財產而言，由其所涵蓋的按揭財產的擁有人籤立及交付的按揭，款額為，而按揭的截止日期為。

(Vi)抵押品信託協議，由抵押品受託人、控股公司、行政代理(根據第一留置權信貸協議)、公司及每名初始附屬擔保人簽署及交付。

(B)收購。公司應已向行政代理提交一份完整且正確的收購文件副本(包括對上述任何事項的任何修訂、補充或修改)，並且應已完成以下交易：

(I)收購協議(收購協議)所設想的交易。收購文件的任何條款不得在任何方面對貸款人造成實質性不利的放棄、修訂、補充或其他修改；

(2)至少5,000,000,000美元，來自(1)向保薦人和貸款人滿意的其他投資者發行股權的收益，(2)財務公司償還公司間應收賬款，以及(3)出售奧本山財產的收益；以及

(Iii)行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明附表4.1(B)(Iii)所列的所有債務均已終止，且已全額償付其下的所有金額，並已作出令人滿意的安排以終止與此相關的所有留置權。

(C)留置搜查。行政代理應已從借款方所在的司法管轄區收到有關公司和對方的最近留置權搜索結果用於相關州的UCC。

(D)費用。貸款人、行政代理、首席安排人和簿記管理人應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及與本協議相關的所有開具發票的費用(包括合理費用和法律顧問費用)。所有此類款項將用成交日期的貸款收益支付，並將反映在公司在成交日期或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(E)結業證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，主要採用附件G的格式，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書(或同等的組織文件)，由該借款方所在機構所在司法管轄區的有關當局認證；(Ii)每一貸款方在其管轄範圍內的長期信譽證書。

組織和(Iii)註明截止日期的公司證書，表明已滿足第4.1節中規定的條件。

(六)法律意見。行政代理應已收到(I)Schulte Roth&Zabel LLP紐約律師事務所對紐約州法律、美國聯邦法律和特拉華州有限責任公司法的籤立法律意見(主要以附件I-1、形式)，以及(Ii)本公司及其子公司的內部法律意見(主要以附件I-2的形式)。

(G)質押股票；股票權力；質押票據。抵押品受託人應已收到(I)代表附表3.13(A)所述股本的證書(在每種情況下，只要該股本已獲認證並構成UCC項下經認證的證券)，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權，及(Ii)附表4.1(G)所述的每張本票，連同未註明日期的背書，由出質人的正式授權人員在空白區域對每張此類本票簽字。

(H)備案、登記和記錄。抵押品託管人應已收到(I)附表4.1(H)所列的每份《統一商業代碼》財務報表，並以適當的形式提交；(Ii)在附表1.1E所列登記辦公室記錄的抵押貸款應在截止日期抵押貸款的標題下。

(I)財務設施。FinCo設施應同時關閉並提供資金，同時確認滿足或放棄第4條下的條件，並聲明關閉日期已發生。

(J)第一留置權信貸協議。第一份留置權信貸協議應在確認滿足或放棄第4條下的條件並聲明截止日期已發生的同時完成並提供資金。

(K)財務信息。公司應向行政代理和貸款人提供第3.1(A)節和第(Br)(B)節所述的預計資產負債表和其他財務信息。

(L)償付能力證書。行政代理人應已收到公司首席財務官的償付能力證明。

(M)借款基礎證書。行政代理人應已收到由負責官員正式簽署的截止日期為截止日期的借款基準證書，該證書規定了對截至2007年3月31日的借款基準的計算(調整以實施在截止日期當日或之前發生的與收購有關的交易)和擔保債務的未償還金額，在實施要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用後，不得超過所計算的借款基準。

(N)公司材料不利影響。截至截止日期，公司重大不良影響不應發生或持續。

(O)陳述和保證。截至截止日期，公司在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保在截止之日在所有重大方面均屬真實和正確。

日期，如同是在該日期作出的一樣(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的時在所有重要方面均屬真實和正確)。

(P)未發生違約事件。截至截止日期，未發生任何違約事件，且該事件仍在繼續。

第5節肯定的公約

控股公司和本公司在此共同同意，只要承諾仍然有效，或本協議項下應支付的任何貸款、利息或費用欠任何貸款人：

5.1.財務報表。公司應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在可獲得的情況下，但無論如何，在本公司每個財政年度結束後90天內，本公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表的副本，以及該年度的相關經審計的綜合經營報表和綜合收益、成員利息和現金流量(截至2007年12月31日的財政期間的除外)，本公司及其子公司經審計的綜合資產負債表及相關的經審計的綜合經營報表及綜合收益、股東利息和現金流量應為自截止日期起至2009年12月31日止的期間(自截止日期起至2009年12月31日止)，並分別以比較形式列示上一年度的數字，報告時不涉及任何或類似的資格或例外，或因審計範圍而產生的資格。由畢馬威有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師提供，但在截至2007年12月31日的財政期間，公司應有額外30天的時間提交此類財務報表；

(B)在不遲於本公司每個會計年度前三個季度期間結束後45天內的任何情況下，從截至2007年9月30日的會計期間開始，儘快提供公司及其合併子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的綜合經營報表和綜合收益。成員本季度的利息和現金流以及截至本季度末的財政年度截至2009年3月31日的財政年度開始的部分，分別以比較方式列報上一年的數字，經主管官員核證為在所有重要方面都公平陳述(受缺乏正常的年終審計調整、腳註和關於截至2007年9月30日的財政期間的採購會計調整的限制)，提供了截至2007年9月30日的財政期間的 (I)本公司將有額外30天的時間交付該等財務報表；(Ii)本公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表和綜合收益、股東利息和現金流量應為自截止日期起至2007年9月30日止的期間；和

(C)在本公司每個會計年度結束後，作為確定所有合格境外質押股權的合格價值的依據的每個外國子公司的未經審計的年度資產負債表和損益表；條件是，如果任何此類財務報表未在下列時間內交付

在該會計年度，應從借款基礎中扣除符合條件的外國質押股權的合格價值，並將其作為確定其合格價值的基礎，直到該報表已交付給管理代理為止，但未能交付此類財務報表不應構成違約或違約事件。

所有該等財務報表應在所有重大方面均完整及正確，並應在其反映的期間及與前幾個期間一致地按所反映的期間及以前期間一致地按適用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理地披露或在此除外)編制。

5.2.正在借用基礎證書。

(A)在根據第5.1(A)或(B)節提交任何財務報表後的十個工作日內(自公司提交截止日期後的第一個財政季度的財務報表開始)，公司應向行政代理提交一份由負責人正式簽署的借款基礎證書，其中列出了該等財務報表所涵蓋的最近一個財政季度結束時借款基礎的計算。

(B)本公司可根據其選擇，不時向行政代理提交一份借款基礎憑證，連同根據第5.2(A)節交付最近借款基礎憑證的期間之後的一個會計月結束時公司及其附屬公司未經審核的綜合資產負債表，並根據該等資產負債表進行計算。

(C)在(I)截止日期後30天內，公司應向行政代理交付一份借款基礎證書，其中規定了截至2007年6月30日的借款基數的計算，以及(Ii)在截至2007年9月30日的會計期間結束後55天內，公司應向行政代理交付一份借款基礎證書，其中列明截至2007年9月30日的借款基數的計算。應當承認，此類計算應是對中期賬户的誠意估計。

5.3.合規性和其他信息。公司應向行政代理交付：

(A)在交付第5.1(A)節所述財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師的證書，説明在進行必要的審查時，並不知悉第6.1節和第6.2節所述的任何違約或違約事件，但該證書中規定的除外(應當理解，該證書應限於獨立註冊會計師根據其專業標準和專業習慣在該證書中所允許的項目和範圍)；

(B)在根據第5.1(A)節和第(Br)(B)節交付任何財務報表的同時，(I)責任人員的證書，説明除該證書中指明的以外，該負責人員對任何違約或違約事件一無所知；及(Ii)如屬季度或年度財務報表，(X)合規證書，其中包含確定每個集團成員遵守其中提到的公司財政季度或財政年度最後一天(視屬何情況而定)的本協議規定所需的所有信息和計算，(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(1)對管轄權的任何變化的描述

任何借款方的組織(br})和(2)自根據第(Y)款提交的最近一份報告的日期(或，如果是第一份這樣提交的報告，則為自截止日期以來)以來已成為集團成員的任何人的描述，以及(Z)截至該財務報表所涵蓋的財務期的最後一天的可用流動資金的計算；

(C)一旦可用，無論如何不遲於公司每個財政年度結束後60天，下一財政年度的詳細綜合預算(包括公司及其子公司截至下一財政年度結束的預計綜合資產負債表、預計現金流量、財務狀況和預計收入的預計變化和適用的基本假設的描述)(統稱為預測)，在每種情況下，這些預測都應附有負責官員的證書，説明該等預測是基於善意的估計，管理層認為當時合理的信息和假設，以及該負責人沒有理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或誤導性的。貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不應被視為事實，該等財務信息所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與該等財務信息所涵蓋的預測結果有重大差異。

(D)在根據第5.1(A)節和第(Br)(B)節提交任何財務報表的同時，與涵蓋該等期間及自3月31日開始的預測部分相比，敍述性討論及分析本公司及其附屬公司在該財政季度及該財政年度開始至該財政季度結束期間的財務狀況及經營業績。2009年與前一年的可比期間相比，並在交付後10個工作日內，公司應主辦一次電話會議，要求本協議項下的貸款人與公司管理層進行討論(公司可將其合併為與第一留置權信貸協議項下的貸款人的一次電話會議)；

(E)在其生效之前，在切實可行的範圍內儘快提供關於購置文件的任何實質性修正、補充、豁免或其他修改的實質最後草案的副本；

(F)在《退休金法》生效之日及之後，在提出任何要求後，立即複製(I)公司或任何共同控制實體可就任何多僱主計劃提出要求的《僱員退休保障條例》第101(K)節所述的任何文件，以及(Ii)第101節所述的任何通知(l公司或任何共同控制的實體可以就任何計劃或多僱主計劃要求的ERISA)；但條件是，如果公司或任何共同控制的實體沒有要求適用計劃或多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，公司或適用的共同控制實體應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(G)迅速提供行政代理可能不時合理要求的其他財務和其他信息。

5.4.維持生存；償還債務；遵守法律。(A)本公司將並將促使每個集團成員繼續主要從事汽車業務並維持、更新和全面維持其公司存在和生效並採取一切合理行動以維護其正常開展業務所需的所有權利，但

未能做到這一點的程度總的來説，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B)本公司將，並將促使每個集團成員在到期或到期之前或在違約之前(視情況而定)支付、清償或以其他方式償還其所有性質的重大債務，但如果其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出爭議，並已在相關集團成員的賬簿上提供符合公認會計準則的準備金，或未能這樣做的總體上不能提供，則除外。有理由預計會產生實質性的不利影響。

(C)本公司將，並將促使本集團各成員公司遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理地預期總體上不能產生重大不利影響的情況除外。

5.5.財產的維護；保險。本公司將並將促使每一貸款方酌情向保險公司維持本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司，金額保險(在實施本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)的任何自我保險後)是合理和審慎的(根據其業務的規模和性質)，並至少針對本公司相信(根據本公司管理層的善意判斷 )就其業務的規模和性質而言是合理的風險(和保有風險)。

5.6.通知。當公司的負責人得知此事後，公司應立即通知行政代理和每一貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟、調查或訴訟，在這兩種情況下，都有理由預期會產生實質性的不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉及的金額為250,000,000美元或以上，且不在保險或第三方供款的承保範圍內，而根據本公司的判決，該第三方的供款有支付該等供款的方法(Ii)尋求強制令或類似的濟助，而如果獲得該等濟助，可合理地預期會產生重大的不利影響，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)以下事件，在公司知道或有理由知道後30天內儘快發生：(I)與任何計劃有關的任何應報告事件的發生；(Br)未能對計劃或多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(Ii)在《養老金法案》生效時及之後，確定任何計劃處於或預計將處於風險狀態(在《國際退休人員年金法案》第四章的含義範圍內)；(Iii)退出任何多僱主計劃，或終止、重組或破產任何多僱主計劃，或確定任何多僱主計劃處於《守則》第432節或ERISA第305節或標題IV所指的危險或危急狀態，或(Iv)PBGC或公司或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止、重組或破產任何計劃提起訴訟或採取任何其他行動；除非(I)至 (Iv)中的任何一個或全部不能合理地預期會導致實質性的不利影響；以及

(E)已經或可能合理地產生重大不利影響的任何發展或事件。

每份根據本第5.6條發出的通知均應附有一份負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明有關集團成員擬就此採取的行動。

5.7.額外的抵押品等。(A)本公司或附屬公司擔保人在其他附屬公司成立或收購後30天內，由公司或附屬公司擔保人直接或間接在不是附屬公司的境內附屬公司(除外附屬公司除外)直接或間接投資(或作出一項單一投資或一系列相關的投資)總值達250,000,000美元或以上的投資(如屬資產投資，則按賬面淨值釐定)。在每一種情況下，公司應(或應促使相關子公司)(I)簽署並向抵押品受託人(br}行政代理人認為有必要授予抵押品受託人為擔保當事人利益的擔保協議的完美擔保權益)(或應促使相關子公司(或境內子公司接受此類投資或收購此類財產或資產)在股本中的完善的擔保權益)。(Ii)向抵押品受託人交付代表該資本的證書(如有)(以構成適用的UCC下的經認證證券的範圍為限)，連同由有關貸款方的正式授權人員以空白形式籤立並交付的未註明日期的股票權力，及(Iii)促使該額外附屬擔保人(或接受該等投資或取得該等財產或資產的境內附屬公司)(A)成為擔保協議的一方，擔保和抵押品信託協議和(B)採取必要行動，為擔保當事人的利益向抵押品受託人授予有效的, 完善擔保協議中所述抵押品的擔保權益有關該等額外附屬擔保人(或境內附屬公司接受該等投資或取得該等財產或資產)，包括在法律規定的司法管轄區提交統一商法典融資報表。

(B)在成立或收購任何新的外國附屬公司後30天內，其股本由公司或任何附屬擔保人直接擁有(不包括任何附屬公司的股本或任何其他附屬公司的股本，但在該附屬公司的權益賬面淨值為250,000,000美元或以下的範圍內除外)，公司應(或應促使相關附屬擔保人)迅速(I)簽署《擔保協議》，並將擔保品受託人或行政代理人認為為擔保當事人的利益而有必要授予擔保品受託人的修訂或補充交付給行政代理人。由公司或該子公司擔保人擁有的該新外國子公司部分股本的完美擔保權益 (但在任何情況下，不得要求將任何該新外國子公司已發行有表決權股票總額的66%以上質押，除非本公司全權酌情另有同意)，及(Ii)將代表該等股本的證書(如有)連同未註明日期的股權書以空白形式交付予抵押品託管人。由本公司正式授權的高級職員或相關附屬擔保人執行及交付，並採取抵押品受託人或行政代理可能合理要求的其他行動，以完善抵押品受託人的擔保權益，包括簽署及交付受該境外附屬公司所在司法管轄區法律管轄的質押協議。

(C)本公司應盡其商業上合理的努力：(I)為擔保當事人的利益，向抵押品受託人授予本公司或附屬擔保人直接擁有的任何新成立的或收購後的合資企業(或其控股公司母公司) 直接擁有的股本中的擔保權益，如果公司或該附屬擔保人記錄為其在該合資企業中的投資金額超過250,000,000美元，以及(Ii)在任何

本公司直接或間接擁有至少80%投票權或經濟權益的國內合營子公司，以促使該合營子公司成為附屬擔保人(在每種情況下，該等努力將不需要任何經濟或其他重大讓步或導致有關該等合營安排的條款或結構的任何不利税務後果)。

(D)如本公司或任何附屬擔保人的名稱、註冊管轄權、成立或法律形式有任何變更，本公司將在變更發生後30天內通知抵押品託管人和行政代理。

(E)公司應盡合理努力，在截止日期後180天內向行政代理交付附表5.7(E)所述的每個項目(統稱為成交後交付項目)和每個房地產交付項目。如果任何結算後交付成果或房地產交付成果未在該180天期限內提供，(I)借款基數將減去結算後交付成果未清償的股本的合格價值或房地產交付成果未清償的合格市盈率的合格價值，因此不應視為發生違約或違約事件。及(Ii)適用保證金應增加0.25%，直至交割後所有未清償交付品全部交付為止。

(F)公司應迅速採取行政代理可能合理要求的步驟，以授予、保全、保護和完善抵押品中設定的擔保權益的有效性和優先權。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本公司或任何附屬擔保人均不應要求本公司或任何附屬擔保人以任何方式完善其在任何抵押品中授予的擔保權益，但不包括：(A)抵押的籤立、交付和記錄，(B)根據相關國家的UCC(包括任何抵押所涵蓋的固定裝置)提交的文件，或根據當地司法管轄區提交的同等文件，範圍與任何外國子公司的資本質押有關。(C)向抵押品受託人交付給抵押品受託人，應由其持有附表4.1(G)所列的每張本票，並由出質人的正式授權人員在空白區域對每張此類本票作出未註明日期的背書，並在《UCC》規定的範圍內，包括附表3.13(A)所列或根據第5.7(A)節規定須質押的經認證和構成認證證券的資本。連同由出質人的正式授權人員在空白中籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力，(D)交付其他每一張本票或經認證的股本並構成UCC項下的票據構成抵押品的票據證明負債，或此類股本的賬面淨值超過$250,000,000，連同未註明日期的背書或股本(視適用情況而定)。, 由出質人的正式授權官員空白簽署，以及(E)向美國專利商標局和美國版權辦公室(視情況而定)提交關於附表1.1F所列的任何註冊商標、專利和版權的申請。

(G)在每年6月30日和12月31日之前，公司應向行政代理和抵押品受託人交付一份通知，其中包含公司或任何貸款方自上次此類通知交付以來(或在第一個通知的情況下，自截止日期以來)在美國專利商標局註冊的所有專利和商標的列表。並應採取行政代理可能合理要求的步驟，通過向美國專利商標局申請此類專利和商標來完善在此類抵押品中授予的擔保權益。

(H)在公司的要求下，儘管有第9.1(A)條的規定，行政代理應與公司進行真誠的談判，以修改附表1.1B，以包括

對公司或任何子公司的任何資產進行借款基準額計算，該資產在資產成為抵押品時沒有借款基準額(包括與其相關的預付款百分比以及行政代理認為合理地符合確定截止日期的借款基準額時所使用的標準的任何資格或其他要求)。

(I)對於任何貸款方在截止日期後獲得的價值至少為20,000,000美元的房地產(除(X)任何受允許留置權限制的房地產或(Y)經銷物業的定義明確允許的留置權的除外)的任何費用利息，立即(I)執行並交付第一(和第二)優先抵押，以涵蓋該房地產的抵押品受託人為受益人，(Ii)如果行政代理人或抵押品託管人提出要求，應提供(X)所有權和擴大承保範圍保險，保險金額至少為該不動產的購買價格(或行政代理人或抵押品託管人應合理規定的其他金額)和當前的ALTA調查，連同驗船師的證書和(Y)行政代理人或抵押品受託人合理地認為必要的或與該抵押品受託人有關的任何同意或禁止協議，上述各項的形式和實質均應行政代理和抵押品託管人合理地滿意，以及(Iii)如果抵押品託管人提出要求，應向抵押品託管人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應以形式和實質，以及來自律師的意見，合理地令抵押品受託人滿意。

(J)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，均不要求任何人授予任何氟氯化碳股票的擔保權益(除100%的無投票權股票(如有)和65%的有表決權的第一級氟氯化碳股票外)。

(K)如果任何借款方將獲得潛在價值超過100,000,000美元的任何商業侵權索賠(在擔保文件中定義)的權益，則該借款方應在獲得該權益後30天內簽署並提交行政代理根據擔保協議的條款和條款將擔保權益授予擔保託管人的文件在該商業侵權索賠中和針對該商業侵權索賠。

5.8。環境法律。本公司應且應促使集團各成員全面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並遵守適用的環境法律所需的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可證，但在每種情況下，除非未能遵守或未獲得該等許可證，批准、通知、註冊或許可證不能合理地預期產生重大不利影響。

5.9.檢查財產；書籍和記錄；討論。公司應並應促使集團每個成員(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的分錄，並且(B)允許行政代理或在任何違約事件持續期間、於正常營業時間內及在合理需要時，於合理事先通知下，訪問及視察及視察其任何物業及審查及摘錄其任何簿冊及記錄，並與本集團成員的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師討論本集團成員的業務、營運、物業及財務及其他狀況。公司沒有任何義務披露受律師-委託人特權保護的材料和違反公司保密義務的材料。

第六節消極公約

本公司特此同意，只要承諾仍然有效，或本協議項下應支付的任何貸款、利息或費用是欠任何貸款人的：

6.1.借款基地。在任何連續五個工作日的期間內，公司不得允許擔保債務的未償還金額在任何時間超過當時有效的借款基礎。

6.2.可用流動資金。本公司不得允許本公司及境內附屬公司的可用流動資金在任何連續5個營業日的期間內少於2,000,000,000美元。

6.3.留置權。除準許留置權外，本公司及控股不會，亦不會允許任何集團成員在任何抵押品上設立、招致、承擔或容受任何留置權。

6.4.負債累累。本公司不會，也不會允許任何集團成員製造、招致、承擔或忍受任何債務，但準許債務除外。

6.5.資產出售限制。本公司和控股公司不應也不允許任何集團成員處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置應收款或存貨；

(B)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，包括但不限於對暫時不使用或等待處置的設施的租賃，或與妥協、結算或收回有關的應收賬款；

(C)根據適用的合資協議處置任何合資子公司的股份；

(D)以下事項的任何處置：(I)向本公司或任何附屬擔保人出售任何境內附屬公司的股本，或(Ii)向本公司、任何附屬擔保人或任何其他外國附屬公司出售任何外國附屬公司(其股票被質押為抵押品的外國附屬公司除外)的股本；

(E)以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式處置現金、現金等價物或臨時現金投資；

(F)在守則第1031條允許的範圍內，以任何資產處置換取其他類似財產，以供公司及其附屬公司的業務使用。

(G)公司或其任何子公司在正常業務過程中對經銷商運營管理子公司的經銷商財產或股本的任何處置，或與經銷商優化計劃有關的任何財產處置；

(H)根據總協議，(I)借款方與(Ii)本公司及其附屬公司及FinCo及其附屬公司之間或之間的任何資產處置；

(I)按照董事會確定的慣常條款，本着善意和正常的業務流程，將專利、商標和其他知識產權或其他一般無形資產按慣例許可和再許可給第三人或他們可能授權的其他個人；

(J)任何獲準交易的條款所規定並按照該等條款作出的任何處置；

(K)在本協議期限內對賬面淨值合計不超過300,000,000美元的任何其他資產的任何處置；

(L)對附表6.5所列資產的任何處置；

(M)任何其他資產的任何處置(主要商品名稱除外)；但條件是：(I)在給予這種處置形式上的效力並運用其收益後，借款基本覆蓋率至少為1.15：1.00(或在同時存入資產銷售抵押品賬户後)。(Ii)對於根據本條款(M)處置的資產總額達300,000,000美元(按賬面淨值計算)的而言，此類處置的至少50%的對價為現金或現金等價物，此後此類處置的對價的至少75%為現金或現金等價物，以及(Iii)至此類處置構成資產出售的程度，其現金收益淨額應在處置後18個月內進行再投資或承諾再投資，以收購或修復對本公司業務有用的資產，如果未進行再投資或承諾再投資，則在再投資預付款日起十日內，本公司應根據第2.5(A)(Ii)節的規定，在該期限內將未進行再投資或承諾進行再投資的現金收益淨額強制預付用於再投資。在最終應用任何淨現金收益之前，公司可以本協議不禁止的任何方式將淨現金收益進行投資；

(N)IDCA要求向戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其附屬公司轉讓位於委內瑞拉和墨西哥的與梅賽德斯-奔馳和福萊雅/斯特林有關的某些業務。

(O)在汽車、汽車或相關行業以外的其他行業使用主要商品名稱的許可證；以及

(P)第6.7(B)節第(I)款或第6.10節第(Br)款允許的處置。

儘管第6.5節中有任何相反的規定，(I)本第6.5節中所述的任何處置都應被允許，如果該處置是給借款方的，以及(Ii)在任何情況下，不得進行任何主要商品名稱的任何處置或任何具有處置效力的處置(第(O)款規定的除外)。

6.6.限制支付。本公司將不會也不會允許任何子公司(I)宣佈或支付任何股息(股息發放人僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而直接或間接支付任何款項或為其撥備資產，或就此作出任何其他分配。無論是現金、財產還是任何集團成員的債務，以及(Ii)可選的預付款、回購、贖回或其他方式可選的滿足或

用現金、現金等價物或臨時現金投資抵銷任何重大無擔保債務(第(I)款和第(Br)(Ii)款提到的任何此類付款，限制性付款)，但以下情況除外：

(A)贖回、收購或從現任或前任高級職員、董事、顧問及僱員，包括行使有關股本的認購權或認股權證，或任何主管或僱員的儲蓄或補償計劃，或在每種情況下，在適用範圍內，他們各自的產業、配偶、前配偶或家庭成員或其他獲準受讓人的股本股份的價值或回購(或貸款、分配或墊款)；

(B)允許對重大無擔保債務進行任何再融資；只要在發生該債務之前至少五個營業日(或該行政代理合理同意的較短期限)，向行政代理交付公司負責人的證書，以及該債務的具體條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，該等條款和條件應被視為滿足上述要求，除非行政代理機構在不同意該決定的期限內通知公司 (包括對其不同意的依據的合理描述)；

(C)自公司2008財年經審計財務報表第(Br)節第5.1(A)節規定的交付之日起，在每個會計年度的總額不得超過上一財年最後一天的累計超額現金流量的額外限制性付款，前提是沒有發生違約或違約事件，且在任何此類限制性付款發生時仍在繼續，並且在給予此類限制性付款形式上的效力後，借款基本覆蓋率至少為1.15至1.00；

(D)即使違約或違約事件已經發生並仍在繼續，公司可將資產分配給任何母實體，以資助該母實體回購或贖回由任何DC出資人擁有的該母實體的股本，該母實體可根據克萊斯勒控股有限公司的有限責任公司協議(DCH股權贖回義務)進行回購或贖回，以滿足DCH股權贖回義務，只要保薦人(或任何母公司實體)在進行分配的同時，應以現金或現金等價物或其他分配給公司的資產價值至少等於分配的資產；

(E)任何子公司(包括不包括子公司的子公司)可向其直接母公司或向本公司或任何全資子公司擔保人支付限制性款項；

(F)本公司可向任何母實體支付股息，使該人能夠報銷保薦人因向母實體或集團成員提供或獲得管理、諮詢、監督、財務諮詢、會計或其他服務或為母實體或集團成員的利益而發生的合理的自付費用；

(G)本公司可向任何母公司支付限制性款項，以使該人(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用 (包括但不限於任何該等母公司的特許經營税、董事費用及合理的會計、法律及行政費用)，及(Ii)支付任何該等母公司或其直接或間接成員應繳及應付的任何税款。

可歸因於該母公司實體在本公司及其子公司中的所有權權益，其金額為在任何應納税年度或期間計算的金額，如同該母實體已選擇在緊接截止日期後的第二天就所有所得税而言被視為公司一樣；

(H)任何合資子公司可根據其股本持有人的合資企業安排的條款，支付要求或允許支付的限制性付款；

(I)本公司及其附屬公司可在主協議規定的範圍內向FinCo及其附屬公司支付限制性款項；

(J)根據收購協議第7.02(B)節的條款，本公司可向任何母實體(使該人能夠進行分配)或直接向戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其任何關聯公司)支付本公司收到的與本公司在截止日期之前的任何期間支付的任何税款相關的退税所得款項，但該等退税將與戴姆勒-克萊斯勒股份公司分享；以及

(K)本公司及其任何附屬公司可在收購協議規定的範圍內支付款項以履行收購真實責任。

6.7.根本性的變化。本公司不會，也不會允許任何集團成員進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但下列情況除外：

(A)(I)本公司的任何附屬公司可與本公司合併、合併或合併(但本公司須為持續或尚存的法團)，或與任何全資附屬擔保人合併、合併或合併為任何全資附屬擔保人(但全資附屬擔保人須為持續或尚存的法團)；(Ii)任何被排除的附屬公司可與任何其他被排除的附屬公司合併、合併或合併；及

(B)本公司任何附屬公司可根據第6.5條所允許的處置，將其任何或所有資產(I)出售予本公司或任何全資附屬公司擔保人(在自動清盤、清盤、解散或其他情況下)或 (Ii)。

儘管第6.7節中包含的任何內容與相反，但第6.10節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式構建。

6.8.消極誓言。本公司本身不會，也不會允許任何國內子公司(被排除的子公司除外)簽訂或容受存在或生效任何禁止或限制本公司或任何此類子公司對其任何財產或收入設定、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力的協議，無論是現在擁有的還是以後收購的，以確保其根據其作為當事方的貸款文件承擔的義務，但(A)本協議和其他貸款文件除外，(B)管理任何購買資金的任何協議留置權、資本租賃義務或以其他方式允許的任何允許的交易 (在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資或向其轉移的資產有效)，以及(C)DC信用支持協議和相關的託管、控制和擔保協議，但任何此類禁止或限制僅對根據該等協議創建的一個或多個單獨的存款或證券賬户有效。

6.9。銷售/回租交易交易。公司本身不會，也不會允許任何集團成員與任何此等集團成員已經或將出售或轉讓的不動產或非土地財產與任何此等集團成員已經或將出售或轉讓給該等人士或該等人士已經或將向其墊付資金的任何其他人士訂立任何安排，以擔保該等財產或任何此等集團成員的租金義務(銷售/回租交易)，除(I)本公司或集團成員可在本協議日期後進行任何出售/回租交易外，只要與任何該等出售/回租交易有關的該等應佔債務立即生效，則根據第6.4條，該等應佔債務的未清償金額獲準在該時間產生， (Ii)與任何準許的交易有關，及(Iii)在截止日期存在且列於附表6.9的任何其他出售/回租交易，連同任何修改、延期、續訂、更換或其再融資；但因此而產生的任何留置權不得延伸至該集團成員擁有的任何其他財產。儘管前述中有任何相反的規定，就本協議而言，公司或其任何子公司關於Gelco租賃計劃(或補充或取代Gelco租賃計劃的任何類似計劃)的任何義務不構成歸屬義務。

6.10.投資。本公司及控股公司不應，亦不會不允許任何集團成員向任何個人(所有上述投資)提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何個人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成任何個人業務單位的任何資產，或對其進行任何其他投資，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸，包括但不限於向客户或向供應商、出租人或公用事業公司支付預付款、保證金和付款，或向工人賠償或醫療保險；

(B)現金等價物投資或臨時現金投資；

(C)第6.4節允許的擔保義務；

(D)在正常業務過程中向任何集團成員的董事、高級職員和僱員提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)；

(E)收購以及與收購相關的任何其他投資，在收購文件明確規定的範圍內；

(F)通過以下方式進行的公司間投資：(I)本公司的任何集團成員或在投資前是全資子公司擔保人的任何個人，以及(Ii)任何非貸款方子公司在任何其他非貸款方子公司；

(G)因許可債務產生的公司間投資；

(H)在截止日期存在的投資，以及任何此類投資的續展或延期，但不涉及任何額外投資，但不包括因應計或增值利息或原始發行折扣或發行實物支付證券而產生的任何額外投資，在每種情況下，均根據在本協議日期生效的此類投資的條款；

(I)在正常情況下，(I)收到的投資清償或部分清償拖欠帳款和與該人的客户或供應商的糾紛

業務；(Ii)由於獲得投資的留置權喪失抵押品贖回權或轉讓受該留置權約束的資產以代替喪失抵押品贖回權，或(Iii)根據公司及其子公司過去的做法在正常業務過程中向供應商支付保證金、預付款和其他信用，從而獲得了；

(J)構成對經營業務有用的非現金對價的投資，公司或其任何附屬公司因許可資產出售和根據第6.5條允許的其他處置而收到的投資；

(K)本公司或其任何附屬公司對FinCo或其任何附屬公司的投資：(I)主協議規定或預期在截止日期生效的範圍內的投資，加上(Ii)從現金向本公司普通股出資的任何額外金額；

(L)根據任何許可交易的條款和按照此類條款進行的所需投資；

(M)本節未明確允許的其他投資(包括但不限於借款方對合資企業或合資子公司的資產貢獻)，總額(包括承擔的債務)在本協議有效期內按發生時的成本估值不超過公司綜合總資產的4.2%(經調整以排除購買會計的影響)，截至公司最近一個會計期間的最後一天，已根據第5.1節提供財務報表；

(N)對外國子公司的投資，本金總額不得超過300,000,000美元；

(O)根據奇瑞汽車有限公司於2007年7月4日簽訂的某份諒解備忘錄的條款進行投資。和戴姆勒克萊斯勒有限責任公司，涉及擬議的奇瑞真誠合資企業安排，本金總額不超過7.5億美元；

(P)在正常業務過程中對經銷商的投資；以及

(Q)對陷入困境的供應商的投資符合過去的做法(包括根據允許的債務條款規定的無擔保擔保義務)或與過去的做法一致。

6.11.與附屬公司的交易。本公司不會也不允許任何附屬公司與任何關聯公司(控股、本公司或任何附屬公司除外)進行任何交易，包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似的費用，除非此類交易是(A)本協議允許的，(B)在相關集團成員的正常業務過程中進行的，及(C)在公平合理的條款下，有關集團成員在與非聯營公司的人士進行可比公平交易時所獲得的優惠不低於。上述限制不適用於：

(A)向保薦人及其控制投資關聯公司支付合理的自付費用保薦人因下列原因而發生的合理費用

為集團成員提供或獲得管理、諮詢、監測、財務諮詢、會計或其他服務；

(B)根據慣例僱傭、諮詢和福利安排支付給公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、顧問或員工的合理費用和補償以及代表其提供的賠償；

(C)公司或其任何子公司在正常業務過程中達成的任何僱傭、股票期權、股票回購、員工福利補償、業務費用報銷、遣散費、解僱或其他與僱傭有關的協議、安排或計劃；

(D)在截止日期有效的、載於附表6.11的任何協議或對該協議的任何修訂或擬進行的任何交易(包括依據對該協議的任何修訂及其期限的任何延長)及任何替代協議，只要該等修訂或替代協議在任何實質上對代理人及貸款人不會較在截止日期生效的原有協議更不利；

(E)在截止日期與關聯公司簽訂的與完成收購交易有關的協議，與截止日期生效的協議及其預期的交易相同；

(F)服務協議和船隊融資證券化交易中慣用的其他類似安排。

(G)收購文件中設想的與DC 貢獻者的交易。

6.12.互換協議。本公司本身不會，亦不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何附屬公司的實際或預期風險(有關股本的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效上限、上限或兑換利率。

6.13. 會計期間的變更。除非行政代理另有同意，否則本公司不會也不允許任何子公司允許本公司的會計年度在12月31日以外的某一天結束或更改本公司確定會計季度的方法。

6.14.第條限制附屬分銷。本公司將不會，也不會允許任何國內子公司(被排除的子公司除外)訂立或存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制，以限制任何該等子公司(A)就本公司或任何其他子公司持有的任何股本支付限制性款項，或支付欠本公司或任何其他子公司的任何債務，(B)貸款或墊款，或進行其他投資，本公司或任何其他附屬公司或 (C)將其任何資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司，但在下列情況下或由於以下原因而存在的產權負擔或限制除外：(I)貸款文件或第一留置權協議下存在的任何限制，(Ii)根據與出售該子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對子公司施加的任何限制，(br}出售該子公司的全部或幾乎所有股本或資產，(Iii)任何

管理公司或本協議允許的任何附屬公司因收購資產而承擔的債務的協議或文書，或由留置權擔保的債務，該協議或文書對與此相關收購的資產進行抵押，該產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但個人或如此收購的人的財產或資產除外，(Iv)對留置權持有人轉讓符合第6.3條所允許的任何留置權的資產的限制，或對此類資產的收購人轉讓符合第6.5條所允許的處置的資產的限制，(V)合資企業協議和其他類似協議中的規定(在每種情況下，僅與各自的合資企業或類似實體或其中的股權有關)在正常業務過程中訂立。(6)任何關於購置款債務、資本租賃債務或未違反本協議而產生的歸屬債務的協議條款中所包含的限制；但條件是：(br}此類限制僅涉及以此類債務融資的財產；(Vii)客户根據在正常業務過程中籤訂或商定的合同或其他安排對現金或其他存款施加的限制；(Viii)在正常業務過程中籤訂並符合過去慣例的租約、合同、許可證和其他協議中的慣常不可轉讓條款；以及(Ix)任何債務條款或合同的任何修改、修改、重述、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制。, 上文第(I)至(Viii)款所指的票據或債務；但條件是，任何此等債務修訂、修改、重述、增加、補充、退款、替換或再融資中包含的與該等產權負擔或限制有關的條款在任何實質性方面對本公司及其子公司和貸款人的有利程度不低於該條款中提及的協議中包含的與該等產權負擔或限制有關的條款，或在本協議允許負債的定義中第(G)款允許的任何債務的情況下。

6.15。修訂採購文檔。(A) 控股公司和本公司不會，也不會允許任何集團成員修改、補充或以其他方式修改(根據豁免或以其他方式)根據收購文件向本公司或其任何子公司提供的賠償和許可證的條款和條件，以使該等賠償或許可證作為一個整體生效後，將對貸款方或貸款人的利益產生重大不利影響，或(B)以其他方式修改，補充或以其他方式修改收購文件的條款和條件，但下列修改、補充或修改除外：(I)在截止日期後生效，(Ii)無法合理預期產生重大不利影響。

6.16。資產出售抵押品賬户/借款基礎抵押品賬户。(A)本公司將不允許借款基礎抵押品賬户中持有的現金或現金等價物總額在任何時候低於2,000,000,000美元，除非(I)從借款基礎抵押品賬户中提取的金額立即用於第一留置權信貸協議下的預付金額，然後，定期貸款(計劃攤銷付款除外)，或(Ii)持有至少66%未償還定期貸款的貸款人已同意較少的金額，及(B)本公司不得從出售資產抵押品賬户中提取款項，除非(I)該等款項用於預付貸款，或(Ii)該等款項相等於本公司在提取該等款項的同時再投資於其業務的金額，不論該等再投資來自營運資金或來自出售資產抵押品賬户的收益，但在提取時或因該等提取而持續的違約或違約事件不會發生或持續。

第七節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)公司應不支付(I)到期的任何貸款本金，(Ii)本合同項下的任何利息或預付款溢價，在貸款到期後5個工作日內支付，或(Iii)任何貸款文件項下的任何其他到期和應支付的金額，在公司從行政代理收到通知後20天內不支付(不包括本條款第(Iii)款中的金額，公司出於善意而提出爭議的任何該等金額)；或

(B)任何貸款方在其提供的任何貸款文件或經證明的報表(包括任何借款基礎證書)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在每種情況下均須證明在作出或視為作出或提供或提供之日在任何重要方面是不正確的；或

(C)任何借款方應不遵守或履行(I)第5.6(A)或(D)條或第6條中的協議，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議，且僅就第(Ii)款而言，此類違約應在行政代理或所需貸款人通知本公司後30天內繼續不予補救。如果公司在遵守第6.1條規定的情況下違約，如果在違約後5個工作日內，保薦人應已向Holdings出資，且 Holdings應已向本公司出資額足以償還定期貸款，則該違約不應構成本協議項下的違約事件，以使償還後的未償還債務應小於或等於借款基數，並且本公司應已向可選提前償還定期貸款根據第2.4節和規定的出資所得，應向行政代理機構交付借款基礎證明。或

(D)集團任何成員(最低限度附屬公司除外)應(I)在預定或原定到期日拖欠任何債務本金(包括任何擔保債務，但不包括貸款)，並在90 天內不予補救；或(2)在債務產生時所依據的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何此類債務的任何利息，而此類債務將在90天內繼續不獲補救；或(Iii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件的違約，或任何其他事件或條件將會發生或存在，違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，這種債務將在其規定的到期日之前到期，或(在構成擔保義務的情況下)對的債務變為應付，並且這種違約將在90 天內繼續得不到補救；但本款(D)第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的一項或多於一項的違約、事件或狀況應已發生，並就未清償的債務而持續，而未清償的債務總額超過$500,000,000；或

(E)(I)任何集團成員(小型附屬公司除外)應(A)根據任何國內或國外現有或未來的任何法律，展開與破產、無力償債、重組或免除債務人有關的任何案件、法律程序或其他訴訟；(1)尋求就其作出濟助命令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、

清算、對其或其債務的解散、債務重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何實質性資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似的官員，或(B)為其債權人的利益而進行一般轉讓；或(Ii)應針對集團任何成員公司(最小附屬公司除外)提起以上第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動 (A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在90天內保持不解聘、未解除職務或不受約束；或

(F)(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何被禁止的交易(如ERISA第406節或《守則》第4975節所界定)；(Ii)任何累積的資金不足(如《退休金法》第302節所界定)，或在《退休金法》生效之時或之後，任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，無論是否對任何計劃存在豁免；(Iii)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或共同受控實體，該成員或共同受控實體已承擔或將被評估對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出抗辯，或沒有以及時和適當的方式對該退出責任提出抗辯；(Iv)任何對該集團成員或計劃有利的留置權應對任何集團成員或任何共同受控實體的資產產生；(V)應就任何計劃發生應報告事件，或程序將開始指定受託人管理或終止任何計劃，而所需貸款人合理地認為，可報告事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致就《ERISA》第四章終止該計劃；(Vi)根據《ERISA》第四章，任何計劃須終止；(Vii)任何集團成員或任何共同受控實體應承擔與破產或重組有關的任何責任，或按所需貸款人的合理意見，承擔與破產或重組有關的任何責任, 多僱主計劃；或(Viii)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(Viii)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的合理判斷，此類事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可能產生重大不利影響；或

(G)應作出一項或多項判決或判令，對任何集團成員(最小附屬公司除外)作出判決或判令，而該成員在60天內未有騰退、解除、清償、停業或擔保，並涉及有關保險公司並未拒絕承保的責任或沒有否認或質疑該等繳費義務的第三方的繳費義務，而在公司的判決中，該等責任(未予支付或已全額承保)。有能力支付該等供款)(I)在任何單一判決或判令的情況下為$120,000,000 或以上，或(Ii)合計為$240,000,000 或以上；或

(H)對於賬面淨值超過300,000美元的抵押品，信託協議或任何擔保文件應停止(或任何借款方應如此斷言)完全有效，或其下的任何留置權應停止(或任何借款方應如此斷言)可強制執行和完善( (I)根據本協議或任何其他貸款文件或(Ii)任何代理人或任何貸款人的作為或不作為的結果)；但上述違約事件僅適用於借款基數覆蓋率(假設此類抵押品不在借款基數內，按形式計算)小於1.25至1.00的情況；或

(I)擔保中所載的任何貸款方(本公司除外)的擔保應停止(或任何貸款方應如此斷言)完全有效；或

(J)控制權變更的發生；

(K)控股公司應(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或業務，但不包括因其持有公司股本而附帶的業務或業務；(Ii)產生、產生、承擔或承擔任何債務或其他債務或財務義務，但以下情況除外：(W)法律實施規定的非同意義務；(X)根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(Y)與其股本有關的債務和(Z)在正常過程中因維持其存在和遵守貸款文件而產生的債務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式經營本公司股本股份所有權以外的任何財產或資產(包括現金(本公司根據第6.6節與股息有關而收到的現金除外)和現金等價物)；或

(L)違約事件應已發生，並應根據第一份留置權信貸協議繼續存在，而根據該協議所承擔的債務應已因該協議的持有人而加速；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(E)段中規定的對公司的違約事件，則承諾應立即自動終止，並且本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應向公司發出通知，宣佈貸款(連同應計利息 )和本協議項下欠貸款人的所有其他金額以及其他貸款文件應立即到期並支付，同時該等貸款文件應立即到期並應支付。除本節明確規定或法律要求(且不能放棄)外，公司特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他通知。

當本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款根據上述(A)或(B)款立即到期並應支付時，行政代理應立即向抵押品託管人提交違約事件通知，宣佈違約加速，或者如果發生違約事件(但本協議項下的貸款和根據本協議欠下的所有其他金額不得加速)，經所需貸款人同意，行政代理可：如被要求的貸款人指示，應將違約事件通知給抵押品受託人；但所需貸款人可向本公司和行政代理髮出書面通知，在通知中規定的期限和/或條件下，撤回根據上文(B)款作出的任何加速聲明或違約事件的通知。如果根據上文(B)款作出的加速聲明或違約事件通知(視屬何情況而定)已根據前一句的但書撤回，則行政代理應立即向抵押品託管人遞交取消加速通知或違約事件通知。

第八節代理人

8.1.預約。(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定並指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理人，並且每個該等貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取此類行動並行使

根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行的職責，以及等其他權力是合理的附帶權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(除本協議明確規定的責任外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)行政代理及各貸款人在此不可撤銷地根據抵押品信託協議及其他貸款文件指定及委任抵押品受託人為其代理人，並不可撤銷地授權抵押品受託人以該身份(I)根據抵押品信託協議及其他貸款文件的規定代其採取行動，並行使根據抵押品信託協議及其他貸款文件的條款明確授予抵押品受託人的權力及履行該等職責。連同其他合理附帶的權力及(Ii)訂立任何及所有證券文件及抵押品信託協議，以及為實施(A)抵押品信託協議所預期的債務及其他信貸擴展及義務的排名及優先次序、(B)抵押品文件所聲稱設定的抵押品的擔保權益及(C)抵押品信託協議的其他條款及條件所需的其他文件及文書。每家貸款人在此還同意接受抵押品信託協議條款的約束，就好像它是協議的一方一樣，並授權行政代理代表其簽訂抵押品信託協議。儘管本協議其他地方有任何與此相反的規定，抵押品託管人不應承擔任何義務或責任，但在抵押品信託協議或作為其當事方的任何其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或與行政代理或任何貸款人的任何受託關係，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議, 抵押品信託協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在於抵押品受託人。

8.2.委派職責。每名代理人均可通過代理人或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

8.3.免責條款。任何代理人或其各自的任何人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(除非上述任何行為是由於其本人或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式對任何貸款人的任何陳述、聲明、本協議或任何其他貸款文件或任何證書中包含的任何借款方或其任何高級人員作出的陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的報告、聲明或其他文件，或代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的文件中收到的，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下義務或項下義務的。代理人不應對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件是否得到遵守或履行的義務，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄的義務。

8.4.管理代理的依賴。行政代理應有權信賴，並在依靠任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳、電子郵件、聲明、訂單或其他文件時受到充分保護

或由行政代理選定的法律顧問、獨立會計師及其他專家的意見和陳述，並經一名或多名適當人士簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、轉讓或轉讓的書面通知，否則管理代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導組)認為適當的通知或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指示小組)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求和根據其採取的任何行動或未能採取行動的對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

8.5.失責通知書。行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或公司關於本協議的通知，該通知描述了違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。如果行政代理收到此類通知，行政代理應向貸款人發出通知。對於該違約或違約事件，行政代理應採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議中規定的任何其他貸款人指導組)合理指示的行動；但除非行政代理人收到該等指示，否則行政代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

8.6.不依賴代理商和其他貸款人。每家貸款人明確承認，任何代理、辛迪加代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理或任何辛迪加代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司的事務進行的任何審查，不得被視為構成任何代理或任何辛迪加代理對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人和辛迪加代理人表示，它獨立且不依賴任何代理人或任何辛迪加代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行評估和調查，並自行決定在本協議項下進行貸款和其他信貸擴展，並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或辛迪加代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為當時適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估以及根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以向自身通報貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除非通知、報告和其他文件明確要求由本合同項下的行政代理提供給貸款人, 行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供關於任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的任何信貸或其他信息(財務或其他)、前景或信譽

行政代理或其任何高級人員、董事、員工、代理人、事實律師或附屬公司的財產。

8.7.賠償。貸款人同意以代理人的身份(在本公司未償付且不限制本公司這樣做的義務的範圍內)按各自在根據本節要求賠償之日有效的合計風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的合計風險百分比按比例全額償付)，按比例對每個代理人進行賠償。可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何形式的損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，而該等損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件或本協議或其中提及的任何文件有關或由此產生，或該代理人根據或與上述任何交易而採取或不採取的任何行動；但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為導致了此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人對此概不負責。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

8.8。代理以其個人身份。每個代理商及其附屬公司可以向任何貸款方提供貸款、接受存款，並通常與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理商不是代理商一樣。對於其發放或續簽的貸款以及本協議項下的任何其他信貸延期，每個代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語第3個貸款人和第3個貸款人應包括每個代理人的個人身份。

8.9.繼任管理代理。行政代理可在向貸款人和公司發出30天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第7(A)條或第7(E)節對公司的違約事件已經發生且仍在繼續)須經公司批准(批准不得被無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務。行政代理人是指在任命和批准後生效的繼任代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不得采取任何其他或進一步的行動或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後30天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則卸任行政代理人可代表貸款人並經公司同意(此類同意不得被無理扣留，且如果根據第7(A)條或第7(E)條對公司的違約事件已發生且仍在繼續，則無需同意)，可指定繼任行政代理人。它應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的商業銀行，其資本和盈餘總額至少為500,000美元, 000。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理辭職後

對於行政代理人在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，第8節的規定應對其有利。

8.10。簿記管理人、首席安排人、文檔代理和辛迪加代理。任何辛迪加代理或本協議封面上指定的任何簿記管理人、牽頭安排人或文件代理均不在本協議和其他貸款文件項下以各自身份承擔任何義務或責任。

第9條雜項

9.1.修訂及豁免。(A)不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非按照本協議中另有明文規定的第9.1條或第款的規定。被要求的貸款人和公司(代表自己和代表相關貸款文件的任何其他借款方的代理人)可以，或者，在要求的貸款人、行政代理和公司(代表自己和代表相關貸款文件的任何貸款方的代理人)書面同意的情況下，可以不時(I)進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利或義務，或(Ii)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得：

(I)免除或減少任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日，或延長任何定期貸款的預定日期或減少任何定期貸款的分期付款金額(為清楚起見，上述各項不包括對強制性預付款的任何豁免)，降低本協議項下應支付的任何利息、手續費或預付款保費的規定利率 (與放棄任何違約後利率上調的適用性有關的除外)，或延長任何付款的預定日期，更改擔保當事人在擔保信託協議下關於付款或抵押品的相對權利，在每種情況下未經各貸款人書面同意而直接和不利影響；

(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在本條款9.1項下的投票權；

(Iii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意本公司轉讓、轉讓或解除公司在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人或控股公司在擔保或擔保協議下的義務(貸款文件中另有規定的除外)；

(Iv)未經管理代理書面同意，以不利管理代理的方式修改、修改或放棄第8節的任何規定；

(V)未經抵押品受託人書面同意，以不利於抵押品受託人的方式修改、修改或放棄第8節的任何規定。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，任何被放棄的違約或違約事件應被視為得到糾正並不繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續的或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)在符合上述(A)段的規定下，行政代理人和公司可在未經所需貸款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件中的任何條款(在適用範圍內，經抵押品託管人同意)，以(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利或義務產生不利影響， (B)為債務提供額外抵押品，以及(C)允許本公司的其他關聯公司為債務提供擔保和/或為此提供抵押品。

(C)儘管有上述規定，經行政代理、本公司和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的每個貸款人的書面同意，可對本協議進行修改，以允許將所有未償還的定期貸款(每筆替代定期貸款)替換或修改為項下的一批或多批替代定期貸款(每批替代定期貸款)。但條件是：(I)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等重置定期貸款的本金總額，(Ii)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等重置定期貸款在次再融資時的加權平均到期日，及(Iii)本公司須已向該等重置定期貸款的持有人支付在該再融資日期適用的預付保費(如有)，如果該貸款人已根據第2.4條在該日期收到預付款，則更換或修改。

9.2.通知。向或在本合同雙方發出或發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真或電子傳輸)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應被視為已正式發出或提出，或在郵寄、預付郵資、或在傳真通知或電子傳輸或隔夜或專人送達的情況下，在收到後三個營業日內視為已正式發出或提出，地址如下：在貸款人的情況下，如提交給管理代理的行政調查問卷中所述，或發送至本合同各當事人此後可能通知的其他地址：

公司：	克萊斯勒股份有限公司 1000克萊斯勒大道密歇根州奧本山，郵編：48326
	注意：霍莉·里斯
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	注意：馬克·温加滕
	Telecopy: 212-593-5955
	Telephone: 212-756-2000

with a copy to:	CG Investor，LLC
	C/o Cerberus Capital Management L.P.
	紐約州紐約市，郵編：10171
	注意：德夫·卡帕迪亞和羅伯特·沃登
	Telecopy: 212-735-3009
	Telephone: 212-891-2100

管理代理所有通知：	摩根大通銀行，N.A. 貸款和代理服務範寧街1111號10樓德克薩斯州休斯頓77002
	注意：奧馬爾·瓊斯
	Telecopy: 713-750- 750-2938
	Telephone: 713-750-7912

with a copy to:	摩根大通銀行，N.A. 紐約廣場4號和4樓紐約，NY 10004
	注意：弗雷迪·盧舍爾
	Telecopy: 212-623-1310
	Telephone: 212-623-7544

但向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但上述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可根據其批准的程序，酌情同意接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

9.3.沒有放棄；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

9.4。陳述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、貸款的發放和本協議項下的其他信貸擴展後繼續有效。

9.5.支付費用。本公司同意(A)支付或報銷代理商、辛迪加代理商、首席安排人和賬簿管理人與融資機構辛迪加相關而產生的所有合理和有據可查的成本和開支，(B)向代理商支付或報銷與開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及因本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件而產生的所有合理成本和開支。設施的辛迪加、據此計劃的交易的完成和管理，以及與此相關的任何修訂或豁免，包括但不限於：(I)Simpson Thacher&Bartlett LLP和每個相關司法管轄區(為免生疑問，可包括抵押財產所在的每個司法管轄區)中由代理人、辛迪加代理人、首席安排人和簿記管理人共享的合理費用和支出。(Ii)備案並記錄費用和開支，以及(Iii)INTRALINK的費用，(C)向行政代理、貸款人和抵押品託管人支付或償還與執行或保留本協議和其他貸款文件規定的權利有關的所有自付費用和支出，包括律師向每個貸款人、行政代理和抵押品受託人支付的合理費用和支出，(D)支付，賠償或補償每個貸款人和管理代理，並使每個貸款人和管理代理不受, 任何和所有記錄和備案費用，以及與延遲支付此類費用(如果有)有關的任何和所有債務，這些費用可能是或被確定為與執行和交付、完成或管理任何交易有關的應支付或被確定支付的費用，或根據或與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何修改、補充或修改、或任何放棄或同意，以及(E)支付：賠償或補償每個貸款人、代理人、辛迪加代理、首席協調人、賬簿管理人及其各自的管理人員、董事、合作伙伴、員工、顧問、代理人、控制人和受託人(每個人都是受償人)，並使每個受償人免受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的費用或支出(本協議未特別規定的税費除外，應由第2.13節獨家管轄，或第2.12節或第2.14節所涵蓋的費用、損失或費用) 關於本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，包括但不限於，上述任何與使用貸款收益或違反適用於任何集團成員或任何抵押物業的經營的環境法規定的責任，以及法律顧問根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序有關的合理費用和開支( 本條(E)項中的所有前述規定), 統稱為賠償責任)，但前提是，本公司在本協議項下對任何受賠人不承擔賠償責任，但賠償責任僅限於因貸款文件的嚴重疏忽或故意不當行為或重大違約而導致的賠償責任，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，由該受賠人、其任何關聯公司或其或其各自的高級人員、董事、合作伙伴、僱員、代理人或控制人員作出最終且不可上訴的裁決。在不限制前述規定的情況下，並在適用法律允許的範圍內，公司同意不主張或導致其子公司不主張，並且在此放棄並同意促使其子公司放棄關於所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和任何種類或性質的費用的所有權利，或與環境法有關的索賠、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用。根據法規或以其他方式，他們中的任何人可能針對任何受賠人，除非是由於貸款文件的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件，在每一種情況下，由具有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的裁決，由該受償人、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員、代理人或控制人員裁定。根據本條款第9.5條應支付的所有款項應不遲於收到付款的一方後30個工作日內支付。

本公司已為此提供了一份報表或發票，其中合理詳細地列出了本公司應支付的金額以及本條款第9.5條的相關規定。就上一句而言，雙方理解並同意，公司可要求提供合理的證明文件，以支持任何自付費用、律師費和支出的要求，並且在公司收到此類證明文件之前，不得開始支付任何此類金額的寬限期。根據第9.5條公司應支付的報表應向公司在第9.2條中規定的公司地址提交，或向公司在此後向行政代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址提交。第9.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.6。繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人事先書面同意，公司的任何轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但須事先獲得下列各方的書面同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)：

(1) the Company; and

(2) the Administrative Agent;

但如要轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、貸款人的核準基金，或僅就本公司而言，根據第7(A)條或第(Br)條第7(E)款的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要上述任何關於任何定期貸款的同意。

(2)轉讓應以下列附加條件為條件：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾額或任何貸款項下貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於1,000,000美元，除非公司和行政代理各自另有同意，否則受制於每項轉讓的承諾或貸款的金額不得低於1,000,000美元。但如果根據第7(A)條或第7(E)條發生違約事件且該違約事件仍在繼續，且同時轉讓給貸款人及其附屬公司或經批准的資金，則不需要公司同意，應彙總以確定是否符合第(A)款；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(C)受讓人如果不是出借人，應向行政代理提交一份行政調查問卷。

就本第9.6節而言，經批准的基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(非自然人)，並由(X)貸款人、(Y)貸款人的附屬公司或(Z)管理或管理貸款人的實體的附屬公司進行管理或管理。

(Iii)根據以下第(B)(Iv)款接受並記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在轉讓和假設項下的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.5節的利益和義務。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第(Br)節第(C)款的規定，將該貸款人的權利和義務的參與權出售給該貸款人。

(Iv)為此目的，作為本公司代理的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和利息 (登記冊)。對於本協議的所有目的，本公司、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人，而本公司、行政代理和貸款人可將登記冊中的條目視為本協議下的所有貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供本公司及各貸款人在任何合理的時間及不時發出合理的事先通知後查閲(有關該貸款人的貸款或承諾的任何記項)。

(V)在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方應立即接受此類轉讓和假設，並將受讓方填寫的行政調查問卷 (除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、本節(B)段(B)項所述的處理和記錄費以及本節(B)項要求的任何書面同意，立即接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務

協議將保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，以及(D)不遲於每年1月31日，該貸款人應向本公司提供該貸款人在上一年度參與的每筆貸款和/或承諾的書面説明(有一項理解，即任何未能發出通知的情況不應導致參與無效)。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但條件是該協議可規定該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。第9.1(A)(I)和(2)節第二句的但書直接影響該參與者。除本節第(C)(Ii)段另有規定外，本公司同意每位參與者均有權享有第2.12、2.13及2.14節的利益，猶如其為貸款人並根據本節第(B)段以轉讓方式取得權益一樣。在法律允許的範圍內，在本節第(C)(Ii)款的約束下，每個參與者也應有權享受第9.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣, 但該參與者應遵守第9.7(A)節的規定，儘管它是貸款人。儘管第9.6節有任何相反規定，但每個貸款人有權將其全部或任何部分貸款、承諾或其他義務中的一個或多個股份出售給一個或多個貸款人或以出售和回購股份的形式向該貸款人提供融資的其他人，而不必滿足上述要求。

(Ii)參與者無權根據第2.12節或 2.13節獲得高於適用貸款人與就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。參與者無權就第2.12、2.13、 2.14或9.7節直接從本公司獲得任何資金，除非該參與者已為此目的向以本公司代理身份行事的行政代理提供了根據上文(B)(Iv)段要求記錄在登記冊中的信息，就像該參與者是貸款人一樣。任何參與者都無權享受第2.13節的利益，除非該參與者作為貸款人遵守第2.13(D)和(E)節的規定。

(D)任何貸款人可在未經公司或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同當事人。

(E)本公司於接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下獲得資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需本公司或行政代理的同意，也無需考慮第9.6(B)節(除第9.6(B)(Iv)節以外的第節以外的限制)。本公司、每家貸款人和行政代理在此確認，在付清該管道貸款人發行的最新的到期商業票據後一年零一天內，本公司、各貸款人和行政代理均不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序，也不會與任何其他人一起根據任何國家破產或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序；但條件是：

出借人特此同意，對於因在寬限期內不能對該管道出借人提起訴訟而造成的任何損失、費用、損害或費用，貸款人將賠償、保存並使對方不受損害。

9.7。調整；抵消；(A)除非本協議明確規定將付款分配給特定的貸款人或特定貸款項下的貸款人，否則，如果任何貸款人(受益的貸款人)在本協議項下的貸款和其他應付金額根據第7條立即到期和應付後的任何時間，收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，通過抵銷)，根據第7(E)款所述性質的事件或程序(br}或其他)，與任何其他貸款人(如果有)就欠該其他貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品相比，該受益貸款人應以現金從其他貸款人購買該部分欠該其他貸款人的債務的參與權益，或應向該其他貸款人提供任何此類抵押品的利益。使受益貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但條件是，如果此後從受益貸款人處收回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回範圍內退還購買價格和福利，但不計息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在違約事件發生後和持續期間，每個貸款人有權在違約事件發生後和持續期間，無需事先通知公司，在適用法律允許的範圍內，公司明確放棄任何此類通知，在本合同項下所有到期和應付的金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)。暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠本公司的信貸或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

9.8。對應者。本協議可由本協議的一個或多個締約方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。應向公司和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

9.9。可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或不可執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或無法執行，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

9.10。整合。本協議和其他貸款文件代表公司、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的沒有明確規定的承諾、承諾、陳述或擔保。

此處或其他貸款文件中提及的(在截止日期簽署和交付的任何附錄除外)。

9.11. 管理法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.12。服從司法管轄權；放棄。行政代理、貸款人和本公司在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，將其本身及其財產提交給紐約縣法院、紐約州法院、美國紐約南區法院和其中任何一家上訴法院的非專屬一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的任何反對意見，並同意不作抗辯或申索；及

(C)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

9.13。致謝。本公司特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議。

(B)代理人或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件所產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的本公司或任何附屬公司並無任何受託關係或對其負有任何責任，而任何代理人與貸款人之間的關係，以及本公司或附屬公司與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，僅是債務人和債權人的關係；及

(C)借貸人之間或本公司或任何附屬公司與貸款人之間的交易，藉助於本協議或其他貸款文件或以其他方式不存在任何合資企業。

9.14。解除擔保和留置權。(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(不需要通知或任何貸款人的同意，但第9.1條明確要求的除外)，以採取，並且行政代理人在此同意立即採取公司要求的任何具有解除或證明解除的效力的行動，任何抵押品或擔保義務(包括指示抵押品託管人這樣做)(I)在必要的範圍內，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或在以下(B)段所述的情況下，根據第9.1或(Ii)節同意完成任何交易。為免生疑問，任何此類行動應包括指示抵押品受託人根據抵押品信託協議採取行動。

(B)在本協議項下的貸款及所欠利息和費用應已全額清償、承諾已終止的情況下，債務將不再是擔保文件下的擔保債務，行政代理應根據《抵押品信託協議》第6.12(A)節向抵押品託管人發出通知。

9.15。保密協議。每個代理人、辛迪加代理人、首席安排人、賬簿管理人和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密。但本協議不得阻止任何貸款人、代理人、辛迪加代理人、首席安排人或賬簿管理人(A)向行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司披露任何此類信息，但不得與與本公司競爭或與本公司處於同一業務部門的該附屬公司的任何人員共享此類信息，(B)遵守本節的條款(或至少與本條款同樣嚴格的其他條款)的協議，向第9.6(D)節提到的任何實際或預期受讓人或任何質權人，或與公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同交易對手(或其專業顧問)，(C)向其關聯公司、員工、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問，或其任何關聯公司的專業顧問，以履行貸款文件的目的，受該等代理、辛迪加代理、牽頭安排人或簿記管理人或貸款人(視具體情況而定)，將本合同中包含的保密條款告知此人。, (D)應對其具有管轄權(或聲稱對其具有管轄權)的任何政府當局或監管機構(包括自律的機構)的請求或要求，應向公司發出通知(與監管機構的例行檢查或檢查除外)，除非該通知被禁止或政府當局或監管機構另有要求，(E)在對任何法院或其他政府當局的任何命令作出迴應時，或根據法律的任何要求，在合理可行的情況下通知公司後，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，在合理可行的情況下通知公司，(G)已公開披露的，但不違反本節的，(H)全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構，要求訪問關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，或(I)與行使本合同項下的任何補救措施或任何其他貸款文件項下的有關。

9.16. 放棄陪審團審判。公司、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

9.17。美國愛國者法案。各貸款人特此通知本公司：根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L. 107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《美國愛國者法案》)，需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別每個借款方的其他信息。

簽名頁至
信貸協議

茲證明，本協議雙方已由其適當和正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付本協議。

	Carco 中間Holdco II有限責任公司

	發信人：	Carco 國際控股有限責任公司
		其管理成員

	發信人：	克萊斯勒控股有限責任公司，
		其管理成員


	發信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
		姓名：塞斯·普拉圖斯
		標題：授權簽字人


	克萊斯勒有限責任公司


	發信人：	/s/ 託馬斯·W·拉索達
		姓名：託馬斯·W·拉索達
		職務：總裁和首席執行官官員

出借人附錄

在簽署和交付本附錄 (本協議)並經公司和行政代理接受後，簽署人同意日期為2007年8月3日的第二份留置權定期貸款協議的所有條款，該協議由Carco、特拉華州一家有限責任公司、克萊斯勒有限責任公司、特拉華州有限責任公司、幾家銀行和其他金融機構或實體、摩根大通銀行、N.A.、作為行政代理和與之相關聯的其他代理(如該協議可能不時被修訂、修改或以其他方式補充，見《信用協議》)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。為進一步履行上述規定，本協議應於截止日期起生效，並於簽署人的一部分構成信貸協議的簽字頁，並於截止日期起生效，簽署人應成為信貸協議的一方，並在其他貸款文件項下享有(並應為)貸款人的權利和義務，其期限承諾如下：

Term Commitment: $1,500,000,000

本協議特此確認，就信貸協議第9.2節而言，關於以下籤署的貸款人的通知和賬户信息如下所述：

1.貸款人名稱：戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司

2.通知地址 (附電子郵件地址)：

3.傳真號碼：

4.管理聯繫人(帶電子郵件地址)：

5.清算賬號：

OPCO第二留置權出借人附錄

戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司

發信人：	/s/ [難以辨認]
姓名：
標題：

發信人：	/s/ [難以辨認]
姓名：
標題：

2007年8月3日

同意並接受：

克萊斯勒股份有限公司

發信人：
姓名：
標題：

2007年8月3日

同意並接受：

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：	/s/布魯斯·S·博登
姓名：		布魯斯·S·博登
標題：		高管董事

2007年8月3日

OPCO第二留置權出借人附錄

戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司

發信人：
姓名：
標題：

2007年8月3日

同意並接受：

克萊斯勒股份有限公司

發信人：	/s/Timothy P Dykstra
姓名：
標題：

2007年8月3日

同意並接受：

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：
姓名：
標題：

2007年8月3日

OPCO第二留置權出借人附錄

執行版本

第一個總括修正案

這項日期為2007年9月28日的第一項綜合性修正案(第一修正案)是：(I)日期為2007年8月3日的第一留置權信貸協議(第一留置權信貸協議)，由Carco、特拉華州一家有限責任公司、克萊斯勒有限責任公司、特拉華州有限責任公司(第一留置權貸款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體之間的第一留置權信貸協議(第一留置權貸款人)、高盛信貸和花旗銀行作為辛迪加代理(以該身份為辛迪加代理)，摩根大通銀行作為行政代理(以該身份為行政代理)，(Ii)本公司、控股公司之間於2007年8月3日簽訂的第二份留置權信貸協議(第二留置權信貸協議)：幾家銀行和其他金融機構或實體(第二留置權貸款人，以及第一留置權貸款人、辛迪加代理和行政代理)，(Iii)截至2007年8月3日的抵押品信託協議(OpCo抵押品信託協議)，控股公司、公司、公司子公司之間的抵押品 (連同控股和本公司、CTA授予人)，摩根大通銀行作為第一優先代理機構(見OpCo抵押品信託協議)、摩根大通銀行作為第二優先代理機構(定義見OpCo抵押品信託協議)，以及威爾明頓信託公司，特拉華州威爾明頓信託公司作為抵押品受託人(連同任何繼承者，抵押品受託人)和(Iv)截至2007年8月3日的擔保協議(OpCo擔保協議，與第一份留置權信貸協議一起 , 第二份留置權信貸協議及OpCo抵押品信託協議(均為OpCo協議及統稱為OpCo協議)，由控股公司、本公司及其每個其他簽署方(控股公司、本公司及該等簽署方，連同其中規定可能成為協議一方的任何其他實體，在下文中統稱為證券授予人) 以抵押品受託人為受益人。

W I T N E S S E T H:

鑑於，本公司已要求行政代理和抵押品受託人同意修改本協議中所述的OpCo協議的某些條款；

鑑於，本公司和行政代理已確定，根據第一留置權信貸協議第9.1條和第二留置權信貸協議，此類變更是技術性和部門性的，不會對任何貸款人的權利或義務產生不利影響。

鑑於，行政代理人和抵押品託管人已同意按照本協議所載條款和條件進行此類修改；

現在，因此，雙方特此達成如下協議：

第1節.定義

1.1定義的術語。除非本協議另有定義，否則適用的OpCo協議中定義的大寫術語在本文中定義為。

第二節對第一留置權信貸協議的修改

2.1第1.1節修正案 (定義)。現修正第一留置權信貸協議第1.1節，修改並重申抵押品定義第(Iii)條，使其規定如下：

(Iii)根據收購協議第7.01(A)(Ii)節或第7.02(A)節的條款，公司收到並應支付給戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其任何關聯公司的任何退税所得款項。

2.2對第6.6條(限制支付)的修訂。現修改第一留置權信貸協議第6.6節，修改並重申第(J)條的全部內容，使其規定如下：

(J)本公司可向任何母實體(使該人能夠進行分配)或直接向戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其任何關聯公司)支付任何已收到的退税或扣減本公司、本公司任何子公司或本公司或該附屬公司的任何前身(為退税目的)在截止日期或之前的任何期間或部分期間應繳税款的任何税款。根據《收購協議》第7.01(A)(Ii)節或第7.02(A)節的條款，此類退税將與戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其任何關聯公司)分享或支付。

2.3對第9.1條的修正(修正和豁免)。現對第一份留置權信貸協議的第9.1(A)節進行修正，刪除第(Iv)款末尾的分號，將第(V)款末尾的分號改為：或增加一個新的第(Vi)款，如下所示：

(Vi)未經持有至少66%的未償還定期貸款的貸款人同意，修改、補充、修改或放棄第6.16(A)節。

第三節第二留置權信貸協議修正案

3.1第1.1節修正案(定義)。現修正第二留置權信貸協議第1.1節，修改並重申抵押品定義第(Iii)條，使其規定如下：

(Iii)根據收購協議第7.01(A)(Ii)節或第7.02(A)節的條款，公司收到並應支付給戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其任何關聯公司的任何退税所得款項。

3.2對第6.6條(限制支付)的修訂。現修改第二留置權信貸協議第6.6條，修改並重申第(J)條的全部內容，使其規定如下：

(J)本公司可向任何母實體(使該人能夠進行分配)或直接向戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其任何關聯公司)支付任何已收到的或減少了本公司或任何子公司因本公司、本公司任何子公司或其前身(為退税目的)支付的任何税款的應繳税款。

根據收購協議第7.01(A)(Ii)節或第7.02(A)節的條款，戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其任何附屬公司)將根據收購協議第7.01(A)(Ii)節或第7.02(A)節的條款，與戴姆勒-克萊斯勒股份公司(或其任何附屬公司)分享或支付退税。

3.3對第9.1條的修正案(修正案和豁免)。現對第二份留置權信貸協議第9.1(A)節進行修正，刪除第(Iv)條末尾的分號，將第(V)款末尾的分號改為：或增加新的第(Vi)條，如下所示：

(Vi)未經持有至少66%的未償還定期貸款的貸款人同意，修改、補充、修改或放棄第6.16(A)節。

第4節.對禁化武組織擔保信託協議的修正

4.1對第3.4節 (款項的運用)的修訂。現對OpCo抵押品信託協議第3.4節進行修訂，將第(B)款的第四節重新修訂如下：

*第四：對於中第一優先擔保債務的持有人，支付的金額相當於作為第一優先擔保債務的第一批定期貸款的未付本金和未付利息、溢價和其他費用(如果有)，構成允許第一留置權非貸款敞口的指定對衝債務的終止金額，構成允許第一留置權非貸款敞口的指定現金管理債務的到期金額，與構成允許的第一留置權非貸款敞口的信用證和銀行擔保義務有關的應付金額，以及其利息和費用，在每個案例中，以到期和應支付的範圍為限，，如果此類款項不足以全額支付此類金額，則按比例按比例支付給此類持有人；？？

第5節.對禁化武組織安保協定的修正

5.1第1.1節修正案 (定義)。現對《OpCo安全協議》第1.1節進行修正，並將排除財產定義的第(Iii)條重申如下：

Br}根據收購協議第7.01(A)(Ii)節或第7.02(A)節的條款，公司收到並應支付給戴姆勒-克萊斯勒股份公司或其任何關聯公司的任何退税。

第6節雜項

6.1陳述和保證。每一借款方(定義見第一留置權信用協議)在此聲明並保證：(A)任何借款方在OpCo協議中作出的每一項陳述和擔保在本協議生效之日及截至本協議之日在各重大方面均真實無誤。

如於該日期及截至該日期作出，則除該等陳述及保證明確與某一特定日期有關外，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確，且(B)並無違約或違約事件(如第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議所界定，均為所界定，以適用者為準)並將繼續發生。

6.2有效性。本第一修正案將於行政代理收到由行政代理、抵押品託管人(僅針對第4條和第5條)和貸款當事人簽署並交付的本第一修正案之日起生效。

6.3 OpCo協議的持續效力。本第一修正案不應構成對OPCO協議中未明確提及的任何其他條款的修訂，也不應解釋為放棄或同意任何貸款方採取的任何進一步或未來的行動，因為需要貸款人或行政代理的同意。除在此明確修訂外，各OpCo協議的條款現正並將繼續完全有效及有效。

6.4對應方。本第一修正案可由本合同各方以任意數量的單獨副本(包括傳真副本或電子PDF副本)簽署，每個副本應被視為原件，且所有副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。

6.5費用。貸款各方同意向行政代理和抵押品託管人支付或償還與準備、談判和執行本第一修正案有關的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於代理律師的費用和支出。

6.6有限效力。除此修正案明確修改外，每一份OpCo協議和其他貸款文件均已批准和確認，並根據其各自的條款全面有效和繼續有效。各借款方承認並同意，除貸款文件中規定的外，該借款方對貸款人和行政代理負有真實和公正的債務，沒有任何抗辯、反訴或抵銷，且該借款方批准並重申此類義務的有效性、可執行性和約束力。本公司承認並同意，本修訂並不表示貸款人願意同意對OpCo協議的任何其他條款進行任何其他修訂或放棄，或放棄任何違約或違約事件。

6.7貸款文件。本修訂是根據各OpCo協議簽署的貸款文件，除非本修訂另有明確説明，否則應根據OpCo協議的條款及規定解釋、管理及應用。

6.8適用法律。此第一修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[頁面的其餘部分特意留空]

茲證明，本第一修正案由其適當和正式授權的官員自上述日期起正式簽署和交付，特此聲明。

	Carco 中級Holdo II有限責任公司


	發信人：	Carco國際控股有限責任公司，其管理成員


	發信人：	克萊斯勒控股有限責任公司，其管理成員


	發信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒，有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：

[第一修正案的簽字頁]

	克萊斯勒(Br)國際有限公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒房地產公司有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒委內瑞拉有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒汽車有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒麪包車有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	全球電動汽車有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：

[第一修正案的簽字頁]

	Nev 服務公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒中東科技有限公司。


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒國際公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒服務合同公司。


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒服務合同佛羅裏達公司。


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒航空公司。


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：

[第一修正案的簽字頁]

	克萊斯勒運輸公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	DCC 929，Inc.


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	經銷商 Capital，Inc.


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	克萊斯勒國際服務公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	Nev 移動服務有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：

	TPF 資產，有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：

[第一修正案的簽字頁]

	TPF 註解，LLC


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：


	實用程序資產有限責任公司


	發信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名稱：
		標題：

[第一修正案的簽字頁]

執行版本

第二次修改

對日期為2007年8月3日的第二留置權信用協議(經第一修正案修訂的信用協議)的第二次修正(日期為2007年11月29日的第二修正案)包括Carco Intermediate Holdco II LLC、特拉華州一家有限責任公司、克萊斯勒有限責任公司、特拉華州有限責任公司、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、高盛信用合作夥伴公司和花旗銀行。N.A.，為辛迪加代理(以該身份稱為辛迪加代理)，以及摩根大通銀行為行政代理(以該身份為行政代理)。

W I T N E S S E T H:

鑑於，本公司、控股公司、貸款人和行政代理是信貸協議的當事人。

鑑於，本公司已要求貸款人同意對本協議中所述的信貸協議進行某些修改。

鑑於，貸款人願意在每種情況下同意此類修改，但必須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，雙方特此同意如下：

第1節.定義

1.1除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義的大寫術語在本協議中按其定義使用。

1.2現將信用證協議第1.1節中規定的下列術語的定義修改如下：

？再投資事件：指公司已就其發出再投資通知的任何資產出售、追回事件或發生的某些準許債務。

O再投資通知：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，公司(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金收益淨額或根據其定義第(V)款產生的允許債務的全部或指定部分，以收購或修復對其業務有用的資產。

1.3現將《信用證協議》第1.1節中規定的下列術語的定義修改如下：

(A) 第(四)款抵押品的定義應修改如下：

(4)任何總額不超過1,500,000,000美元的現金、現金等價物或臨時現金投資，以單獨存款形式保存或

證券賬户，只要此類現金、現金等價物和臨時現金投資已質押給FinCo，以保證公司在主協議項下的義務(為免生疑問，借款方的任何復原權除外)，以及

(B)將允許負債定義第(B)款中的$10,000,000,000改為$8,500,000,000；

(C)刪除第(T)款末尾的第(3)款和第(？)款，替換為第(T)款末尾的第(Br)款；刪除第(U)款末尾的句號，代之以第(U)款末尾的第(Br)句；在第(Br)款允許負債的定義中，第(V)和(W)款應增加如下：

？(V)本公司及其附屬公司的負債以(I)不動產及由現有及以前的經銷物業及為發展而收購作為經銷物業的物業構成的改善工程，(Ii)不動產及由位於密歇根州切爾西市的切爾西試驗場組成的改善工程，(Iii)附表 6.5所列不動產及改善工程，或經行政代理人同意，其他不動產及改善工程，或(Iv)房地產附屬公司的股本所擔保。根據第(V)款產生的所有債務在任何時間的未償還本金總額不得超過$500,000,000，並且在每一種情況下，不動產、改善或股本應在發生該等債務時從借款基礎中刪除(以包括的範圍為限)；但是，第(V)款中所述的債務只有在給予與該債務有關的抵押品留置權解除的形式上的效力後，借款基礎才能超過所涵蓋的債務的未償還金額；以及

(W)克萊斯勒汽車有限責任公司或MOPAR子公司的債務，其債務由其MOPAR部門經營的售後市場和更換部件業務的庫存和其收益和/或MOPAR子公司的股本擔保，在每種情況下，這些庫存、收益或股本應在發生此類債務時從借款基礎中扣除 (以所包括的範圍為限)；但本款(W)中所述的債務只有在給予與該債務有關的抵押品留置權解除的形式上的效力後，借款基礎才能超過未清償的擔保債務。

(D)在允許留置權定義的第(R)款中，第2,000,000,000美元應改為第1,500,000,000美元，第(V)款末尾應刪除第2,000,000,000個字，代之以；第(W)款末尾的第2,000,000,000個字應刪除，並將第(W)款中的第替換為第1,500,000,000美元，新增第(X)條如下：

*(X)留置權擔保允許負債的定義第(V)和(W)款所允許的債務；但在每種情況下，此類留置權不會妨礙除適用條款中所描述的擔保此類債務的財產外的任何財產(替代物、替代物和收益除外)，但如果行政代理機構已確定根據第9.14(C)節需要債權人間協議或安排，則該債權人間協議或安排已到位；以及

(E) 第(G)款臨時現金投資的定義應修改如下：

？(G)投資於上文(A)至(Br)(D)或(F)款所述證券的任何外國等價物，條件是此類投資可在國家評級機構評級低於A的國家/地區進行，由國家認可的評級機構通過國內銀行或信託公司進行，其資本、盈餘和未分配利潤總計超過1,000萬美元(或其外幣等值)，且未償債務評級至少相當於國家評級；以及/

1.4以下術語的定義應添加到第1.1節中，因為按字母順序排列：

？MOPAR融資額：對於根據允許債務的定義第(W)款允許發生的債務，等於任何此類融資下的任何初始墊款的金額(初始墊款)，以及等於增加此類融資下的未償債務高於初始墊款的任何後續墊款的金額。

？Mopar子公司：公司的子公司，將承擔克萊斯勒汽車有限責任公司售後和更換部件業務的庫存融資，併產生根據允許債務的定義(W)條款允許的債務，其幾乎所有資產包括此類庫存及其收益。

房地產子公司：本公司的子公司，將承擔房地產融資和改善工程，併產生根據允許負債定義第(V)條允許的債務，其幾乎所有資產都由如此融資的房地產和改善工程組成。

1.5現將《信貸協議》第1.1節中關於可用流動資金的定義全部刪除。

第2節.修正案

2.1第2.5節(強制性預付款)的修正案。

(A)現將信貸協議第2.5(A)(I)(A)條修改如下：

*(A)任何集團成員的任何債務(不包括任何準許債務，但包括根據第(V)條(其條款應受準許債務定義第2.5(A)(Ii)節所管限)或(W)項產生的債務)，等於100%的數額(或就根據準許債務定義第(W)款發生的債務而言)，相當於(I)MOPAR融資額的70%或(Ii)因發生此類債務而從借款基礎中扣除的現金收益淨額中的較大者的金額

應在第2.5(B)節和第2.11(B)節規定的提前償還定期貸款的發生之日適用，或

(B)現將信貸協議第2.5(A)(Ii)條修改如下：

如果任何集團成員在任何日期收到任何資產出售的現金收益淨額，而這些資產是根據第6.5節、關於回收事件的強制性預付款或根據允許負債定義第(V)款產生的債務，則除非就此發出再投資通知，否則應立即使用相當於該現金淨收益的金額。在任何情況下，不得遲於該集團成員收到該現金淨額之日起個工作日內支付第2.5(B)節和第2.11(B)節所述的定期貸款；但儘管有上述規定，在每個再投資預付款日期，應按照第2.5(B)節和第2.11(D)節的規定，將一筆與相關再投資事件的再投資預付款金額相等的金額用於預付定期貸款。

2.2第2.11節修正案 (按比例計算的待遇和付款；債務證據)。現修改信用證協議第2.11(B)節，在第(D)款末尾增加以下但書：

如果僅由於根據允許負債的定義第(V)和(W)款允許的債務的產生，則根據第2.5節支付的任何預付款不應支付此類預付保費。

2.3第5.3節(合規性和其他信息)的修正案。現修改信貸協議第5.3(B)(Ii)節，在緊接第(Y)條之前插入第(B)款和第(Br)款，並從該第(Br)節的末尾刪除以下內容：

和(Z)計算截至此類財務報表所涉財政期間最後一天的可用流動性。

2.4第5.7節修正案(附加抵押品等)。現對信用證協議第5.7(A)節進行修改，在其末尾增加一句新句子，內容如下：

？本第5.7(A)節的前述規定不適用於Mopar子公司或房地產子公司，只要就該Mopar子公司或房地產子公司採取的任何訴訟(視情況而定)為限，被允許負債定義的第(Br)條(W)(對於MOPAR子公司)或(V)(對於房地產子公司)所允許的任何融資的條款禁止(應理解為，在任何此類禁令期滿後，本公司將立即遵守該等條款，如同該等條款在期滿時首先成為適用的一樣)。

2.5第6.2節(可用流動資金)的修正案。現對《信貸協議》第6.2節進行修改，將其全部刪除，代之以故意刪除的內容。

2.6第6.5節(資產出售限制)的修正案。現將信用證協議第6.5(J)節修改如下：

(J)(I)任何許可交易的條款要求並根據該等條款作出的任何處置，(Ii)將克萊斯勒汽車有限責任公司的Mopar部門的售後市場和更換部件庫存處置給Mopar子公司的任何與許可債務定義(W)條款允許的任何融資有關的任何處置，或(Iii)與許可債務定義(V)條款允許的任何融資相關的任何房地產處置和對房地產子公司的改善；

2.7第6.8節修正案 (否定承諾)。現對《信貸協議》第6.8節進行修訂，刪除緊接該節第(C)款之前的第(2)和第(3)款，並在緊接該節末尾的第(D)和(E)節之前增加新的第(D)和(E)條，全文如下：

(D)根據允許負債定義(W)條款允許的任何融資，限制對克萊斯勒汽車有限責任公司的Mopar部門的售後市場和更換部件庫存及其收益或Mopar子公司的資產及其收益的留置權或對Mopar子公司的股本的留置權的任何協議及(E)任何限制不動產留置權及改善工程的協議，但須受準許留置權的定義所準許的留置權或地產附屬公司的資產及其收益或根據準許負債定義第(V)款準許的任何融資而限制不動產附屬公司的股本的任何協議限制。

2.8第6.10節(投資)的修正案。現將《信貸協議》第6.10(F)節修改如下：

(F)公司間投資：(I)任何集團成員公司或在投資前是全資子公司擔保人的任何個人，(Ii)任何非貸款方子公司在任何其他非貸款方子公司，以及(Iii)Mopar子公司或房地產子公司的任何集團成員，與允許負債的定義第(Br)條(對於Mopar子公司)或(V)(如果是房地產子公司)所允許的融資有關；但是，根據第(Iii)款允許的公司間投資應僅包括將作為允許債務定義第(W)和(V)條所允許的融資的擔保的資產。

2.9第6.14節(限制附屬分銷的條款)的修正案。現將信用證協議第6.14(C)(Ix)節修改如下：

(Ix)允許負債定義第(G)款允許的任何債務的任何條款所施加的任何產權負擔或限制，或由允許負債定義第(B)條(對於莫帕子公司)或(V)(對於房地產子公司)允許的任何債務條款或合同的任何修改、修改、重述、增加、補充、退款、替換或再融資對摩帕子公司或房地產子公司施加的任何產權負擔或限制，上文第(I)至第(Br)(Viii)款所指的文書或義務；？？

2.10第6.16節(資產出售抵押品賬户/借款基礎抵押品賬户)的修訂賬户。

(A)現將第6.16節的標題修改如下：

？資產出售抵押品賬户。

(B)現將第6.16節修改如下：

*公司不得從出售資產抵押品賬户中提取金額，除非(I)該等金額用於預付定期貸款，或(Ii)該等金額相當於該公司在提取該等款項的同時，再投資於其業務的金額，不論該等再投資來自營運資金或來自出售資產抵押品賬户的收益，前提是不會發生違約或違約事件，且在提取時或因該等提取而持續的。

2.11第9.14節修正案(解除擔保和留置權)。現對信貸協議的第9.14節進行修訂，增加一個新的(C)條款，全文如下：

(C)對於許可債務定義第(V)和(W)款允許的任何融資，行政代理可指示抵押品受託人就此類融資與有擔保的各方達成債權人間協議或其他安排，如果行政代理確定該債權人間協議或其他安排是必要的，或確定任何擔保權益的優先權是可取的，以符合本協議和此類融資所設想的各方權利的方式，在各方和擔保各方之間分配資產收益，或保護根據證券文件授予的抵押品的留置權。

第三節雜項

3.1陳述和保證。各借款方特此聲明並保證，在本《第二修正案》規定生效之日，(A)信貸協議中任何借款方作出的每項陳述和保證在本協議日期及截至該日期的所有重大事項上均屬真實和正確，就好像是在該日期作出的一樣，但如果該等陳述和保證明確涉及某一特定日期，則除外。在這種情況下，此類陳述和保證在截至該日期的所有重要方面都是真實的且正確，並且(B)未發生違約或違約事件且仍在繼續。

3.2有效性。本第二修正案將於行政代理人收到(I)行政代理人、貸款方和每個貸款人執行和交付的第二修正案，以及(Ii)行政代理人根據第一留置權信用協議確認修訂和重述的第一留置權信用協議將於生效之日生效。

3.3信用證協議的持續效力。本第二修正案不應構成對信貸協議中未明確提及的任何其他條款的修改，也不應被解釋為對任何貸款方需要貸款人或行政代理同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。除非在此明確修改，否則信貸協議的條款現在和將來仍然完全有效和有效。

3.4對應方。本第二修正案可由本合同雙方以任意數量的單獨副本(包括傳真副本或電子PDF副本)簽署，每個副本應被視為原件，且所有副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。

3.5費用。貸款各方同意向行政代理支付或報銷與本第二修正案的準備、談判和執行有關的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於向行政代理支付律師的費用和支出。

3.6有限效力。除本第二修正案明確修改外，信貸協議和其他貸款文件已獲批准和確認，並將繼續按照其各自的條款完全有效和有效。除貸款文件中規定的外，各借款方承認並同意該借款方是真實的，且對貸款人和行政代理負有正當的債務，沒有任何抗辯、反訴或任何形式的抵銷，且該借款方認可並重申該等債務的有效性、可執行性和約束性。本公司承認並同意，本第二修正案中的任何內容均不構成貸款人願意同意任何其他修訂或放棄信貸協議的任何其他條款，或放棄任何違約或違約事件。

3.7貸款文件。本第二修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非在此另有明確説明，否則應根據信貸協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。

3.8適用法律。第二修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空]

茲證明，本第二修正案由其適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此聲明。

	Carco 中間Holdco II有限責任公司


	作者： CarCo Intermediate HoldCo I LLC，其管理成員


	作者：克萊斯勒控股有限責任公司，其管理成員


	發信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
	姓名：
	標題：


	克萊斯勒，有限責任公司


	發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：

[第二修正案《OpCo第二留置權信貸協議》]

克萊斯勒(Br)國際有限公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


克萊斯勒房地產公司有限責任公司


發信人：		/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


克萊斯勒委內瑞拉有限責任公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


克萊斯勒汽車有限責任公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


克萊斯勒麪包車有限責任公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


全球電動汽車有限責任公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：

[第二修正案《OpCo第二留置權信貸協議》]

克萊斯勒航空公司。


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


克萊斯勒運輸公司


發信人：		/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


DCC 929，Inc.


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


經銷商 Capital，Inc.


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


克萊斯勒國際服務公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：


Nev 移動服務有限責任公司


發信人：	/s/ [難以辨認]
	姓名：
	標題：

[第二修正案《OpCo第二留置權信貸協議》]

	Nev 服務公司


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


	克萊斯勒中東技術有限公司。


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


	克萊斯勒國際公司


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


	克萊斯勒服務合同公司。


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


	克萊斯勒服務合同佛羅裏達州， Inc.


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：

[第二修正案《OpCo第二留置權信貸協議》]

	TPF 資產，有限責任公司


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


	TPF 註解，LLC


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：


	實用程序資產有限責任公司


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		姓名：
		標題：

[第二修正案《OpCo第二留置權信貸協議》]

	戴姆勒-克萊斯勒北美金融公司作為貸款人


	發信人：	/s/ Kurt Schaefer
		姓名： K·謝弗
		標題：董事


	發信人：	/s/ Peter Zirwes
		姓名： P.Zirwes
		標題：董事


	發信人：	/s/ David A.Link
		姓名： D.A.鏈接
		職務：總裁

[第二修正案的簽字頁]

摩根大通銀行，北卡羅來納州，行政管理代理


發信人：	/s/ 理查德·W·杜克
	姓名：	理查德·W·杜克
	標題：	管理董事

北卡羅來納州花旗銀行擔任辛迪加代理


發信人：	/s/Aaron Dannenberg
	姓名：	亞倫·丹南伯格
	標題：	副總裁

	摩根大通大通銀行，N.A.，AS 管理代理


	發信人：	/s/ 理查德·W·杜克
		姓名：理查德·W·杜克
		標題：經營董事

	摩根大通大通銀行，N.A.，AS 管理代理


	發信人：	/s/ 理查德·W·杜克
	名稱：
	標題：管理董事

第11.13條。對司法管轄權的同意	103
第11.14條。同行	104
第11.15條。某些與公司有關的行動	104
第11.16條。額外的勤奮	104

高盛信貸合夥人L.P.，AS 協同內容代理


發信人：	/s/ 布魯斯·H·門德爾森
	姓名：	布魯斯·H·門德爾鬆
	標題：	授權簽字人

	威爾明頓信託公司，作為抵押品受託人


	發信人：	/s/ [難以辨認]
		名稱：
		標題：

	馬德琳(Madeleine)公司


	發信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
		姓名：
		標題：

第1節定義

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指本協議的整體(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定條款(或本協議的附表和附件)，並且除非另有説明， 章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

第二節承諾額和承付款條件

這種到期的利息期限。 在收到任何此類通知(或任何此類自動繼續通知)後，行政代理應立即通知各相關貸款人和公司。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率 計息。

(D)利息應在每個利息支付日以欠款形式支付，但根據 第(C)款應計的利息應不時按要求支付。

(F)公司同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。

(I)行政代理人應已確定(該決定應是決定性的，並對公司具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲美元利率，或

(Ii)行政代理人應已收到所需貸款人的通知，表明在該利息期內確定或將確定的歐洲美元利率不會 充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本；

(B)公司對定期貸款本金和利息賬户的每筆付款(包括每筆預付款)應按定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金按比例 支付 ，除非需要或

(c) Reserved.

(F)除非公司在本合同規定的應付付款日期前以書面形式通知行政代理人，公司不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定公司正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不需要在

(G)儘管第2.11節有任何相反規定， 在違約事件通知生效期間用於償還貸款的抵押品收益應根據《抵押品信託協議》第3.4節的規定使用。

(H)本公司同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，本公司將立即簽署並向該貸款人交付一張證明該貸款人貸款期限的公司本票，其格式主要為附件M(注)，註明日期和本金金額。

(A)如果採用 或對法律的任何要求或對法律的解釋或適用的任何更改，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均在本合同日期之後作出：

(Ii)應對該貸款人施加任何其他條件；

如果借款人是 材料，則公司應在 貸款人向本公司提交 書面請求(連同合理詳細的描述和該等金額的計算)後15個工作日內，不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該公司的一筆或多筆額外金額 。

(B)此外，本公司應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(F)每一受讓人應受本第2.13節的約束。

(G)本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額支付後繼續有效。

第3節陳述和保證

3.2.沒有變化。 截止日期後，未發生對 產生重大不利影響的事態發展或事件。

3.7.沒有默認設置。 任何集團成員均不會在其任何合同義務下或就其任何合同義務違約，除非此類違約不能合理地 預期會產生重大不利影響。 未發生任何違約或違約事件，並且該事件仍在繼續。

控股公司或本公司也不知道任何此類索賠的任何有效依據。 據任何集團成員所知，每個集團成員使用知識產權不會在任何重大方面侵犯任何人的權利 。

3.10.聯邦法規。 任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會規則T、U或X規定的任何目的。

(I)據 控股公司和本公司所知，集團任何成員擁有、租賃或運營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，不包含、也不 以前包含任何與環境有關的材料；

(V)未有 在或從 物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料，或因任何集團成員與物業有關的經營或與 業務有關的其他方面而產生或有關的排放，或以違反或以可能導致環境法律規定的 責任的方式；

(Vi)據 控股公司和本公司所知，物業和物業的所有業務 符合並在過去五年中一直遵守所有適用的環境法律，並且物業內、物業之下或物業附近沒有污染或違反任何與物業或業務有關的環境法；以及

(Vii)沒有任何集團成員 根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

第4節條件 判例

(A)信貸協議； 擔保單據。如果適用，行政代理或抵押品受託人應收到 ：

(I)由行政代理、本公司、控股公司和附表1.1a所列的每個人籤立和交付的本協議(或在任何相關貸款人的情況下，則為附錄)；

(Ii)由控股公司、本公司和每個初始子公司擔保人簽署並交付的擔保協議 ；

(Iii)由控股及每名初始附屬擔保人籤立及交付的保函；

(Iv)商標擔保協議、專利擔保協議和版權擔保協議，均由本公司、各初始子公司擔保人(如適用)和抵押品受託人簽署和交付；

(V)就附表1.1E所列的每項財產而言，由其所涵蓋的按揭財產的擁有人籤立及交付的按揭，款額為 ，而按揭的截止日期為 。

(Vi)抵押品信託 協議，由抵押品受託人、控股公司、行政代理(根據第一留置權信貸協議)、 公司及每名初始附屬擔保人簽署及交付。

(B)收購。 公司應已向行政代理提交一份完整且正確的收購文件副本(包括對上述任何事項的任何修訂、補充或修改)，並且應已完成以下交易：

(I)收購協議(收購協議)所設想的交易。收購文件的任何條款不得在任何方面對貸款人造成實質性不利的放棄、修訂、補充或其他修改；

(2)至少5,000,000,000美元，來自(1)向保薦人和貸款人滿意的其他投資者發行股權的收益，(2)財務公司償還公司間應收賬款，以及(3)出售奧本山財產的收益；以及

(Iii)行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明附表4.1(B)(Iii)所列的所有債務均已終止，且已全額償付其下的所有金額，並已作出令人滿意的安排以終止與此相關的所有留置權。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指本協議的整體(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定條款(或本協議的附表和附件)，並且除非另有説明，章節、附表和附件均指本協議。

這種到期的利息期限。在收到任何此類通知(或任何此類自動繼續通知)後，行政代理應立即通知各相關貸款人和公司。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(D)利息應在每個利息支付日以欠款形式支付，但根據第(C)款應計的利息應不時按要求支付。

(Ii)行政代理人應已收到所需貸款人的通知，表明在該利息期內確定或將確定的歐洲美元利率不會充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本；

(B)公司對定期貸款本金和利息賬户的每筆付款(包括每筆預付款)應按定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金按比例支付，除非需要或

(G)儘管第2.11節有任何相反規定，在違約事件通知生效期間用於償還貸款的抵押品收益應根據《抵押品信託協議》第3.4節的規定使用。

(A)如果採用或對法律的任何要求或對法律的解釋或適用的任何更改，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均在本合同日期之後作出：

如果借款人是材料，則公司應在貸款人向本公司提交書面請求(連同合理詳細的描述和該等金額的計算)後15個工作日內，不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該公司的一筆或多筆額外金額。

(G)本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

3.2.沒有變化。截止日期後，未發生對產生重大不利影響的事態發展或事件。

3.7.沒有默認設置。任何集團成員均不會在其任何合同義務下或就其任何合同義務違約，除非此類違約不能合理地預期會產生重大不利影響。未發生任何違約或違約事件，並且該事件仍在繼續。

控股公司或本公司也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據任何集團成員所知，每個集團成員使用知識產權不會在任何重大方面侵犯任何人的權利。

3.10.聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會規則T、U或X規定的任何目的。

(I)據控股公司和本公司所知，集團任何成員擁有、租賃或運營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，不包含、也不以前包含任何與環境有關的材料；

(V)未有在或從物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料，或因任何集團成員與物業有關的經營或與業務有關的其他方面而產生或有關的排放，或以違反或以可能導致環境法律規定的責任的方式；

(Vi)據控股公司和本公司所知，物業和物業的所有業務符合並在過去五年中一直遵守所有適用的環境法律，並且物業內、物業之下或物業附近沒有污染或違反任何與物業或業務有關的環境法；以及

(Vii)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

第4節條件判例

(A)信貸協議；擔保單據。如果適用，行政代理或抵押品受託人應收到：

(Ii)由控股公司、本公司和每個初始子公司擔保人簽署並交付的擔保協議；

(V)就附表1.1E所列的每項財產而言，由其所涵蓋的按揭財產的擁有人籤立及交付的按揭，款額為，而按揭的截止日期為。

(Vi)抵押品信託協議，由抵押品受託人、控股公司、行政代理(根據第一留置權信貸協議)、公司及每名初始附屬擔保人簽署及交付。

(B)收購。公司應已向行政代理提交一份完整且正確的收購文件副本(包括對上述任何事項的任何修訂、補充或修改)，並且應已完成以下交易：