這份文件應該作為一個整體閲讀。謹請閣下留意載於本文件第5至7頁的主席函件，該函件載有力拓董事建議閣下投票贊成該交易及本文件所載通告將於力拓股東大會上提出的決議案。力拓股東大會將於上午9時舉行。(英國夏令時)於2022年10月25日在英國倫敦威斯敏斯特布羅德庇護所伊麗莎白二世會議中心舉行。股東大會通告載於本文件第108頁。在撰寫本文時，英國政府對公開集會沒有任何限制，因此我們邀請力拓股東親自出席會議。我們將密切關注英國新冠肺炎的事態發展，並將繼續關注會議召開前的所有事態發展。如果情況在會議日期之前發生重大變化，我們可能會調整擬議的安排，始終按照英國政府的指導方針工作，並考慮到公共衞生問題。如果有重大變化，我們將在會議日期之前儘早提供最新情況。如有必要或適宜另行安排召開會議，將盡可能多地通知力拓股東。更新將在riotinto.com/gm2022上提供。如欲在股東大會前投票，請於上午九時前填妥及遞交委託書。(英國夏令時)2022年10月23日，按照第109頁和第110頁的説明。提交委託書將確保您的投票被記錄下來，但不會阻止您在會議本身或任何休會上出席和投票, 如果你願意並且有權這樣做的話。如果您持有力拓美國存託憑證，您將從美國存託憑證獲得一張美國存託憑證表決指導卡，使您能夠就力拓股東大會上將要審議的事項進行投票。擬與中國寶鋼集團合資企業及力拓股東大會通知力拓註冊處：倫敦聖詹姆士廣場6號SW1Y 4AD(註冊於英國719885號)展品99.4
這份文件很重要，需要您立即注意。如果您對應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立專業顧問尋求財務建議，如果您在英國接受建議，則根據FSMA獲得授權，如果您在英國以外的地區，建議您立即向適當授權的獨立財務顧問尋求財務建議。如閣下已售出或以其他方式轉讓所有力拓股份，請將本文件連同任何隨附之代表委任表格儘快送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便交予買主或受讓人。但是，此類文件不應在構成違反有關法律的任何司法管轄區內轉發或傳送。如果您已經出售或轉讓了您持有的部分力拓股票，請諮詢通過其完成出售或轉讓的銀行、股票經紀人或其他代理人。本文件在英國以外的某些司法管轄區的發佈、出版或分發可能會受到這些司法管轄區的法律的限制，因此，本文件所在司法管轄區的個人也可能受到這些司法管轄區法律的限制, 發佈或分發的內容應告知自己並遵守任何此類限制。任何不遵守任何此類限制的行為都可能構成對這些司法管轄區證券法的違反。本文件是為遵守英國法律而編寫的，所披露的信息可能與本文件按照英格蘭以外任何司法管轄區的法律和法規編寫時所披露的信息不同。本文檔不構成或構成任何要約或購買邀請的一部分，也不構成以其他方式獲取、認購、出售、以其他方式處置或發行、或任何出售要約或以其他方式處置、發行、購買、以其他方式收購或認購任何證券的任何要約的一部分。重要信息力拓股東應僅依賴本文檔中包含的信息。除本文件所載資料或陳述外，任何人士均未獲授權就該交易提供任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲力拓或董事或其代表授權。本文件的內容不得解釋為法律、商業、財務或税務建議。每一位力拓股東都應該諮詢自己的律師、財務顧問或税務顧問，以獲得與這筆交易相關的法律、財務或税務建議。定義本文檔中使用的某些詞語和短語具有定義的含義, 這些定義載於本文件題為“定義”的部分。對於在英國發生的事件，本文檔中提及的時間是指英國夏季時間(除非另有説明)，對於在澳大利亞發生的事件，指的是澳大利亞西部標準時間(除非另有説明)。有關前瞻性陳述的注意事項本文件包含的陳述構成了有關力拓的前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”或類似的表述通常是此類前瞻性表述的標誌。本文件中的前瞻性陳述包括與擬議交易有關的陳述；影響力拓業務的財務狀況、經營結果或經濟狀況；交易的未來影響；以及管理計劃和目標。前瞻性陳述涉及力拓無法控制的已知和未知風險、不確定性、假設和本文件中闡述的其他因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來預測結果大不相同，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表。除非適用法規或法律另有要求，否則力拓不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息還是未來事件。力拓不能保證其前瞻性陳述與實際結果不會有實質性差異。礦石儲量, 本節中使用的礦產資源和生產目標大寫術語具有JORC代碼中賦予它們的含義，除非在本文件的定義部分中定義或另有指定。本文件所指西部地區的礦石儲量及礦產資源估計已於日期為2022年9月14日提交予澳交所題為“西部地區礦產資源及礦石儲量”的西部地區表1公佈，並可於riotinto.com/Resources-and-Reserve查閲(西部地區表1新聞稿)。負責報告礦石儲量的合格人士是澳大利亞礦冶研究所成員瑞安·布萊克利先生。負責報告礦產資源的稱職人士是澳大利亞礦冶研究所院士菲利普·薩沃裏先生。力拓並不知悉任何對該等礦石儲量或礦產資源估計有重大影響的新資料或數據，並確認支持該等估計的所有重大假設及技術參數繼續適用，且並無重大改變。提交合格人員調查結果的形式和背景沒有從西部範圍表1發佈中進行實質性修改。2力拓股東通函|riotinto.com
本文件所指西部生產目標以已探明礦石儲量佔39%、可能礦石儲量佔19%、已測量礦產資源佔1%、指示礦產資源佔17%及推斷礦產資源佔24%為基礎。該等礦石儲量及礦產資源估計載於西部地區表1新聞稿，並由合資格人士根據JORC守則的要求編制。與推斷礦產資源相關的地質信心水平較低，且不能肯定進一步勘探工作將導致指示礦產資源的確定，或生產目標本身將實現。本文件所指的東部地區生產目標以已探明礦石儲量佔40%、可能礦石儲量佔9%、已測量礦產資源量佔44%及指示礦產資源量佔7%為基礎。該等對礦石儲量及礦產資源的估計構成對澳洲鐵礦(Brockman礦石儲量及Brockman及Brockman流程礦石礦產資源)的礦石儲量及礦產資源估計的一部分，載於力拓於2022年2月24日向澳交所發佈的2021年年報第356至357頁及第368至369頁，可於riotinto.com/年度報告查閲，並由合資格人士根據JORC守則的要求編制。本文件的日期為2022年9月15日。3Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
主席函件內容5主要事件預期時間表8解釋性備忘錄9獨立專家報告19補充資料104定義105股東大會通知108重要説明109會議位置圖及有用地址113 4力拓股東通函|riotinto.com
董事長函件尊敬的股東擬與中國寶鋼集團有限公司訂立合資企業及鐵礦石銷售協議及力拓股東大會通知。1.在聯合選民基礎上，這相當於11.26%。1.引言本人謹隨函附上一份載有有關力拓有限公司與中國寶鋼集團有限公司擬訂立的非註冊合資企業(合營企業)及有關鐵礦石銷售安排(交易)的説明備忘錄。力拓和寶武已同意共同投資約20億美元，以開發西澳大利亞州皮爾巴拉Hamersley Ranges地區的West Range礦藏(West Range)，以在約13年內生產總計275公噸鐵礦石，詳見解釋備忘錄。力拓和寶武還同意按市場價訂立長期鐵礦石銷售協議(承購協議)，總鐵礦石最高可達126.5公噸(13年約11.5公噸)。力拓在與客户成功合作和投資開發皮爾巴拉新礦方面有着悠久的歷史。力拓和寶武在皮爾巴拉的合作關係可以追溯到2002年，當時他們成立了一家合資企業，開發哈默斯利山脈(East Ranges)和西部山脈的East Range礦藏，產量上限為200 Mt(原始合資企業)。現在預計產量上限將完全來自East Range，這筆交易將通過開發West Range來繼續我們的關係。作為全球最大的鋼鐵生產商和力拓的最大客户, 寶武是力拓的重要戰略合作伙伴。這種夥伴關係建立在牢固和互惠互利的合資企業關係的基礎上，並已擴展到包括在研發項目上的合作，以減少碳排放和改善整個鋼鐵價值鏈的環境績效。這筆交易將通過開發西部範圍來擴大這種關係。這筆交易鞏固了力拓在澳大利亞投資新礦的承諾，支持該地區的就業和經濟發展。建設階段將支持約1600個工作崗位，該礦需要約800個持續運營角色，預計這些角色將由從Paraburdoo採礦中心其他地點過渡過來的現有工人填補。力拓與西嶺所在國家的傳統所有者--銀河旺卡人--密切合作，為該項目制定社會和文化遺產管理計劃。共同設計的管理計劃確保了西部地區重要的社會和文化遺產價值的保護。開發西部Range將確保Brockman類型鐵礦石的更多來源，使其納入力拓的旗艦產品“Pilbara Blend”鐵礦石產品，並支持力拓現有的Pilbara鐵礦石產能。交易的利、弊及風險的進一步詳情載於解釋備忘錄第7節。我鼓勵您詳細閲讀這些內容。在收到所有必要的批准和滿足其他先決條件後，交易預計將於2022年第四季度完成。經批准後, 西嶺礦的建設預計將於2023年開始。2.力拓股東大會由於多家中國國有實體分別持有寶武及中國鋁業(中國鋁業)的股權，而中國鋁業持有力拓14.61%的股權，因此，寶武被視為中國鋁業的聯營公司，而就英國上市規則而言，中國鋁業為力拓的關連人士。由於根據英國上市規則第11.1.10R條，該交易被分類為規模較小的關聯方交易，因此，根據英國上市規則，力拓無須在交易變得無條件前獲得力拓股東的批准。然而，根據澳交所上市規則，澳交所上市公司從或向有影響力的人收購或處置“大量資產”，確實需要得到上市公司股東的批准。就澳交所上市規則而言，組成交易的各項安排(如本文件“資產及代價”一節所概述)被視為力拓有限公司向寶武收購或出售一項重大資產，尤其包括承購協議項下的預期市價支付總額。寶武可被視為對力拓有限公司有影響力的人士，因為由於兩家公司均為中國國有實體，寶武可被視為力拓大股東中國鋁業的“聯營公司”(定義見澳大利亞證券交易所上市規則)。因此，根據澳交所上市規則第10.1條，這筆交易需要力拓有限公司股東的批准。由於交易需要力拓有限公司股東批准，根據DLC合併分紅協議, 雖然該協議規管力拓與力拓有限公司在兩地上市公司架構下的關係(DLC股份協議)，並規定力拓有限公司及力拓的公眾股東可作為聯名投票人就影響兩家公司股東的各項事宜投票，但該交易亦須獲力拓股東批准。因此，力拓股東將被要求在與力拓有限公司股東特別大會同時舉行的股東大會上對交易進行投票，儘管英國沒有召開此類會議的法律或監管要求。5Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
主席函件據此，該交易的條件是股東於力拓股東大會及力拓有限公司股東特別大會上以普通決議案方式以聯名投票人身份批准該交易。力拓股東大會將於上午9時舉行。(英國夏令時)2022年10月25日和力拓有限公司特別股東大會將於下午4點舉行。2022年10月25日，西澳大利亞州珀斯。這兩次會議將同時舉行，並通過視頻聯繫起來。作為力拓的股東，你將被要求在力拓股東大會上批准這筆交易。召開力拓股東大會的通知載於本文件末尾。有兩項不同的決議需要力拓股東批准。決議1尋求力拓股東批准就澳交所上市規則第10.1條和所有其他目的進行交易。決議案2僅就澳交所上市10.1的目的尋求力拓股東批准，特別是就向寶武或其聯營公司收購或出售重大資產而言，該等收購或出售僅可在發生若干未來事件(未來交易)時進行，而根據澳交所上市規則，就該等收購或出售而言，可能須獲力拓股東批准。如果決議1未獲通過，交易將不會繼續進行，決議2也不會產生任何效果。如果決議1獲得通過但決議2未獲得通過，交易將繼續進行，但就澳大利亞證券交易所上市規則第10.1條而言，力拓稍後可能需要尋求力拓股東的批准才能在相關時間達成未來交易, 這取決於未來交易的情況。根據聯合選民程序批准該交易的投票結果將於力拓股東大會及力拓有限公司特別股東大會結束時結束相關投票後決定。整體結果將在會議結束後不久向相關證券交易所公佈，並在力拓網站上公佈。3.應採取的行動您將以力拓股東的身份收到本文件及任何隨附的委託書。無論你是否有意出席力拓股東大會，我們都建議你填好委託書，並於上午9點前交回。(英國夏令時)2022年10月23日。有關如何提交委託書的説明載於本文件第109至110頁。閣下填妥及交回代表委任表格後，並不妨礙閣下親身出席力拓股東大會或其任何續會並於會上投票(如閣下願意及有權出席)。4.更多信息請注意本文件所載的進一步信息。建議您閲讀整個文檔，而不是僅僅依賴這封信中的關鍵或摘要信息。5.澳大利亞證券交易所的要求，因為根據澳大利亞證券交易所上市規則10.1，這筆交易需要力拓有限公司股東的批准, 根據澳交所上市規則第10.5.10條，力拓有限公司須在力拓有限公司通函內加入一份獨立專家報告，就有關股東(根據澳交所上市規則不得漠視其投票)的公平性及合理性發表意見。由於根據澳大利亞證券和投資委員會發布的監管指南112，獨立專家必須獨立於力拓，力拓已聘請德勤作為獨立專家準備獨立專家的報告。獨立專家的報告轉載於本文件第19至103頁題為“獨立專家報告”的一節。獨立專家詳細審查了這筆交易，得出的結論是，對於力拓股東來説，交易條款是公平合理的，他們的投票不容忽視。獨立專家在其獨立專家報告中指出：‘在我們看來，擬議的交易對非關聯股東來説是公平合理的。個人股東關於擬議交易的決定可能會受到其特定情況的影響。如果股東有疑問，應諮詢獨立顧問，該顧問應考慮到他們各自的情況。這一意見應與我們的詳細報告一起閲讀，該報告列出了我們的範圍和調查結果。6.英國上市規則規定由於該交易根據英國上市規則第11.1.10R條被分類為規模較小的關聯方交易，力拓已獲得保薦人的書面確認，確認交易條款對力拓的股東而言屬公平合理。6力拓股東通函|riotinto.com
董事長的信7.建議董事會認為這筆交易最符合力拓股東的整體利益。因此，董事會一致建議你投票贊成本通知中提出的兩項決議案，因為董事會的每一名成員都打算對他們擁有表決權控制的任何力拓股票投贊成票。您忠實的多米尼克·巴頓董事長2022年9月15日7Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
主要活動的預期時間表下表中的每個時間和日期僅為指示性的，可能會發生變化。力拓股東大會最遲收到委託書、電子委託書及委託書的時間及日期為上午9：00。(英國夏令時)2022年10月23日力拓股東大會上午9時(英國夏令時)2022年10月25日下午4點力拓有限公司特別股東大會(Awst)於2022年10月25日完成預計於2022年12月完成的交易，前提是滿足相關條件(1)上述及本文件通篇提及的主要事件的預期時間表所載的時間及日期可由力拓調整，在此情況下，新時間及日期的詳情將通知金融及期貨事務監察委員會及倫敦證券交易所。(2)除另有説明外，本時間表所指的時間均為英國夏令時間。8力拓股東通函|riotinto.com
解釋性備忘錄1.交易的背景和理由擬議的西部開發和合資企業是力拓皮爾巴拉鐵礦石組合的重要組成部分，其中包括一個由17個礦山組成的綜合網絡、四個獨立的港口碼頭、一個跨越近2000公里的鐵路網和相關的基礎設施。擬議中的開發項目補充了位於Paraburdoo鎮附近的Greater Paraburdoo礦業中心，力拓在該地區已運營了50年。力拓在其皮爾巴拉投資組合中合作的歷史由來已久，尤其是在Greater Paraburdoo地區。1987年，力拓和中鋼集團成立了一傢俱有里程碑意義的合資企業，開發中國有史以來第一家海外礦業合資企業--查納爾礦。2002年，力拓和寶武成立了最初的合資企業，從而開發了East Range礦。這些夥伴關係加強了互惠互利的供應商-客户關係，促進了成功的增長和進一步的合作，包括研究和開發新的方法，以減少碳排放，並改善整個鋼鐵價值鏈的環境和安全績效。這包括與寶武一起投資1000萬美元，用於低碳鍊鋼項目和研究。力拓(54%的參股權益)和寶武(46%的參股權益)最初成立的合資企業是為了從兩個礦藏(東嶺和西嶺)開發和開採200噸鐵礦石。, 然後在礦場門口被賣給了哈默斯利鋼鐵公司(力拓的全資子公司)。最初的合資企業包括一項長期承購安排，根據該安排，寶武從力拓購買了200噸鐵礦石。原來合營礦山200公噸的產量限制，現在預計僅從East Range礦藏就能滿足，這導致到目前為止，West Range礦藏仍未開發。2019年初，力拓宣佈已與寶武達成一項負責人協議，就西部礦藏和相關承購安排討論潛在的合資企業。雙方現已同意訂立西部牧場合資企業和承購協議。這筆交易延續了力拓與寶武的長期互利關係。2.交易的主要條款力拓和寶武已達成一項具約束力的協議，將合共投資約20億美元(力拓的份額約為13億美元2)，以開發西部礦藏。這將包括礦坑開發、通路、初級破碎機和連接現有2個礦場的輸送系統。力拓在20億美元資本投資中的份額包括對位於Greater Paraburdoo樞紐的力拓100%擁有的資產進行資本升級，這是促進西部地區開發所必需的。力拓擁有100%的Paraburdoo二級破碎機、堆場和火車裝載基礎設施。合資企業的目標是在大約13年內從西部地區生產總計275公噸的鐵礦石。待批准和建設後，計劃於2025年首次生產鐵礦石，到2027年將產能提高到約2500萬噸/年。與2002年的安排一樣, Hamersley Iron將從位於礦口的合資企業購買所有鐵礦石生產。力拓和寶武還就承購協議達成了一項具有約束力的協議，承購協議涵蓋力拓在大約13年內銷售的總計多達126.5公噸的澳大利亞主要礦石產品(目前為皮爾巴拉混合礦塊和皮爾巴拉混合罰款)。這一數量相當於寶武通過合資企業從西部地區生產275公噸礦石的預期產量中46%的參與權益。承購協議項下預計將收到的銷售收入現值可能為50億美元，詳見本説明性備忘錄下文第8節。為落實西部範圍的發展，合營參與方已訂立合營協議、承購協議及其他相關交易文件，包括本説明書下文第3節進一步詳述的文件(統稱為交易文件)。交易文件實質上反映了原始合資企業的條款和結構，但已進行更新，以反映資源合資企業的當前市場標準。交易文件的更詳細條款見本説明性備忘錄下文第3節和第8節。基於主席函件及下文第5節所述的進一步理由，就澳交所上市規則而言，組成該交易的各項安排被視為由力拓有限公司收購或出售一項重大資產，而寶武則被視為對力拓有限公司具有影響力的人士。結果, 該交易需要力拓有限公司股東的批准，並根據DLC合併分享協議的條款，獲得力拓股東的批准。交易的條款是在保持距離的基礎上進行談判的，並得到了董事會的一致批准。董事會認為，這筆交易最符合力拓股東的整體利益。因此，董事會一致建議您投票贊成該等決議，一如董事會每位成員對其擁有表決權控制的任何力拓股票所做的那樣。9力拓公司股東通函|riotinto.com
解釋性備忘錄3.交易文件的關鍵條款是什麼？Ranges Mining Pty Ltd(力拓的全資子公司)(Rio Sub)和寶武子(Baowu Sub)是合資企業的參與者(合資企業參與者或參與者)，它們之間的關係將主要受西部合資企業協議(合資企業協議)和其他附屬協議的支配。根據承購協議，力拓將以市價將鐵礦石出售給寶武集團的一家公司。這項交易包括下述和第8節所述的主要安排和文件：-承購協議：力拓商業私人有限公司。力拓全資子公司)(RTC)作為Hamersley Iron的營銷商和分銷代理，將根據一項長期承購協議向寶武原材料供應有限公司(寶武子公司的關聯方)銷售鐵礦石產品。承購協議的主要條款如下：-數量和期限：承購協議是針對力拓銷售的總計126.5公噸的澳大利亞主要礦石產品(目前是皮爾巴拉混合礦塊和皮爾巴拉混合罰款)。未來13年的年產量將約為11.5公噸，上升期與預期的西部範圍生產一致。承銷量相當於寶武在西部地區的有效權益。-價格：鐵礦石產品價格將參考已公佈的市場指數按月計算，並根據鐵元素進行調整, 水分含量和運費。目前的價格是參考相關月份每天的普氏指數價格(罰款和一次性)和波羅的海交易所好望角型船指數的平均價格來確定的。-合資協議及附屬文件：力拓(通過Rio Sub)將持有合資企業54%的參股權益，寶武(通過寶武子公司)將持有46%的參股權益(雙方均為該參與者的參股權益)。除成立合營公司外，合營公司協議：-成立一個管理委員會，為編制年度方案及預算訂立指引，併為合營公司結束時維持及修復合營公司資產及分配合營公司資產確立制度；及-包含由某些觸發事件所觸發的這類合營公司協議的其他典型制度，並於下文第8節“未來交易”標題下的表格中作進一步描述。這些權利包括：-優先購買權；-某些力拓實體在合資企業終止時購買合資企業資產的權利；-如果合資企業參與者的控制權發生變化或無關實體獲得該合資企業參與者的直接或間接股權時的買斷權；-任何獲得力拓子公司或寶武子公司在合資企業中的部分或全部參與權益的無關第三方違約時的買斷權；-合資企業參與者違約時的攤薄；以及-交叉擔保安排。管理協議：Range Management Company Pty Ltd(力拓的全資子公司)(經理), 將代表合資企業參與者擔任合資企業的經理。根據管理協議(管理協議)，經理將負責這類性質的非註冊合營企業的典型事宜，包括：-採購西嶺礦山的設計、採購、建造、開發及投產；-進行採礦及選礦作業、維護及相關活動；及-合營企業的財務管理。-生產銷售協議：根據生產銷售協議，合資企業參與者將各自將各自份額的礦石出售給礦場門口的Hamersley Iron。至此，礦石的所有權將從每個合資企業參與者轉移到Hamersley Iron。然後，Hamersley Iron將通過其集成的皮爾巴拉基礎設施系統運輸鐵礦石，並進行混合，以創建鐵礦石產品。-礦山運營和基礎設施合同：根據礦山運營和基礎設施合同(MoIC)，Hamersley Iron將向合資企業提供礦山運營和礦山基礎設施服務，並將按成本回收的基礎向經理收取費用。根據管理協議，管理人將要求合營公司參與者根據其參與權益支付該等費用。各合營公司參與者亦須按合營公司在合營期間進行的關閉研究所估計及確認的方式，逐步支付其應承擔的修復費用。-修訂West Range轉租：East Range使用權和West Range使用權目前均轉租給原合資企業下的合資企業參與者, 根據哈默斯利山脈州協議，基本任期由哈默斯利鋼鐵公司持有。作為合資企業的一部分，Hamersley Iron將在西澳大利亞州的同意下，修訂授予合資企業參與者的有關West Range保有權的分租契約。此將成為經修訂的西嶺分租契約，並賦予合營公司參與者進入西嶺地區建造、發展、啟用、營運及修復10力拓股東通函|riotinto.com的權利。
説明性備忘錄根據合資協議(西部礦區)的設想，在西部礦區開採一座礦山。合資企業參與者將向Hamersley Iron支付象徵性的資源貢獻和租賃費。資源貢獻將根據資源貢獻契據支付，並將參考合資企業生產供銷售的鐵礦石數量(可銷售光盤生產)按月計算。一旦達到合資企業275公噸的鐵礦石產量目標，修訂後的西部山脈轉租將終止。4.交易的先決條件是什麼？合資協議是規範交易的主要文件，在滿足或放棄以下條件之前不具有約束力：(A)根據哈默斯利範圍州協議，獲得西澳大利亞州對合資企業參與者與Hamersley Iron之間的經修訂的西區轉租和各種安全安排的同意(在第8節進一步描述)；(B)根據1975年《外國收購和收購法》或《外國投資準則》的規定，獲得澳大利亞聯邦財政部長的批准或表示不反對成立合資企業；(C)在澳交所上市規則、澳大利亞法案、任何適用的ASIC類別命令、ASIC或ASX指導或要求以及DLC分享協議所要求的範圍內，力拓股東批准交易；3(D)所有其他交易文件的正確執行；(E)授予所有必要的同意, 經Republic of China人民政府批准或批准；及(F)在合營各方可接受的條件下，獲得Republic of China人民政府的所有適用的反壟斷審批。於本文件日期，根據中國反壟斷法，預期需要Republic of China人民政府批准的事項包括國家發展和改革委員會、商務部的同意以及國家市場監管總局的同意。截至本文件發表之日，上述先決條件仍未解決。目前預計交易將於2022年12月左右完成，前提是前提條件得到滿足。除非各方延長，否則滿足先決條件的最長截止日期為FIRB交易文件和股東批准(如上文(B)和(C)段所述)簽署後3個月，其餘條件為6個月。3.為免生疑問，本條件不適用於決議2，而在決議1獲得通過但決議2未獲通過的範圍內，交易將在符合或放棄交易的其他先決條件的情況下進行。4.按聯合選民計算，這相當於11.26%。此外，開發西部山脈還需要哈默斯利鋼鐵公司獲得其他一些西澳大利亞和聯邦政府的批准, 在相關的地面行動開始之前，已經收到或計劃收到。其中一些業務審批並非針對該交易，但將在更廣泛的範圍內支持力拓集團的皮爾巴拉業務。5.為什麼交易需要股東批准？如第4節所述，除其他條件外，力拓股東批准交易是交易的先決條件。5.1英國上市規則由於多家中國國有實體於寶武及中國鋁業各自的持股水平，而中國鋁業為力拓股份有限公司的14.61%股東，因此，就英國上市規則而言，寶武被視為中國鋁業的聯營公司，而中國鋁業則為力拓的關連人士。然而，由於根據英國上市規則第11.1.10R條，該交易被分類為規模較小的關聯方交易，根據英國上市規則，力拓無須在交易成為無條件前獲得力拓股東的批准。如本第5節餘下部分進一步所述，根據澳交所上市規則，澳交所上市公司向有影響力的人士收購或出售“重大資產”，確實需要獲得澳交所上市公司股東的批准。就澳交所上市規則而言，組成交易的各項安排(如本文件標題為“資產及代價”一節所概述)被視為力拓有限公司向寶武收購或出售一項重大資產。, 特別包括承購協議項下預期的市場總價付款。寶武可被視為對力拓有限公司有影響力的人士，因為由於兩家公司均為中國國有實體，寶武可被視為力拓大股東中國鋁業的“聯營公司”(定義見澳大利亞證券交易所上市規則)。因此，根據澳交所上市規則第10.1條，這筆交易需要力拓有限公司股東的批准。由於交易需要力拓有限公司股東的批准，根據DLC分紅協議規定力拓有限公司和力拓的公眾股東作為聯合投票人就影響兩家公司股東的各種事項投票，因此，交易還需要力拓股東的批准。因此，力拓股東將被要求在股東大會上對這筆交易進行投票，股東大會將與力拓有限公司特別股東通告|riotinto.com同時舉行
説明性備忘錄股東大會，儘管英國沒有法律或法規要求召開這樣的會議。因此，交易的條件是股東在力拓股東大會和力拓有限公司特別股東大會上以普通決議案的方式以聯合投票人的身份批准交易。聯名錶決安排在本文件末尾召開力拓股東大會的通知附註5中有更全面的描述。5.2澳交所上市規則第10.1條ASX上市規則第10.1條規定，實體或其附屬公司未經股東批准，不得從或向某些有影響力的人士收購或處置“重大資產”，包括：(A)大股東(10%以上)，即與其聯繫人一起擁有該實體內有投票權證券總投票權中至少10%的相關權益(或在交易前六個月的任何時間擁有相關權益)的股東；(B)該大股東的聯繫人；以及(C)與該實體的關係使得澳交所認為該交易應得到股東批准的任何其他人。5.3是否有重大資產的收購或處置？澳交所上市規則第10.2條就澳交所上市規則第10.1條對“重大資產”的定義如下：如根據上市規則給予澳交所的最新賬目所載，一項資產的價值，或該實體為該資產支付或收取的代價價值，或澳交所認為是該實體的股權的5%或以上，則該資產為重大資產。在確定資產是否達到5%的門檻時, 該實體作為收購的一部分而承擔的負債或由他人作為資產處置的一部分承擔的負債不得從該資產的價值中扣除。如果澳交所認為，單獨的收購或處置構成同一商業交易的一部分，則也將彙總以確定5%的門檻。根據力拓截至2022年6月30日的最新綜合財務報表，力拓5%的股權為25.28億美元。該等安排的估計價值合計超過5%的門檻，該等安排包括在合營企業的預期年期內進行的交易，具體包括力拓根據承購協議將收取的估計現值(50億美元)。因此，就澳交所上市規則第10.1條而言，各項安排構成力拓有限公司收購及處置大量資產。5.4為什麼寶武是大股東的聯營公司？根據澳交所上市規則，中國鋁業被視為Rio Tinto Limited的主要(10%以上)持有人，因為其有權行使或控制行使可在股東大會上就所有或基本上所有事項投下的10%或以上投票權。中鋁不直接持有力拓股份有限公司的股份。然而，根據中國鋁業提交的最新主要持有人通知和力拓截至2022年8月31日的投票權總數，中國鋁業的全資子公司光輝前景私人有限公司。有限公司持有力拓14.61%的權益。結果就是, 中國鋁業被視為擁有力拓有限公司11.26%普通股的相關權益。這是由於ASIC文件01/1040的實施，該文件賦予中鋁在力拓有限公司的“相關權益”，與力拓(通過特別表決公司)可在力拓有限公司會議上就某些聯合決定事項行使的證券數量相稱，以及澳大利亞法案第608(3)(B)條中的推定規則。中鋁是由國務院國有資產監督管理委員會(國資委)擁有的人民Republic of China。寶武是一家中國國有企業，也由國資委全資擁有。中鋁不參與力拓或力拓有限公司的管理。由於雙方的共同擁有權，寶武可被視為中鋁的聯營公司，因此，儘管原始合資公司早於中國鋁業於2008年收購Rio Tinto Limited的大量股權，但就ASX上市規則第10.1.4條下的交易而言，寶武符合對Rio Tinto Limited具有影響力的人士的定義。因此，根據澳交所上市規則第10.1條(具體地説，上市規則第10.1.4條)，該交易需要力拓有限公司股東批准。5.5根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.1條，力拓有限公司必須無視(A)寶武及其聯營公司或(B)將因交易而獲得重大利益(僅因持有力拓普通證券而獲得利益)及其聯營公司而在力拓有限公司股東特別大會上投贊成票的任何其他人士。然而，, 力拓有限公司不必無視下列人員對決議投下的贊成票：(A)按照向受委代表或受託代表人發出的指示，作為有權就決議投票的人的代理人或代理人；(B)按照向主席發出的指示，作為有權就決議表決的人的代表主持會議；或(C)僅以代名人、受託人、託管人或其他受信人的身份代表受益人行事的持有人，但必須滿足以下條件：(I)受益人向持有人提供書面確認，確認受益人未被排除在投票權之外，且不是某人的聯繫人12力拓股東通告|riotinto.com
被排除在決議表決之外的解釋性備忘錄，以及(2)持有人按照受益人的指示對決議進行表決。閃亮的前景私人。根據澳交所上市規則第10.1條，中國鋁業有限公司(中國鋁業的全資附屬公司及力拓的股份持有人)、中國鋁業及任何其他屬中國國有企業的實體可被視為寶武的聯營公司。力拓並未指認有任何其他人士會因這宗交易而獲得實質利益(僅因持有力拓普通證券而獲得的利益除外)。此外，如果有任何投票是由光輝前景私人有限公司或代表光輝前景私人有限公司進行的。倘若聯營公司在力拓有限公司股東特別大會或力拓股東大會上投票贊成決議案1，而如不理會該等表決，決議案1將不會獲得所需多數通過，則合資協議中規定力拓股東須按照澳交所要求批准交易的先決條件將不會獲得滿足，交易將不會繼續進行。如果決議1通過(不考慮閃亮前景私人。LTD的投票)，但如果光輝前景私人有限公司，決議2不會通過。如力拓股份有限公司對決議案2投贊成票，而交易繼續進行，則力拓將在未來任何交易超過澳交所上市規則第10.1條門檻時與澳交所磋商，以決定是否需要就澳交所上市規則第10.1條的目的獲得力拓股東的進一步批准。6.獨立專家，因為根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.1條，該交易需要力拓有限公司股東的批准, 根據澳交所上市規則第10.5.10條，力拓有限公司須在力拓有限公司通函內加入一份獨立專家報告，就有關股東(根據澳交所上市規則不得漠視其投票)的公平性及合理性發表意見。由於根據澳大利亞證券和投資委員會發布的監管指南112，獨立專家必須獨立於力拓，力拓已聘請德勤作為獨立專家準備獨立專家的報告。獨立專家的報告是由獨立專家編寫的，而不是力拓。獨立專家的報告轉載於本文件第19至103頁題為“獨立專家報告”的一節。該通函包括獨立專家的報告，可於本公司網站riotinto.com/gm2022瀏覽。股東可免費向公司索取硬拷貝。如果您想要硬拷貝，請聯繫我們的註冊商。聯繫方式詳見第113頁。7.交易的優勢、劣勢和風險決議1和2根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.1條的規定，尋求力拓股東對交易和潛在未來交易的批准。在做出任何投票支持該交易的決定之前，力拓股東應與本文件中包含的所有其他信息一起，仔細考慮下文所述的具體優勢、劣勢和風險。如果決議1獲得通過，力拓將能夠進行這筆交易。如果交易已完成, 董事認為，交易的主要優勢為：-鞏固主要客户關係：寶武是全球主要鋼鐵製造商，自2020年以來一直是全球產量最大的鋼鐵製造商。寶武和力拓有着長期的互惠互利關係(包括最初的合資企業)，寶武是一個可靠和有價值的客户。-加強關鍵的低碳鍊鋼合作伙伴關係：力拓正在與寶武合作研發，尋找新的途徑，包括替代鍊鋼工藝，以優化低碳世界中的皮爾巴拉鐵礦石資源，減少碳排放。原合資企業的延續和延長為力拓提供了繼續並加強與寶武的關係的機會，同時保持對能源過渡和安全和環境負責運營的承諾。-支持經濟發展：西部開發將支持澳大利亞的就業和經濟發展。它將維持Paraburdoo目前的鐵礦石產量，對維持Paraburdoo鎮至關重要，力拓已在該地區運營了50年。-銷售的長期確定性：承購協議為力拓銷售的澳大利亞主要礦石產品(目前是皮爾巴拉混合礦粉和皮爾巴拉混合礦粉)的銷售提供了高達126.5公噸(約11.5公噸/年)的確定性。-參考公佈的市場指數定價：使用公佈的市場指數的定價方法將確保力拓在合資企業的整個生命週期內獲得與當前市場價格相稱的價格。-支持Pilbara Blend產品質量：合資開發優質布羅克曼礦藏Western Range, 是維持力拓皮爾巴拉鐵礦石產能和皮爾巴拉混合產品質量所必需的。Pilbara Blend約佔力拓鐵礦石總銷售額的70%。-更新和優化合資企業條款：合資企業已從原來的合資企業更新，並反映了資源合資企業的現行市場標準，包括合資企業參與者之間的共同風險。例如，合資企業參與者負責各自的建設和運營成本份額，並將逐步為其修復和13 Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com提供資金
業務期間的説明性備忘錄關閉費用。承購協議條款亦與市場上其他長期合約的現行市場條款一致。-優化開發西嶺礦藏：最初的合資企業提供的年產量為11.5公噸，首先是東嶺，然後是西嶺，總共生產200公噸可銷售的只讀存儲器。由於原來的合營公司200公噸的產量預計將由East Range滿足，合營公司現在提供機會開發和變現最近可行性研究所確定的West Range礦藏的最佳價值，較高的年產量約為25公噸，通過合營公司總共生產可銷售的只讀存儲器275公噸。董事認為，力拓加入合資企業的主要不利因素是：-限制多元化客户基礎的潛力：合資企業項下相當大比例的產量承諾給予寶武，限制了力拓可能使其客户基礎多元化的程度。然而，如上所述，寶武是世界上最大的鋼鐵生產商和可靠的長期客户。這降低了承購協議不兑現或合資企業生產的相同數量的產品無法銷售的風險。此外，如上所述，承購協議中的價格方法使用公佈的市場指數，因此將反映協議有效期內的現行市場價格。此外，原合資企業的延續和延長也認識到了力拓在其龐大的中國客户基礎上所面臨的增長機會。如果決議1未獲通過, 力拓將無法繼續進行這筆交易。這將導致以下後果：-在西澳大利亞州皮爾巴拉地區建設西嶺項目的約20億美元投資將被推遲，以及相關的就業和合同機會。這種延遲可能會減少對支持Greater Paraburdoo業務所需勞動力資源的需求，這可能會影響Paraburdoo鎮、當地社區和企業的可持續性；-力拓可能無法維持皮爾巴拉鐵礦石產能和皮爾巴拉混合產品質量，因為需要從西部地區生產鐵礦石以補充資源和礦山生產；-即使西部地區最終得到開發，如果沒有承購協議，力拓可能需要探索替代承購安排，力拓股東可能無法獲得以當前市場價格與可靠買家長期確定銷售的優勢；和-與寶武的長期互惠戰略生產合作夥伴關係可能不會延長，這可能會減少力拓繼續實現未來戰略價值的機會。風險在決定是否批准這些決議時，力拓股東還應考慮其他考慮因素和風險：-西部地區的開發受到一般項目風險的影響，包括及時完成遺產和環境調查、按計劃獲得必要的批准、法律或法規的變化、由於勞動力或材料短缺或全球供應鏈中斷而導致施工中斷、通脹、大宗商品價格下跌, 不利的匯率變動以及地緣政治對貿易和投資的影響。此類延遲可能會影響力拓根據交易獲得或處置的權益的價值，例如高於估計的建設成本，並推遲力拓的鐵礦石生產和銷售。-力拓股東可能不同意董事會和獨立專家對力拓根據交易收購或出售的權益的價值的評估，以及力拓是否為收購的權益支付了適當的價格，或者寶武是否為出售的權益支付了足夠的價格。-如本説明性備忘錄第4節所述，交易須符合多項先決條件，包括力拓股東批准及獲得其他監管機構同意。如果力拓股東不批准這筆交易，或者沒有收到必要的監管同意，交易將無法完成。8.資產和對價由於交易是一項合資企業，它涉及合資企業參與者在約13年的期限內為互惠互利而進行彼此共同經營的某些活動。因此，不存在可恰當地描述為交易項下應付對價的單一付款或支付流。然而，該交易包括若干交易，其特徵可被描述為收購或處置ASX上市規則第10.1條所規定含義內的資產。承購協議尤其涉及力拓在預計13年內向寶武出售產品或處置資產(目前是Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend罰款)，預計總預期現值為50億美元, 這本身就會觸發根據澳交所上市規則需要力拓有限公司股東批准的要求。交易項下重大收購及處置的主要條款如下。還向獨立專家提供了詳細的條款和西部範圍可行性研究報告的副本，以便獨立專家能夠編寫其獨立專家的報告，並就交易的公平性和合理性發表意見。14力拓股東通函|riotinto.com
説明備忘錄相關交易代價應付承購安排寶武將根據承購協議購買力拓出售的最多126.5公噸澳大利亞主要礦石產品(目前為皮爾巴拉混合礦塊和皮爾巴拉混合罰款)，該協議與市場指數掛鈎。根據CRU International Limited發表的鐵礦石長期市場展望-2021年統計回顧，估計根據承購協議未來銷售收入的淨現值可能為50億美元，相當於根據承購協議供應的鐵礦石的平均價格為每幹公噸70美元。這一淨現值是基於以下假設的：-總出口量為1.265億濕公噸；-根據承購協議中商定的時間表，年產量約為11.5 Mtpa，上升期與預期的西部系列生產一致；-平均產品銷售分成57%的Pilbara混合細粉和43%的Pilbara混合塊；以及-每年6.5%的實際折扣率。然而，力拓指出，根據承購協議將獲得的整體銷售收入是一些目前無法量化的變量的函數，包括：-上述指數在銷售時的實際現行價格；以及-因交付的鐵礦石的實際規格而進行的價格調整, 包括水分和鐵含量(等級)。根據承購協議支付的價格基於以下市場指數，並根據鐵含量和水分進行調整：-普氏出版《普氏SBB鋼鐵市場日報》發表的普氏每日鐵礦石對華北地區62%Fe CFR(IODBZ00 IODEX 62%Fe CFR China)以美元/DMT報價的鐵礦石評估；-《普氏SBB鋼鐵市場日報》(Platts Daily Iron Ore Iron Ore現貨礦塊溢價62.5%Fe，CFR China(IOCLP00現貨塊溢價62.5%)，以美元/dmtu報價，發表在出版物《普氏SBB鋼鐵市場日報》上；以及-貨運成本，在波羅的海交易所網站上以波羅的海交易所好望角型船運價公佈，C5航線的運價以美元/WMT報價。定價指數的任何變化須經承購協議雙方同意。未來交易優先購買權：如果其他合資企業參與者打算將其部分或全部參與權益出售給第三方，則每個合資企業參與者將有權優先獲得其他合資企業參與者的全部或部分參與權益。買方合營企業參與者支付的價格將根據第三方購買出售合營企業參與者的參與權益的真誠要約來確定。合資企業終止時購買合資企業資產：力拓子公司和哈默斯利鋼鐵公司有權在合資企業終止時收購合資企業的資產。收購價格將是通過獨立專家估值確定的待收購資產的公允價值。, 如果合營各方未就價值達成一致，則可提交具有約束力的終局仲裁。如果Rio Sub或Hamersley Iron選擇不購買合資企業的資產，則經理和合資企業參與者將在合資企業終止後兩年內進行磋商，以確定如何最好地變現這些資產。15力拓公司股東通函|riotinto.com
説明備忘錄相關交易對價應付買斷權發生控制權變更時：如果另一合資企業參與者發生控制權變更，則每一合資企業參與者有權獲得另一合資企業參與者的參與權益。收購價格將為由合資企業參與者指定的獨立專家確定的公允價值，如果合資企業參與者之間未就該價值達成一致，則可提交具有約束力的最終仲裁。在第三方違約的情況下的買斷權：如果非相關第三方參與者在合資協議下違約，非違約的合資參與者將有權購買違約的非相關第三方參與者的參與權益。收購價格將為由合資企業參與者指定的獨立專家確定的公允價值，如果合資企業參與者之間未就該價值達成一致，則可提交具有約束力的最終仲裁。違約時的攤薄權利：如果參與者(違約參與者)在《合資企業協議》下違約，任何非違約參與者都可以稀釋違約參與者的參與權益。非違約參與者的參與權益將相應增加。違約參與者的參與權益將被攤薄，攤薄比例為違約參與者所欠的未償還金額相對於整個合資企業的公平市場價值，由獨立專家確定。交叉安全：有待相關批准, 各合營公司參與者將以另一合營公司參與者為受益人，就其在合營公司的權益授予固定及浮動抵押。合營雙方無需就授予或行使任何交叉擔保支付對價。在交叉抵押契約下授予的擔保只有在違約的情況下才可強制執行，在這種情況下，非違約參與者將成為“強制擔保方”。Hamersley Iron抵押：待相關批准後，Baowu Sub將就其於經修訂的Western Range轉租及可銷售光碟生產的權益向Hamersley Iron授予抵押，以確保向Hamersley Iron支付分租租金、資源貢獻及其他相關款項。哈默斯利鋼鐵公司不會因授予或行使擔保而支付任何代價。保證金僅在寶武子公司拖欠Hamersley Iron款項的情況下才可強制執行。向經理支付的費用合營企業參與者將向經理支付建築費和運營費(合計為管理費)。建設費將根據所有已發生的開發成本的百分比計算。運營費用將基於Hamersley Iron每月銷售總收入的一個百分比，該百分比是參考每噸可銷售的只讀存儲器生產所實現的船上交貨價格確定的。礦門銷售安排哈默斯利鋼鐵公司將從每個合資企業參與者手中購買在礦門交付的可銷售的只讀存儲器產品份額。釐定閘門銷售價格所採用的方法是根據原合營公司所採用的方法。在這一安排下, 合營參與方收取的價格反映了西嶺礦山生產貢獻的相對價值，作為出售給港口最終客户(包括寶武)的相關鐵礦石產品價值的組成部分。支付的價格將參考Hamersley Iron對其主要澳大利亞礦石產品(目前為Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend Fine)每月的“船上交貨”銷售收入計算，並根據特許權使用費、鐵和水分進行調整。然後，根據合資礦山資產的相對價值，以及力拓在提供鐵路、港口和混合方面貢獻的相對價值，對此進行進一步調整。16力拓股東通函|riotinto.com
説明備忘錄相關交易代價應付資本及經營成本合營參與方將按其參與權益的比例出資合營企業實際產生的資本成本及經營成本，以支付設計、建造及經營West Range礦的成本。根據合資協議和MoIC的義務和責任(無論是否得到經理的指示)，Hamersley Iron將從參與者(通過經理)獲得三套代表其產生的費用的補償，如下：早期工程成本：Hamersley Iron已尋求批准在合資企業開始之前進行某些早期工程，以維持開發進度。一旦合資企業開始，合資企業參與者將按其參與權益的比例償還Hamersley Iron承擔進行和管理早期工程所產生的費用。建設成本：Hamersley Iron將執行其不時指示進行的任何建設和開發工作。Hamersley Iron將就建造或開發西部山脈礦山及配套基礎設施所產生的任何成本向經理開具發票，經理將根據管理協議向合資企業參與者索要該等成本。這些將構成經理向合資企業參與者收取的總體開發成本的一部分。運營成本：Hamersley Iron將向經理開具發票，支付其在運營西部牧場礦時產生的任何成本。它還將要求合資企業參與者支付款項，逐步為每個合資企業參與者分擔的修復和關閉費用提供資金, 正如關閉研究所估計和確認的那樣。經理將根據管理協議要求合資企業參與者支付這些費用。這些將構成經理向合資企業參與者收取的總體運營成本的一部分。分租Hamersley Iron將把West Range的使用權分租給合資企業參與者合資企業參與者將向Hamersley Iron支付象徵性的持續資源貢獻費，該費用是參考從Western Range生產的可銷售只讀存儲器的數量計算的，以及5,000澳元的季度租金，這與Hamersley Iron就該地區應支付給西澳大利亞州的租金大致成比例。9.未來交易交易單據考慮了第3節和第8節所述的若干未來交易，這些交易可能只在某些事件發生時發生。該等未來交易可能涉及就澳交所上市規則而言，向或從寶武或其聯營公司收購或出售“重大資產”，而根據澳交所上市規則，有關交易可能須獲力拓股東批准。因此，決議案2僅為澳交所上市規則第10.1條的目的，尋求力拓股東在該等未來交易發生前批准該等交易。如果決議1未獲通過，交易將不會繼續進行，決議2也不會產生任何效果。如決議案1獲通過但決議案2未獲通過，交易將會繼續進行，但根據未來交易的情況，根據澳交所上市規則第10.1條的規定，力拓稍後可能須尋求力拓股東批准才可進行未來交易。另外, 根據決議案2就澳交所上市規則第10.1條的目的，股東批准該等未來交易，並不限制力拓在有關時間須取得所有必需的同意、批准或授權以訂立及完成未來交易的責任。根據訂立相關未來交易的一方或多方的身份及交易的特定情況，訂立及完成該等未來交易可能須取得其他澳洲及外國監管機構及股東的批准(包括根據1975年(Cth)外國收購及收購法、英國上市規則及2006年公司法)。具體而言，如根據英國上市規則或英國、澳洲(澳交所上市規則第10.1條除外)或其他法律或監管規定，任何未來交易須事先獲得力拓股東批准，將於相關時間尋求批准。因此，決議案2的通過不會消除未來交易如為澳交所上市規則第10.1條以外的其他目的而需事先徵得力拓股東及/或力拓有限公司股東批准的需要。17力拓公司股東通函|riotinto.com
解釋性備忘錄10.《ASX上市規則》第10.5.5和10.5.6條規定，在購置大量資產的情況下，披露用於支付購置費用的預期資金來源，在處置大量資產的情況下，披露為處置收到的資金的預期用途。資金來源力拓將通過Hamersley Iron從寶武子公司收購可銷售的光盤生產，作為合資企業的一部分。本次收購的資金將來自根據承購協議出售鐵礦石的收益和一般公司來源，如有需要，包括留存收益。資金用途力拓將利用從合營公司及承購協議向寶武收取的資金，為設計、建造、營運及修復West Range礦、向寶武子收購可銷售的光碟生產，以及為力拓一般企業用途的持續資本開支、資本投資及一般企業開支提供資金。18力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司擬議的西部合資和承購協議獨立專家報告和金融服務指南2022年9月14日19Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告2022年9月14日德勤企業融資有限公司，荷蘭銀行19 003833127，新南威爾士州喬治街225號格羅夫納廣場1樓AFSL 241457。德勤指的是德勤、其全球成員事務所網絡及其相關實體中的一個或多個。戴德樑行(也稱為“德勤全球”)及其成員事務所及其附屬實體在法律上是獨立的和獨立的實體。戴德樑行不向力拓提供服務。請訪問www.deloitte.com/瞭解更多信息。德勤亞太有限公司和德勤網絡的成員。金融服務指南(FSG)什麼是FSG？FSG旨在向您提供有關金融服務供應的信息。我們為什麼要向您提供這個FSG？德勤企業融資私人有限公司(德勤企業融資)(德勤企業融資)(241457)已受聘於力拓有限公司及力拓，就一項名為西嶺鐵礦礦區的擬議合資企業(擬議合資企業)及一項擬議鐵礦石承購協議(擬議承購協議)擬備獨立專家報告(吾等的獨立專家報告)。建議的合資公司和建議的承購合計為建議的交易。力拓股份有限公司和力拓將為您提供我們的IER。我們的IER為您提供一般的金融產品建議。本FSG將向您介紹一般金融產品建議的使用、我們提供的金融服務、我們的糾紛解決流程以及我們的薪酬。我們的聯繫方式在本FSG隨附的文檔中。我們獲準提供哪些金融服務？我們獲授權向批發客户提供有關衍生工具、政府債券、股票或債券、管理投資計劃權益、證券的金融產品建議。, 和受管制的排放單位(即澳大利亞的碳信用單位和符合條件的國際排放單位)。除受管制排放單位外，我們亦可就上述金融產品向零售客户提供一般金融產品建議。我們在我們的IER中提供一般金融產品建議，我們提供一般金融產品建議，因為我們沒有考慮您的個人目標、財務狀況或需求，您不會期望我們這樣做。你應該考慮我們的一般建議是否適合你，考慮到你自己的個人目標、財務狀況或需求。如果我們的建議與收購金融產品有關，您應仔細閲讀相關的報價文件，然後再決定是否收購該產品。我們是如何獲得報酬的？我們的費用通常是根據固定費用或時間成本確定的，外加提供服務所產生的任何費用的報銷。我們的費用是與聘用我們的人商定的，並由他們支付。您對我們的費用不負責任。我們將收到大約508,000美元的費用，不包括商品及服務税，與我們的IER準備有關。這筆費用不取決於擬議交易的結果。除這些費用外，德勤公司財務、我們的董事和高級管理人員、任何相關法人團體、關聯公司或聯營公司及其董事和高級管理人員不收取任何佣金或其他福利。所有員工都有工資，並且有資格根據整體表現獲得年度加薪和獎金, 他們不會因為向您提供的服務而獲得任何佣金或其他利益。支付給董事的薪酬反映了他們對組織的個人貢獻，涵蓋了業績的方方面面。我們不向向我們推薦潛在客户的任何人支付佣金或提供其他福利。協會和關係德勤在澳大利亞的成員公司(Deloitte Touche Tohmatsu)控制着德勤企業融資。有關德勤的法律結構的詳細説明，請訪問www.deloitte.com/au/About。我們以及與德勤通貨相關的其他實體與任何金融產品發行方實體沒有任何正式的聯繫或關係。然而，我們可能會在正常業務過程中為金融產品發行人提供專業服務。德勤與力拓有限公司和力拓有專業關係，此前曾向力拓有限公司和力拓提供無關的諮詢服務。所有這些服務都沒有與擬議的交易有關。如果你有投訴，你該怎麼辦？如果您對我們的報告有任何疑問，如果問題沒有得到滿意的解決，請與我們聯繫：投訴主任投訴@deloitte.com.au電話：+61 8 9365 7234, 您可以向澳大利亞金融投訴管理局(AFCA)提出爭議。AFCA免費為消費者提供公平、獨立的金融服務糾紛解決方案。澳大利亞金融投訴管理局有限公司GPO信箱3墨爾本VIC 3001我們有什麼賠償安排？德勤澳大利亞擁有專業的賠償保險，涵蓋我們提供的金融服務。這項保險符合2001年《公司法》(Cth)的賠償要求。20力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南1董事力拓有限公司和力拓C/O Level 43,120柯林斯聖墨爾本VIC 3000 2022年9月14日尊敬的董事們：獨立專家報告-擬議的西部合資企業和承購協議簡介力拓集團董事(董事)，由力拓有限公司和力拓(統稱力拓)組成的兩家公司已經聘請德勤企業融資控股有限公司(德勤企業融資或我們的)就Hamersley Iron Pty Ltd(HI)(或HI的子公司)與中國寶武鋼鐵集團有限公司(Baowu)的實體之間的擬議交易編寫獨立專家報告(報告或IER)。擬議交易包括一項有關西嶺鐵礦礦區的擬議合資企業(擬議合資企業)及一項擬議鐵礦石承購協議(擬議承購協議)。建議的合資公司和建議的承購合計為建議的交易。HI是力拓的子公司，寶武被認為是力拓的大股東之一中國鋁業(中鋁)的聯營公司。報告目的《澳大利亞證券交易所有限公司(澳交所)上市規則》(下稱《上市規則》)第10章處理上市實體與對該實體有影響力的人士之間的交易。上市規則第10.1條規定，將一項重大資產從或處置一項重大資產, 有影響力的人需要得到股東的批准。有影響力的人包括大股東的聯繫人。因此，就擬議交易而言，寶武被視為具有影響力的人士。本報告旨在就建議交易是否對力拓股東(即除中國鋁業及其聯營公司(非聯營股東)以外的力拓股東)投票是否不容忽視的公平合理提出意見。本報告將包括在會議通知和批准擬議交易的隨附材料(會議通知)中，並將提供給力拓的股東(股東)。本報告乃專為協助非聯營股東考慮建議交易而編制。除非聯營股東及力拓外，德勤公司財務、德勤會計師事務所及其任何成員或僱員對本報告不承擔任何責任，包括因任何原因造成的任何錯誤或遺漏。德勤企業融資有限公司荷蘭銀行19 003 833 127 ACN 003 833 127 AFSL 241457 Tower 2，Brookfield Place 123 St Georges Terrace Perth WA 6000 GPO Box A46 Perth WA 6837 Australia DX：10307SSE電話：+61(0)8 9365 7000傳真：+61(0)2 9254 1198 www.deloitte.com.au 21 Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南2評估指南的基礎我們在編制本報告時參考了澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)監管指南111(RG 111)、ASIC監管指南76(RG 76)和ASIC監管指南112(RG 112)。ASIC監管指南76 RG 76主要涉及2001年公司法(公司法)下的關聯方交易，以及公司法中提到的獨立距離例外，儘管它確實在關聯方交易需要獨立專家報告的情況下提到上市規則第10條。建議76參考建議111和建議112，以指導獨立專家應如何評估關聯方交易。ASIC監管指南111本監管指南就為一系列交易準備的獨立專家報告的內容提供指導。RG 111指出，關聯方交易是：·當實體向關聯方提供的經濟利益的價值等於或小於向實體提供的對價的價值時，關聯方交易是公平的。在評估所給予的財務利益和實體收到的對價時，專家應考慮到擬議交易的所有實質性條款·如果交易是合理的，或儘管不公平，但在考慮到其他重要因素後，股東應投票贊成交易。RG111建議，如果專家就ASX上市規則第10.1條的目的評估一項關聯方交易是否“公平合理”，則不應將其作為一項綜合測試。也就是説，應該單獨評估交易是否“公平”和“合理”, 專家不應該僅僅基於對提議的利弊的考慮來評估交易是否“公平合理”。ASIC監管指南112 RG 112主要側重於專家的獨立性，對評估交易幾乎沒有提供指導。公平擬議的交易不是標準的資產出售協議，即出售一項資產以換取對價。因此，公平不是用於評估公平的傳統等式的簡單應用，而是出售資產的價值與收到的對價的比較。正如RG 111所設想，我們已考慮建議交易的兩個組成部分，即建議的合資公司和建議的承購。然而，由於建議的承購符合鐵礦石承購合同的標準市場條款，我們得出的結論是，本協議不存在價值轉移的可能性，因此我們將公平評估的重點放在建議的合資企業上。我們已通過比較將向寶武提供的財務利益與力拓將從進入擬議合資企業中獲得的財務利益的價值來考慮建議合資公司的公平性。22力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南3合理性ASIC RG 111認為擬議的關聯交易是合理的，條件是：·關聯交易是公平的·儘管不公平，但考慮到其他重要因素，股東應批准關聯交易。為了評估擬議交易的合理性，我們還考慮了與力拓股東接受或拒絕擬議交易相關的更廣泛影響。摘要和結論公平我們通過比較向寶武提供的財務利益與力拓獲得的財務利益的價值，來考慮擬議交易的公平性。向寶武提供財務利益建議合營公司實際上延長了相同各方之間的現有合營安排(原合營公司)，儘管條款已更新。最初合資企業的大部分條款預計將於2027年完成，一旦最初設想的2億噸鐵礦石在East Range地區生產完畢。HI現在提議從一個名為West Range的地區向新擬議的合資企業額外提供275噸鐵礦石。然而，寶武已擁有Western Range的實際權益，因為該地區的分租是原始合資企業的一部分，因為預計最初的200公噸將來自這兩個地區。我們考慮了量化向寶武提供的財務利益的各種方法，得出的結論是，對寶武在開發和生產西部275公噸鐵礦石所產生的淨現金流中的份額進行估值是最合適的。這包括寶武未來將支付和收到的所有款項。作為這項工作的一部分, 我們已委託獨立礦業專家CSA Global Pty Ltd(CSA)編寫一份報告，評估與西部地區開發相關的生產和運營投入以及相關現金流。力拓寶武獲得的財務利益並未支付進入擬議合資企業的傳統對價。由於寶武實際上已經持有西嶺地區的分租權，根據最初的合資條款，西嶺地區估計將持續到2027年，因此，對力拓的財務好處很難評估。我們考慮了各種方法來量化力拓獲得的財務利益，得出的結論是，如果力拓不加入擬議的合資企業，最好通過考慮對力拓的財務影響來量化；換句話説，如果力拓被剝奪了在擬議合資企業下立即開發西部地區的能力，機會成本是多少。因此，我們考慮了力拓可用的擬議合資企業的下一個最佳替代方案，並量化了實施該替代方案而不是擬議合資企業的機會成本。力拓目前還沒有其他可以立即取代西部生產的準備就緒的項目。次最佳選擇將是於與原始合營公司相關的責任完成及向原始合營公司轉租期滿後，將Western Range發展為全資資產(Next Best Alternative)。根據Next Best Alternative，力拓將無法在中期內實現其目標產能。關於公平性的結論在我們看來，擬議的交易對非關聯股東來説是公平合理的。下表顯示了我們的分析結果。23力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南4表1：向寶武提供的價值與力拓收到的價值的比較部分向寶武提供的價值較低4.3 135 283力拓4.4 577 730收到的價值來源：德勤公司財務分析力拓收到的價值代表建議交易未完成時機會成本的估計淨現值，並大大高於向寶武提供的淨現值。因此，我們認為擬議的交易是公平的。我們強調，我們使用了一致的基本經濟假設來估計向寶武提供的收益和力拓獲得的收益，因此，這些基本經濟假設的任何變化都將對這兩項分析產生相同的方向性影響。如果鐵礦石價格處於我們為寶武提供的利益分析所依據的區間的高端，則它將對應於我們為力拓獲得的利益而設定的區間的高端。CSA評論説，最近人員、材料和燃料成本的通脹增加對我們分析中使用的資本和持續運營成本構成了風險，並建議我們進行敏感性分析，以考慮對我們估值的影響。這些敏感性分析的方向性影響是，寶武收到的價值減少，力拓收到的價值減少的比例較小。由於這兩個價值觀之間的關係，分析並不影響我們關於公平的結論。合理性根據ASIC RG 111，如果報價是公平的，則報價是合理的。在此基礎上, 在我們看來，擬議的交易是合理的。我們還注意到與擬議交易的合理性相關的下列定性因素。這些因素支持我們的結論，即擬議的交易對非關聯股東是公平合理的。擬議中的交易鞏固了力拓與主要戰略客户寶武的關係，寶武是全球最大的鋼鐵製造商。它也是力拓最大的全球客户之一，自2002年以來一直是合資企業(JV)的合作伙伴(包括作為原始合資企業的一部分)，也是2019年氣候變化戰略夥伴關係諒解備忘錄的合作伙伴。預計寶武將在人民Republic of China(中國)的鋼鐵行業整合努力中發揮不可或缺的作用，這一活動預計將增加其對力拓的重要性。與寶武的延長合資企業符合力拓的戰略，並提供了鞏固雙方關係的機會。預計中國仍將是力拓產品的最大單一消費國，因此，與寶武等客户的連接和合作仍將至關重要。根據擬議交易的條款開發西部範圍是力拓在皮爾巴拉的中期生產計劃的關鍵組成部分。皮爾巴拉系統的中期產能在3.45億噸/年(Mtpa)至3.6億噸/年之間。一旦開發完成，西部範圍將佔到這一產能的~7%。力拓要實現其目標產能，從而在中期內高效運營，其目前的礦山管道需要在計劃的時間表內投產。, 其中包括在2023年開始開發西部牧場。西部射程時間表中的任何延誤都將減少產量，並在中期內造成網絡效率低下。這將影響力拓履行對客户義務的能力，以及產生股東預期收益的能力。我們瞭解到，West Range是皮爾巴拉項目管道中最先進的項目，鑑於監管和遺產審批推動的礦山開發籌備時間很長，快速跟蹤另一個礦山開發以填補中期生產延遲是不現實或不可能的。24力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南5擬議的剝離是互惠互利的，擬議的剝離的期限估計為自開始之日起13年。這比力拓的平均銷售合同要長得多，儘管在與其他大型鋼廠的投資組合中還有其他合同，期限長達8年。這一術語被認為是力拓和寶武的優勢，因為它以與市場掛鈎的銷售價格為雙方提供了數量的確定性。我們認為，建議的交易對非關聯股東來説是公平合理的。個人股東關於擬議交易的決定可能會受到其特定情況的影響。如果股東有疑問，應諮詢獨立顧問，該顧問應考慮到他們各自的情況。這一意見應與我們的詳細報告一起閲讀，該報告列出了我們的範圍和調查結果。您忠實的Nicki象牙授權代表(編號461005)德勤企業融資有限公司(AFSL編號241457)25Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南6詞彙參考定義澳大利亞證券和投資委員會澳大利亞證券交易所有限公司澳元寶武中國寶武鋼鐵集團有限公司βBeta CAPM資本資產定價模型中國人民Republic of China中國鋁業中國鋁業公司法公司法2001年CSA CSA Global Pty Ltd.CSA報告貼現現金流德勤公司財務德勤公司董事力拓有限公司和力拓東部山脈礦山EBITDA息税前收益折舊及攤銷EMRP股權市場風險溢價鐵FY財政年度HI Hamersley Iron Pty Limited IER獨立專家報告IODEX Platts Iron Ore Index合資企業參與者Ranges Mining Pty Ltd和寶武KD子公司債務資本成本KE股權資本成本公里上市規則第10章上市規則m管理力拓管理礦門價格HI收到的相關離岸價格的固定百分比其主要澳大利亞鐵礦石產品參考定義模型, 力拓管理層編制的財務模式每年百萬噸Mtpa西部最佳替代開發作為全資資產一旦與原始合營公司相關的責任完成及西部地區轉租予原始合營公司的非聯營股東非聯營股東力拓股東與中國鋁業原合資公司寶喜合資公司於2002年成立建議合資公司建議由HI和Baowu的子公司合資開發West Range礦建議承購HI和Baowu之間的長期承購協議作為擬議交易的一部分擬議交易建議合資公司及建議承購協議本獨立專家報告RF無風險回報率RG澳大利亞證券和投資委員會監管指南力拓由力拓有限公司和力拓RM組成的經濟實體市場投資組合的預期回報股東力拓有限公司和力拓股份的現有持有人將現有的分租分租給合資企業參與者，分租金額為t噸t噸美元美元VALMIN代碼礦物和石油資產及證券的技術評估和估值獨立專家報告WACC加權平均資本成本西部範圍位於Paraburdoo西部範圍的鐵礦預付預付款由寶武就其開發西部RRFS西部RRFS西部可行性研究所需資本份額26力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南7內容1擬議交易概述8 2力拓鐵礦石業務簡介12 3中國寶武20 4擬議交易分析21附錄1：報告上下文33附錄2：鐵礦石行業35附錄3：貼現率42附錄4：可比實體49附錄5：經濟假設50附錄6：技術專家報告54 27力拓plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告及金融服務指南8 1建議交易概述1.1現有的寶喜合營公司(原合營公司)於二零零二年六月，Ranges Mining Pty Ltd(HI的附屬公司)及寶武的一間附屬公司(合稱合營參與方)訂立原始合營公司，在西澳大利亞州Greater Paraburdoo地區稱為東西Ranges地區生產鐵礦石。合資公司參與者的權益分別為54%的HI和46%的寶武。最初的合資公司的結構是從東部山脈和西部山脈礦藏提供200噸鐵礦石產量。預計每個地區將交付100噸。東部和西部牧場的租期由HI根據與國家達成的協議持有。由於預期產量將來自兩個地區，HI向原合營公司授予東部及西部範圍地區的分租(該租約於合營公司項下的責任交付後即告屆滿)，並預期兩個地區均會發展。寶武為其開發西部資源所需的資本份額預付了一筆預付款(西部地區預付款)。作為一項關聯協議的一部分，寶武就200公噸產品訂立了一項長期承購協議，該協議與原合資公司的生產計劃掛鈎。最初的合資企業和與寶武的關聯承購協議早於中國鋁業對力拓的投資。1.2建議交易的背景於2018年，由於預期原來的合營公司將到期，合營公司參與者開始就新安排進行討論。這些談判是由東部範圍礦體的潛在擴展推動的，承諾在西部範圍內進行資源界定, 以及未來與優化的西部礦區相關的技術和成本結構的演變性質。例如，之前西部礦區的設計和成本計算是基於11.5 Mtpa的產能。自那時以來，由於力拓基礎設施產能的擴大、全球對鐵礦石的需求以及勘探和礦體圈定的成功，研究已導致西部地區的產能設計為25Mtpa。談判歷史2018年9月，HI和寶武簽訂了一份不具約束力的條款説明書，以記錄他們就擬議的合資企業和擬議的西部範圍剝離的某些事宜達成的初步協議。於2018年12月，合營參與方簽署協議，同意他們將繼續本着誠意進行談判，並盡其最大努力根據雙方商定的條款最終敲定並簽署一項可接受的具有約束力的合營最終延期和修訂。在成功進行礦體勘探及研究後，原來的合營公司很可能會在東部範圍外達到協定的礦石承諾，而西部範圍目前仍未開發。因此，導致西部Range預付款的安排和HI根據原始合資企業的條款開發西部Range的承諾相互終止。西部範圍的預付款已償還，合營參與方同意按照當前市場慣例，在新條款下努力開發西部範圍。新的開發項目將基於2021年底完成的可行性研究(WRFS)。這項研究設想開發新的基礎設施，並將西嶺連接到現有的Paraburdoo礦山加工廠。還談判了一項商業框架協議。, 為最終敲定擬議交易的全套條款鋪平道路。鑑於原有承購協議的承購配額已悉數交付，商業框架協議(其中包括)就臨時承購協議訂立概括性條款，旨在將上一份承購協議結束至建議承購事項最後敲定之間的時間銜接起來。我們瞭解到，這些協議中的每一項都是從2018年協議負責人會議之前開始，經過多年的積極談判達成的。28力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南9 1.3建議交易的主要條款與先前的安排類似，建議交易包括合資協議和承購協議。1.3.1建議合營協議下表載列建議合營協議的主要條款。表2：建議合資項目的主要條款建議合資企業一般參與方和所有權權益合資企業參與者與現有原始合資企業的現有參與者保持一致，如下：·寶武的子公司-46%·Ranges礦業有限公司，HI-54%的子公司產量275 Mt西嶺地區覆蓋西部，佔地面積相對於原始合資企業略有擴大，以反映自2002年以來對礦體的瞭解增加(見圖1中的地圖)，運營和建設礦山建設一個力拓實體將代表合資企業參與者採購擬議的西嶺礦山的設計和建設, 以2021年WRFS資本成本和建設費為基礎，合資企業參與者將支付其實際發生的資本成本中的參與份額每一方將支付其參與份額的資本成本作為建設費運營和維持資本成本合資參與者將支付其參與份額的實際發生的運營和維護資本成本合資參與者將按月繳納修復費用成本將根據仍在進行的關閉研究確定管理費用每個合資參與者將支付其在礦門銷售協議項下銷售總價的0.5%的管理費費用合營參與者將向HI支付象徵性的持續資源貢獻費，該費用是根據西部地區租賃費產生的礦山生產的可銷售產量計算的。合營參與者將支付其參與份額的季度租金5澳元，這與HI就該地區礦山閘門銷售安排獨家向州政府支付的租金大致成比例，合資參與者以獨家方式向HI銷售從西部範圍內生產的所有可銷售產品，目標是生產275公噸定價礦山閘門價格，該價格是根據HI就其澳大利亞主要鐵礦石產品(目前為Pilbara混合礦塊和Pilbara混合罰款)相關月份收到的離岸價格(目前為Pilbara混合礦塊和Pilbara混合罰款)的固定百分比確定的，並考慮到特許權使用費(礦山Gate價格)。這一價格認可了HI通過其下游基礎設施流程提供的貢獻，相對於對West Range礦的投資29 Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南10項建議合資公司終止時的其他回購權力拓有權在終止時收購建議合資公司的資產。價格將是由獨立專家確定的公允價值，如果合營參與者之間沒有就價值達成一致，則可以提交最終和具有約束力的仲裁。如果力拓或HI選擇不購買資產，經理和合營參與方將決定如何在建議合營終止後兩年內最好地變現資產。其他條款建議合營協議還包含其他條款，如果在建議合營期限內發生某些事件，可能會觸發這些條款：優先購買權：如果另一方有意將另一方的權益出售給第三方，則每一參與方將有權優先獲得對方的權益。價格將根據終止時出售的權益購買合資企業資產的真誠第三方要約確定：力拓有權在終止時收購擬議合資企業的資產。價格將是由獨立專家確定的公允價值，如果合營參與者之間沒有就價值達成一致，則可以提交最終和具有約束力的仲裁。如果力拓或HI選擇不購買資產，管理者和合資企業參與者將在擬議的合資企業控制權變更終止後兩年內決定如何最好地變現資產：如果其他參與者的控制權發生變化，每個參與者都有權獲得對方的權益。價格將由獨立專家決定, 在第三方違約的情況下，如果合營參與者之間沒有就買斷的價值達成一致，這可以提交最終的和有約束力的仲裁：如果不相關的第三方參與者違約，合營參與者將有權購買違約方的權益。價格將由獨立專家決定，如果合營參與者之間沒有就價值達成一致，則可提交具有約束力的最終仲裁：如果任何一方違約，非違約參與者可能稀釋另一方的利益，非違約參與者的利益將相應增加。攤薄將根據一位獨立專家確定的未償還金額相對於整個擬建合資企業的公平市場價值而定：各參與方已就其在擬建合資企業的權益授予了以另一參與方為受益人的固定和浮動擔保。不需要為此支付任何代價。根據交叉抵押契約授予的抵押將僅在HI抵押違約的情況下才可強制執行：待相關批准後，寶武將就其在西部轉租及可銷售礦山生產中的權益向HI授予抵押，以確保向HI支付分租租金、資源貢獻及其他相關款項。HI不為此支付任何代價。保證金只有在寶武拖欠HI款項的情況下才可強制執行。這些條款中提及的潛在未來交易類型是這種性質的合營協議的典型。來源：管理層30力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南11由於預期未來在西部礦區採礦，作為原始合資企業條款的一部分，原合資企業持有西部山脈地區的分租權，如下圖綠色邊框所示。隨後的資源界定活動擴大了西部地區的足跡，細條紋地區是擬議合資企業預期開發的地區。物業單位的邊界由紅色邊框表示。圖1：之前的寶武轉租地區和更新的西部範圍保有權來源：力拓1.3.2擬議的承購協議除了擬議的合資協議外，長期承購協議已經談判完成。擬議的承購方是作為HI的營銷商和分銷代理的力拓商業私人有限公司和寶武原材料供應有限公司。擬議的合資企業不是擬議的承購的一方。下表列出了擬議承購的主要條款。下面討論的目的是將擬議的承購條款與標準行業條款進行比較，以確定該協議是否與之保持距離。表3：建議承購項目的主要條款建議西部範圍承購評論數量和期限約為11.5 Mtpa，總上限為126.5 Mt鐵礦石產品，預計將在13年內交付。這大約是寶武在西部地區預期275噸可銷售產品中所佔份額的46%，超過了通常的期限。力拓的大部分協議每年續簽一次，有些協議的期限長達8年，產品皮爾巴拉混合礦和罰款與行業條款定價一致，與普氏IODEX 62%的罰款和62.5%的現貨塊溢價指數掛鈎，並根據鐵含量進行調整, 符合行業條款的水分和運費質量和懲罰質量承諾符合典型的皮爾巴拉混合規格符合行業條款滯期費市場定價符合行業條款來源：力拓的表格顯示，協議條款是典型的行業條款，從力拓的角度來看，與其他大型鋼廠商定的條款是一致的。然而，該協議的13年期限比行業標準要長。這對雙方都有利，因為它為寶武提供了供應的確定性，並使力拓失去了確定性。31Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南12 2力拓鐵礦石業務簡介2.1力拓公司概述力拓是一家從事採礦作業、加工、勘探和營銷活動的跨國礦業公司。力拓是世界上最大的礦業公司之一，2021年收入超過635億美元，業務遍及35個國家，在全球擁有4.9萬名員工。力拓在倫敦證交所和澳交所實行雙重上市結構。集團結構基於四個主要產品組或細分市場，如下圖所示。圖2：力拓簡化產品結構來源：力拓產品組有以下主要活動：·鐵礦石：西澳大利亞州的鐵礦石開採以及鹽和石膏生產·鋁：鋁土礦開採、氧化鋁精煉、鋁冶煉·銅：銅、金、銀、鉬和其他副產品的開採和精煉；與西芒杜鐵礦石項目一起進行的勘探活動·礦物：包括與加拿大鐵礦石公司合作的產品，如硼酸鹽、二氧化鈦原料和(鐵礦石開採和鐵精礦/球團生產)。還包括鑽石開採、分選和營銷。下圖總結了產品集團在世界各地的活動和地點。圖3：按部門和地點分列的力拓業務來源：力拓32力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南13 2.2財務摘要下表及圖表按分部顯示截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的近期財務表現。表4：按部門劃分的財務業績銷售EBITDA1基本收益2美元‘000 2019 2020 2021 2019 2020 2021鐵礦石24,075 27,508 39,582 16,098 18,837 27,592 9,638 11,398 17,323鋁10,340 9,314 12,695 2,285 2,152 4,382 599 471 2,468銅5,196 4,969 7,827 1,918 2,084 3,969 575 754 1,579礦產5,394 5,170,481 1,862，72，72603 565 580 888附註：1.未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)2.基本收益為力拓所有者應佔淨收益，經調整後不包括不反映力拓集團業務基本業績的項目來源：力拓，2020年年度報告及2021年年度報告圖4：按部門劃分的財務業績附註：基本收益為力拓所有者應佔淨收益，經調整後不包括不反映集團業務基本業績的項目。資料來源：力拓，2020年年報和2021年年報過去三年銷售額、EBITDA和基本收益的日益強勁的表現可以直接與鐵礦石、鋁和銅價的高企有關。隨着全球經濟從新冠肺炎疫情中復甦，對鐵的需求增加，最近大宗商品價格普遍上漲，引發通脹，如圖18所示。2021年，中國粗鋼產量歷史上第二次超過10億噸。力拓同時受益於需求和價格的增長, 2021年基本收益增加。2021年和2020年，鐵礦石業務佔銷售額的65%左右，2019年佔60%。它還貢獻了2021年基本收益的78%，使鐵礦石業務成為力拓業務中最重要的組成部分。2021年鐵礦石業務的表現是在具有挑戰性的環境下取得的，包括礦場與疫情相關的限制、供應鏈挑戰和勞動力短缺。鐵礦石出貨量低於2020年，這是由於上半年降雨量較高，以及由於專注於文化遺產管理以及增長、棕地更換和配套項目延遲而導致棕地礦開發放緩。2.3力拓的皮爾巴拉鐵礦石業務力拓在皮爾巴拉地區有業務，該地區包括17個礦山，蘭伯特角和丹皮爾角兩個地點的四個港口碼頭，以及大約2000公里(公里)的重型貨運鐵路網。該公司還在鐵礦石領域經營着三項太陽能鹽業務。這些業務要麼由力拓的子公司全資擁有，要麼通過各種合資安排部分擁有。33力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告及金融服務指南14 2.3.1營運架構下圖列出了力拓鐵礦石業務的簡化營運架構。圖5：力拓鐵礦石業務簡化運營結構注：上圖為簡化運營結構，不代表實際所有權結構來源：力拓，2021年年報34力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南15下圖顯示了力拓目前在皮爾巴拉的鐵礦石運營資產的位置。圖6：力拓鐵礦石資產在皮爾巴拉的位置來源：皮爾巴拉的鐵礦石產量如下圖7所示。HI礦、Hope Down礦和Robe River礦包括的礦如表6所示。圖7：力拓鐵礦產量(噸)來源：力拓，第一季度生產業績2022年第一季度總體上，皮爾巴拉業務的平均鐵礦石產量低於前四個季度，原因是現有礦山的持續枯竭和延遲35Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南16關於2021年皮爾巴拉種植和棕地替代項目的投產和升級。新礦Gudai-Darri的投產被推遲，第一個礦石於2022年6月實現。如下文第2.3.4節所述，投產和投產預計將增加鐵礦石產量，以支持力拓的旗艦皮爾巴拉混合產品的發貨量。2022年全年產量指引在320至335噸之間，100%的基礎上，視天氣、文化遺產事項的管理和新礦的開採量而定。下圖顯示了2021年按目的地劃分的銷售量。圖8：2021年按目的地劃分的銷售額來源：力拓，2021年年度報告本報告的下一節將詳細討論力拓的鐵礦石業務。2.3.2西部界定資源包括36W-50W和55W-66W兩個礦牀。儲量主要與36W-50W礦牀有關。總體而言，該等礦藏含有足夠的鐵礦石，足以滿足建議的承購協議。下表顯示了力拓截至2021年12月31日在皮爾巴拉測量、指示和推斷的鐵礦石總資源量。力拓約85%的鐵礦石資源位於皮爾巴拉。擬建的West Range礦約佔皮爾巴拉儲量的6.2%和資源的0.9%。表5：皮爾巴拉已測量、指示和推斷的資源估計(100%)澳大利亞皮爾巴拉西部山脈西部山脈總量佔皮爾巴拉總面積的百分比36w50wt 55w66w mt 2、3、5探明儲量1,710 109-109 6.4%可能儲量965 56-56 5.8%總儲量2,675 165-6.2%資源4，5測量1,935 16 6 22 1.1%指示4, 672 15 87 102 2.2%推斷18,264 44 64 108 0.6%總資源量24,870 75 157 232 0.9%注：1.皮爾巴拉的儲量和資源包括West Range 2.鐵礦石儲量在計入所有開採和加工損失後列為可開採的適銷對路產品儲量。3.鐵礦石儲量按乾重計算4.鐵礦石資源按原地乾重計算5.資源和儲量相互獨立報告來源：力拓36力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南17 2.3.3採礦業務力拓通過HI全資擁有和運營多個礦山，如圖5所示。此外，力拓與第三方有三家鐵礦石合資企業，經營礦山。·HI礦山(100%力拓)·Robe River Iron Associates(53%力拓、33%三井鐵礦石開發和14%新日鐵公司)·Hope Down(50%力拓、50%Hancock Prospecting Pty Ltd)·原始合資企業(54%力拓、46%寶武)。以上提到的每一家合資企業都配備了運營現場所需的所有粉碎、混合和其他設備。力拓鐵礦石業務中的加工廠在歷史上差異很大, 自最初投產以來，許多工廠一直受到棕地開發的影響。表6提供業務概況：按礦山劃分的業務摘要力拓公司目前的經濟利益(%)開始運營目前產量(Mtpa)1礦型哈默斯利鐵礦石布羅克曼2 100%1992布羅克曼4 100%2010布羅克曼古迪-達裏100%2022布羅克曼馬拉多奧100%1994馬拉曼巴蒙湯姆普萊斯100%1966布羅克曼/馬拉曼巴南穆爾迪100%2006馬拉曼巴帕拉布爾多100%1974布羅克曼銀草100%2017馬拉曼巴西部特納辛克萊納100%1998年Psolite Channar 100%1990 Brockman BHJV(原始合資企業)2 East Range 54%2004 Brockman Western Range 54%20243 n/a Brockman Total Hamersley Iron 210.3 Robe River J53%1994Psolite Mesa A 53%2010Psolite West Angelas 53%2002 Marra Mamba Total Robe River 62.1 Hjjv Hope Down 150%2007Marra Mamba Hope Down 4 50%2013 Brockman Total Hope Down 49.3注：1.截至2021年12月31日的財年產量2.雖然力拓擁有East Range礦54%的股份，根據原始合資公司的條款，HI有義務從East Range購買所有礦山生產，因此East Range的所有生產都包括在Rio Tinto的產量份額3中。預期開工來源：Rio Tinto年報37 Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南18 2.3.4主要產品力拓在西澳大利亞州生產五種主要鐵礦石產品如下：·Pilbara Blend(塊狀和粉狀)：62%Fe Pilbara混合產品以其高品位和穩定的鐵、硅、氧化鋁和磷含量而聞名。該產品約佔力拓鐵礦石產品組合的70%。它也是世界上交易量最大的鐵礦石產品1。力拓於2007年6月開始生產皮爾巴拉混合奶油。它使力拓能夠通過提高運營效率和擴大資源基礎來提高系統產能，從而使其礦山中發現的不同質量礦石的價值最大化。皮爾巴拉混合葡萄酒通過其始終如一和可靠的質量為客户提供了好處。它是由東部山脈、布羅克曼2號、布羅克曼4號、湯姆普萊斯山、馬拉多、納姆爾迪、西安吉拉斯和霍普唐斯礦的礦石混合而成的。未混合的礦石通過鐵路運輸到港口進行混合，然後裝船·Yandicoogina粉礦：Yandicoogina粉礦含鐵量約為57%，雜質含量低，可生產高鐵燒結礦。該產品被東亞和華南地區的客户用作其燒結礦配料的基本負荷。這種粉狀產品只來自Yandicoogina礦，並通過鐵路運輸到港口裝船·羅比谷(塊狀和粉狀)：這種產品含有約58%的鐵和低磷含量, 它受到具有更多利基應用的特種鋼生產商的重視。Robe Valley礦石來自Mesa A和Mesa J礦，通過鐵路運輸到港口進行運輸。2.3.5加工和混合來自力拓正在運營的鐵礦的大部分礦石在儲存在每個礦場之前都要經過一次和二次粉碎和篩分。礦石隨後在礦場被回收，然後被裝載到火車上，在火車上沿着鐵路線運往港口。一旦礦石到達港口，它就被卸到指定的庫存中，在那裏與整個系統中的其他礦石混合。然後在裝載到船上之前再次回收。2.3.6鐵路和港口基礎設施如圖6所示，力拓的皮爾巴拉鐵礦由HI和Robe River合資公司擁有的綜合重型運輸鐵路網提供服務，該鐵路網由Pilbara Iron Pty Ltd運營。該鐵路網包括超過1,890公里的鐵路、約10,000輛礦車和約200輛機車。運輸通過位於丹皮爾和蘭伯特角的四個航運碼頭進行，並作為單一港口系統進行管理。2.3.7對於力拓可歸屬礦石的營銷，力拓商業私人有限公司在新加坡提供營銷、銷售、物流和財務服務。2.4 Paraburdoo地區2.4.1 Paraburdoo鎮Paraburdoo是一個礦業城鎮，位於哈默斯利山脈的西南端，位於珀斯以北1,528公里。該鎮是在1970年代初開始採礦作業時建立的。1990年，採礦作業擴展到Channar(約1000萬噸/年)，2004年擴展到東部山脈(約1100萬噸/年)。鎮上的人口一直保持在2人左右。, 自20世紀70年代以來，這裏的居民大多受僱於力拓及其配套服務機構。力拓擁有Paraburdoo約90%的房屋，並供應電力和水。Paraburdoo機場位於該鎮東北8公里處。該機場由力拓所有，但向公眾開放，由澳航和維珍澳大利亞航空公司的航班以及通用航空輕型飛機提供服務。西部牧場的發展將在未來20年內支持該鎮，直到本世紀40年代初，並被視為對該鎮及其所支持的社區的活力和生存能力至關重要。1力拓2021年年度報告，第4頁38力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南19 2.4.2 Paraburdoo中央運營中心運營礦山礦石，一次和二次粉碎後來自East Range、Channar和Paraburdoo礦，並通過傳送帶運輸到HI擁有的Paraburdoo中央加工廠，該加工廠的額定產能約為25Mtpa。礦石在初級破碎機中經歷兩個階段的破碎。一旦粉碎，礦石通過傳送帶被轉移到篩分廠進行進一步加工。篩分廠將礦石分成塊狀和粉末狀。第二階段由粒度和密度分離系統組成，該系統從礦石中去除雜質，以生產鐵軌產品。最終產品被儲存並混合到最大尺寸為31.5 mm的塊和6.3 mm的燒結粉。Paraburdoo的非加工基礎設施包括行政大樓、重型和輕型車輛車間、實驗室、倉庫、鋪設場地和緊急服務設施。2.4.3東部和西部範圍東部和西部範圍的發展是大Paraburdoo地區的一部分。當Paraburdoo、East Range和Channar業務最終結束時，力拓認為開發西部Range對於維持Paraburdoo的生產和實現皮爾巴拉更廣泛的預測產量目標非常重要。2.4.4西部地區發展計劃及基礎設施西部地區發展計劃將受惠於巴拉布爾多地區現有的基礎設施。它將遵循傳統的運營模式，具有以下特點：·預測從2023年開始的開發(2024年開採第一個礦石，2025年加工), 預計Paraburdoo業務的可銷售產品產量將維持在約25Mtpa·西嶺礦石將通過一臺26Mtpa的初級破碎機和一條18公里長的輸送機輸送至現有的Paraburdoo加工廠·開發將需要升級Paraburdoo粗礦石庫存和其他工廠部件，以確保25Mtpa的可銷售礦石產品從Western Range生產出來·Western Range的非加工基礎設施將包括一個生產中心和加油設施，在可行的情況下利用現有的Paraburdoo設施·在Western Range和Paraburdoo之間修建重型和輕型車輛通道，以便能夠將重型車輛運往Paraburdoo，以便在現有的重型車輛車間進行維護。39力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南20 3中國寶武簡介3.1公司簡史寶武是一家中國國有鋼鐵公司，總部位於中國上海。以目前的形式，寶武成立於2016年，由前寶鋼集團有限公司和另一家國有鋼鐵製造商武漢鋼鐵公司合併重組而成。自2019年起，寶武接管了馬鋼集團、太鋼集團、重慶鋼鐵、中鋼集團、重慶鋼鐵集團、昆鋼等其他實體(共同或全資)的運營，集團整體產能大幅提升。3.2經營及財務業績由於上述各項交易，寶武於2020年成為全球最大的鋼鐵生產商。下表將寶鋼與其他五大鋼鐵生產商進行了比較。表7：世界五大鋼鐵製造商總部2020年2021年(公噸)中國寶武中國115.29 119.95安賽樂米塔爾盧森堡78.46 79.26鞍鋼集團中國38.19 55.65新日鐵日本41.58 49.46沙鋼集團中國44.71 44.23來源：世界鋼鐵協會2021年寶武最新公佈的2018年、2019年和2020年的財務業績，進一步突出了這段時間內實現的增長。表8：寶武財務業績美元2018 20192020總資產103,484 123,589 155,282總股東權益54,525 60,509 69,732收入66,275 79,911 97,615總利潤5,113 4,997 6, 599淨利潤4,148 4,283 5,611淨資產/總資產(%)49 52 53注：業績已根據損益表各年度的平均匯率以及澳大利亞儲備銀行提供的2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況表即期匯率從人民幣轉換為美元。來源：中國寶武網站3.3未來產量預測隨着中國城鎮化接近尾聲，鋼鐵需求趨於平穩，此外，由於脱碳努力，中國的鋼鐵產量實際上受到了限制。這意味着，面對環保成本和不斷縮小的市場份額，小型鋼鐵製造商正尋求與較大的鋼鐵製造商合作以求生存，而較大的鋼鐵製造商預計將通過併購擴大規模，以獲得市場份額並保持利潤率。2022年4月，寶武宣佈收購江西新餘鋼鐵集團51%的股份。此次收購將使寶武的運力增加1100萬噸/年。收購完成後，預計到2022年底，寶武的鋼鐵產量將達到131Mtpa，預計2022年下半年將進行進一步收購。寶武預計到2025年將達到年產20萬噸鋼的目標。40力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南214對擬議交易的分析4.1澳大利亞證券交易所上市規則第10條考慮從關聯方收購或向關聯方出售大量資產。然而，擬議中的交易不是標準的資產或處置協議，寶武也沒有支付傳統的對價。因此，為了得出建議交易是否公平的結論，我們認為應該估計向寶武提供的淨財務利益，並將其與力拓從達成建議合資企業中獲得的財務利益進行比較。4.1.1評估向寶武提供的財務利益的方法建議的合營公司有效地擴展了現有的原有合營公司安排，儘管條款有所更新。原合資公司的大部分條款估計將於2027年完成，一旦最初設想的200公噸鐵礦石從East Range生產完畢。HI現在提議向擬議的合資企業額外提供275公噸來自西部的鐵礦石(見圖1和表2, 在第1.3.1節中)。寶武已擁有Western Range的實際權益，因為該地區的分租是原來合資公司的一部分，當時預計原來的200公噸將來自這兩個地區。我們考慮了評估向寶武提供的財務利益的各種方法，得出的結論是最合適的方法是評估寶武在開發和生產西部275公噸鐵礦石所產生的淨現金流中的份額。提供予寶武的價值乃採用貼現現金流(DCF)方法計算，該方法側重於與擬成立的合營公司有關的未來進出寶武的現金流量。此方法在第4.3.1節中有詳細介紹。擬議中的剝離條款是該行業的典型，從力拓的角度來看，與其他大型鋼廠商定的條款是一致的。因此，我們得出的結論是，在擬議的承購中，力拓和寶武之間沒有潛在的價值轉移。因此，我們沒有考慮任何與建議的承購相關的現金流的影響。, 我們的財務分析只考慮擬議的合資企業。第1.3.1節中的表2提到了幾個與未來可能發生的交易有關的“其他條款”。在這種性質的合資協議中，這些被認為是典型的。這些其他條款中提到的每一筆可能的未來交易都需要對交易的價值提出獨立的意見(只有在特定條款被觸發的情況下才需要這種意見)。因此，我們得出的結論是，合營參與者之間不存在與這些條款相關的價值轉移的可能性，因此，我們的財務分析沒有考慮這些可能的未來交易。4.1.2估計力拓所獲財務利益的方法我們已評估力拓所收取的財務利益，並已考慮若力拓不加入擬議合營對力拓的影響。在此背景下，我們考慮了力拓可用的下一個最佳替代方案，以及如果力拓繼續採用下一個最佳替代方案而不是擬議的合資公司，將面臨的機會成本。力拓皮爾巴拉的礦山、鐵路線、港口和輔助基礎設施網絡被管理起來，以實現力拓計劃的鐵礦石出口。西部範圍的計劃生產是該計劃的組成部分，在未來五年的生產計劃中，沒有其他項目可以立即取代西部範圍的生產計劃。相應地，, 建議合營的下一個最佳選擇是於與原合營有關的責任完成及向原合營轉租期滿後，將Western Range發展為全資資產。鑑於原始合資企業正在進行的條款，這至少在2027年之前不太可能實際實現。在這種情況下，力拓的生產能力將在2025年至至少2028年(這是擬議合資企業目前計劃的完工日期和Next Best Alternative的最早實際假設完工日期)期間出現重大延遲和客户收入損失。擬議中的合資公司有效地確保了力拓皮爾巴拉的生產在2025年至至少2028年期間不會延誤。如果擬議中的合資企業沒有繼續進行，而力拓實施了Next Best Alternative，力拓將被剝奪一部分預期收入和收益
獨立專家報告、力拓有限公司--獨立專家報告和金融服務指南22。因此，力拓將從加入擬議合資企業中獲得的財務利益是通過估計和評估力拓如果不加入擬議合資企業而轉而尋求下一個最佳替代方案的假設利潤損失來確定的。這也可以被認為是追求下一個最佳替代方案的機會成本；通過追求擬議的合資企業，力拓避免了產量損失，因此獲得了經濟利益。4.2技術專家的委任及角色我們已聘請獨立採礦專家CSA編制一份報告，評估與開發西部山嶺有關的生產及營運投入及相關現金流(CSA報告)。CSA報告的目的是為我們的估值工作提供技術投入。CSA的範圍是審查力拓管理層(管理層)提供的財務模型(模型)中的數量和成本投入，以幫助我們應用貼現現金流方法。CSA根據《礦物和石油資產技術評估和估值準則》和《獨立專家報告證券準則》(VALMIN準則)編寫了技術報告。CSA的工作範圍由德勤公司財務部門控制。CSA報告的副本載於附錄6。CSA報告的結論是，力拓完成的勘探工作和技術研究是高標準的，對Western Range礦石儲量、進度和生產概況不存在重大風險。特別是：·勘探、鑽探技術、調查方法、取樣, 力拓完成的分析和其他活動符合良好的行業慣例，適合礦化類型·資源估計的分類適當地反映了對這種不確定性的不確定性、影響和重要性的考慮，以及在數據和解釋中估計礦產資源的主管人員的信心2·西嶺礦產資源是根據2012年JORC規則編制和報告的·雖然在擬議採礦計劃的最初幾年，有一部分推斷的礦產資源構成生產計劃的一部分，但這是可以接受的，不是實質性問題，由於CSA報告中提供的理由·擬議的勘探戰略適合於將未分類的推斷礦產資源轉換為指示/測量的礦產資源·修正因素的西部範圍精度和置信度與當前研究水平大體一致。成本參數、礦石回收率、冶金和巖土假設適用於建議的採礦方法和船隊規模。目前的資本成本估計在預期的範圍內(+/-15%)，但最近人員、材料和燃料成本的通貨膨脹增加對管理層的資本和持續運營成本估計構成風險。相應地，, CSA建議我們進行敏感性分析，以考慮對我們估值的潛在影響。我們將在第4.3.5節和第4.4.3節討論這些敏感性分析的結果。4.3向寶武提供的財務收益評估4.3.1方法我們選擇貼現現金法來評估向寶武提供的收益，因為這使我們能夠計算寶武貢獻的所有現金流以及在擬議合資企業約13年的估計期間向寶武支付的所有現金流。在選擇這一方法時，我們還考慮了以下因素：·該模型包括管理層在擬議合資企業條款下與西部地區開發有關的長期現金流預測。這些股份均按100%合資企業基準編制，並特別劃分了與力拓和寶武的比例份額，以反映他們在擬議合資企業中的份額。編制該模型的目的是協助雙方考慮擬議的交易2，由JORC Code2012 42力拓股東通函|riotinto.com定義
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南23·力拓自1966年以來一直在皮爾巴拉運營，在鐵礦石開採方面擁有廣泛的專業知識，對該地區的地質知識廣泛，並積累了大量生產數據，已用於模型的準備·在不久的將來，開發西部地區將需要大量資本支出·模型中的現金流基於最近完成的WRFS，並已被CSA視為其程序的一部分。模型允許現金流入和流出到，寶武有待鑑定和隔離。我們已按需要修訂該模型，採納我們本身的經濟假設，並採納CSA就模型中的採礦技術假設所提供的意見，以計算寶武現金流量淨值。向寶武提供的價值乃基於第4.3.2節詳述的現金流量假設、附錄5的經濟假設及我們於附錄3所載的7.00%至7.50%的評估貼現率範圍。4.3.2假設模型管理層為本身利益而編制財務模型，並協助寶武管理層分析與建議合營公司有關的現金流量。該模型包括以美元為單位的西部現金流預測。, 成本最初以澳元(AUD)預測，並使用預測匯率轉換為美元。該模型是在實際基礎上編制的，基於以下內容：·與WRFS一致的西部地區業務的估計成本和生產概況·最新報告的儲量和資源以及管理層對與西部地區儲量和資源相關的生產潛力的看法·運營項目的初步採礦計劃·以美元計的税後實際現金流，為期約13年·税率為30%，基於澳大利亞公司税率。德勤公司財務就模型的數學準確性進行了有限的程序(但既沒有對模型進行審查也沒有進行審計)，在CSA的協助下考慮了與生產相關的基本假設，如生產量和成本，並與管理層就預測的準備及其對預測所基於的假設的看法進行了討論。作為這些程序的結果，對現金流預測進行了一些調整，包括但不限於：·反映我們對定價、匯率和通貨膨脹假設等經濟假設的看法。有關我們的假設的進一步信息，請參閲附錄5，這反映了我們對適用於擬議合資企業的預測現金流的貼現率的看法。有關我們的貼現率·反映CSA對模型中技術假設的意見的詳細説明，請參閲附錄3。有關委員會的報告，請參閲附錄6。管理層在編制預測時採用的主要假設，以及我們所作的任何調整, 將在下面討論。4.3.3寶武可銷售礦石產量預測的現金流由管理層編制，並基於與WRFS一致的內部採礦和技術假設。該模型包括大約13年期間275公噸的鐵礦石總產量。西部地區於二零二一年十二月三十一日的礦產儲量及資源摘要載於第2.3.2節表5。43力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南24下圖列出了西部地區100%的生產概況。圖9：合資公司(Mtpa)整個生命週期的總產量預測(100%基準)來源：模型，德勤公司財務分析自2002年以來，East Range的業務一直以11 Mtpa的運行率生產，Channar合資企業(直到最近)一直在生產10Mtpa。這兩項業務都進入了Paraburdoo加工廠。Paraburdoo加工廠的升級將使其能夠以最大產能從西部地區獲得25Mtpa的可銷售礦石產品。該模型包含2027年至2035年期間23-2400萬噸/年的生產概況。根據擬議的合資企業，最終的1800萬噸/年將於2036年生產。由於建議的合資公司的固定數量為275公噸，我們並未預期我們的估值會有任何進一步的上升。寶武礦山閘門銷售每個合資企業參與者將在礦山閘口將他們在西部生產中的份額出售給HI。支付給寶武的礦門價格將根據HI就其主要澳大利亞鐵礦石產品(目前為Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend FING)收到的相關月份的船上交貨價格，並考慮到特許權使用費進行調整。價格還將按一個百分比進行調整，以確認擬成立的合資公司通過建造、開發和運營西嶺至礦門的資產相對於力拓提供礦門後服務所貢獻的價值。礦門的銷售是由每年的生產水平推動的, 在2024年至2027年的投產期間，隨着生產量的增加而增加，然後在擬議合資企業的生命週期內穩定下來。我們的定價假設已在附錄5中詳細討論。4.3.4寶武的現金流量將向HI支付其應佔的下列成本，其中最重要的將在以下各節進一步討論：·運營成本-寶武將貢獻其參與份額的擬議合資企業產生的運營成本至礦山閘門·資本成本-寶武將貢獻其參與份額的擬議合資企業產生的實際資本成本·資源出資費-寶武將就其參與的擬議合資礦石生產份額產生固定的面值美元。44力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南25運營成本每個合資企業參與者將支付其在擬議合資企業運營成本中的參與份額。經營成本預測由五項不同成本組成，如下圖10所示，按實際基準列載寶武於西嶺礦預測年度經營成本中所佔份額。圖10：寶武在西部運營支出中的份額預測(以美元計)來源：模型，德勤公司財務分析每噸平均運營成本(T)是通過將圖10中的運營成本除以圖9中的產量預測得出的，這意味着擬議合資企業的生命週期內的平均運營成本為11.5美元/噸。這包括維持資本成本，這將在下一節討論。由於來自西部範圍的可銷售礦石初始數量較低，2024年每噸運營成本偏高。營運成本乃根據總移動物料預測，而每公噸營運成本則根據可銷售礦石計算。在2025年陸上破碎機的建造完成之前，被移動的材料和可出售的礦石之間存在着實質性的差異。從2025年起，每噸運營成本的波動主要是由隨着工廠老化而持續資本支出的週期性推動的。礦井閘門作業成本本質上是可變的，通常參照與每類成本有關的某些費率和指標進行估算。如圖11所示，當針對坡道和合資企業完工期間生產水平的變化進行正常化時, 在擬議合資企業的整個生命週期內，總體可變運營成本的組成部分在實際基礎上基本上是不變的。圖11：礦門運營成本來源：模型，德勤公司財務分析寶武將支付其所佔比例的總管理費，其中包括兩個組成部分-礦門銷售協議項下銷售總價的固定百分比，以及建設期間建築成本的固定百分比。在預測期內，除建築期間的最初幾年外，它們基本上是一致的。45力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南26除其他外，其他成本包括土地權和碳成本。本地所有權是根據合營企業參與者在毛收入中的固定百分比份額計算的，碳排放成本是根據每噸二氧化碳當量排放的估計成本計算的。CSA已評論(如第4.2節概述)，最近的通脹環境對管理層持續的運營成本估計構成風險，並建議我們進行敏感性分析，以考慮對我們估值的潛在影響。我們將在下面的第4.3.5節中討論這一敏感性分析的結果。資本支出寶武將在實際發生的資本成本中貢獻其份額。管理層預測，在2022年至2026年期間，西嶺建設的初始資本投資，隨後是維持資本成本，然後是2030年的關閉成本。資本成本摘要見下圖。圖12：寶武在預測資本支出中的份額來源：模型，德勤公司財務分析預測資本支出是根據WRFS和管理層在皮爾巴拉建設類似鐵礦石項目的經驗估算的。它包括將Paraburdoo中央加工廠的能力升級到25Mtpa，並在West Range和加工廠之間建造陸上傳送帶。它還反映了與重型採礦設備以及電力和通信基礎設施相關的費用。2022年6月，為了反映潛在的成本不確定性，管理層增加了應急和升級津貼, 將整體資本成本估計增加約10%。維持資本是根據每年發運的可銷售礦石產量乘以反映工廠在預測期內的年限的比率來確定的。管理層預測，寶武對關閉成本的貢獻將從2030年開始。博阿烏在關閉成本中的實際份額估計為6000萬美元，用於西嶺礦區的恢復和重建。CSA已評論(如第4.2節概述)，最近的通脹環境對管理層的資本成本估計構成風險，並建議我們進行敏感性分析，以考慮對我們估值的潛在影響。我們將在下面的第4.3.5節中討論這一敏感性分析的結果。46力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告及金融服務指南27 4.3.5估值區間的敏感度分析及選擇我們的估值對鐵礦石價格預測及適用折扣率的變動高度敏感。鐵礦石價格易受預期短缺、供應變化、經濟增長和穩定等因素的影響。因此，我們對向寶武提供的利益價值對鐵礦石價格假設和折現率變化的敏感性進行了分析。表9展示了改變折現率並使鐵礦石價格在擬議合資企業的壽命內分別上漲+/-5%、10%和20%可能產生的價值結果。我們觀察到，在過去10年裏，每年的價格波動率約為40%。表9：提供給寶武(美元)貼現率8.00%7.50%7.25%7.00%6.50%P rice m ov em en t(20%)(60)(42)(33)(23)(2)(10%)53 76 87 99 124(5%)110 135 147 160 188 Base 167 194 207 221 5%224 253 267 283 314 10%281 312 327 344 378 20%395 430 447466 504來源：德勤公司財務分析資本和運營支出CSA評論(如第4.2節所述)，最近人員的通貨膨脹增加，材料和燃料成本對管理層的資本和持續運營成本估計構成風險，並建議我們進行敏感性分析，以考慮對我們估值的影響。如果資本成本單獨增加10%，我們對轉移到寶武的財務收益的估計將減少約23%，如果持續運營成本單獨增加10%，情況類似, 我們對財務收益的估計將減少約22%。估值範圍我們為向寶武提供的利益的估計價值選擇了1.35億美元至2.83億美元的估值區間。選定的範圍考慮了我們選定的貼現率範圍的高點和低點，以及整個預測期內鐵礦石價格的+/-5%的變化。4.4力拓獲得的財務利益4.4.1方法我們採用剝奪價值法對力拓獲得的財務利益進行評估。我們的分析試圖估計，如果擬議中的合資企業沒有繼續進行，而尋求下一個最佳替代方案，力拓將面臨多大的盈利機會成本。我們將盈利機會成本定義為皮爾巴拉網絡在2025年至至少2028年期間的淨銷售額損失(根據擬議合資企業的當前計劃完工日期和根據Next Best Alternative的最早實際假設完工日期)。我們計算的收益機會成本如下：·噸位延遲乘以預期實現的銷售價格·減去：可變成本節省·減去：税收節省。這些假設將在下一節中詳細介紹。力拓收到的估計價值是基於第4.4.2節詳述的現金流假設、附錄5中的經濟假設以及我們在附錄3.47力拓plc股東通函|riotinto.com中列出的6.50%至7.00%的評估貼現率範圍。
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南28 4.4.2假設皮爾巴拉網絡的生產延遲我們理解，原始合資企業的條款，特別是Western Range的轉租條款，不能使West Range礦在轉租到期前作為全資資產開發。全資擁有的發展項目何時可以動工存在重大不確定性；然而，我們在分析中採用了實際可能的最早日期，我們認為這是一個保守的假設(因為進一步拖延將增加機會成本)。生產延遲是由於力拓的皮爾巴拉鐵礦石網絡的銷售減少，而根據建議的合資公司，West Range的預期首個礦石開採日期為2024年下半年(我們理解該礦石將於2025年通過該工廠加工)，而根據Next Best Alternative(作為100%自有資產)，最早的首個礦石開採日期為2027年下半年。我們的生產延遲分析既包括轉租到期前的預期產量，也包括轉租到期後的低水平運營。在下一個最佳替代方案中，我們假設了最好的情況，即原始合資企業下East Range的剩餘生產可以加快到2026年完成，而不是2027年。我們強調，在這種情況下，需要考慮其他定性因素，這些因素將在第4.4.4節中討論。下一個最佳替代方案反映了現有生產計劃的延遲約40個月, 如圖13所示。圖13：西部範圍時間線來源：德勤公司財務分析皮爾巴拉系統的中期容量在345 Mtpa至360 Mtpa之間。一旦以建議的25Mtpa產量開發，西部範圍將佔到產量的7%左右。力拓要實現其目標產能，從而在中期內高效運營，其目前的礦山管道需要按照當前計劃的時間表投產，其中包括2023年開始開發西部地區。西部射程時間表中的任何延誤都將減少產量，並在中期內造成網絡效率低下。我們與管理層就Pilbara項目管道以及可能在Pilbara全境進行的替代礦山開發進行了詳細討論，如果擬議的合資企業不繼續進行，這些開發可能會投產以填補生產延遲。根據這些討論並根據圖14(如力拓2022年2月的投資者介紹中公開披露的)，我們瞭解到，Western Range是皮爾巴拉管道中最先進的項目，也是下一個待開發的項目。在幾個因素的推動下，採礦開發的籌備時間很長，特別是包括監管和遺產審批。因此，快速跟蹤另一個礦山開發來填補生產延遲是不現實的，也是不可能的。48力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南29圖14：皮爾巴拉採礦項目的網絡管道來源：力拓2021年全年業績演示，2022年2月23日我們還探討了從皮爾巴拉地區其他現有運營資產填補生產延遲的可能性。雖然可能會優化來自其他礦山的少量額外噸位，但皮爾巴拉網絡正致力於實現滿負荷，開發時間表已經在中期內得到優化。在很長一段時間內提取有意義的額外卷是不太可能的，否則這就已經成為目標。然而，為了分析的目的，為了保守起見，我們已經包括了高達500萬噸的替代皮爾巴拉產量(假設是從現有資產中“擠出”出來的)，以抵消延遲。下表顯示了我們的生產延遲假設。表10：生產延遲Mt 2024 2025 2026 2027 2028 2029預測西部地區產量3.4 16.5 22.1 24.0 24.2 24.1減少：西部地區產量延遲---(3.6)(17.4)(23.3)增加：生產從其他礦山擠出3.4 5.0 5.0 5.0 0.9延遲造成的全網產量損失-11.5 17.1 15.5 1.8-來源：德勤公司財務分析收入機會成本每噸預計實現的銷售價格基於2022年和2023年的起點分析師對收入和噸位的一致預測，這是力拓發佈的2022年皮爾巴拉網絡生產指導的一部分。按實際基礎調整(即收入除以噸等於每噸的共識實現售價)。從2024年起，當生產延遲開始時，價格的變動是以共識價格為基礎的, 根據同期一次性和罰款經紀價格平均值的年度變動進行調整。我們的定價假設在附錄5中有更詳細的討論。表11：估計實現售價每噸基準年估計售價變動分析師一致預測(調整到實際)2022 99.9 n/a分析師一致預測(調整到實際)2023 78.1 n/a經紀人平均(實際)變動2024 65.0(16.8%)1經紀人平均(實際)變動2025 61.4(5.6%)經紀人平均(實際)變動2026 57.9(5.6%)經紀人平均(實際)變動2027/長期55.7(3.9%)注：1.為了説明，16.8%的降幅與2023年至2024年經紀人一次性和罰款價格的簡單平均變化一致。來源：德勤公司財務分析49力拓公司股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南30我們還考慮了以下額外的數據點：·力拓2019年、2020年和2021年的歷史實現每噸收入-由於最近價格的波動，我們沒有重視這些數據點·基於模型的估計西部範圍實現的每單位銷售價格-我們沒有重視這些數據點，因為我們的分析是評估皮爾巴拉網絡的整體生產延遲，因此網絡中所有礦山的實現銷售價格的平均值被認為更合適。鑑於Western Range生產優質礦石，通過使用平均網絡銷售價格，我們的計算本質上是保守的(產生較小的機會成本)。力拓的鐵礦石業務因運營皮爾巴拉網絡中的礦山和運輸基礎設施而產生可變和固定成本，這是可變和可避免的成本。在一段期間內不生產礦石的情況下，因此有理由預期相關的變動成本也可以避免。為了估計每噸變動成本的適當水平，我們採用了經紀商對運營成本的預測，使用的信息與我們上文討論的銷售價格方法相同。我們注意到，這些成本包括某些通常不具有可變性的成本，例如公司成本和管理成本，在業務減少期間可能仍需要這些成本。因此, 這被認為是對機會成本的保守估計，因為它最大化了可以節省的假設可變成本水平，並將損失的產量的價值降至最低。CSA已評論(如第4.2節摘要所述)，近期的通脹環境對持續經營成本估計構成風險。這種風險可能適用於整個皮爾巴拉網絡，因此我們進行了敏感性分析，以考慮對我們對力拓將獲得的財務利益的估值的潛在影響。我們將在下面的第4.4.3節中討論這一敏感性分析的結果。其他投入·所得税按損失收益的30%計算，與澳大利亞公司税率一致·利用附錄3概述的6.5%至7.0%的貼現率範圍將收益機會成本貼現至淨現值。4.4.3敏感性分析和估值範圍的選擇下表12説明瞭力拓將因擬議交易而獲得的財務利益的可能範圍。該價值對貼現率和鐵礦石價格很敏感。我們通過改變貼現率和應用+/-5%進行了敏感性分析，表12：敏感度表-力拓美元貼現率7.50%7.00%6.75%6.50%6.00%(20%)361 368 372 375 383(10%)498 507 512 517 527(5%)566 577 583 588 599 635 647 653 659 672 5%703 716 723 730 744 10%771 786 793 801 816 20%908 925 934 943 961, 德勤公司財務分析鐵礦石定價敏感性：該分析概述了力拓獲得的收益對假設的鐵礦石定價的敏感性。這一假設的5%的變化導致所獲得的福利價值變化約10.8%。運營成本敏感性：考慮到選擇與生產延遲相關的適當可變成本水平所涉及的判斷，以及最近的通脹環境對共識成本估計構成風險，我們通過改變每50名力拓股東通函|riotinto.com的可變成本水平進行了敏感性分析
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南31噸。可變成本變化10%會導致財務收益價值變化約12%。充氣敏感性：如第4.4.2節所述，我們包括了假設的5Mtpa充氣，短期內可能會從其他礦山生產，以幫助填補生產延遲。鑑於對有效維持這種增加的產量水平的數量和時間框架存在不確定性，我們對零產量和500萬噸/年之間的不同充值水平進行了敏感性分析。隨着充值音量的減少，價值增加到最高1007百萬美元。估值範圍我們為力拓獲得的收益的估計價值選擇了5.77-7.3億美元的估值區間。與我們對向寶武提供的利益的分析一致，選定的範圍考慮了我們選定的貼現率範圍以及鐵礦石價格在預測期內的+/-5%的變化。我們的分析表明，達成擬議中的交易，而不是尋求下一個最佳替代方案，對力拓來説有很大的經濟利益。我們還無法量化其他好處，下面將對這些好處進行討論。4.4.4與估計生產延遲有關的定性因素吾等對下一個最佳替代方案的分析並未明確考慮多個額外因素，這些因素可能會進一步增加訂立建議交易對力拓的益處，但由於其性質，該等因素並不能可靠地量化。這些包括但不限於：第1.2節概述的與寶武重新談判現有過渡性安排的費用, Hi和寶武已同意繼續真誠地就西部範圍的合資協議進行談判。如果尋求下一個最佳替代方案，HI將需要與寶武達成協議，以解除這一協議。這可能是一個昂貴而漫長的過程，很難有任何程度的確定性估計。分租期滿吾等的分析假設，生產延遲只在建議合營公司的發展項目與下一個最佳替代方案的假設即時發展項目之間的時間段內出現。換句話説，我們的分析假設HI將在履行其在原始合資企業下的義務後立即不受阻礙地進入Western Range。這是對可能是一個複雜過程的簡化假設，包括各種通知期、談判和監管程序，包括與西澳大利亞政府和傳統業主等利益攸關方的談判。由於這些複雜性，計算的價值應該被視為與下一個最佳替代方案相關的最小機會成本。經計算的盈利機會成本(以及力拓因參與擬議交易而非追求下一個最佳替代方案而獲得的收益)已顯著高於寶武獲得的財務收益，因此我們認為沒有必要在公平評估中嘗試量化任何進一步的機會成本。4.5選定的價值範圍我們通過比較向寶武提供的財務利益來考慮擬議交易的公平性, 力拓將獲得的經濟利益的價值。我們的分析摘要如下：表13：公平評估(以美元計)向寶武提供的價值較低4.3 135 283力拓4.4 577 730收到的價值來源：德勤公司財務分析根據我們的分析，力拓收到的價值大大高於提供給寶武的價值。我們強調，我們對51Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com使用了一致的基本經濟假設
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南32估計了向寶武提供的利益和力拓獲得的利益，因此，這些基本經濟假設的任何變化都將對兩種分析產生相同的方向性影響。如果鐵礦石價格處於我們為寶武提供的利益分析所依據的區間的高端，則它將對應於我們為力拓獲得的利益而設定的區間的高端。我們對運營和資本成本的潛在通脹增加進行的敏感性分析的方向性影響是，寶武收到的價值減少，力拓收到的價值減少的比例較小。52力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告及金融服務指南33附錄1：報告的背景報告是應力拓董事的要求編制的，並將包括在根據澳交所上市規則第10.1條提供給力拓股東以供批准建議交易的會議通知中。因此，本報告僅為董事及有權在評估建議交易時收到會議通知的人士而擬備，不得用於任何其他目的。除非聯營股東及董事外，德勤公司財務、德勤會計師事務所及其任何成員或僱員均不對任何人士就本報告承擔責任，包括因任何原因而導致的任何錯誤或遺漏。該報告僅代表德勤公司財務公司就擬議中的交易對非關聯股東是否公平合理發表的意見。本報告乃參考會計專業及道德準則委員會有限公司發出的專業標準APES 225估值服務而編制。個別情況我們已就非聯營股東的整體建議交易作出評估，並未考慮建議交易對個別非聯營股東的特定情況的影響。由於個別非聯營股東的特殊情況，他們可能會對擬議交易的各個方面給予與本報告所採用的不同側重點。相應地，, 對於擬議的交易對他們是否公平和合理，個人可能會與我們得出不同的結論。如果非聯營股東有疑問，應諮詢獨立顧問，獨立顧問應考慮到他們的個人情況。本報告所載的限制聲明及意見乃真誠提供，但在本報告的編制過程中，德勤公司財務一直依賴力拓及其管理人員、僱員、代理人或顧問所提供的資料的完整性(詳見下文“資料來源”)。德勤公司財務並不暗示，也不應被解釋為，它對提供給我們的信息和記錄進行了任何形式的審計或核實。我們的報告草稿已分發給力拓管理層，以確認事實的準確性。認識到德勤公司財務可能依賴力拓及其高級管理人員、員工、代理人或顧問提供的信息，力拓同意不會向德勤公司財務提出任何索賠，以追回因這種依賴而可能遭受的任何損失或損害，並將賠償德勤公司財務因德勤公司財務依賴力拓及其高級管理人員、員工、代理人或顧問提供的信息或力拓及其高級管理人員、員工的失敗而產生的任何責任, 代理或顧問向德勤公司財務提供與擬議交易有關的任何重要信息。德勤企業融資也依賴於CSA準備的CSA報告。德勤公司財務對CSA專家的專業能力和客觀性進行了評估，並認為所做的工作是適當和合理的。德勤公司財務已獲得CSA的同意，同意我們在編寫本報告時依賴CSA報告並將其包括在內。就本報告所指的預期財務信息而言，我們已考慮了預期財務信息和基本假設的基礎。德勤公司財務對這一信息的審議所涉及的程序包括對力拓人員的詢問和對財務數據適用的分析程序。這些程序和查詢不包括核查工作，也不構成根據審計和保證標準委員會或同等機構發佈的標準進行的審計或審查活動，因此，我們進行工作時使用的信息可能並不完全可靠。根據該等程序及查詢，德勤企業財務認為有合理理由相信本報告所載有關力拓的預期財務資料乃根據ASIC RG 111按合理基準編制。關於預期財務信息，實際結果可能與本報告中提到的力拓的預期財務信息不同，因為預期事件經常不按預期發生，差異可能很大。實現預期財務信息的是53Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南34取決於假設的結果。因此，我們不會就預期財務信息是否會實現發表意見。資格德勤企業融資持有適當的澳大利亞金融服務許可證以發佈本報告，由澳大利亞合夥企業Deloitte Touche Tohmatsu所有。德勤公司財務公司主要參與本報告的準備工作的僱員是Nicki象牙，B.Com，CA，CFA。Nicki在提供企業財務建議方面擁有多年經驗，包括就估值、併購以及準備專家報告提供具體建議。同意在披露文件中被點名的德勤公司財務有限公司(ACN 003 833 127)，位於Brookfield Place，123 St Georges Terrace，Perth，WA 6000，承認：·力拓提議就擬議的交易發佈會議通知·會議通知將應要求以電子形式和硬拷貝形式發佈·它之前已收到會議通知草案的副本供審查·會議通知中將其列為“獨立專家”，會議通知包括其獨立專家報告作為附件。德勤公司財務私人有限公司並無授權或安排發出會議通知，亦不對會議通知的任何部分負責。, 除提及其名稱和作為附件所載的獨立專家報告外。信息來源在準備IER時，我們獲得了以下主要信息來源：·力拓的會議通知·力拓可行性研究和經濟分析·力拓管理層根據擬議的合資企業條款編制的與西部地區開發有關的長期現金流預測(模型)·西部地區協議負責人·力拓截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的財務報表·力拓公司網站和ASX公告·ASIC，Refinitiv，Mergermarket發佈的可比公司和市場交易的公開信息，IBIS世界公司和行業報告·關於力拓和行業的其他公開信息、媒體新聞稿和經紀人報告·由CSA準備的CSA報告。此外，我們還與力拓的某些員工、管理層和高管就上述信息以及目前的運營和前景進行了討論和通信。54力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南35附錄2：鐵礦石行業概述鐵礦石是可以提取金屬鐵的巖石和礦物。鐵(化學符號Fe)是一種高度豐富的元素，佔地殼的近5%，其使用量大約是所有其他金屬總和的20倍。澳大利亞開採的主要礦石類型包括赤鐵礦(Fe2O3)和磁鐵礦(Fe3O4)，赤鐵礦因其含鐵量較高而受到鋼鐵生產的青睞。鐵含量是決定礦石價值的最重要因素。世界上大多數高品位鐵礦石資源(鐵含量高於60%，平均為62%至63%)是赤鐵礦，它們要麼需要少量的選礦處理來改善原料的物理或化學性質，要麼可以直接進入高爐(儘管在燒結礦粉後，通過加熱和/或壓力將鬆散的顆粒轉化為固體物質的過程)3.高爐的生產率受到礦石化學成分的影響，如鐵含量和雜質水平，因此傾向於使用高品位礦石。包括皮爾巴拉在內的澳大利亞目前出口的大部分鐵礦石都是高品位赤鐵礦，只需粉碎和篩選即可。巴西還有幾個大型高品位赤鐵礦。澳大利亞也有品位較低的赤鐵礦(含鐵量在40%至60%之間)。澳大利亞鐵礦石開採最早開始於20世紀60年代，當時澳大利亞政府解除了對鐵礦石出口的歷史禁運。惠勒貝克山礦是最早開發的礦藏之一，到20世紀70年代，國內礦石產量達到10萬噸/年。20世紀90年代, 力拓的低鋁磷鉛礦Yandicoogina開始投產，並迅速受到日本、韓國和臺灣鋼鐵製造商的歡迎。在本世紀初，必和必拓和力拓進行了更多的礦山開發，如西安吉拉斯和C礦區，這恰逢中國與其西部大開發戰略相關的需求迅速增長4。本世紀頭十年中期的鐵礦石熱潮導致澳大利亞鐵礦石產量和出口量在2010年大幅增長，達到每年約40萬噸。澳大利亞生產商能夠利用中國日益增長的需求，在2002至2018年間向皮爾巴拉項目投資930億美元。這包括Fortescue金屬集團的出現和羅伊山礦的開發。到20165年度，澳大利亞鐵礦石出口量達到800 Mpta。鐵礦石行業受益於強勁的經濟增長和中國經濟的發展，在2016年至20216的五年中，行業收入按年率計算增長了14.8%。過去5年，隨着淡水河谷Brumadinho礦尾礦壩坍塌後巴西供應中斷，鐵礦石價格強勁，產量增加，使澳大利亞在鐵礦石供應方面處於主導地位。新冠肺炎疫情最初對澳大利亞鐵礦石行業的影響很小，2019-2020年鐵礦石開採量僅下降0.6%。在隨後的2020-2021年，該行業復甦，預計2022-2023年採礦量將增加。產量和儲量世界上最大的四個鐵礦石生產國是澳大利亞、巴西、中國和印度，合計佔2021年所有可用鐵礦石產量的近74%，如下表7所示。2021年澳大利亞的鐵礦石產量最多, 產量約為900噸，是第二大生產國巴西的兩倍多，巴西的礦山產量接近380噸。澳大利亞開採的幾乎所有鐵礦石都來自西澳大利亞州，預計2022年至20238年間，西澳大利亞州將佔澳大利亞鐵礦石行業收入的98.8%左右，是西澳大利亞州經濟的主要驅動力。3礦物加工和提取冶金評論-鐵礦石燒結：2017過程4最佳-澳大利亞鐵礦石：當質量滿足機會2021年5同上6 IBISWorld行業報告B0801-澳大利亞鐵礦石開採2022年6月發佈7美國地質調查局-礦物商品摘要2022年1月發佈2022年1月8 IBISWorld行業報告B0801-澳大利亞鐵礦石開採2022年6月發佈55Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南36圖15：全球可用礦石產量-2021年來源：美國地質調查局，礦物商品摘要2022年年度出版物-2022年1月發佈。鐵礦石是鋼鐵生產的主要原料，用於建築、機械製造、能源基礎設施、交通運輸和家用電器等。9為了生產鋼鐵，鐵礦石的原材料--焦煤和石灰石--被加入高爐。鐵礦石和其他材料在高爐中燃燒會產生熔化的生鐵。一旦生鐵礦石被生產出來，它就會被送入鹼性氧氣爐中，把它變成鋼。下圖提供了鍊鋼過程的高級總結。圖16：鍊鋼流程來源：國家鋼鐵公司-鍊鋼導論2017中國是世界上最大的粗鋼生產國，佔2021年總產量的54%，如以下歷史消費數字所示。109 2021年9月發佈的IBISWorld行業報告B0611-全球鐵礦石開採10工業、科學、能源和資源部56力拓股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南37圖17：全球每個國家的鋼鐵消費量注：F=預測來源：澳大利亞工業、科學、能源和資源部中國對全球鋼鐵需求的巨大影響在鐵礦石需求中扮演着至關重要的角色，因此，在評論鐵礦石需求前景時，考慮中國和其他亞洲國家的經濟前景非常重要。近年來，由於新冠肺炎封鎖和房地產行業放緩的持續影響，中國整體經濟放緩。經濟情報局將202211年度中國國內生產總值預測從5%修正為4%。“新冠肺炎”疫情復甦緩慢，預計將導致印度和中國等國的鋼鐵密集型製造業和建築業活動在未來5年減速。儘管如此，隨着經濟從新冠肺炎危機的影響中復甦，2021年世界其他地區的鋼鐵消費量大幅增長了13%。鐵礦石價格和波動性收入波動性在過去五年鐵礦石行業的表現中發揮了重要作用。鐵礦石價格是在全球範圍內決定的，由於鐵礦石是以美元計價的，匯率波動會影響國內和國際買家的鐵礦石價格。過去20年，鐵礦石價格經歷了巨大的週期性變化。在20世紀90年代的許多年裏，鐵礦石價格一直低於20美元/噸。2020年3月，鐵礦石價格為85美元/噸，2021年5月漲至220美元/噸。從那時起，價格已降至100美元/噸左右。, 澳元匯率從2020年3月1澳元兑0.57美元的低點走強至2021年2月1澳元兑0.79澳元的峯值。自那以後，澳元走弱，目前約為1澳元兑0.70美元。2021年上半年，鐵礦石價格大幅上漲，主要原因是供應問題和中國鋼鐵產量達到創紀錄水平--中國政府為應對“新冠肺炎”的經濟影響而刺激支出。在2021年下半年，鐵礦石價格下跌超過60%，原因是中國的鋼鐵產量下降，原因是出於環境原因實施的產量限制，與澳大利亞的貿易緊張局勢，以及恆大面臨崩潰時房地產市場的下滑。隨後在2022年初出現的價格上漲，當時被歸因於中國經濟在烏克蘭危機導致的新冠肺炎封鎖和供應中斷後迅速重啟。然而，2022年進一步封鎖導致中國經濟狀況惡化，減緩了中國的進口，給現貨價格帶來下行壓力，導致自2022年3月以來一直下跌。11經濟學人智庫-中國2022年6月1日12經濟學人智庫鋼鐵更新日期2022年7月1日57Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南38圖18：歷史鐵礦石價格，罰款62%鐵來源：國際貨幣基金組織，彭博圖19：鐵礦石罰款名義共識估計定價來源：2022年5月共識經濟學注：LT名義是指長期平均名義預測價格鐵礦石歷史上通過年度談判價格和合同進行交易，然而自2010年以來，買賣雙方之間的交易基於參考普氏鐵礦石指數(IODEX)的短期合同。鐵礦石現貨價格採用基準指數和期貨市場報價。IODEX是海運鐵礦石粉運往中國的主要實物市場定價參考。這項評估是基於鐵礦石粉塵的標準規格，其中含有62%的鐵、2.25%的氧化鋁、4%的二氧化硅和0.09%的磷，以及其他脈石元素。該指數已擴展到通過溢價和折扣對塊狀、球團和精礦的鐵礦石形式進行定價，以考慮與基本粉礦規格13的質量差異。13標普全球-鐵礦石指數-IOEX58力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南39經紀商預測提供了上圖所示的鐵礦石定價指南。預計從2022年到2023年，鐵礦石名義中值價格將從120美元/噸降至90美元/噸，然後在較長期內穩定在70美元/噸左右。需求展望經濟情報部預計2022年和2023年鋼鐵需求僅温和增長0.5%和3%，相對低於5%的歷史平均增長率。需求下降可以歸因於以下因素的經濟影響：中國對新冠肺炎的持續限制，俄羅斯-烏克蘭危機造成大範圍市場波動和石油和其他大宗商品價格上漲的直接和間接影響，以及收緊的財政和貨幣政策，特別是在中國以外的美國。14在中國以外，日本、臺灣和韓國鋼鐵製造商的需求預計將在2022-2023年期間增長，儘管隨着經濟復甦步伐放緩，增長速度將放緩。供應鐵礦石供應主要集中在澳大利亞和巴西之間。如下圖所示，2021年，澳大利亞和巴西的鐵礦石出口合計佔全球份額的74%。圖20：2021年全球鐵礦石供應商來源：IBISWorld行業報告B0611-2021年9月發佈的全球鐵礦石開採澳大利亞的主要參與者在過去十年中，澳大利亞的鐵礦石供應一直由四個主要參與者主導，它們是力拓、必和必拓集團、Fortescue Metals Group和Hancock Prospecting，如下圖所示。2021年，這些公司的市場份額分別為32%、29%、9%和3%。14經濟學人智庫-鋼鐵更新日期2022年7月1日59力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南40圖21：2012至2023年主要參與者及其市場份額來源：IBISWorld行業報告B0801-2022年6月發佈的澳大利亞鐵礦石開採注：IBISWorld預測了2022年和2023年的市場份額數據。全球鐵礦石供應量2021年全球鐵礦石供應量超過1600噸。受巴西產量下降的推動，2020年和2021年的產量低於2019年的前一高點。這主要是由於2019年淡水河谷布魯馬迪尼奧尾礦庫坍塌，以及新冠肺炎的經濟影響，如幾個地點的建設和維護變得不安全。這兩個因素都進一步推遲了巴西的復甦。這種對供應的限制為前面討論的高鐵礦石價格提供了支撐15。圖22：歷史與預測全球鐵礦石供應備註：f預測，z預測來源：工業、科學、能源和資源部2022年15工業、科學、能源和資源部-資源和能源季刊2022年3月60力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南41供應管道世界上有大量有希望的鐵礦石項目，預計2027年產量將穩步增加到2.2萬噸，如圖22所示。最重要的未開發項目之一是位於西非幾內亞的西芒杜項目。根據標準普爾全球公司的數據，西芒杜被歸類為世界上最大的未開發高品位鐵礦，其品位可與淡水河谷位於巴西北部的高品位卡拉加斯鐵礦相媲美。根據惠譽解決方案，到2030年，西芒杜的年產能預計將從4000噸的儲量增加到200噸左右。戰略與國際研究中心的一份報告得出的結論是，多家中國實體在西芒杜的投資旨在實現供應鏈多元化，並減少中國對澳大利亞的依賴，目前澳大利亞提供了中國約60%的鐵礦石進口18。然而，該項目存在重大的政治和地理風險，因為幾比政府經常暫停西芒杜項目的運營。此外，Simandou可能會看到將礦石運輸到港口的主要複雜性，因為港口需要650公里的鐵路，因此Simandou的每噸生產成本可能遠遠高於來自澳大利亞的鐵礦石19。澳大利亞鐵礦石供應也將增加，必和必拓的南側項目於2021年5月交付了第一批鐵礦石，力拓的Gudai-Darri項目於2022年6月投產，產能為4300萬噸/年。全球範圍, 巴西淡水河谷提供了2022年320-335 Mtpa的最新指引，目標是在未來幾年內實現400 Mtpa的目標，Fortescue Metals Group正尋求勘探和開發加蓬的Belinga鐵礦石項目，該項目估計能夠生產30 Mtpa 20。展望未來五年，澳大利亞鐵礦石供應預計將穩步增長，預計2027年的產量將達到1050噸。所有主要生產國都打算增加產能和擴大基礎設施，以受益於強勁的需求21。然而，隨着澳大利亞鐵礦石產量的增加以滿足需求，澳大利亞的出口收入預計將從2021-2022年的1350億澳元下降到2022-2023年的1050億澳元，這是由於供應增加導致預期的大宗商品價格下降。預計巴西和非洲的產量增加將加劇這一趨勢，這將對價格進一步構成下行壓力，進而對全球行業收入構成壓力。預計中國需求增長放緩也會導致價格下降。澳大利亞鐵礦石生產商預計將保持相對較強的抗擊大宗商品價格下跌的能力，因為它們的運營成本低、質量高。16標普全球-幾內亞2019年7月開始招標西芒杜鐵礦石區塊17惠譽解決方案-即將到來的幾內亞鐵礦石生產繁榮仍然受到西芒杜礦2021年12月開業的長期風險的威脅18戰略與國際研究中心報告-CCP公司在西非2022年6月19同上。20工業、科學、能源和資源部--資源和能源季度，2022年3月21，同上。22同上。61Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南42附錄3：貼現率用於將未來現金流等同於其現值的貼現率反映了假設投資者對被估值的一系列現金流要求的風險調整後的回報率。選擇適當的折現率是在考慮到相關的現有市場定價數據和現金流的具體風險和情況後作出判斷的問題。雖然貼現率在實踐中通常是基於使用現有資本成本估計模型(如資本資產定價模型(CAPM))之一的基本基礎分析來估計的，但市場參與者通常使用不太精確的方法來確定資本成本，如門檻利率或目標內部回報率，而且往往不區分投資類型或地區，也不隨經濟週期而變化。由於我們對公平市場價值的定義是以知情的自願買家將歸因於現金流的估計價值為前提的，因此我們選擇適當的貼現率也需要考慮到投資者在估計資本成本時納入了典型CAPM方法的其他選擇。無負債現金流, 貼現率是根據實體的債務和權益成本按債務和權益的使用比例加權而確定的。這通常被稱為加權平均資本成本(WACC)。WACC=(EV×KE)+(DV×Kd×(1-TC))WACC可以用以下公式得出：公式的組成部分為：KE=股權資本成本Kd=債務税前成本TC=企業税率E/V=股權融資企業比例D/V=債務融資企業比例KD乘以(1-TC)的調整反映了債務融資利息支付的税收抵扣。公司税率假設為30%，與澳大利亞公司税率一致，因為現金流將在澳大利亞境內接收和支付，因此觸發澳大利亞税。貼現率是使用名義投入計算的，並根據通貨膨脹進行了調整，以反映實際貼現率，以確保與為西部範圍現金流準備的模型和生產延遲分析保持一致。為了為我們的估值分析估算適當的貼現率，我們使用了美元投入(如果適用)，原因如下：·鐵礦石價格以美元計價，因此有關西部生產和力拓更廣泛的皮爾巴拉鐵礦石生產計劃和項目管道的決策將以美元做出·擬議的合資企業和力拓的整體運營決策和投資從根本上受到全球環境下設定的大宗商品價格的影響·大多數融資決策，特別是通過債務和股票市場籌集資金，·力拓的整體價值由外部市場(即股票分析師、潛在買家)進行分析, 投資者和競爭對手)主要在全球範圍內，以美元計算。62力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南43股權資本成本(KE)股權成本，KE是投資者對一家公司進行股權投資所要求的回報率。在我們的估值分析中，我們使用了資本資產定價模型來估計KE。CAPM計算的是一家公司必須從其股本融資部分賺取的最低迴報率，才能使其股票的市場價格保持不變。資本資產定價模型是最被廣泛接受和使用的確定股權資本成本的方法。在資本資產定價機制下，權益資本成本是使用以下公式確定的：KE=Rf+β(Rm-Rf)+α。該公式的組成部分是：KE=所需的股本回報率Rf=無風險收益率Rm=市場投資組合的預期回報β=Beta，股票的系統風險α=特定風險溢價上述方程式中的每個組成部分如下所述。無風險利率(RF)無風險利率補償投資者在投資期間的貨幣時間價值和預期通貨膨脹率。無風險利率的常用代表是長期政府債券利率。在確定這一無風險利率時，我們計算了20年期美國國債的5天平均零息收益率，截至2022年7月31日為3.25%。這一比率代表名義比率，因此包括通貨膨脹。股票市場風險溢價(EMRP)EMRP(RM-RF)代表與持有市場投資組合相關的風險，即, 相對於投資於一種無風險的替代方案，投資於股票的不確定性，股東可以預期獲得的超額回報。EMRP的規模由投資者的風險厭惡決定--投資者的風險厭惡越低(更高)，股票風險溢價就越小(更大)。EMRP在市場上並不容易觀察到，因此是基於現有數據的估計。通常有兩種主要的方法來估計EMRP，即歷史方法和前瞻性方法，這兩種方法在理論上都不是更正確的，也沒有任何侷限性。前一種方法依賴於相對於無風險證券回報的歷史股票市場回報；後者是一種前瞻性方法，根據當前股票市值和關於未來股息和增長的假設得出估計的EMRP。在評估EMRP時，我們同時考慮了EMRP的歷史觀察和預期估計。歷史方法歷史方法通過比較股票市場的歷史收益與無風險資產的收益，如政府債券，或在某些情況下，國庫券。歷史EMRP的好處是能夠從可靠的數據進行估計；然而，股票獲得的歷史回報可能與63Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com時投資者預期的不同
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南44過去作出投資決定，因此使用歷史市場回報來估計EMRP是不適當的。隨着投資者對投資股票相對風險的看法發生變化，EMRP也可能不會隨着時間的推移而保持不變。投資者的看法將受到幾個因素的影響，如當前的經濟狀況、通脹、利率和市場趨勢。歷史風險溢價假設EMRP在中短期內不受這些因素的任何變化的影響。歷史估計對以下情況很敏感：·為測量平均值而選擇的時間段·對歷史數據使用算術或幾何平均·選擇適當的基準無風險比率·排除或納入極端觀察。EMRP對與所使用的計量期、無風險利率和平均方法相關的不同選擇高度敏感，因此EMRP的估計可能會有很大差異。晨星《股票、債券、票據和通脹年鑑》提供的2021年數據在估算EMRP時被考慮在內。SBBI通過在1926年至2020年期間將大公司股票回報率減去無風險回報率來計算市場股票風險溢價。為了使EMRP與CAPM中包含的無風險利率相匹配，我們考慮了相對於美國長期國債收益計算的溢價。對SBBI股票風險溢價進行了進一步調整，以考慮到市場市盈率的通貨膨脹以及最近無風險利率的下降。除了SBBI提供的數據之外, 還考慮了股息貼現模型對標準普爾500指數等廣泛市場指數所隱含的股票風險溢價。前瞻性方法前瞻性方法是一種前瞻性的方法，是當前的、市場驅動的方法，不依賴歷史信息。它試圖基於調查或隱含溢價方法來估計前瞻性溢價。調查方法基於投資者、基金經理和學者提供他們對股票回報的長期預期。我們特別注意到Aswath Damodaran計算出截至2022年7月1日的隱含EMRP為5.69%23。隱含的方法是基於預期的未來現金流或觀察到的債券違約利差，因此隨着股價、收益、通脹和利率的變化而變化。隱含溢價可能是根據市場總市值以及預期未來收益和增長水平來計算的。我們認為，自2007年年中全球金融危機和2020年初全球大流行的影響，以及隨後的股票和債務市場波動加劇時期(參見圖23)以來，歷史觀察和長期平均指標的相關性已大大減弱。因此，德勤越來越重視評估EMRP的預期方法。然而，這一分析涉及幾個變量的設置，只能被認為是指示性的。因此，德勤在評估EMRP時還會考慮其他市場指標，包括在國內外公司債券上觀察到的利差以及在股權工具中觀察到的波動性。23 Damodaran Online-默示事件相關事件64力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南45圖23：波動率指數歷史走勢來源：標普資本智商波動率指數是衡量標準普爾500指數期權隱含波動率的指標，代表市場對未來30天股市波動的預期。在波動率指數波動較大的時期，可以公平地假設EMRP很高(反之亦然)。基於我們的分析，我們選擇了以美元計價的EMRP為6.25%。貝塔估計(β)描述貝塔係數衡量一家公司相對於整個市場的系統性風險或不可分散的風險。系統性風險不同於下文討論的特定風險，它衡量企業或投資的回報與市場回報相關的程度。貝塔係數為1.0表示股票投資者可以預期從這項投資中賺取市場回報(即無風險利率加上EMRP)，假設沒有特定的風險。貝塔係數大於1表示市場相關風險高於平均水平，因此需要更高的回報，而貝塔係數小於1表示風險低於平均水平，因此要求回報較低。Beta將主要受三個因素的影響：·公司使用的經營槓桿程度，即固定成本基數相對較高的公司將更容易受到經濟週期的影響，因此與可變成本基數較大的公司相比，具有更高系統風險的公司將具有更高的系統風險·公司使用的財務槓桿程度，即隨着公司使用額外的債務，股權投資者將要求更高的回報，以補償與較高債務水平相關的增加的系統風險·收入和現金流與經濟週期的相關性, 這是因為，相對於受經濟週期影響較小的公司，如受監管的公用事業公司，零售商或能源和資源公司等受經濟週期影響較大的公司通常具有更高水平的系統風險(即更高的貝塔係數)。它們還可能受到計算它們所依據的指數、計算它們的時間段和相關公司股票的交易水平的影響。因此，在澳大利亞這樣的市場中，在評估適當的Beta時必須非常謹慎。在一段合理的時間內，可以通過將企業或投資的回報與代表市場投資組合的指數的回報進行迴歸來估計槓桿或股權貝塔係數。然而，在衡量歷史貝塔係數時出現了一些問題，這些問題可能會導致觀察到的貝塔係數的差異，有時甚至是重大的，這取決於所使用的時間段、基準指數和貝塔係數估計的來源。例如，對於非上市公司，由於上述衡量困難，通常更可取的是考慮行業平均水平或一批可比公司，而不是任何一家公司的貝塔估計。65力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南46市場證據在為我們的估值分析估計適當的Beta時，我們考慮了與力拓的鐵礦石業務相當的上市公司的Beta。這些Beta指數如下所示，是根據摩根士丹利資本國際世界指數(MSCI Inc.World Index)兩年期間的每週回報和四年期間的月度回報計算得出的。表14：具有可比業務的上市公司貝塔係數分析公司名稱市值(美元)淨債務(美元)企業價值1(美元)淨債務與EV之比(%)2年每週貝塔4年期槓桿無槓桿多元化礦商力拓集團2 100,121(1,094)105,568-n/m n/m 0.64必和必拓集團有限公司136,5847,269 147，988 4.9%n/m n/m 0.82 0.79 Vale S.A.61,8128 8,859 72,155 12.3%0.81 0.74 0.88 0.80 Anglo American plc 43,580 4,003 54,516 7.3%1.06 1.00 1.05 0.99 NMDC Limited 3,982(568)3,416-0.82 0.82 1.04 1.04 Vedanta Limited 11,8872,804 16，883 16.6%不適用不適用1.56 1.37安賽樂米塔爾公司20,652 4,331 27,437 15.8%1.23 1.06 1.59 1.38平均54,088 3,658 61,138 8.1%0.98 0.90 1.08 1.00中位數43,580 4,003 54,516 7.3%0.94 0.91 1.04 0.99最高136,584 8,859 147，988 16.6%1.23 1.06 1.59 1.38最低3,982(1,094)3,416-0.81 0.74 0.64 0.64附註：1.截至2022年7月31日的企業價值，考慮少數股權2.ASX來源：標準普爾資本智商，德勤公司財務分析這些指標以及考慮的其他實體的指標在附錄4中提供。觀察貝塔係數是可比公司現金流基本風險的函數, 以及該公司的資本結構和納税狀況。這被描述為槓桿測試版。上表所列實體的資本結構和納税狀況可能與力拓的鐵礦石業務不同。因此，槓桿化貝塔係數通常會根據資本結構和税收狀況的影響進行調整。調整後的貝塔係數被稱為無槓桿貝塔係數。無槓桿貝塔係數反映了實體融資前現金流的潛在風險。精選貝塔(β)大多數可比公司不能直接與正在考慮的資產進行比較。在為我們的估值分析選擇適當的貝塔係數時，我們使用了貝塔係數區間的較低端來表示力拓獲得的收益，並使用了貝塔係數範圍的較高端來表示寶武獲得的收益。不同的貝塔區間反映了與每組現金流相關的不同風險概況。區間的低端(0.9-1.0)，用於評估力拓獲得的收益·力拓獲得的收益是根據皮爾巴拉地區生產延遲造成的財務影響估算的。Pilbara鐵礦石網絡是一項複雜的作業，與單一礦山相比有兩個主要優勢，即提高礦石一致性和延長礦山壽命，因為當與高品位、低雜質礦石結合時，無法出售的礦石變得可銷售。混合業務並非被考慮的資產所獨有，必和必拓和淡水河谷擁有類似的業務，然而，相對於平均專用的皮爾巴拉礦商，來自多個礦山的礦石混合為正在考慮的資產創造了競爭優勢。這可能會降低被考慮的資產相對於較小資產的系統性風險, 一體化程度較低的可比公司？根據摩根士丹利資本國際公司世界指數，以兩年(每週)和四年(每月)為基礎計算的多元化礦業公司的平均無槓桿貝塔係數分別為0.9和1.0。由於它們的業務範圍很廣，我們預計與這些公司相關的風險將低於單個鐵礦石項目。·我們還考慮到正在考慮的資產的質量特徵，特別是鐵礦石是一種大宗商品，一些生產商向相對較少的客户銷售。因此，與鐵礦石相關的系統性風險可能會導致力拓股東通函|riotinto.com
由於目前的供需差距，獨立專家報告、力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南47被認為低於其他商品。用於評估提供給寶武的收益的區間上限(1.0-1.1)·與提供給寶武的收益相關的現金流與單一資產-西部區間-相關，因此貝塔係數的選擇參考了運營較為集中的較小公司。與皮爾巴拉地區的礦山網絡相比，像West Range這樣的單一資產可能被認為風險更高，因此會吸引更高的貝塔係數，以適應更高的風險·我們考慮了多元化礦商和專注於鐵礦石生產公司的較小端的貝塔係數。這些實體的Beta，也是參照MSCI Inc.世界指數計算的兩年(每週)和四年(每月)的Beta，最高可達1.1。關於權益成本的結論基於上述因素，我們得出了權益成本KE, 表15：KE應用於我們的估值分析受益於力拓受益於寶武低高低低高無風險率3.25%3.25%3.25%股票市場風險溢價6.25%6.25%6.25%貝塔(非齒輪β)0.90 1.00 1.00 1.10貝塔(齒輪β)1.11 1.23 1.23 1.36公司特定風險溢價0.0%0.0%00.0%0.0%計算KE 10.2%11.0%11.0%11.7%來源：德勤公司財務分析債務資本成本(KD)債務成本是債務資本提供者要求的利率的反映。利率通常是參照基本利率確定的。銀行票據互換利率(BBSW)是澳大利亞的標準基準利率。增加了特定於被融資公司/資產的違約風險的信用保證金。這是在考慮以下因素後估計的：·表14所列可比公司的平均市場槓桿率·我們評估的25%債務的目標槓桿率水平·力拓的短期評級為A-1，長期評級展望為A(穩定)。評級是由標準普爾24的債務和股權組合決定的，選擇適當的負債比率是考慮到項目現金流的質量和行業性質的主觀判斷。在選擇適當的淨債務與企業比率時，我們已考慮到在鐵礦石行業經營的公司以及正在考慮的資產未來現金流的長期性質和質量。近年來，採礦部門的一些公司在某些時候擁有淨現金頭寸，反映出商品價格高企產生了大量的營運現金流。這一淨債務與企業價值的比率在性質上是週期性的，並不反映在所審議資產的使用期限內可實現的比率。因此，我們分析了可比公司的淨債務與企業價值的比率，這導致我們選擇了大約25%的槓桿率。24力拓網站-債務投資者, 訪問2022年8月1日67力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南48通貨膨脹我們已使用費舍爾方程將名義貼現率轉換為實際貼現率。美國長期通脹預期為2.14%，如附錄5所示。根據以上計算WACC，我們為我們的估值分析評估了名義和實際税後WACC如下：表16：WACC在我們的估值分析中應用有利於力拓受益寶武低高高11.0%11.7%選定KD 3.6%4.3%3.6%4.3%債務與企業價值比率(%)25%25.0%25.0%25%税率30%30%30%名義WACC(税後)8.55%9.21%9.21%9.88%名義選定WACC 8.5%9.25%9.25%10.0%通脹率(長期)2.14%2.14%2.14%實際WACC(税後)6.27%6.92%6.92%7.58%實際選定WACC 6.50%7.00%7.00%7.50%來源：德勤公司財務分析68力拓股東通函|riotinto.com
Independent Expert’s Report Rio Tinto Limited - Independent expert’s report and Financial Services Guide 49 Appendix 4: Comparable entities We identified the following companies whose securities are traded on various securities exchanges, to be similar to the assets being considered: Table 17: Comparable entities Company name Market cap (USD'm) Net Debt (USD'm) Enterprise Value (USD'm) Net debt to EV (%) 2-year weekly beta 4-year monthly beta Levered Unlevered Levered Unlevered Diversified Miners Rio Tinto Group 100,121 (1,094) 105,568 - n/m n/m 0.64 0.64 BHP Group Limited 136,584 7,269 147,988 4.9% n/m n/m 0.82 0.79 Vale S.A. 61,812 8,859 72,155 12.3% 0.81 0.74 0.88 0.80 Anglo American plc 43,580 4,003 54,516 7.3% 1.06 1.00 1.05 0.99 NMDC Limited 3,982 (568) 3,416 - 0.82 0.82 1.04 1.04 Vedanta Limited 11,887 2,804 16,883 16.6% n/m n/m 1.56 1.37 ArcelorMittal S.A. 20,652 4,331 27,437 15.8% 1.23 1.06 1.59 1.38 Average 54,088 3,658 61,138 8.1% 0.98 0.90 1.08 1.00 Median 43,580 4,003 54,516 7.3% 0.94 0.91 1.04 0.99 Maximum 136,584 8,859 147,988 16.6% 1.23 1.06 1.59 1.38 Minimum 3,982 (1,094) 3,416 - 0.81 0.74 0.64 0.64 Iron ore production companies Fortescue Metals Group Limited 39,368 1,724 41,100 4.2% n/m n/m 0.9 0.9 Champion Iron Limited 1,732 181 1,913 9.5% n/m n/m 1.3 1.2 Mount Gibson Iron Limited 443 (89) 354 - n/m n/m 0.8 0.8 Grange Resources Limited 904 (324) 580 - n/m n/m 0.9 0.9 Fenix Resources Limited 104 (39) 66 - n/m n/m 2.1 2.1 Kumba Iron Ore Limited 9,512 (1,074) 9,322 - 0.9 0.9 1.0 1.0 Cleveland-Cliffs Inc. 9,161 4,621 14,047 32.9% 1.7 1.2 1.9 1.4 CSN Mineração S.A. 3,706 (448) 3,258 - n/m n/m 0.7 0.7 Hainan Mining Co., Ltd. 2,480 (314) 2,331 - n/m n/m 1.0 1.0 CAP S.A. 1,362 603 3,386 17.8% 0.9 n/m 1.2 n/a Average 6,878 484 7,636 6.4% 1.14 1.04 1.20 1.12 Median 2,106 (64) 2,795 - 0.87 1.04 1.02 1.01 Maximum 39,368 4,621 41,100 32.9% 1.69 1.22 2.05 2.05 Minimum 105 (1,074) 66 - 0.87 0.87 0.74 0.74 Total Average 26,317 1,791 29,666 7.1% 1.05 0.95 1.15 1.07 Total Median 9,161 181 9,322 4.2% 0.87 0.93 1.02 1.00 Maximum 136,584 8,859 147,988 32.9% 1.69 1.22 2.05 2.05 Minimum 105 (1,094) 66 - 0.81 0.74 0.64 0.64 n/m = not meaningful Note: Data as at 31 July 2022 Source: Deloitte Corporate Finance analysis 69Rio Tinto plc Shareholder circular | riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南50附錄5：經濟假設預測鐵礦石價格力拓的可銷售鐵礦石主要出口到中國、美國、東南亞和日本。擬議的承購協議已按市場條款進行談判，並與普氏IODEX 62%的罰款和62.5%的現貨一次性溢價指數掛鈎，並根據鐵含量、水分和運費進行調整。由於建議的承購按市場條款計算，吾等的現金流分析並不直接考慮建議的承購所產生的現金流，但卻將來自礦門銷售協議的現金流納入建議的合資公司內。HI將向Baowu支付的礦門價格是基於HI就其主要澳大利亞鐵礦石產品(目前為Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend Funds)在相關月份收到的船上交貨價格的固定百分比，並考慮到特許權使用費進行了調整。我們的生產延遲分析還需要預測鐵礦石價格，因為它考慮了我們的剝奪價值方法下的收入損失。在為鐵礦石選擇適當的定價假設時，我們考慮了以下因素：·基於經紀商估計的大宗商品價格預測·遠期和未來價格·其他公開的行業估計和評論。我們選擇大宗商品價格的方法最看重經紀商的預測價格。在選擇大宗商品價格時，我們採用了中長期經紀平均價格。遠期合約也被視為數據點，但它們的流動性往往較低，對短期內的未來價格提供了更準確的估計。, 而預計西部範圍的生產將於2024年開始(在此之前沒有收入現金流)。該模型對特定礦石品位和濕度的基準價格進行調整，以考慮所生產礦石的具體特性，因此，該模型的投入以未調整的指數價格為基礎。表18總結了我們在分析中使用的基本定價信息。表18：部分鐵礦石價格摘要美元/噸(實際)2024 2025 2026長期鐵礦石塊99.4 89.9 80.5 72.0鐵礦石罰款83.4 75.9 68.5 61.6來源：德勤公司財務分析塊產品的定價參考了基於市場的溢價(稱為‘塊溢價’)高於罰款價格。塊礦溢價主要是由於塊礦是一種直接配料材料，不需要燒結工藝，從而為鋼鐵製造商節省了成本。由於罰款價格和一次性溢價可以獨立變動，這一價格結構的變化可能會對收入產生重大影響，因此一次性溢價是我們估值的重要考慮因素。下圖列出了我們選定的價格曲線和經紀人對一次性產品和罰款產品的實際定價估計。70力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南51圖24：鐵礦石總美元/噸(實際)來源：德勤公司財務分析圖25：鐵礦石罰款美元/噸(實際)來源：德勤公司財務分析預測澳元：美元匯率在確定我們的匯率假設時，我們考慮了以下因素：·歷史和當前澳元：美元匯率·遠期曲線·由經濟分析師、市場分析師和其他公開信息編制的預測。我們已在下面的數字中列出了我們考慮過的各種估計和預測。71力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南52圖26：美元：澳元(實際)匯率來源：德勤公司財務分析我們選擇匯率的方法使用2022年的現貨匯率。對於2023年，我們考慮了遠期合約和經紀商的平均水平。遠期合約被視為數據點，因為它們往往具有流動性，並在短期內提供對未來利率的更準確估計。從2024年起，我們採用中長期預測的經紀商平均水平。基於我們對上述內容的考慮，我們選擇了以下美元：澳元匯率假設：表19：外匯匯率摘要(實際)2022 2023 2024 2025 2026長期(實際)美元：0.70 0.71 0.72 0.71 0.71 0.72來源：德勤公司財務分析通貨膨脹模型中的未來現金流是以實際價值表示的，因此，我們出於以下目的在估值中使用了通脹假設：·將以美元計價的收入和澳元計價的成本轉換為名義現金流量，以便在模型和生產延遲分析中計算所得税支出·在需要時，將觀察到的名義鐵礦石價格預測轉換為實際價格，以與模型保持一致·將觀察到的名義美元：澳元匯率預測轉換為實際匯率，以與模型保持一致·將貼現率從名義基礎轉換為實際基礎。在選擇我們的通貨膨脹率假設時，我們考慮了以下因素：·經濟情報局編制的美國預測25、國際貨幣基金組織26和國會預算辦公室27·經濟情報局編制的澳大利亞預測28, 國際貨幣基金組織29，德勤經濟學和澳大利亞儲備銀行30 25經濟學人信息部-國家報告美利堅合眾國-訪問2022年8月2日26國際貨幣基金組織-美利堅合眾國2022年4月-訪問2022年8月2日27國會預算辦公室-預算和經濟展望2022年5月-訪問2022年8月2日28經濟學人信息部-國家報告澳大利亞-2022年8月2日29國際貨幣基金組織-澳大利亞2022年4月-訪問2022年8月2日澳大利亞儲備銀行-貨幣政策聲明-2022年5月訪問2022年8月2日72力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南53·其他公開信息·美國聯邦儲備委員會的通貨膨脹率目標為2.0%我們選擇了以下通貨膨脹率假設：表20：通貨膨脹假設2022 2023 2024 2025 2026長期美國通貨膨脹率7.54%3.40%2.13%2.14%2.14%2.14%澳大利亞通貨膨脹率5.36%3.19%2.43%2.36%36%2.33%來源：德勤公司財務分析除上述假設外，該模型假設澳大利亞公司税率為30.0%，因為現金流將在澳大利亞境內接收和支付，從而觸發澳大利亞公司税。73力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南54附錄6：技術專家報告74力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告對西部鐵礦項目的審查德勤報告的獨立技術專家報告編號：R314.2022 2022年8月31日75Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 II為客户名稱德勤公司財務有限公司項目名稱/工作代碼RIOITSR01聯繫方式：Mike·埃夫勒聯繫方式董事/併購估值辦公室地址：2號塔樓，布魯克菲爾德廣場123 St Georges Terrace，珀斯，華盛頓州珀斯，6000，澳大利亞報告發布由CSA全球辦公室CSA Global Pty Ltd.Level 3，哈夫洛克街西珀斯1-5號澳大利亞電話：+61 8 9355 1677 F+61 8 9355 1677 F+61 8 9355 1977 E INFO@csaglobal.com分部企業報告信息文件名稱R314.2022項目聯盟ITSR.docx最後編輯時間06/09/22 18：34：00報告狀態最終作者和審查者簽名供稿作者Mark Pudovskis Bsc(地質學)，MAusIMM特約作者Sonia Konopa MSc(經濟和採礦地質學)，FAusIMM，MAIG供稿作者Mark Laing Be(礦業)，MAUIMM同行評審員Ivy Chen PostGradDip(自然)，BAppSc(Geol)，FAusIMM，GAICD CSA全球授權Graham Bsc(Hons)應用地質學©版權所有2022年76力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA Global Report№：R3134.2022 III執行摘要CSA Global Pty Ltd.(CSA Global)是一家企業資源管理集團旗下公司，受聘於德勤企業融資有限公司(德勤)編制一份關於礦山壽命(LOM)貼現現金流模型的獨立技術專家報告，以支持德勤獨立專家對西澳大利亞州Paraburdoo附近的Western Range鐵礦項目擬議企業交易的意見。力拓服務有限公司已委託德勤代表力拓的全資附屬公司Hamersley Iron Pty Ltd(“Hamersley”、“HI”、“Rio Tinto”或“本公司”)就與中國寶武鋼鐵集團有限公司(“中國寶武”)的擬議西部合資企業及承購協議(“協議”)擬備獨立專家報告(“IER”)。西部鐵礦化為馬鐵礦-針鐵礦類型，賦存於Brockman鐵礦建造中，主要為Dales Gorge和Joffre段，由232 Mt品位61.2%Fe、4.8%SiO_2、2.5%Al_2O_3、0.12%P和4.4%LOI組成。該資源分佈在名為36W-50W和55W-66W的一系列礦牀中，沿着大約10公里的走向長度，毗鄰力拓東部山脈業務的西部。該資源不包括36W-50W礦牀的165Mt品位62.0%Fe、4.0%SiO_2、2.2%Al_2O_3、0.12%P、4.5%LOI的礦石儲量。55W-66W礦牀以上沒有礦石儲量。表1列出了礦產資源摘要。表2列出了礦產資源的詳細細目。表1：不包括礦石儲量的西部山脈礦產資源摘要, 截至2021年12月，分類噸位(Mt)Fe%SiO_2%Al_2O_3%P%LOI%測量22 59.1 6.2 3.1 0.14 5.4表示102 61.5 4.4 2.5 0.12 4.2推斷108 61.4 4.9 2.4 0.11 4.2總計232 61.2 4.8 2.5 0.12 4.4 CSA全球認為，勘探活動、鑽探技術、調查方法、採樣、分析、以及力拓完成的質量保證/質量控制(QAQC)符合良好的行業慣例，並適合礦化的風格。一些歷史上未採用當今行業標準QAQC做法的反循環衝擊(RCP)鑽井的質量存在低至中等風險；然而，CSA Global認為，這種風險已因最近應用了全面QAQC的加密鑽井而降低，對數據的信心適當地反映在估計的分類中。開採前計劃在未來五年內進行的額外鑽探將進一步增強人們對資源模型支持數據的信心。CSA Global認為，對西部地區(在整個皮爾巴拉地區並不罕見)的複雜地質和構造控制礦化進行了應有的仔細研究，並選擇了適當的評估方法。此外，CSA Global認為，資源估計的分類恰當地反映了這種不確定性的不確定性、影響和重要性的考慮，以及負責礦產資源的主管人員對數據和解釋的信心。CSA Global認為，西嶺礦產資源是按照JORC規則使用公認的行業慣例編制和報告的, 包括適當參考JORC規則中的指南，並已由JORC規則定義的適當合格人員簽署。CSA Global指出，36W-50W以上的推斷礦產資源比例構成擬議採礦計劃最初幾年的生產計劃的一部分。CSA Global認為這是可以接受的，並不是一個實質性的問題，原因如下：·力拓在該地區開採同一類型礦藏的歷史非常悠久，並擁有堅實和成熟的基礎和基礎，可以在生產階段合理預測推斷礦向指示或更高類別的轉換。77力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 IV·礦藏規模大、礦層厚度長，不要求在投產前階段鑽探整個礦產資源進行測量和指示。這是整個皮爾巴拉鐵礦石行業的普遍做法。·推斷礦產資源將在早期生產階段作為品位控制進程的一個持續部分進行升級。通常，這種材料位於礦石儲備坑設計的外圍邊緣。·重型機械/車輛/鑽機現階段不可能出於資源升級的目的進入一些推斷區域；然而，力拓已建立了對地質連續性和礦化控制的充分了解，並輔之以數十年的紮實地質實踐。力拓在將這些材料指定為推斷材料時採取了保守的觀點；然而，他們非常有信心，一旦他們能夠實際接觸到這些材料，這將轉換為指示或更高的水平。CSA Global同意這一觀點。·考慮到皮爾巴拉全境崎嶇的地形，特別是布羅克曼鐵礦，隨着車輛/重型機械通道的開放，持續的資源定義和轉換是常見的做法。·地表水化帶或硬蓋層礦化具有較高的內在品位變化，這在整個皮爾巴拉地區都很常見。力拓採取了一種保守的方法，根據等級進行推斷分類。總而言之，力拓完成的工作質量是高標準的, 而且，西部山脈礦產資源不存在實質性風險。勘探潛力西部山脈礦藏的主要勘探機會提升了未分類和推斷礦產資源對指示或測量的信心，以及通過正在進行的圈定鑽探打擊或抵消當前已定義礦產資源的深度延伸。力拓擬議的五年計劃(50,350米)將從2022年開始，重點是：隨着礦山開發建立通道，推斷礦產資源將從36W-50W升級，並在2027年採礦開始之前，以55W-66W的加密鑽探來升級礦產資源。CSA Global認為，建議的勘探策略適用於將未分類為推斷礦產資源轉換為指示/測量礦產資源。採礦技術評估合資企業的目標是經營礦山生產和銷售鐵礦石，直至實現生產目標。擬議的協議是關於275公噸的可銷售露天礦(ROM)生產的生產目標。為滿足275公噸的計劃產量，需要額外的礦產資源，包括推斷材料，以補充165公噸的礦石儲量。在生產的頭5年，生產計劃每年有大量的推斷礦產資源(13%至19%)。在LOM的大約275公噸的礦石進給量中，到2013年為止，這相當於礦石進給量的大約25%，在363Mt的礦石進給量中，它大約佔30%。如果不使用或不升級，就無法實現275 Mt的定向饋送, 一些推斷的礦產資源。CSA Global認為，275Mt將通過將推斷材料轉換為指示或測量的資源而實現，而ul�將主要轉換為礦石儲量。這一意見是基於對Paraburdoo East Range採礦歷史的回顧，將推斷材料轉化為可銷售的產品，展示了�ng Posi�ve Conlinilia�在隨後的加密鑽井中的作用。力拓保守地將水合物或近地表硬頂礦物��歸類為主要基於品位變化而不是�體積的推論，這也支持了這一觀點。這些材料將需要開採，以獲得更高品位的潛在指示和測量資源。CSA Global認為，西部範圍修正因素的準確性和置信度與當前研究水平(可行性研究)大體一致。CSA Global認為成本參數、礦石回收率以及冶金和巖土資產�適合建議的採礦方法和船隊規模。78力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 V CSA全球認為資本和歐朋公司�ng�Mate的成本在可行性研究的預期範圍內(±15%)，但認為最近人員、材料和燃料成本的增加可能會增加Es�Mate的成本，應該在財務模型中進行測試。CSA Global認為，該項目的高利潤率將為該項目的預期壽命內的西式產品提供一個持續的�市場，價格範圍廣泛。結論：總而言之，力拓完成的工作質量是高標準的，對西嶺礦產資源、礦石儲量、時間表和生產�不存在重大風險。CSA Global認為，西嶺項目將能夠交付所需的2.75億噸鐵礦石產品。79力拓公司股東通函|riotinto.com
Independent Expert’s Report DELOITTE CORPORATE FINANCE Independent Technical Specialists Report on Western Range Iron Project CSA Global Report №: R3134.2022 VI Contents Report prepared for ................................................................................................................................................... II Report issued by ........................................................................................................................................................ II Report information .................................................................................................................................................... II Author and Reviewer Signatures ............................................................................................................................... II EXECUTIVE SUMMARY ....................................................................................................................................... III Mineral Resources .................................................................................................................................................... III Exploration Potential ............................................................................................................................................... IV Mining Technical Assessment .................................................................................................................................. IV Conclusion ................................................................................................................................................................ V 1 INTRODUCTION ........................................................................................................................................... 1 1.1 Context, Scope and Terms of Reference ........................................................................................................ 1 1.2 Compliance with the VALMIN and JORC Codes ............................................................................................. 1 1.3 Principal Sources of Information and Reliance on Other Experts .................................................................. 1 1.4 Authors of the Report .................................................................................................................................... 2 1.5 Independence ................................................................................................................................................ 3 1.6 Declarations ................................................................................................................................................... 3 1.6.1 Purpose of Document .................................................................................................................................... 3 1.6.2 Competent Person/Practitioner Statement .................................................................................................. 3 1.7 About this Report ........................................................................................................................................... 4 2 PROJECT OVERVIEW .................................................................................................................................... 4 2.1 Location and Access ....................................................................................................................................... 4 2.2 Tenements ..................................................................................................................................................... 5 3 GEOLOGY AND EXPLORATION ..................................................................................................................... 6 3.1 Geological Setting .......................................................................................................................................... 6 3.1.1 Regional Geology ........................................................................................................................................... 6 3.1.2 Deposit Geology and Mineralisation ............................................................................................................. 6 3.2 Previous Exploration ...................................................................................................................................... 7 3.3 Prospectivity and Proposed Exploration Strategy ......................................................................................... 7 4 GEOLOGICAL DATA ...................................................................................................................................... 7 4.1 Database, Drilling and Surveying ................................................................................................................... 7 4.2 Sampling and Assaying ................................................................................................................................... 8 4.3 Quality Assurance and Quality Control .......................................................................................................... 8 4.4 Density (Dry Bulk Density) ............................................................................................................................. 8 5 MINERAL RESOURCES .................................................................................................................................. 8 5.1 2021 Western Range Mineral Resource ........................................................................................................ 8 5.2 Modelling, Estimation Parameters and Methodology ................................................................................. 10 5.3 Model Validation and Resource Classification ............................................................................................. 10 5.4 CSA Global Opinion ...................................................................................................................................... 11 6 MINING AND ORE RESERVES ..................................................................................................................... 12 6.1 Ore Reserves ................................................................................................................................................ 13 6.2 Summary of Information to Support Ore Reserve Estimation ..................................................................... 13 6.2.1 Economic assumptions and study outcomes ............................................................................................... 13 6.2.2 Criteria for Classification .............................................................................................................................. 14 6.2.3 Mining method and assumptions ................................................................................................................ 14 6.2.4 Processing method and assumptions .......................................................................................................... 16 6.2.5 Cut-off grades, estimation methodology and Modifying factors ................................................................ 17 6.2.6 Project Capital ............................................................................................................................................. 18 7 CONCLUSIONS ........................................................................................................................................... 18 80 Rio Tinto plc Shareholder circular | riotinto.com
Independent Expert’s Report DELOITTE CORPORATE FINANCE Independent Technical Specialists Report on Western Range Iron Project CSA Global Report №: R3134.2022 VII 7.1 Mineral Resources ....................................................................................................................................... 18 7.2 Mining and Ore Reserves ............................................................................................................................. 19 8 REFERENCES .............................................................................................................................................. 19 Figures Figure 1: Regional location plan of the Paraburdoo Operations. ........................................................................ 4 Figure 2: Location plan of Western Range relative to Paraburdoo Operation .................................................... 5 Figure 3: Deposit geology plan ............................................................................................................................ 6 Figure 4: Rio Tinto proposed drill exploration strategy 2022-2026 .................................................................... 7 Figure 5: 36W–50W geology domain model, cross-section -14,300E (Paraburdoo local grid) ......................... 10 Figure 6: 55W–66W geology domain model, cross-section -18,300E (Paraburdoo local grid) ......................... 10 Figure 7: Optimised pit shells for 36W–50W Deposit (Paraburdoo local grid) ................................................. 14 Figure 8: Optimised pit shells for 55W–66W Deposit (Paraburdoo local grid) ................................................. 15 Figure 9: 36W–50W Pit Design .......................................................................................................................... 15 Figure 10: 55W–66W Pit Design .......................................................................................................................... 16 Figure 11: Western Range Pit, Waste Dump, Access and Infrastructure Design ................................................ 16 Tables Table 1: Summary Western Range Mineral Resources, exclusive of Ore Reserves, as of December 2021 ...... III Table 2: Western Range Mineral Resources (exclusive of Ore Reserves), as of December 2021 ...................... 9 Table 3: Western Range 36W–50W Ore Reserves, as at 31st December 2021 ................................................ 13 81Rio Tinto plc Shareholder circular | riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務關於西部鐵礦項目的獨立技術專家報告CSA Global Report№：R3134.2022 1導言1.1環境、範圍和職權範圍集團公司CSA Global Pty Ltd(CSA Global)受聘於德勤企業融資有限公司(德勤)，就礦山壽命貼現現金流模型的投入編制獨立技術專家報告(ITSR)，以支持德勤獨立專家對西部鐵礦項目(“該項目”)擬議企業交易的意見，位於西澳大利亞的Paraburdoo附近。力拓服務有限公司已委託德勤代表力拓的全資附屬公司Hamersley Iron Pty Ltd(“Hamersley”、“HI”、“Rio Tinto”或“本公司”)就與中國寶武鋼鐵集團有限公司(“中國寶武”)的擬議西部合資企業及承購協議(“協議”)擬備獨立專家報告(“IER”)。德勤要求CSA Global提供以下服務(“該等服務”)，以協助編制IER：·就擬議交易的財務模型中採用的包括礦產資源、礦石儲量和採礦成本在內的技術假設的適當性提供意見和建議。CSA Global ITSR將構成德勤編制的IER的一部分，並可能(部分或全部)提供給力拓及其股東。ITSR須遵守澳大利亞礦產資產技術評估及估值公開報告守則(“VALMIN1守則”)。在準備此ITS時, CSA Global：·依靠力拓的陳述，即已使CSA Global瞭解與該項目有關的所有重要信息。·依賴於力拓的説法，即它將擁有足夠的勘探使用權保障。1.2遵守VALMIN和JORC規則本ITS是根據VALMIN規則編制的，VALMIN規則對澳大利亞地球科學家學會(AIG)和澳大利亞礦業與冶金學會(AusIMM)的成員、JORC規則2以及澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)和澳大利亞證券交易所(ASX)等機構發佈的關於獨立專家報告的規則和指南具有約束力。1.3信息和依賴的主要來源基於其他專家，CSA Global對該項目的審查基於裏約向主要作者提供的信息，以及顧問、政府機構編寫的技術報告和其他相關的已公佈和未公佈的數據。CSA Global也依賴於與力拓管理層的討論，以獲得這份評估中包含的信息。這份ITSR依據的是截至2022年8月31日(包括該日)的現有信息。CSA Global通過進行一切合理的查詢，努力確認其所依據的技術數據的真實性、準確性和完整性。除非另有説明，本技術報告中包含的或在編寫本技術報告時使用的信息和數據均由力拓以文件形式提供。力拓收到了這份報告的最終草案，並就任何重大錯誤或遺漏提供了反饋。力拓向CSA Global提供了礦產保有權的描述。CSA Global已經獨立核實了任期的狀態, 但尚未審查任何基本協議。力拓已向CSA 1保證，《澳大利亞礦產資產技術評估和估值公開報告準則》(VALMIN準則)將提供一套基本原則、最低要求和輔助建議，以協助編制有關礦產資產的公開報告。VALMIN準則以目前採礦業採用的國際良好做法為基礎，但允許在某些情況下進行專業判斷。2由澳大利亞礦冶學會礦產儲量聯合委員會編寫的《澳大利亞勘探結果、礦產資源和儲量報告準則》(JORC碼)82力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 2全球報告確保為準備本報告所提供的信息正確地反映了與該項目相關的所有重要信息。CSA Global沒有為本ITR的目的對該項目進行現場訪問。CSA Global在皮爾巴拉鐵礦石方面擁有足夠的經驗，並不認為實地考察是實質性的，也不會根據現有信息的質量增加其對物業前景的瞭解。1.4這份報告的作者是CSA Global，這是一傢俬人擁有的諮詢公司，是ERM集團的一部分，已運營超過35年，總部設在西澳大利亞的珀斯。CSA Global為全球採礦業的廣泛客户提供多學科服務。在採礦週期的所有階段提供服務，從項目生成到勘探、資源評估、項目評估、開發研究、運營援助和公司諮詢，如估值和獨立技術文件。這份ITSR是由一個顧問團隊準備的，該團隊主要來自CSA Global在西澳大利亞珀斯的辦公室。編寫這份報告的顧問是與皮爾巴拉鐵礦石有關的地質、勘探、資源評估和採礦領域的專家。向ITS提供投入的個人在採礦業有豐富的經驗，並且是適當專業機構的良好成員。為此，下列個人憑藉他們的教育、經驗和專業協會，被認為是JORC代碼(2012)中定義的勝任人員, 和VALMIN規則(2015)中定義的從業者。具體責任領域如下：·項目經理和負責合作伙伴-Graham Jeffress先生(西澳大利亞州珀斯CSA Global的合夥人)在Mark Pudovskis先生(西澳大利亞州珀斯CSA Global的技術董事)的支持下管理報告並負責整個報告。·特約作者--索尼婭·科諾帕女士(昆士蘭布里斯班CSA Global公司地質學首席顧問)是該報告的特約作者之一，負責整份報告中的所有礦產資源信息。·特約作者-Mark Laing先生(西澳大利亞州珀斯CSA Global的首席礦業顧問)是該報告的特約作者之一，負責整個報告中的所有礦業信息。·同行審查員-Ivy Chen女士(西澳大利亞州珀斯CSA Global的企業經理)審閲了整個報告。本報告中與力拓西部山脈礦產資源、勘探目標或勘探結果的技術評估有關的信息已由CSA Global首席顧問公司的理科碩士(經濟地質學)、理科學士(應用地質學)Hons、FAusIMM、MAIG女士審閲。科諾帕女士是一名資源地質學家，在採礦業擁有30多年的國際經驗。她之前曾擔任過各種運營和領導職位，在各種商品和地質環境的諮詢服務、技術建議和指導方面擁有廣泛的國際專業知識。Konopa女士在審議中的礦產資產的技術評估方面擁有足夠的經驗, 所考慮的礦化類型及礦牀類型，以及為符合“澳大拉西亞礦產資產技術評估及估值公開報告守則”2015版所界定的從業者資格及2012年版“澳大拉西亞勘探結果、礦產資源及礦石儲量報告守則”所界定的合資格人士而進行的活動。本報告中有關力拓西嶺礦石儲量、時間表及生產概況的技術評估的資料經彙編，並由CSA Global的首席礦業顧問Mark Laing Be(礦業)Hons先生MAusIMM得出結論。Laing先生是一名採礦工程師，在露天和地下采礦方面都有超過35年的經驗。他在露天礦和地下礦山設計、礦井和廢物場優化、礦山調度、礦石儲量報告、項目評估、盡職調查和可行性研究方面擁有專門技能。彼對考慮中的礦產資產的技術評估及估值，以及他們所從事的符合2015年版“澳大利亞礦產資產技術評估及估值公開報告守則”所界定的從業者資格的活動，擁有足夠的經驗。Laing先生同意根據其信息以其出現的形式和背景將這些事項列入ITS/R。83力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 3 CSA全球經理企業經理Ivy Chen BAppSc女士(地質)，FAusIMM對其進行了審查。陳女士是一位公司治理專家，在採礦和資源評估方面擁有30多年的經驗。2009年至2015年，她擔任ASIC的國家地質和礦業顧問。陳女士在澳大利亞和中國採礦業擔任運營和諮詢地質師的經驗包括露天和地下開採金、錳和鉻鐵礦，作為諮詢地質學家，她曾進行礦產項目評估、戰略制定和實施，一直擔任高級企業管理職務。最近完成的項目包括在澳大利亞、新加坡、香港和英國證券交易所上市和其他商業交易。陳寧寧是董事的成員，也是瓦爾明委員會的成員。ITSR由合夥人(亞太區)、BSC(榮譽)(應用地質學)、RPGeo(礦產勘探)、FAIG、FAusIMM、FSEG、MGSA管理和授權。Jeffress先生是一名地質學家，在澳大利亞、巴布亞新幾內亞和印度尼西亞的勘探地質和管理方面擁有30多年的經驗。他從事過勘探(從基層勘察到棕地、近礦和資源定義)、項目評估和澳大利亞國內外各種地質地形、大宗商品和礦化類型的採礦工作。傑弗里斯先生擅長多學科勘探，擅長進行前景評估和勘探的所有階段。他完成了許多獨立的技術報告(IGR、CPR, QPR)和礦產資產的估值。1.5獨立力CSA Global和本報告的作者均無於力拓或力拓擁有權益的礦產中擁有任何重大權益。CSA Global與力拓的關係完全是客户和獨立顧問之間的專業合作。CSA Global是一家獨立的地質和礦業諮詢公司。德勤按標準商業費率向德勤收取費用，用於編制這份ITSR，支付費用不取決於ITSR的結論。準備這份ITR的費用約為8萬澳元。CSA Global的任何成員或員工都不打算成為董事、力拓的高管或其他直接員工。CSA Global沒有任何成員或員工持有力拓的任何股份。CSA Global和力拓之間沒有就力拓為CSA Global提供進一步工作達成正式協議。1.6聲明1.6.1 CSA Global文件的目的應德勤的要求並僅為德勤的利益而編寫本文件。其目的是為公司的西澳鐵礦石資產提供獨立的技術專家評估。該報告將列入一份獨立專家報告。它的目的不是為了超越所述的任何目的，也不應將其用於任何其他目的。本報告中的陳述和意見是真誠的，並且相信它們不是虛假的或誤導性的。這些結論是基於2022年8月31日的參考日期，並可能隨着時間的推移而改變，這取決於勘探結果、礦產價格, 以及其他相關的市場因素。1.6.2合資格人士/從業員聲明本報告所述的礦產資源及礦石儲量乃由本公司根據JORC規則(2012)編制及報告(見力拓於2022年9月14日發佈的ASX)。本報告中與礦產資產或勘探結果的技術評估相關的信息以澳大利亞礦業管理委員會成員Sonia Konopa女士彙編的信息和得出的結論為基礎，並公平地反映該信息。本報告所載與礦石儲量、時間表及生產概況的技術評估有關的資料乃以澳大利亞礦業管理委員會成員Mark Laing先生所彙編及得出的資料為基礎，並公平地反映該等資料及結論。科諾帕和萊恩受僱於獨立礦業諮詢公司CSA Global，後者受僱於準備ITSR。84力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務西嶺鐵礦項目獨立技術專家報告CSA Global Report№：R3134.2022 4 Konopa女士和Laing先生擁有足夠的經驗，對正在審議的礦產資產(即鐵礦石、礦化類型和礦牀類型)的技術評估，以及對2015年版“澳大利亞礦產資產技術評估和估值公開報告準則”所界定的從業者資格，以及2012年版“澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦產儲量報告準則”所界定的合格人士具有足夠的經驗。Konopa女士和Laing先生同意在IER報告中列入基於他們所提供信息的形式和背景的事項。1.7關於本報告，本報告描述了位於西澳大利亞州皮爾巴拉鐵礦省的西嶺鐵礦資源和礦石儲量，並就公司的項目提供了技術説明和意見。文中討論了該項目的地質和礦化，以及已進行的資源評估工作及其結果，從而討論了影響礦石儲量的修正因素。數據量與項目所做的工作有關，並努力對此進行總結，以限制ITSR的大小和可讀性。2項目概述2.1 Paraburdoo業務的地點和通道位於西澳大利亞的皮爾巴拉地區，約1, 位於珀斯以北500公里，距離老牌礦業城鎮Paraburdoo 9公里。Paraburdoo有一個當地的簡易機場，每天有從珀斯起飛的定期航班提供服務。丹皮爾和蘭伯特角的港口和航運設施完善。圖1中包含了區域位置計劃。圖1：Paraburdoo行動的區域位置計劃。資料來源：力拓2021 85力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家西嶺鐵礦項目報告CSA全球報告№：R3134.2022 5 Paraburdoo運營包括三個正在運營的鐵礦：Paraburdoo、East Range和Channar，在Paraburdoo設有中央處理設施。Channar和East Range加工廠通過粉碎和輸送系統與Paraburdoo相連。西部山脈包括兩個礦區，36W-50W和55W-66W，位於Paraburdoo以西約12-24公里處(圖2)。建議開發一個由18公里輸送系統供給的主要破碎機系統，該系統將破碎機進料輸送到Paraburdoo工廠進行加工。圖2：西部地區相對於Paraburdoo業務的位置平面圖來源：力拓2022 2.2物業單位VALMIN規則2015要求披露物業單位，並根據獨立物業專家核實的最新信息確定狀況。在這種情況下，CSA Global通過西澳大利亞州政府的礦業、工業監管和安全部(DMIRS)礦業權在線(MTO)核實了保有權的狀況。CSA Global可以確認，West Range Iron Project位於ML246SA內的西皮爾巴拉。該項目佔地12,949.94060公頃，由Hamersley Iron Pty Ltd 100%持有，並於1970年8月12日在行政會議上獲得批准；ML246SA的任期於1970年6月3日開始；到期日為2033年6月2日(來源：DMIRS礦業權在線網站)。任期受1963年《州協議法》《鐵礦石(哈默斯利山脈)協議法》約束。CSA Global不知道�FY使用權面臨任何風險，也不知道為什麼它不會在2033年到期時續簽。然而，, CSA Global CAU�強調，它不是物業單位或法律專家，其意見是基於對西澳採礦物業的一般工作經驗，並不就保有權的有效性或風險提供獨立的法律意見。86力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 6 3地質和勘探3.1地質背景3.1.1區域地質Paraburdoo業務礦牀(圖3)位於哈默斯利羣內，哈默斯利羣是皮爾巴拉克拉通南部被稱為哈默斯利省的晚太古代至古元古代厚2.5公里的海洋沉積物和火山巖序列。哈默斯利集團包括五個主要的帶狀鐵建造(BIF)單元，其中馬拉曼巴鐵礦建造和布羅克曼鐵礦建造是哈默斯利省大多數高品位(>60%鐵)鐵礦的所在地。Brockman Iron地層主要由BIF和較少的細粒凝灰巖、泥巖、白雲巖和硅質巖組成(Blake和Barley，1992)，沉積被認為發生在2490 Ma到2450 Ma之間的伸展環境(Barley等人，1997)。3.1.2礦牀地質及礦化西嶺礦牀主要賦存於哈默斯利盆地南緣東南向傾的貝拉利背斜南翼內的Brockman Iron建造中(圖3)。該等礦牀構造複雜，在Dales Gorge及Joffre巖段內，礦化通常呈高磷馬鐵礦-針鐵礦-布羅克曼式礦化。在36W-50W礦牀中，Joffre成員的兩個小區域內有低至中磷馬鐵-針鐵礦礦化。除層狀礦化外，山脈南側還有少量次生碎屑鐵礦和碎屑鐵礦。第5.2節提供了詳細的地質建模實例。圖3：礦牀地質計劃來源：力拓2021 87Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 7 3.2以前的勘探活動包括力拓地質學家於1996年、1998年和2011年完成的區域和詳細的礦牀地質和構造填圖。地質和構造填圖與鑽井測井數據相結合，建立了詳細的三維地質和構造塊體模型。其他關鍵勘探活動包括露天衝擊(OHP)、RCP和巖心鑽探以及井下地球物理測量。所有信息都被用來開發在資源評估過程中使用的地質模型。3.3探礦性及建議勘探策略西嶺礦藏的主要勘探機會提升未分類及推斷礦產資源的信心至指示或更高，並透過持續的資源圈定鑽探，打擊或抵消目前界定資源的深度延伸。力拓擬議的五年鑽探計劃將重點放在通過礦山開發建立通道後，將推斷材料從36W-50W升級，並在2027年開始採礦之前，以55W-66W的加密鑽探來升級礦產資源。從2022年到2026年，計劃的鑽探總長度為50350米。圖4顯示了提議的未來五年的開發演練計劃。在CSA Global的觀點, 擬議的關於力拓計劃工作的EXPLORA�是全面和適當的，以提高對礦產資源的信心。圖4：力拓提出的鑽探勘探戰略2022-2026來源：力拓4地質數據以下部分概述了支持礦產資源估算的地質數據。詳細信息可在力拓ASX於2022年9月14日發佈的“西部地區礦產資源和礦石儲量”中找到。4.1在1968年至2019年期間，對西嶺礦牀進行了數據庫、鑽探和測量OHP、RCP和鑽石鑽芯(DD)鑽探。共完成1,627個RCP和OHP鑽孔，長達142,649米，另有146個從2011年至2019年的不同鑽探活動中的DD鑽孔用於地質解釋、巖土和冶金評估。88力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 8大部分鑽孔的井下地球物理測井已經完成，使用了一套井下工具來獲得井徑、伽馬、密度和其他數據，以協助解釋地層和建模過程。LiDAR測量於2017年完成，用作鑽桿RL驗證和區塊模型表面約束的地形控制。所有的鑽孔都有由RTK-GPS測量得出的精確的卡箍測量。自1980年以來鑽探的所有孔都進行了井下測量，較老的孔只有在深度大於60米時才進行測量。早期的鑽孔測量是由伊士曼公司的單鏡頭和多鏡頭井下相機進行的。2002年後使用磁法和陀螺儀測量方法，2006年後使用地球物理工具進行井下測井。4.2抽樣和評估自2011年以來，使用旋轉分離器對RCP孔進行了二次抽樣。從旋轉錐體分割器每隔2米收集分別佔質量8%的A和B亞樣。2011年前，使用3層或4層Riffle分離器對RCP樣品進行二次採樣，在2002年之前，OHP的採樣間隔通常為1.5米，RCP的採樣間隔為2米，2002年後改為2米。每隔1m對DD巖心進行一次整體採樣。樣品被送往力拓位於丹皮爾的內部實驗室(2003年及更早)或Bureau Veritas實驗室(前身為Ultratrace實驗室)進行分析測試，用於2011至2013年的鑽井項目，以及Intertek Genanalysis的2017至2019年的鑽井項目。大多數樣品在105°C的烤箱中烘乾至少24小時。然後將樣品壓碎, 分離和粉碎，以生產-150微米的100克至150克樣品(從2002年起)。鐵、二氧化硅、三氧化二鋁、磷、錳、硫、二氧化鈦、氧化鎂和氧化鈣的測定採用四硼酸鋰-偏硼酸鋰熔融法和X射線熒光分析法。點火損失(LOI)用熱重分析儀(TGA)測定。4.3質量保證和質量控制部分QAQC程序於1998年開始實施，自2002年起實施了一套完整的QAQC程序，遵循力拓鐵礦石(RTIO)的標準QAQC程序。大約26%的數據(1996年之前)沒有相關的QAQC，另外26%的數據(2002至2003年)應用了部分QAQC，其餘48%的數據(2011年至今)應用了完整的QAQC。可能有一些Es�ma�與1996年前的數據相關的風險；然而，CSA Global認為，隨後應用全面QAQC的最近加密鑽探的Quan�ty和didibu�降低了與歷史數據相關的風險。4.4密度(幹散裝密度)密度是通過以0.1個間隔採集的井下地球物理數據組合確定的，DD巖芯散裝密度測量是從兩個礦牀的代表性樣品(3,126)中進行的。來自鑽芯的密度數據被用來使用換算係數來校準地球物理數據。層狀礦化有足夠的樣本覆蓋範圍，以支持噸位計算所應用的密度。以下地下水位(BWT)材質的密度數據未得到充分説明。然而，這並不被視為礦產資源的重大風險，因為這種材料僅佔礦產資源總量的3%。5礦產資源5.1 2021西部山脈礦產資源西部鐵礦化是賦存於布羅克曼鐵礦建造中的鐵鐵礦-針鐵礦類型, 主要是Dales Gorge和Joffre成員。預計礦產資源量(不含礦石儲量)為232Mt品位61.2%Fe、4.8%SiO_2、2.5%Al_2O_3、0.12%P、4.4%LOI。這些資源分佈在名為36W-50W和55W-66W的一系列礦牀中，沿着大約10公里的走向，緊挨着力拓東嶺業務的西側。該資源不包括36W-50W礦牀的165Mt品位62.0%Fe、4.0%SiO_2、2.2%Al_2O_3、0.12%P、4.5%LOI的礦石儲量。55W-66W礦牀以上沒有礦石儲量。89力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 9礦產資源報告以100%力拓為基礎，原地乾燥噸，見表2。力拓報告較高品級的布羅克曼和較低的品級俗稱布羅克曼過程礦石。表2：西部礦產資源(不含礦石儲量), 截至2021年12月，資源類別礦牀礦石類型噸位(Mt)Fe%SiO_2%Al_2O_3%P%LOI%測量36W-50W布羅克曼562.4 4.1 1.8 0.12 4.3布羅克曼工藝礦石11 56.5 7.8 4.1 0.14 6.4 55W-66W布羅克曼工藝礦石4 63.0 3.7 1.6 0.12 4.0布羅克曼工藝礦石257.6 7.4 3.6 0.14 5.4總計22 59.1 6.2 3.1 0.14 5.4表明36瓦-50瓦的布羅克曼礦石6 62.1 4.3 2.5 0.11 3.8布羅克曼工藝礦石6 56.3 9.3 4.2 0.13 5.3 55瓦-66瓦布羅克曼69 62.7 2.1 0.11 3.8布羅克曼工藝礦石18 58.1 5.9 3.9 0.15 5.8總計102 61.5 4.4 2.5 0.12 4.2推斷36瓦-50瓦布羅克曼38 61.9 2.4 0.1 3.6布羅克曼流程礦石6 58.0 7.4 3.9 0.12 5.0 55瓦-66瓦布羅克曼50 62.3 4.2 1.9 0.11 4.1布羅克曼流程礦石14 58.1 6.2 3.7 0.156.1推斷總數108 61.4 4.9 2.4 0.11 4.2總計MRE 36 W-50 W Brockman 52 62 4.7 2.4 0.10 3.7 Brockman Process Ore 23 56.8 8.0 4.0 0.13 5.8 55 W-66 W Brockman 123 62.5 3.9 2.0 0.11 3.9 Brockman Process Ore 35 58.1 6.1 3.8 0.15 5.9礦產總資源量232 61.2 4.8 2.5 0.12 4.4來源：Rio Tinto ASX發佈日期2022年9月14日之前的2020年西部地區礦產資源量估計是基於截至2019年完成的鑽探，含257公噸61.0%鐵(儘管這是基於可行性研究礦坑設計)，不包括礦石儲量。力拓在2020年至2021年期間根據額外的鑽探和修訂的地質解釋改變了礦產資源報告。這一時期不受限制的礦產資源總量不得而知。2020年和2021年之間報告的礦產資源量的根本變化是：·2020年和2021年期間的填充和伸展鑽探(增加8%)導致部分地質解釋發生變化, 包括一些深部礦脈的取向變化(變陡)，以及解釋的斷層和構造以及輝綠巖巖脈的額外影響。·如上解釋的地質變化導致對某些地區的信心降低，進而導致分類從指示降級到推定，從推定降級到未分類。·用於礦化域的第一遍搜索橢圓的變化(減少)，降低了某些地區的礦化程度。·受修訂遺產區的影響，以前包含在2020年模式中的資源模式的某些部分被剔除。在CSA Global看來，這些變化是合理的，解釋得也很清楚，但Poten�實際上展示了一種保守的�ve方法。90力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務關於西部鐵礦項目的獨立技術專家報告CSA Global Report№：R3134.2022 10 5.2建模、估計參數和方法力拓地質學家使用內部建模和估計標準流程進行地質建模。該方法涉及使用地表地質填圖、巖性測井數據、井下伽馬數據和化驗數據來解釋地層和礦化。力拓使用標準流程，使用RTIO“鏈標記”指南標記的鑽孔樣本數據來構建資源模型。每股的地質線框是使用LeapFrog Geo™計算機軟件構建的，該軟件在3D中進行了可視驗證，並根據鑽孔數據進行了驗證。最終的3D區塊模型是在MAPTEK™Vulcan™軟件中建立的，其中每個區塊都使用正確的地層“地理區域”或域進行編碼，以符合地層序列。圖5和圖6分別顯示了36W-50W和55W-66W礦牀的地質域模型的實例。圖5：36W-50W地質域模型，橫截面-14,300E(Paraburdoo本地網格)來源：力拓2021圖6：55W-66W地質域模型，橫截面-18,300E(Paraburdoo本地網格)來源：力拓2021使用Isatis軟件對GeoZone標記的鑽探數據進行統計分析、空間連續性分析和克里格鄰域分析(KNA)。親本細胞大小為30m×30m×5m(亞細胞大小為5m×5m×2.5m)。最小和最大樣本數量分別為8個和27個，離散化為5×5×2，沒有八分搜索，每個地理區域都應用了硬邊界。硬估計採用與一次和二次冪方法相反的距離加權方法, 中等和軟(HMS)材料類型分組和信息較少的地質區。品位估算主要採用普通克立格(OK)法，估算Fe、SiO_2、Al_2O_3、P、Mn、LOI、LOI、LOI425、LOI650、S、TiO_2、MgO、CaO的品位和進入母細胞的密度。使用MAPTEK™Vulcan™軟件進行評估。5.3模型驗證和資源分類通過比較橫斷面、長剖面和平面圖上的區塊模型和複合數據，以及使用北向、東向和高程的帶狀地塊，對資源估計進行了直觀和統計的驗證。數據和估計之間的相關性是可以接受的，塊估計顯示出對通知鑽井數據的良好支持，並且沒有證據表明過度平滑。在數據信息量較小的地理區，有一些平滑的證據。然而，在資源分類過程中會考慮到這一點，如果認為適當，則會賦予較低的置信度。西部36W-50W和55W-66W礦牀的礦產資源已根據JORC代碼被分類為測量、指示和推斷類別。適用於指定類別的標準考慮了地質複雜性、礦化連續性、樣本間距、數據質量等相關因素，以及其他適當因素，具體如下：·測量的資源層礦化具有良好或合理的地質和品位連續性，鑽探間距為60米乘60米或更少。91力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 11·指示資源層狀、水化或成熟碎屑礦化，具有合理的地質和品位連續性，鑽探間距120m 乘60米·推斷資源層狀、水化或成熟碎屑礦化，鑽距大於120m×60m；或沿域邊緣和深部無鑽頭支持的露天礦化；或連續性有限或跨走向鑽探支持有限的礦化。分配給礦產資源報告的截止品位標準是基於對類似皮爾巴拉礦牀的理解，應用如下：·Brockman(高品位)，>=60%Fe，地質域必須是Dales Gorge成員、Joffre成員或Footwall區域。·布羅克曼流程礦石(BPO)，50%≤Fe
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 12這種不確定性的不確定性、影響和重要性，以及對負責礦產資源的主管人員對數據和解釋�的信心。CSA Global認為，西部地區礦產資源乃根據JORC守則(二零一二年)編制及呈報，採用公認的行業慣例�CE，包括適當參考JORC守則內的指引，並已由JORC守則所界定的適當合資格人士簽署。CSA Global認為，對位於西部山脈的Minalisa�on的複雜地質和構造控制進行了應有的仔細研究，所選方法的Es�ma�是適當的。此外，他們認為，ES�Mate的分類恰當地反映了這種不確定性的不確定性、影響和重要性，以及ES�與礦產資源交配的勝任人員對數據和解釋�on的信心。6採礦和礦石儲量以下部分總結了用於生成和報告礦石儲量、採礦計劃、生產概況的關鍵材料數據, 資本成本及營運成本，以支持與中國寶鋼集團有限公司的實體擬訂立的西部合資及承購協議。西嶺礦藏延長了Greater Paraburdoo業務的經營壽命。西嶺項目的可行性水平研究已於2021年完成，以支持擬議的西嶺發展的商業案例。合資企業的目標是經營該礦生產和銷售鐵礦石，直至實現生產目標。擬議協議的生產目標是生產275公噸可銷售的只讀存儲器。為滿足275公噸的計劃產量，需要額外的礦產資源，包括推斷材料，以補充165公噸的礦石儲量。西部山脈採礦計劃中的推斷礦產資源主要由兩個因素驅動：·鑽頭間距受准入限制(地形/審批)的影響，以及·覆蓋礦藏的水化礦化計劃一旦獲得批准和准入，計劃進行19,000米的品位控制加密鑽探，早期開發採礦允許進入以前無法進入的鑽探區域。這兩項中的每一項都代表計劃中的不同風險級別，其中鑽探間隔代表更大的風險。隨着這些信息的出現，這將降低風險，並且隨着這些更新信息的獲得，正在進行的礦山規劃工作將不斷地重新優化計劃。考慮到整個皮爾巴拉地區普遍崎嶇的地形，特別是布羅克曼鐵礦層，隨着車輛/重型機械通道的開放，持續的資源定義和轉換是常見的。推斷物質的第二個驅動因素是水化礦化或近地表硬蓋層礦化, 由於水化礦化因其高度多變的性質而被歸入推斷類別，進一步鑽探帶來的好處有限。雖然這種材料在質量和噸位調節方面可能有很大的差異，但區塊模型(BM)估計在分配這種分類時考慮了這些因素，通常是保守的。保守估計方法支持將水合物納入採礦計劃，推斷的歷史對賬在年度期間往往是積極的。由於商業敏感性，推斷礦產資源的分類將在第5.3節中進一步討論，因此本報告中未列出整個西部範圍的生產計劃。CSA Global已經審查了西部地區可行性研究(2021年12月20日)中提出的生產計劃，並認為它具有LOM計劃的合理基礎。在生產的頭5年，生產計劃每年有大量的推斷礦產資源(13%至19%)。在LOM的大約275公噸的礦石進給量中，到2013年為止，這相當於礦石進給量的大約25%，在363Mt的礦石進給量中，它大約佔30%。如果不使用或不升級一些推斷的礦產資源，就不可能實現275萬噸的目標飼料。93力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 13 CSA Global認為275Mt將通過將推斷材料轉換為指示或測量資源並轉換為礦石儲量來實現。這一觀點是基於對Paraburdoo East Range在將推斷材料轉化為可銷售產品方面的歷史回顧，展示了在加密鑽探之後的�ng a�ng a posi�ve reminilia�。力拓將�保守地歸類為主要基於品位變化而不是�體積的推斷，這一事實也支持了這一觀點。這些材料將需要開採，以獲得更高品位的潛在指示和測量資源。6.1西嶺項目的礦石儲量開採研究已達到可行性水平。礦石儲量是礦產資源中經濟上可開採的部分。礦石儲量包括修正因素，例如採礦和加工回收。對於該礦牀，經濟可採測量礦產資源量轉化為探明礦產儲量，經濟可開採指示礦產資源量轉化為可能礦產儲量。表3為36W-50W礦牀儲量。表3：西部36W-50W礦藏儲量, 於二零二一年十二月三十一日，鐵礦石儲量礦石種類噸數Mt Fe%SiO_2%Al_2O_3%P%LOI%已探明礦石儲量Brockman Ore 109 62.1 2.1 0.12 4.7可能礦石儲量Brockman Ore 56 61.7 4.6 2.3 0.10 4.2總礦石儲量Brockman Ore 165 62.0 4.0 2.2 0.12 4.5·礦石儲量用於露天開採。·礦石儲量噸是按乾產品重量報告的。·在計入所有采礦和加工損失後，礦石儲量顯示為可回收的適銷對路產品儲量；而礦產資源是原地乾燥噸。因此，沒有顯示鋼廠復甦的情況。·與中國寶鋼集團有限公司就開發西部地區達成的合資協議有待股東和監管機構的批准。截至本報告之時，談判正在進行中，因此，力拓的所有權報告為100%，與2021年12月31日報告的一致。·除礦石儲量外，還報告了礦產資源。6.22022年9月14日向澳大利亞證券交易所提供的力拓ASX新聞稿和隨附的表1附錄中的信息支持西部地區的礦石儲量估算的信息摘要，也可在https://riotinto.com/financial-news-performance/resources-and-reserves.上獲得以下摘要資料乃根據澳交所上市規則第5.9條提供。只報告了36W-50W礦藏的礦石儲量。6.2.1經濟假設和研究結果力拓在整個集團內應用一個共同的過程來產生大宗商品價格。這涉及到根據當前銷售合同、行業產能分析、全球商品消費和經濟增長趨勢生成長期價格曲線。在這個過程中, 價格曲線而不是單一的價格點被用來對項目生命週期內的礦山回報進行估計。CSA Global被告知，這一過程的細節和價格點曲線是商業敏感的，不公開披露。CSA Global瞭解到，Pilbara Blend產品在鐵礦石海運市場享有盛譽，是世界上交易量最大的鐵礦石品牌。CSA Global非常熟悉力拓出口的皮爾巴拉混合礦粉(PBF)鐵礦石的產品規格參數，鐵含量在60-63%之間，有害元素磷(0.05-0.15%)、二氧化硅(2-3%)和氧化鋁在1.8%-2.5%之間。CSA Global可以根據各種鐵礦石會議論文3和互聯網資源來量化PBF的規格範圍。這些消息來源將等級規格概括為大約：3 A布倫特《優化價值-釋放價值方程式收入端的潛力》論文AusIMM 2019 https://www.ausimm.com/publications/conference-proceedings/iron-ore-2019/optimising-value--unlocking-potential-on-the-收入價值方程式/94力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 14.61.5%Fe、3.8%SiO_2、2.3%Al_2O_3、0.1%P和5.3%LOI。CSA Global認為，該項目的高利潤率將為該項目的預期壽命內的西式產品提供一個持續的�市場，價格範圍廣泛。6.2.2分類標準礦石儲量是礦產資源中經濟上可開採的部分。礦石儲量包括修正因素，例如採礦和加工回收。對於該礦牀，經濟可採測量礦產資源量轉化為探明礦產儲量，經濟可開採指示礦產資源量轉化為可能礦產儲量。根據西部地區36W-50W的礦產資源量估算，生成了該礦產儲量估算的修正因子, 於2020年2月完工。已申報的礦石儲量為西嶺36W-50W礦牀。除礦石儲量外，還報告了礦產資源。西部36W-50W的礦石儲量包括66%的探明儲量和34%的可能儲量。第5.3節和第6節詳細討論了分類的理由。CSA Global已審查了分類所用的標準，並確認所述的礦石儲量�on反映了技術和經濟研究的結果。CSA Global認為，西部範圍修正因素的準確性和置信度與當前研究水平(可行性研究)大體一致。6.2.3採礦方法及假設礦產資源模型經分析一系列選擇性採礦單位後，經調整至區塊大小，並確定為選擇性採礦單位(SMU)。通過將正則化過程應用於分塊地質模型來模擬貧化和採礦回收。將原來5m×5m×2.5m的區塊重新分塊至15m×15m×10m的SMU規模，36W-50W和66W礦牀的礦石回收率分別為85%和81%。巖土技術參數的應用基於巖土研究，這些巖土研究是根據2012至2020年鑽探方案期間鑽探的DD孔的技術評估所提供的，這些鑽孔是專門為周圍圍巖上的巖土工程目的而鑽的。利用Lerchs-Grossmann算法的坑道優化是通過應用適用的成本、收入和土工投入進行的。這些主要假設詳見JORC表1披露(第4節：於2022年9月14日發佈的Rio Tinto ASX的礦石儲量估計及報告)。所產生的坑殼被用來制定詳細的坑設計，並適當地考慮了巖土工程。, 幾何約束和訪問約束。圖7和圖8顯示了針對西部射程的優化炮彈。圖7：36W-50W礦藏的優化礦坑外殼(Paraburdoo本地電網)布倫特原油《回到未來-歷史背景下的韌性和對未來的影響》，https://www.ausimm.com/publications/conference-proceedings/iron-ore-2017/back-to-the-future---resilience-in-historical-context-和-對未來的影響/關於2019年IO質量變化的中國互聯網文章-http://www.shengquanenergy.com/en/h-nd-1282.html 95 Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 15來源：力拓2021年圖8：55W-66w礦牀的優化礦坑外殼(Paraburdoo本地電網)來源：力拓2021年礦坑設計納入了目前已知的遺產和環境限制以及2021年巖土和礦山設計參數。這些主要假設詳見JORC表1披露(第4節：於2022年9月14日發佈的Rio Tinto ASX的礦石儲量估計及報告)。圖9和圖10顯示了獨立完成的坑道設計。圖11顯示了完整的佈局，包括坑設計、垃圾場、通道和基礎設施。圖9：36W-50W礦坑設計資料來源：力拓2021年96力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 16圖10：55W-66W礦坑設計來源：力拓2021圖11：西部礦坑、垃圾場、通道和基礎設施設計來源：力拓2021這些礦坑設計被用作生產調度和經濟評估的基礎。選擇了傳統的採礦方法(卡車和鏟子)，類似於力拓皮爾巴拉鐵礦。這些主要假設詳見JORC表1披露(第4節：力拓ASX於2022年9月14日發佈的“西部礦產資源及礦石儲量”中對礦石儲量的估計及報告)。CSA Global已檢討及考慮適用於建議採礦方法及船隊規模的成本參數、礦石回收率及冶金及巖土資產�。這些都是使用自20世紀70年代以來在大Paraburdoo歐朋公司��的數十年歐朋公司歷史上積累的電流投入來應用的。CSA Global已經審查了使用的輸入參數，但沒有披露，因為力拓認為這些參數是商業保密的。CSA Global的結論是，它們是合理和適當的，可以支持DCF建模。CSA Global認為日期為2021年12月的歐朋公司�ng成本Es�Mate在可行性研究預期的範圍內(±15%)，但認為最近人員、材料和燃料的影響增加可能會增加Es�Mate的成本，應該在財務模型中進行測試。6.2.4 2003-2018年演練活動中的處理方法和假設3, 在西嶺36W-50W礦牀中鑽出了382m冶金PQ(芯徑83 mm)金剛石孔。獲得的數據構成了冶金測試工作的基礎，並被用來開發代表被認為代表礦體的不同冶金領域的冶金模型。冶金模型預測塊狀和細粒產品的產品噸位和等級參數。97力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 17冶金模型被應用於正規化模型，以模擬產品噸位、品位和產量。擬議的冶金流程是一種經過充分測試和驗證的加工方法，已在力拓鐵礦石開採業務中使用了數十年。來自West Range的礦石計劃通過Paraburdoo加工設施進行加工，該設施包括一個帶有脱泥的幹碎和篩分設施。這種加工方式非常適合於西部山脈礦牀的布羅克曼礦石。力拓計劃將來自西部的礦石與力拓的其他鐵礦石礦場混合，以生產可銷售的礦石產品。如果被開發，西嶺礦石將不會直接銷售。這一計劃與力拓目前的鐵礦石實踐相一致，即將多個礦山的礦石組合在一起，生產皮爾巴拉混合產品。CSA Global已審查並認為西嶺項目的冶金資產�on是合適的。6.2.5關於礦石儲量的邊界品位、估計方法和修正因素，西嶺36W-50W礦牀報告使用可變邊界品位(VCoG)，與其他幾個皮爾巴拉礦牀一致。VCoG的應用允許在整個沉積過程中改變頭部品位，以達到所需的產品等級。在西部36W-50W範圍內，這接近於礦山壽命內58.5%的鐵的截止值。西嶺36W-50W礦藏位於現有采礦租約AM70/00246(ML246SA)內, 這是根據《帕拉布爾多州協定》授予的。進入西部36W-50W礦藏將通過現有Paraburdoo礦的一條通道。大西部礦區將建造一臺破碎機和輸送機(包括27W、36W-50W和55W-66W礦藏)，與現有的Paraburdoo礦山加工廠相連。將利用Paraburdoo礦產品庫存、鐵路和火車卸貨系統，礦石將用鐵路運往丹皮爾和蘭伯特角的力拓港口。現有的港口和鐵路網將有足夠的能力容納來自西部36W至50W礦藏的礦石供應。大西部業務的支持設施將包括一個固定的工廠車間、散裝燃料存儲和加油設施以及散裝潤滑油存儲。將利用Paraburdoo礦的現有支持設施，包括重型和輕型車輛車間、爆炸設施和廢物粉塵儲存設施。電力將通過33千伏連接到Paraburdoo的力拓輸電網絡。水源將來自西部範圍的鑽孔，並與Paraburdoo鑽孔油田相連。住宿和飛行進出運營人員將在Paraburdoo鎮住宿，並使用Paraburdoo機場。西嶺礦牀位於銀河旺卡原住民頭銜確定區內。在Greater Paraburdoo地區進行了考古和人種學調查，並將持續到2023年。這些工作是在印哈旺卡人民的充分參與和參與下進行的。所有已知地點都已定位, 在礦山規劃和工程活動期間進行記錄和考慮。西嶺礦藏位於阿什伯頓的夏爾。力拓鐵礦石已經與阿什伯頓郡建立了持續的合作關係，包括預定的會議和項目更新。Greater Paraburdoo Iron Ore Hub(提案)於2018年11月5日根據1986年環境保護法(EP Act)第38條正式提交環境保護局(EPA)。環保局確定，該提案需要在公眾環境審查一級進行評估，公眾審查期為兩週(環境保護局評估第2189號)。該提案在2019年至2022年的整個正式評估步驟中取得進展，導致環境保護局於2022年6月10日發佈了其評估報告(編號1723)。環保局在其評估報告中建議，該提案可能會在環保局建議的條件下實施。環保局的評估報告有21天的公眾上訴期，2022年7月1日結束。沒有收到任何公眾上訴。部長聲明1195於2022年8月5日發表。該提案還於2018年12月6日提交給英聯邦環境和能源部(現為氣候變化、能源、環境和水部；DOCCEEW)(EPBC法案編號：EPBC 2018/8341)。英聯邦環境部長的代表認定，該提案是一項需要進一步評估和批准的受控行動。該提案通過經認可的評估程序進行評估，由州環境保護局代表英聯邦進行評估。決定通知尚未發佈。98力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 18礦石儲量是礦產資源中經濟上可開採的部分。礦石儲量包括修正因素，例如採礦和加工回收。對於該礦牀，經濟可採測量礦產資源量轉化為探明礦產儲量，經濟可開採指示礦產資源量轉化為可能礦產儲量。CSA Global認為，西部範圍修正因素的準確性和置信度與當前研究水平(可行性研究)大體一致。6.2.6項目資本發展西部地區發展計劃的擬議非經常開支估計為26.6億澳元。關鍵的資本要素是：·26公噸/年的初級破碎機和18公里的輸送機，連接到現有的Paraburdoo加工廠；·西嶺(WR)的非加工基礎設施，包括生產中心和加油設施；·西嶺和Paraburdoo之間的重型和輕型車輛通道；·WR從新的和現有的水井供水；·基於日立3600挖掘機和小松830E自主運輸卡車車隊的採礦車隊；·1600個房間的建築營地；以及·升級到Paraburdoo粗礦石庫存(COS)和工廠部件，以處理25噸/年的西部露天材料。CSA Global認為2022年6月的資本成本ES�Mate在可行性研究的預期範圍內(±15%)，但認為最近�人員的增加造成了影響, 材料和燃料可能會增加ES�Mate的成本，應該在財務模型中進行測試。注：這項資本支出中的合資企業部分為22.8億澳元，其中不包括工廠和COS的升級。7結論7.1礦產資源CSA Global認為，力拓完成的Ac�on Ac�vi�ES、鑽探技術、調查方法、取樣、分析和質量控制等方面的探索符合良好的行業實踐，適合於Minminalisa�on的風格。與一些未應用QAQC的早期RCP鑽井的質量相關的低至中等風險；然而，在CSA Global看來，這種風險已因最近應用了全面QAQC的加密鑽井而降低，對數據的信心適當地反映在Es�On The Es�Mate的分類中。在開採前計劃在未來五年內進行的鑽探將進一步增強對資源模型的支持�ng數據的信心。CSA Global認為，西部地區礦產資源乃根據JORC守則(二零一二年)編制及呈報，採用公認的行業慣例�CE，包括適當參考JORC守則內的指引，並已由JORC守則所界定的適當合資格人士簽署。CSA Global認為，對位於西部山脈的Minalisa�on複雜的地質和構造控制進行了應有的仔細研究，所選擇的Es�ma�方法是適當的。此外，他們認為Es�Mate的分類正確地反映了這種不確定性, 這種不確定性的影響和重要性，以及ES�將礦產資源與�上的數據和解釋相匹配的主管人員的信心。CSA Global認為，有機會通過升級未分類和推斷為指示或更高指示的區域來增加礦產資源，這是由於ADDI�國家鑽探的鑽探支持較低所致。力拓擬議的五年鑽探計劃旨在推進資源升級和增強對資源模式的信心，這一計劃適用於西部山脈礦牀。99力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西嶺鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 19總結而言，力拓完成的工作質量很高，西嶺礦產資源不存在重大風險。7.2採礦和礦石儲量合資企業的目標是經營礦山生產和銷售鐵礦石，直至實現生產目標。擬議協議的生產目標是生產275公噸可銷售的只讀存儲器。為滿足275公噸的計劃產量，需要額外的礦產資源，包括推斷材料，以補充165公噸的礦石儲量。在生產的頭5年，生產計劃每年有大量的推斷礦產資源(13%至19%)。這相當於到2013年285公噸礦石進料量的約25%，以及LOM上363公噸礦石進料量的約30%。CSA Global認為，275Mt將通過將推斷材料轉換為指示或測量的資源而實現，而ul�將主要轉換為礦石儲量。這一觀點是基於對Paraburdoo East Range採礦歷史的回顧，該歷史將推斷材料轉化為可銷售的產品。, 演示�ng posi�ve consiilia�在加密鑽探之後的情況。力拓保守地將水合物或近地表硬頂礦物��歸類為主要基於品位變化而不是�體積的推論，這也支持了這一觀點。這些材料將需要開採，以獲得更高品位的潛在指示和測量資源。CSA Global認為，西部範圍修正因素的準確性和置信度與當前研究水平(可行性研究)大體一致。CSA Global認為成本參數、礦石回收率以及冶金和巖土資產�適合建議的採礦方法和船隊規模。CSA Global認為資本和歐朋公司的�ng成本es�Mate在可行性研究的預期範圍內(±15%)，但認為最近�人員、材料和燃料的增加造成的影響，應該在財務模型中進行測試。CSA Global認為，該項目的高利潤率將為該項目的預期壽命內的西式產品提供一個持續的�市場，價格範圍廣泛。總而言之，力拓完成的工作質量是高標準的，西部山脈礦石儲量、時間表和產品�不存在重大風險。8參考聯合礦石儲量委員會，2012年。澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則。JORC代碼，2012年版。[在線]。可從http://www.jorc.org(澳大拉西亞礦冶研究所聯合礦石儲量委員會、澳大利亞地質科學家學會和澳大利亞礦產委員會)獲得。瓦爾敏，2015年。《澳大利亞礦產資產技術評估和估值公開報告準則》(VALMIN準則)，2015年版。[在線]。可從http://www.valmin.org(澳大利亞採礦和冶金研究所VALMIN委員會和澳大利亞地球科學研究所)獲得。力拓，2020年。西部55w66w建模和資源報告2020 GDSR 7093.pdf(內部技術報告)，日期為2020年1月。力拓，2019年。RE地質模型進展至RG-WR 55W-66W 201219.pptx(內部技術演示)，日期為2019年12月。力拓，2020年。西部36w50w建模和資源報告2020 GDSR 7066(內部技術報告)，日期為2020年3月。力拓，2019年。RE地質模型進展至RG-WR 36-50W 241119.pptx(內部技術演示文稿)，日期為2019年11月。百名力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告德勤公司財務獨立技術專家報告西部鐵礦項目CSA全球報告№：R3134.2022 20力拓，2021年。西部山區可行性研究(中期版本).pdf(內部報告)，日期為2021年12月。力拓，2022年。2022--WR_FS_OBK_GEOLGOY_Baowu DD.pdf(內部技術演示文稿)，日期為2022年2月。力拓，2022年。220628-西部射程CSA Kickout_vF.pdf(內部技術演示)，日期為2022年6月28日。力拓，2022年。西部範圍或與CSA Deloitte討論MR。PPTX(內部技術介紹)，日期為2022年7月29日。力拓，2022年。西部山脈礦產資源和礦石儲量。ASX公開聲明，發佈日期為2022年9月14日。Https://riotinto.com/financial-news-performance/resources-and-reserves 101力拓公司股東通函|riotinto.com
獨立專家報告在此處插入封底圖片第102力拓股東通函|riotinto.com
獨立專家報告力拓有限公司-獨立專家報告和金融服務指南55關於德勤的德勤指的是德勤、其全球成員公司網絡及其相關實體中的一個或多個。戴德樑行(也稱為“德勤全球”)及其成員事務所及其附屬實體在法律上是獨立的和獨立的實體。戴德樑行不向客户提供服務。請訪問www.deloitte.com/瞭解更多信息。德勤是全球領先的審計與擔保、諮詢、財務諮詢、風險諮詢、税務及相關服務提供商。我們在150多個國家和地區的成員公司網絡為五分之四的財富全球500強®公司提供服務。在www.deloitte.com上了解德勤約28.6萬名員工是如何產生重要影響的。德勤亞太有限公司是一家擔保有限公司，是戴德樑行會員事務所。德勤亞太有限公司成員及其相關實體在澳大利亞、文萊達魯薩蘭國、柬埔寨、東帝汶、密克羅尼西亞聯邦、關島、印度尼西亞、日本、老撾、馬來西亞、蒙古、緬甸、新西蘭、帕勞、巴布亞新幾內亞、新加坡、泰國、馬紹爾羣島、北馬裏亞納羣島、中國人民民主共和國、中國人民民主共和國、新加坡、中國人民民主共和國(包括馬紹爾羣島)提供服務。香港特別行政區和澳門特別行政區)、菲律賓和越南，每個國家的業務都由獨立和獨立的法律實體進行。德勤澳大利亞在澳大利亞，德勤網絡成員是德勤在澳大利亞的合作伙伴關係。作為澳大利亞領先的專業服務公司之一，德勤及其附屬公司提供審計、税務、諮詢, 並通過全國約8000人提供金融諮詢服務。我們專注於創造價值和增長，作為創新人力資源計劃的首選僱主，我們致力於幫助力拓和我們的員工出類拔萃。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站：https://www2.deloitte.com/au/en.html.。德勤亞太有限公司和德勤網絡的成員。©2022年德勤財務諮詢。德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)103力拓股東通函|riotinto.com
1.力拓公司詳情1.1力拓1.1.1力拓於1962年3月30日根據1948年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊為私人股份有限公司，公司編號719885。1982年3月4日，力拓重新註冊為上市有限公司，1997年6月2日更名為“力拓”。1.1.2力拓的註冊辦事處及主要營業地點為英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。力拓註冊辦公室的電話號碼是(+44)207781200。1.1.3力拓運作及設立力拓股份所依據的主要法例為2006年公司法及其下的規例。1.2力拓有限公司1.2.1力拓有限公司成立於1959年12月17日，是根據澳大利亞維多利亞州法律成立的有限責任公司。力拓有限公司的澳大利亞公司編號是004 458 404。該公司於1997年6月2日更名為“力拓有限公司”。1.2.2力拓有限公司的註冊辦事處和主要營業地點為澳大利亞維多利亞3000，墨爾本柯林斯街120號43層。力拓有限公司註冊辦事處的電話號碼是(+61)3 9283 3333。1.2.3力拓有限公司運作及設立力拓有限公司股份所依據的主要法例為澳洲法令及其下的規例。2.同意截至本文件之日，已被任命為獨立專家的德勤已書面同意將獨立專家的報告列入本文件，並同意印發本文件並提及其名稱, 獨立專家和獨立專家報告在本文件中的形式和內容。文件日期：2022年9月15日104力拓股東通函|riotinto.com
定義以下定義適用於整個文件，除非另有説明：定義説明：美元、美元或美分是美利堅合眾國的合法貨幣。A$澳大利亞的合法貨幣。經修訂的西部牧場轉租具有説明性備忘錄第3節所載的涵義。美國存託憑證力拓發行的美國存託憑證。美國存託憑證JPMorgan Chase Bank，N.A.美國存託憑證投票指示卡美國存託憑證相關持有人可就力拓股東大會向美國存託憑證發出投票指示。ASIC澳大利亞證券投資委員會。聯營公司具有澳交所上市規則所賦予的涵義。澳交所或澳大利亞證券交易所有限公司(ACN 008 624 691)或該實體經營的金融市場(視情況而定)。澳交所上市規則為澳交所的正式上市規則，經不時修訂。澳大利亞澳大利亞聯邦。澳大利亞法澳大利亞公司法2001(Cth)，澳大利亞，經修訂。澳大利亞西部標準時間。寶武中國寶武鋼鐵集團有限公司是一家中國國有鋼鐵公司，總部位於中國上海浦東寶鋼大廈，於2016年12月1日成立，並根據情況成立寶武子公司。寶武子公司寶鋼資源澳大利亞有限公司(ACN 154 815 362)位於澳大利亞西澳大利亞珀斯77 St Georges Terrace，Perth，77 St Georges Terrace，Allendale Square 21層，是中國寶武鋼鐵集團有限公司的全資子公司，是力拓的董事會或董事會，或根據上下文，力拓或力拓有限公司董事會。英國夏令時。中鋁中國鋁業, 為中國國有企業，成立於2001年2月23日。傳閲本文件。澳大利亞聯邦政府澳大利亞聯邦政府。2006年公司法英格蘭和威爾士2006年公司法，經修訂。歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司已根據經修訂的英國《2001年無證書證券規例》(SI 2001第3775號)獲批准為營運商的相關係統的設施及程序。佳潔士委託書具有本文件末尾所載召開力拓股東大會通知附註2所載的涵義。違約參與者具有説明性備忘錄第8節規定的含義。德勤企業融資有限公司(ACN 003 833 127)。DLC共享協議的含義與主席來函第2節中的含義相同。DMT幹公噸。前期工程指任何準備工地工程、基礎設施、資產、廠房、設施和其他早期工程發展的規劃、設計、工程、採購、供應和建造。東部範圍的含義與主席來函第1節中的含義相同。電子委託書委任以電子方式在ComputerShare Investor Services PLC提供的網站上提交有關力拓股東大會的委託書的設施。105力拓公司股東通函|riotinto.com
定義定義描述強制執行被擔保當事人具有《解釋性備忘錄》第8節中所給出的含義。解釋性備忘錄本文件第9至18頁所載的解釋性備忘錄。金融市場行為監管局或FCA英國金融市場行為監管局。外國投資指導方針澳大利亞聯邦外國投資審查委員會公佈的外國投資審查指導方針和政策。FIRB是澳大利亞聯邦的外國投資審查委員會。FSMA英國金融服務和市場法2000年，經修訂。未來交易在説明性備忘錄第8節“未來交易”標題下的表格中所述的交易組成部分。哈默斯利鋼鐵公司哈默斯利鋼鐵公司。本公司為力拓有限公司的全資附屬公司，地址為西澳大利亞州珀斯市聖喬治露臺152-158號中央公園18樓有限公司(ABN 49 004 558 276)。哈默斯利山脈州協議是指澳大利亞《1963年鐵礦石(哈默斯利山脈)協議法案》(西澳)所列和批准的協議。獨立專家德勤，為力拓有限公司董事委任的獨立專家，負責編寫獨立專家報告。獨立專家的報告獨立專家關於2022年9月14日交易的公平性和合理性的報告, 如本文檔所述。本報告僅為遵守澳交所上市規則的目的而編制。共同決定具有本文件末尾所載召開力拓股東大會通知附註5所載的涵義。合資企業的含義與董事長來函第1節所述含義相同。合營協議的涵義見《説明性備忘錄》第3節。合營企業參與方或參與方具有《説明性備忘錄》第3節所述的含義。JORC代碼澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告代碼，2012年版。倫敦證券交易所倫敦證券交易所。經理Ranges Management Company Pty Ltd(ACN 100 334 272)，地址為西澳大利亞州珀斯市聖喬治露臺152-158號中央公園18樓，為力拓有限公司的全資子公司。《管理協議》具有《説明性備忘錄》第3節規定的含義。管理費具有《説明性備忘錄》第8節所述的含義。《礦山作業和基礎設施合同》具有《解釋性備忘錄》第3節規定的含義。公噸濕公噸，除非另有説明。Mtpa濕公噸每年百萬噸, 除非另有説明。被指定人士具有本文件末尾所載召開力拓股東大會通知附註3所載的涵義。通知在本文件末尾召開力拓股東大會的通知。承購協議的含義與主席來函第1節中的含義相同。原合資企業的含義與董事長來函第1節中的含義相同。參與權益具有解釋備忘錄第3節所述的含義。中華人民共和國人民代表Republic of China。決議案1及決議案2，即將於力拓股東大會上提出的決議案及將於力拓有限公司特別股東大會上提出的決議案。106力拓股東通函|riotinto.com
定義描述Rio Sub Ranges Mining Pty Ltd(ACN 100 334 263)位於澳大利亞西澳大利亞州中央公園18層，地址152-158 St Georges Terrace，Perth，6000，Rio Tinto Limited的全資子公司。力拓力拓、力拓有限公司及其各自的附屬公司和附屬公司，以及(如上下文需要)其各自的聯繫業務。力拓有限公司力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)是一家在澳大利亞維多利亞州註冊成立的公司，其註冊辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街120號43層，維多利亞，3000。力拓有限公司通函載有於本通函日期或前後刊發的召開力拓有限公司股東特別大會的通告，並載有交易詳情。力拓有限公司股東特別大會力拓有限公司股東大會將於下午4時舉行。(Awst)於2022年10月25日於西澳大利亞州珀斯芒茨灣路21號珀斯會展中心2樓河景室舉行，有關通告載於力拓有限公司通函末尾。力拓有限公司股東持有力拓有限公司股份。力拓有限公司持有力拓有限公司股本中的普通股。力拓有限公司特別表決權股份具有本文件末尾所載召開力拓股東大會通知附註5所載的涵義。力拓或力拓，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號719885，註冊辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD聖詹姆斯廣場6號。力拓股東大會力拓股東大會將於上午9時舉行。(英國夏令時)2022年10月25日在倫敦威斯敏斯特布羅德庇護所伊麗莎白二世女王會議中心舉行, 其通知載於本文件末尾。力拓股東持有力拓股份。力拓在力拓的股本中持有普通股，每股10便士。力拓特別表決權股份具有本文件末尾所載召開力拓股東大會通知附註5所載的涵義。力拓股份、力拓股份和力拓股份。力拓股東力拓股東和力拓有限公司股東。RTC力拓商業私人有限公司力拓股份有限公司是一家在新加坡註冊的公司，公司編號200711921E，註冊地址為新加坡濱海大道12號018982-01 MBFC第3座，為力拓的全資子公司。可銷售的只讀存儲器產品具有説明性備忘錄第3節所述的含義。國資委具有《説明備忘錄》第5.4節規定的含義。中鋼集團是一家成立於1993年的中國國有企業。指定時間具有本文件末尾所載召開力拓股東大會通知附註2所載的涵義。交易具有主席來函第1節所述的含義。交易文件具有《説明性備忘錄》第2節所述的含義。英國上市規則由FCA根據FSMA第VI部(並載於FCA的同名出版物)訂立的上市規則(經不時修訂)。聯合王國或聯合王國，即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。西部射程的含義與主席的信中第一節所述的含義相同。西部牧場地雷具有《解釋性備忘錄》第3節所述的含義。西部射程表1發佈的含義與本文件標題為《礦石儲量》的章節中給出的含義相同, 礦產資源和生產目標“載於本文件第2頁。107力拓公司股東通函|riotinto.com
茲發出股東大會通告，力拓(本公司)將於上午9時正舉行股東大會。(英國夏令時)於2022年10月25日在倫敦威斯敏斯特布羅德庇護所的伊麗莎白二世女王會議中心舉行，目的是審議並在認為合適的情況下通過以下決議，這些決議將作為普通決議提出。除非另有説明，本會議通告及決議案所界定的詞語，具有日期為二零二二年九月十五日的力拓股東通函(“通函”)所賦予該等詞語的涵義。按照力拓的雙重上市公司結構，決議將由力拓股東和力拓有限公司股東作為聯合投票人進行表決。決議1和2是作為普通決議提出的。然而，決議2只有在決議1獲得所需多數通過的情況下才是有效的決議，也就是説，決議2的有效性取決於決議1的通過。決議1(普通決議案)考慮並在認為合適的情況下，通過以下決議案(不論是否經修訂)，作為普通決議案：(A)就《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.1條及所有其他目的而言，現批准並特此批准交易及訂立及履行交易文件；及(B)現授權董事(或其正式組成的委員會)採取一切必要的、有利的或適當的步驟，並作出一切必要、有利或可取的事情，以實施、完成或促使實施或完成交易及交易附帶的任何事宜，並在作出該等修改、更改、修訂、豁免或修訂後生效(修改、更改、修訂除外, 董事(或其正式組成的委員會)可能認為與該交易及任何附帶事宜有關的必要、合宜或適宜的豁免或修訂)。決議2(普通決議案)考慮以下決議案，並於認為合適時，將其作為普通決議案通過，不論是否經修訂：該決議案的通過須受決議1及僅就澳大利亞證券交易所上市規則第10.1條的目的而定，且不限制力拓在有關時間取得適用法律及法規(包括金融市場行為監管局訂立的英國上市規則及2006年公司法所規定的同意、批准或授權)所需的一切必要同意、批准或授權的義務，根據未來交易(定義見通函)，向中國寶鋼集團有限公司或其聯營公司(定義見澳交所上市規則)收購或出售重大資產的任何交易，現予批准。日期：2022年9月15日根據董事會的命令，史蒂夫·艾倫集團公司祕書在英格蘭和威爾士註冊，編號：719885。註冊辦事處：倫敦聖詹姆斯廣場6號，公元4AD年，英國108力拓股東通函|riotinto.com
重要説明1.地點信息一般信息股東請注意，力拓股東大會的大門將於上午8點開始開放。(英國夏令時)。為方便參加力拓股東大會，請力拓股東隨身攜帶隨代表委任表格附上的出席卡。委託書、委託書或其他書面委託書(或經公證證明的委託書複印件)應當攜帶委託書、委託書或其他書面委託書。觀眾席內不得使用手機，也不得攜帶相機或任何類型的錄音設備進入觀眾席。力拓股東大會的地點請參閲第113頁的地圖。無障礙大會將在四樓的威斯敏斯特會議室舉行，相鄰的聖詹姆斯室也在四樓，將提供茶點。從前院到前門有一個坡道，它足夠寬，可以很容易地進入輪椅。有通往四樓的電梯，所有電梯都可以容納輪椅通道，幷包含音頻/語音廣播。女王伊麗莎白二世會議中心共有八個無障礙廁所設施，所有設施都配備了緊急警報器。沒有固定的座位，因此輪椅空間可以放置在會議室的任何地方。此外，所有走廊都提供輪椅通道。會議室裏安裝了感應線圈。導盲犬, 歡迎使用助聽犬和其他輔助犬。殘疾代表乘坐佩戴殘疾徽章的車輛抵達中心時，將被允許在大樓的前院停車。出租車和其他車輛也將被允許進入前院，使殘疾乘客更容易下車。2.投票及受委代表出席及投票的權利包括就2001年《無證書證券規例》(SI 2001第3755號)第41條而言，本公司規定，只有於晚上8時在本公司股東名冊登記的股東才有權出席及投票。(英國夏令時)於2022年10月23日(指定時間)有權就當時在其名下登記的力拓股份數目參加力拓股東大會並投票。在確定任何人在力拓股東大會上的參與權和表決權時，超過規定時間後有關證券登記冊上的事項發生變化，不予考慮。如果力拓股東大會延期至不超過原大會適用的指定時間後48小時，該時間也將適用於確定成員有權在續會上參與和表決的權利(以及他們可以投的表決權)。然而，如果力拓股東大會延期較長時間，則有權參加會議並在會上投票的成員必須在不超過確定的休會時間前48小時登記在公司股東名冊上，或者，如果公司發出休會通知，則成員必須登記在公司股東名冊上, 在該通知所指明的時間。委任代表有權在力拓股東大會上參與及表決的股東有權委任一名或多名其選擇的人士作為其代表，代表彼等行使參與力拓股東大會及於力拓股東大會上表決的任何或全部權利。一名股東可就力拓股東大會委任多於一名代表，惟每名代表須獲委任行使該成員所持有的不同力拓股份或力拓股份所附帶的權利。會員只能通過本通知規定的方式指定一名或多名代理人。除非力拓股東選擇以電郵方式接收股東通訊，否則所有有權投票的力拓股東將獲提供一份委託書。為使委託書生效，委託書和任何籤立授權書或其他書面授權(或經公證證明的任何此類授權的副本)必須在上午9點前送達公司的轉讓辦公室，地址為ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY。(英國夏令時)於2022年10月23日或不遲於力拓股東大會或其續會舉行前48小時或(如以投票方式表決而非於大會或其續會同一天進行)將以投票方式表決。填寫及交回代表委任表格並不妨礙會員自行參與力拓股東大會及參與投票。欲瞭解更多信息，請參閲您的委託書。如果您沒有委託書，但認為您應該有委託書，或者如果您需要其他委託書, 請使用本通知最後一頁所列的詳細信息與我們的註冊商聯繫。力拓股東亦可在網上遞交委託書，網址為：www.investorcentre.co.uk/eProxy，並按提示辦理。要使用這項設施，您需要使用控制編號以及您的股東參考編號(SRN)和PIN，如委託書表格中所示。如閣下按照網站上的指示遞交委託書，並於上述委任委託書的最遲收到時間遞交委託書，則閣下將被視為已簽署委託書。透過CREST遞交委託書希望透過CREST電子代理預約服務委任一名或多名委託書的會員，可使用歐洲結算網站(Euroclear.com)上的CREST手冊中所述的程序進行委任。CREST個人會員或其他CREST贊助會員，以及那些指定了投票服務提供商的CREST會員，請參考109 Rio Tinto plc股東通告|riotinto.com
重要註明他們的徽章贊助商或投票服務提供商，他們將能夠代表他們採取適當的行動。為使使用CREST服務作出的委託書或指示有效，適當的CREST報文(CREST委託書)必須按照歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊中所述的此類指示所需的信息。該訊息，不論是否構成委任代表或對先前委任代表的指示作出修訂，為使其有效，必須在收到上文“委任代表”標題下指定的委任代表委任的最遲時間前由ComputerShare Investor Services PLC(ID 3RA50)收到。為此，接收時間將視為ComputerShare Investor Services PLC(或公司的任何其他代理)能夠按照CREST規定的方式向CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。在此之後，對通過佳潔士指定的代理人的任何指示的更改應通過其他方式傳達給被委任者。CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意，歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司不會在CREST中為任何特定報文提供特殊程序。因此，正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。有關會員有責任(或如會員為個人會員或贊助會員或已委任投票服務提供者), 促使其CREST贊助商或投票服務提供商採取必要的行動，以確保在任何特定時間之前通過CREST系統發送信息。在這方面，公章會員及其公章贊助人或投票服務提供者應特別參考《公章手冊》中有關公章制度和計時的實際限制的章節。在2001年《無證書證券條例》第35(5)(A)條規定的情況下，本公司和/或其代理人可將CREST委託書視為無效。通過Proxymity投票如果您是機構投資者，您也可以通過Proxymity平臺以電子方式指定代理，這一過程已得到本公司的同意並得到我們的登記處ComputerShare的批准。欲瞭解有關Proxymity的更多信息，請訪問：www.proxymity.io。你的委託書必須在上午9點前遞交。(英國夏令時)，於2022年10月23日生效。在您可以通過此流程指定代理人之前，您需要同意Proxymity的相關條款和條件。重要的是，您必須仔細閲讀這些條款，因為您將受到這些條款的約束，並且它們將管理您的代理人的電子任命。3.公司代表及獲提名人士委任公司代表身為成員的任何法團均可委任一名或多於一名公司代表，而該等代表可代表其行使其作為成員的所有權力，但如有多於一名公司代表, 他們不會對相同的股票這樣做。任何被任命為公司代表的人都需要在大會當天在登記處提交他們的代表信。若閣下透過經紀或代名人持有力拓股份，並希望參與力拓股東大會，閣下須要求閣下的經紀或代名人委任你為代表或公司代表。有關如何委任代表或公司代表的資料，請參閲上述附註。如果你沒有得到適當的任命，你可能無法參加力拓股東大會。根據二零零六年公司法第146條獲指定享有資訊權利的任何人士(獲指定人士)，根據彼等與提名彼等的力拓股東之間的協議，有權獲委任(或獲委任其他人士)為力拓股東大會的代表。如被指定人士並無該等委任代表權利或不擬行使該權利，則根據任何該等協議，彼等可有權就行使投票權向力拓股東發出指示。上文附註2中有關力拓股東就委任代表的權利的聲明不適用於指定人士。該款所述權利只能由力拓股東行使。公司代表和被提名者提問的權利參加力拓股東大會的任何成員、代理人或公司代表都有權提問。公司將在力拓股東大會上回答與正在處理的業務有關的問題, 但可在以下情況下選擇不作答：(A)這樣做會過度幹擾力拓股東大會的籌備工作或涉及機密資料的披露；(B)已在網站上以回答問題的形式回答問題；或(C)為本公司利益或力拓股東大會的良好秩序起見，不宜回答問題。客人將不被允許提問。力拓股東通函|riotinto.com
重要説明4.其他信息本通知的副本和《2006年公司法》第311A條要求的其他信息可通過訪問力拓網站riotinto.com/gm2022找到。於二零二二年九月九日(即本文件刊發前最後可行日期)已發行的力拓股份總數為1,255,829,536股每股面值10便士的普通股，其中6,442,142股為國庫持有，並未計入派發股息及於股東大會投票時考慮。因此，投票權總數為1,249,387,394。5.雙重上市公司架構下的投票安排力拓雙重上市公司架構下股東的投票安排摘要如下，有關投票安排的更詳細解釋載於2021年年報及財務報表的“股東資料”一節。永利股份分享協議(有關規範力拓與力拓有限公司在雙重上市公司架構下的關係的協議)規定，力拓及力拓有限公司的公眾股東可作為共同選民，就所有以類似方式影響兩家公司股東的事宜投票。這些被稱為聯合決定。聯合決定通過投票進行表決。以促進聯合投票安排, 每家公司都簽訂了股東投票協議。每家公司都向一家由共同受託人以信託形式持有的特殊目的公司發行了一股特別有表決權的股份。力拓已向RTL股東SVC發行其特別表決權股份(力拓特別表決權股份)，而力拓已向RTP股東SVC發行其特別表決權股份(力拓有限公司特別表決權股份)。一家公司的公眾股東就共同決定所投的總票數，在另一家公司的平行會議上表決。這些特殊目的公司在實現這一目標方面的作用如下所述。力拓在將審議聯合決定的力拓股東大會上，每一股力拓股票將有一票，而力拓特別投票股的持有人將對力拓有限公司公眾股東在平行會議上所投的每一票投一票。力拓特別表決權股份的持有人須嚴格並僅根據力拓有限公司平行股東大會上投票贊成和反對同等決議案的投票。力拓有限公司在力拓有限公司股東大會上將審議一項聯合決定，每股力拓股份將擁有一票投票權，力拓有限公司特別表決權股份持有人將對力拓公眾股東所投的每一票投一票。力拓有限公司特別表決權股份的持有人須嚴格按照公眾股東在平行的力拓股東大會上對同等決議案投贊成票和反對票。根據《力拓公司章程》第54A條的規定安排同期會議, 將提供視聽通訊設施，使親自出席力拓股份有限公司會議的董事能夠參加力拓會議。目前擬由力拓股份有限公司董事長擔任董事會主席，親自出席力拓會議，並通過視聽設施列席力拓股份有限公司會議。出席力拓有限公司會議的股東將能夠通過視聽通信設施向會議主席提出問題。會議主席將任命一名親自出席力拓有限公司會議的董事為補充主席，該補充主席將擁有維持力拓有限公司會議良好秩序所需的一切權力。如果連接同期會議的視聽通信設施(全部或部分)正在運行或不能運行，會議主席可決定應採取哪些步驟促進力拓有限公司會議的舉行，包括從那時起，從那時起，補充主席將擔任力拓有限公司會議的主席。出席力拓會議, 股東必須親自出席會議。力拓股東出席力拓有限公司股東大會不構成出席力拓股東大會。如力拓有限公司特別投票股份持有人於力拓有限公司特別股東大會上投票贊成決議案1，以反映光輝展望私人有限公司或其代表所投的任何票數，則可作出投票豁免聲明。倘若合營公司在力拓股東大會上投票贊成決議1，而力拓有限公司股東特別大會上的決議1亦不會獲得所需多數通過，則合營協議中要求力拓股東必須按照澳交所規定批准交易的先決條件將不會獲得滿足，交易將不會繼續進行。如在力拓有限公司股東特別大會上通過決議案1(不理會力拓有限公司特別投票股份持有人投票贊成決議案1，以反映光輝展望私人有限公司或其代表所投的任何票數)。力拓有限公司在力拓股東大會上)，但力拓有限公司特別股東大會上的決議2不會有111力拓plc股東通告|riotinto.com
如力拓有限公司特別投票的持有人投票贊成決議案2，以反映光輝展望私人有限公司或其代表所投的票，則通過重要附註。倘若力拓股份有限公司在力拓股東大會上贊成決議案2之決議案遭漠視，且交易所得款項未予理會，則力拓將於未來任何交易超過澳交所上市規則第10.1條門檻時與澳交所磋商，以決定是否需要就澳交所上市規則第10.1條進一步獲得力拓股東批准。6.視頻和攝影視頻片段可以包括與股東的問答環節以及出席者的背景片段。照片也可能在會議上拍攝，並在媒體上發表，或在未來的力拓出版物中使用。如果您親自出席力拓股東大會，您可能會被列入錄像和照片。112力拓股東通函|riotinto.com
會議位置地圖和有用地址格林公園維多利亞W es tm在第一聖詹姆斯公園聖詹姆斯公園泰晤士河泰晤士河女王伊麗莎白二世會議中心憲法山商場鳥籠步道託希爾小街法國寬闊的避難所B R O A D W Y白金漢門維多利亞街VAUXH所有橋路馬渡道路M ILLB A N K Lambeth ROADLA BE TH PA LA CE R OAD威斯敏斯特大橋Victo RIA EM BAN KM En T W H ITEH ALL HO RSE G uard S RO AD投資者中心位於力拓，我們希望股東能利用電子通信。通過註冊接收電子通信，您將幫助降低打印、紙張和郵資成本以及相關的環境影響。要註冊以電子方式接收您的所有股東通信，請訪問投資者中心，網址為www.investorcentre.co.uk。通過註冊，您還可以：-電子投票；-通過電子郵件接收所有重要的股東通知；-快速安全地在線查看您的個人持股情況；-設置股息授權；以及-修改您的註冊郵寄地址和股息授權細節。註冊辦事處力拓6 St James‘s Square London SW1Y 4AD riotinto.com電話：+44(0)20 7781 2000註冊人如對您的持股有任何疑問，請與我們的註冊處聯繫：ComputerShare Investor Services PLC The Pavilions Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY www.Investorcentre.co.uk/contactus電話：+44(0)800 435 021(英國)；或+44(0)370 703 6364(海外)113 Rio Tinto plc股東通函|riotinto.com
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