通過埃德加

親愛的珍妮·貝索羅和迪特里希·金：

本函件陳述36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)對本公司於2022年6月1日從美國證券交易委員會(“本委員會”)收到的評論(“評論”)的迴應。

為方便起見，我們在此以粗體列出了評論， 本公司的回覆緊跟在評論的下方。

截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年報

導言，第二頁

1.我們 注意到您對意見1的迴應。按照前面的要求，請在未來的備案文件中修改中國和中國的定義，將香港和澳門包括在內。

響應

公司承認員工的意見. 為迴應員工的意見，公司謹此通知員工，公司打算在未來提交的文件中將2021年年報第二頁的披露修改如下：

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China。，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門;

項目3.關鍵信息，第1頁

2.在未來的備案文件中，請提供對您在第2頁開始的主要風險摘要中確定的各個風險的詳細討論的交叉引用。

響應

公司承認員工的意見. 為迴應員工的意見，公司謹此通知員工，公司打算在未來提交的文件中將2021年年報第2頁的披露修改如下：

下面是我們面臨的主要風險的摘要 ，按相關標題進行整理。請 參閲本年度報告中其他部分包含的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”和其他信息，以 討論我們面臨的這些和其他風險和不確定因素。

3.在未來的文件中，請在第3項的開頭討論您在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移現金的能力是否有限制。如果您有規定資金在您、您的子公司、合併VIE或投資者之間如何轉移的現金管理政策 ，請在此處彙總政策並披露此類政策的來源 (例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，聲明您沒有此類現金管理 政策來規定資金如何轉移。請在您的“項目 4.公司信息”部分提供您對此問題的討論的交叉引用。

響應

公司承認員工的意見. 為迴應員工的意見，公司謹此通知員工，公司打算在未來提交的文件中修改2021年年報第1頁的披露內容如下：

截至本年度報告日期 ，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織進行資金轉移 。相反，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移，而不受限制。見“項目4關於公司的信息 -4.a.公司的歷史和發展-我們的公司歷史”。

4.我們 注意到您對意見2的答覆。我們還注意到您在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中繼續 在您的年度報告中包含對“我們的VIE”的引用。在未來的備案文件中，請避免在描述VIE的活動或功能時使用 “我們”或“我們的”之類的術語 ，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營 。您可能希望用名稱或“VIE”或“a VIE”來指代VIE。

響應

公司承認員工的意見 ，並將在未來的備案中遵循員工的指示。

5.我們 注意到您對意見3的迴應，以及您披露開曼羣島控股公司與VIE訂立了一系列合同 安排，使其能夠“(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有 經濟利益；以及(Iii)在中國法律和法規允許的範圍內，有權購買我們VIE的全部或部分股權和資產 ”。我們還注意到您披露開曼羣島控股公司 是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，在未來的備案文件中，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用，應僅限於明確描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件 。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是 VIE的主要受益人。在這方面，我們注意到，在整個申報過程中，您並未對此類陳述進行限定。

響應

公司承認員工的意見. 為迴應員工的意見，公司謹此通知員工，公司打算在未來提交的文件中修改2021年年報第1頁的披露內容如下：

這種結構使我們能夠對VIE進行有效的 控制，並被視為VIE的主要受益人以進行會計處理其目的是根據美國公認會計原則將VIE的經營結果整合到我們的財務報表中 。

公司還打算在未來的文件中修改2021年年報第20頁的披露 如下：

我們在中國的全資子公司北京大科與以下公司簽訂了一系列合同安排我們的 VIE及其股東，這使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得基本上 我們VIE的所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律法規允許的範圍內，有權在中國法律法規允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產 。對VIE進行有效控制，在會計上被視為VIE的主要受益者。

本公司還打算在未來提交的文件中將2021年年報第44頁的披露修改如下：

我們與客户的合同安排我們的 VIE及其股東使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得基本上 所有經濟利益，並承擔吸收我們VIE的幾乎所有損失的義務，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家 選擇權。對VIE進行有效控制，在會計上被視為VIE的主要受益者。

本公司還打算在未來提交的文件中將2021年年報第45頁的披露修改如下：

這些與VIE簽訂的合同安排使我們能夠(I)對VIE行使有效控制，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權 。對VIE進行有效控制，在會計上被視為VIE的主要受益者。這些合同安排包括獨家購買選擇權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作協議。由於這些合同安排，我們對主要受益人實施有效控制，並被視為 會計目的，根據美國公認會計準則，在我們的財務報表中合併其經營業績。

本公司還打算在未來提交的文件中將2021年年報第75頁的披露修改為：

這些合同安排使我們能夠有效地控制我們的 就會計目的而言，VIE和 被視為VIE的主要受益人。獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，並有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們VIE的全部或部分股權.

6.我們 注意到您在第28頁披露的關於可能頒佈《加速追究外國公司責任法案》的信息。在未來的 備案文件中，請更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會其無法徹底檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所 。此外，請修改引用《追究外國公司責任法案》(HFCAA)的所有風險因素標題，同時説明，如果加速通過《HFCAA參議院法案》，該時間段將為每兩年一次。最後，請披露，截至2022年5月4日，您已被列入《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會臨時名單， 美國證券交易委員會已確定您使用了一名審計師，其工作文件不能被PCAOB徹底檢查或調查， 對您截至2021年12月31日的財年的財務報表出具了審計意見。請披露這一決定的後果 。

7.我們 注意到您對評論5的迴應，以及您修改後披露的您打算申請互聯網新聞信息許可證、 互聯網視聽節目傳輸許可證和互聯網出版許可證的意向，在每種情況下， 都可以這樣做。在未來的文件中，請進一步修改您的披露，以澄清在每種情況下，您認為目前不可行的原因 。請具體説明。此外，請披露在每種情況下，您認為 申請此類許可證將變得可行的情況或條件。再次聲明，請具體説明。特別是，請提供一個估計的時間表。要 在多大程度上存在與獲得這些許可證的可行性相關的重大風險或不確定性，請披露這些信息。

在第9頁最後一段中：

我們計劃通過以下方式向民航局申請互聯網新聞信息許可證我們的當這樣做是可行的時候，VIE。正如我們的中國法律顧問 建議的那樣，目前申請互聯網新聞信息許可證的要求包括 國有股東。截至本年度報告之日，我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測 我們何時有資格，或者何時放寬這些要求，以便我們有資格申請互聯網新聞信息許可證。 然而， 即使我們有資格申請，不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。如果我們沒有獲得互聯網新聞信息許可證，我們可能會被責令暫停相關業務，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。截至本年報發佈之日，我們 並未在申請互聯網新聞信息許可證，而且我們沒有收到任何 警告通知，也沒有因為沒有互聯網新聞信息許可證而受到政府有關部門的重大行政處罰或其他紀律處分。然而，過去，由於缺乏互聯網新聞信息許可證，CAC命令某些中國公司在一段時間內暫停提供其在線內容 。因此，我們不能向您保證我們 不會受到類似或其他處罰，例如任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供 或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

在第10頁第二段中：

我們在我們的平臺和幾個第三方平臺上提供各種格式的內容，包括音頻和視頻。如果此類內容被視為在線傳播視聽節目，我們可能需要獲得互聯網視聽節目傳播許可證。正如我們的中國法律顧問 建議的那樣，目前申請互聯網視聽節目傳輸許可證的要求包括 國有或國有控股實體。截至本年報發佈之日，我們沒有資格申請此類 許可證。我們無法預測我們何時才有資格，或者何時放寬這些要求，以便我們有資格申請 互聯網視聽節目傳輸許可證。我們目前還沒有這樣的東西計劃 申請互聯網視聽節目傳輸在 可行的情況下獲得許可。如果相關監管部門發現我們的運營違反了適用的法律法規，我們可能會收到警告，並被責令改正，並支付不超過3萬元人民幣的罰款。 情節嚴重的，可能會被責令停止傳輸音頻和視頻節目，並處以一至兩倍的罰款 我們在受影響業務和用於此類運營的設備上的全部投資可能被沒收。此外，根據《視聽節目規定》，電信管理部門可以根據廣電總局的書面意見，根據電信和互聯網監管的有關法律法規，關閉我司平臺，吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，責令提供信號接入服務的相關網絡運營實體停止提供此類服務。截至本年報之日，我們 並未在申請互聯網視聽節目傳輸許可證，且未收到政府有關部門因未取得互聯網視聽節目傳播許可證而發出的警告通知或受到任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而，過去，有關政府部門 因某些中國公司沒有互聯網視聽節目傳輸許可證而對其進行處罰。因此，我們不能向您保證，我們不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的警告、調查、暫停我們的部分內容或其他處罰。

項目4.公司信息，第 頁44

9.我們 注意到您對評論4的迴應，以及第46頁中關於“材料許可證和許可”的披露。

響應

公司承認員工的意見. 為迴應員工的意見，公司敬告員工，公司打算在未來的報告中對2021年年報第46頁的披露內容進行如下修改：

材料許可證和我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國運營所需的所有重要許可證和批准，例如根據我公司中國法律顧問景天律師事務所的建議，除《第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司工商相關的風險-互聯網新聞信息許可證的缺失可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成實質性不利影響》、《第3項.關鍵信息-與本公司工商相關的風險-未取得互聯網視聽節目傳輸許可證可能使本公司受到行政處罰，從而對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響》中披露的情況外，經營業績和財務狀況。“ 和”項3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-缺乏互聯網發佈許可證 可能使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 “，我們相信我們的中國子公司和VIE已經從中國政府當局獲得了其在中國開展業務所需的必要許可證和許可 。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要 為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。如果我們、我們的中國子公司或VIE被發現違反任何中國現有或未來的法律或法規，或未能 獲得或維護任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權 採取行動處理此類違規或失敗行為。我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動 ，因此，由於缺乏對中國互聯網相關法規和法律下的某些術語的官方解釋，我們將受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。此外，如果吾等、吾等中國附屬公司或VIE在無意中認定該等審批、許可、註冊或備案並非必需，或如適用的法律、法規或釋義改變，以致吾等日後須取得該等審批、許可、登記或備案，吾等、吾等中國子公司及VIE可能無法及時或根本無法取得該等必要的審批、許可、登記或備案，而即使取得 ，該等審批、許可、登記或備案亦可能被撤銷。任何此類情況未能獲得或更新此類許可證吾等、我們的中國子公司或VIE可能須承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任，而吾等、我們的中國子公司及VIE可能會被政府主管當局勒令暫停相關業務， 將對吾等的業務運作造成重大不利影響。此外，不能保證我們、我們的中國子公司和VIE能夠保持我們現有的許可證、審批、註冊、許可或備案 ，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限到期時續簽其中任何一項、或更新現有許可證 或不時獲得我們業務擴展所需的額外許可證、審批、許可、註冊或備案。如果我們、我們的中國子公司或VIE未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關我們在中國運營所需的許可證和審批的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的 商業和工業相關的風險.”

如果您對本信函中提供的任何答覆有進一步的疑問或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對36氪公司的Form 20-F年度報告有任何疑問，請聯繫以下籤署人或Davis Polk&Wardwell LLP的理想汽車(電話：+852-2533-3306)和冉理想汽車(電話： +86-10-8567-5013)。