文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
September 23, 2021
李想
代理首席財務官
36氪股份有限公司
君豪中央公園廣場A1座5-6樓
朝陽公園南大道10號
北京市朝陽區人民Republic of China，100026
Re: 36Kr Holdings Inc.
Form 20-F for
截至2020年12月31日的財年
File No. 001-39117
親愛的Mr.Li：
我們對你的申請的審查僅限於財務方面
報表及相關內容
披露，並有以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求您
向我們提供信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
截至2020年12月31日的財政年度表格20-F
Part 1
項目3.關鍵信息，第2頁
1. Please disclose
在這一節中突出顯示您不是一家中國運營公司
but a Cayman Islands
由您的子公司進行業務的控股公司
and through contractual
與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的安排
and that this structure
給投資者帶來了獨特的風險。解釋VIE是否
structure is used to
複製外國對中國公司的投資
Chinese law prohibits
外商對運營公司的直接投資，並披露
that investors may
切勿直接持有中國運營公司的股權。
Your disclosure should
承認中國監管機構可能不允許
this structure, which
可能會導致您的運營和/或
value of your ADSs,
包括它可能導致此類證券的價值
significantly decline
否則就會變得一文不值。提供對您詳細信息的交叉引用
李想
名字姓向理想汽車
36氪股份有限公司
公司23，
9月姓名36 Kr
2021 Holdings Inc.
九月
Page 2 23, 2021 Page 2
Page 2 23, 2021 Page 2
名字姓氏
討論由於以下原因而導致的公司和股票發行面臨的風險
這個結構。
2.請提供有關法律和操作方面的重要披露
與以下內容相關的風險
總部設在或擁有公司的大部分業務在
中國與香港
孔令輝。你的披露應該清楚這些風險是否可能
產生一種材質
更改您的運營和/或您的美國存託憑證的價值或可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。你的披露
應解決中國最近的聲明和監管行動
美國政府，這樣的
與使用VIE和數據安全或反壟斷有關的問題
關注、有或有
可能會影響公司開展業務的能力，接受
外國投資，或
在美國或其他外匯交易所上市。
3.請清楚説明你將如何指代控股公司，
子公司和VIE
當在整個文檔中提供披露以使其
投資者一目瞭然
披露涉及的是哪個實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。清楚披露實體(包括
住所)，其中
投資者正在購買他們的利益。
4.請明確披露公司使用的結構
涉及基於VIE的
中國及其帶來的影響，並在摘要的開頭提供了一張圖表
該公司的
公司結構，包括股權所有權利益是誰
每個實體的。
描述所有你聲稱通過的合同和安排
獲得經濟實惠
權利和控制，導致VIE的合併
%s操作和
將財務結果寫入您的財務報表。清楚地識別
實體，其中
投資者正在購買他們的權益和他們所在的實體
該公司的
進行手術。描述相關的合同協議
在.之間
實體以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者
以及他們的價值
投資，包括合同安排的方式和原因
效率較低
而不是直接擁有，而且公司可能會產生大量成本
要強制執行
安排的條款。披露與該計劃有關的不確定性
的權利狀況
開曼羣島控股公司關於其合同
與政府當局的安排
VIE、其創始人和所有者，以及公司可能面臨的挑戰
執行這些規定
合同協議因中國法律和
司法管轄範圍。
5.在您的風險因素摘要中，請披露您的
公司結構和
總部設在或擁有公司的大部分業務在
中國向
投資者。特別是，描述重要的監管、
流動性和執法性
風險與更詳細的討論的交叉引用
中國的風險
招股書。例如，具體討論由
中國的法律制度，
包括執法方面的風險和不確定性
這就是規則和
中國的法規可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，
以及風險是
中國政府可能會在任何時候幹預或影響你的業務
時間，或可能會耗費
對在海外和/或外國進行的發行有更多的控制
以中國為基礎的投資
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
李想
名字姓向理想汽車
36氪股份有限公司
公司23，
2021 Holdings Inc.
9月姓名36 Kr
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九月
名字姓氏
你的美國存託憑證。承認中國的任何行動都有風險
政府將發揮作用
對在海外進行的產品提供更多的監督和控制
和/或外國
對中國發行人的投資可能會顯著限制或
完全阻礙您的
向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。
6.請披露您、您的子公司或您的
VIE需要滿足以下條件
從中國當局獲得操作和發行這些證券
給外國投資者。
説明您、您的子公司或VIE是否在
權限要求
來自中國證監會(CSRC)的網絡空間
中國民航局(CAC)或任何其他需要
批准
VIE的業務，並肯定地説明您是否已收到
所有必需品
權限以及是否有任何權限被拒絕。
7.請清楚描述現金是如何通過
你的組織。
披露您分配收益或清償欠款的意向
在VIE之下
協議。通過以下方式量化任何現金流和其他資產的轉移
類型，其中包含
發生在控股公司、其子公司和
整合的VIE，以及
轉移方向。量化任何股息或分配
附屬公司或
合併後的VIE對控股公司和哪個實體進行了
做了這樣的轉賬，
以及他們的税收後果。同樣，量化股息或
分發給美國
投資者、來源和他們的税收後果。描述任何
對外國人的限制
匯兑和您在實體之間轉移現金的能力
邊界，以及美國
投資者。描述對你能力的任何限制和限制
分配收入
從您的業務，包括子公司和/或合併的VIE，
給父輩
公司和美國投資者以及結算金額的能力
在VIE下欠下的
協議。
8.合併後的獨立非政府組織似乎構成了
您的整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
整合金融
有關財務狀況、現金流量和業績的資料
運營時間為
日期和已審計合併的相同期間
財務報表是
必填項。重點介紹與以下項目相關的財務報表信息
可變利息
實體，以便投資者可以評估其持有的資產的性質，以及
的運作，
除可變利益實體之外的實體，該實體包括
持有和轉移的現金
在實體之間。
9.請披露您的證券交易可能被禁止
在控股之下
如果PCAOB確定外國公司應對其負責
無法檢查或
全面調查您的審計師，因此交易所可能會
決定退市
你的安全保障。
3.D.風險因素，第5頁
10.請修改您的風險因素，以確認如果中華人民共和國
政府決定
李想
36氪股份有限公司
2021年9月23日
第4頁
構成您的VIE結構一部分的合同安排
不遵守
中華人民共和國條例，或如果本條例發生變化或解釋
不同的是在未來，
如果你沒有能力，你的股票可能會貶值或變得一文不值。
要維護您的
對您的中國子公司資產的合同控制權
進行所有或
基本上是你所有的行動。
11.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
更改您的運營和/或您的美國存託憑證的價值。另外，給出了
最近的報表
中國政府表示有意施加更多監督
以及對
在海外和/或在中國境內進行的外國投資
總部位於中國的發行人，
承認任何此類行動都有可能顯著限制或
完全阻礙
您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。
12.鑑於最近發生的事件表明食典委加強了對
數據安全，
尤其是對於尋求在外匯交易所上市的公司來説，
請修改您的
披露以解釋此疏忽如何影響您的業務，以及
你在多大程度上
相信您遵守以下法規或政策
已由
CAC到目前為止。
最後，我們提醒您，該公司及其管理層
對此負責
其披露的準確性和充分性，儘管有任何審查，
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
202-551-3309 with any
您可以撥打202-551-3291與Stephen Kim或Doug Jones聯繫
問題。
姓向理想汽車，尊敬的各位嘉賓：
Division of
Comapany Name36Kr Holdings Inc.
September 23, 2021 Page 4 Office of Trade
Division of
公司財務