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Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
註冊號333-263756

招股説明書補充説明書日期：2022年3月21日。

$20,000,000

Ready Capital Corporation

7.375% Senior Notes due 2027

1月31日和7月31日應付利息

我們將2027年到期的7.375%優先票據或新票據的本金金額2,000萬美元以私下協商的交易方式提供給某一買方(“買方”)，公開發行價為97.500%(另加2022年7月25日至2022年9月16日(但不包括2022年9月16日)期間每1000美元新票據本金總額10.44792美元的應計利息)，外加2022年9月16日起的應計利息(如果結算髮生在該日期之後)。新債券將根據日期為2022年9月15日的購買協議(“債券購買協議”)發行。新債券將根據管理2022年7月25日到期、本金總額為8,000萬美元的7.375優先債券或現有債券(連同新債券及任何其他額外債券，稱為“債券”)的契約作為額外債券發行。出於美國聯邦所得税的目的，新票據將完全可以與現有票據互換，將被視為與契約下所有用途的現有票據一起作為單一系列債務證券處理，並將以與現有票據相同的CUSIP和ISIN編號發行。完成是次發售後，未償還債券的本金總額將為1,000萬元。新票據直接發售予買方，並無配售代理、承銷商、經紀或交易商，因此本行不會支付任何承銷折扣或佣金。新債券的息率為年息7.375釐，由一月三十一日開始，每半年派息一次，分別於每年一月三十一日及七月三十一日派息一次。, 2023年。票據的應付利率將會根據某些評級事件而作出調整。見“票據 - 利率説明根據某些評級事件調整票據利率”。除非提前購回或贖回，否則票據將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行，並將於2027年7月31日到期。

我們可以根據我們的選擇，按照“票據説明 - 可選的票據贖回”中所述的適用贖回價格，以現金贖回全部或任何部分票據，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。票據不會有“償債基金”。

在發生控制權變更回購事件(如本文定義)時，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格相當於待回購票據本金總額的101%，外加回購日期的應計利息和未付利息，且不包括回購日期，並如本文“票據説明 - 某些契諾 - 在控制權變更回購事件時提供回購”中進一步描述的那樣。

票據將是我們的優先直接無擔保債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。

票據的償付權將等同於本公司任何現有及未來的無抵押及無從屬債務；實際上優先於本公司及本公司附屬公司的任何現有及未來的有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；在結構上優先於我們附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)及(如非吾等持有)優先股(如有)。

請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以討論您在決定投資票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

September 15, 2022

	Page
關於本招股説明書副刊		S-1
有關前瞻性陳述的警示説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
THE OFFERING		S-5
RISK FACTORS		S-9
USE OF PROCEEDS		S-14
DESCRIPTION OF THE NOTES		S-15
PLAN OF DISTRIBUTION		S-34
美國聯邦所得税的其他考慮因素		S-35
LEGAL MATTERS		S-42
EXPERTS		S-43
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併		S-44

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	Ready Capital Corporation					2
	RISK FACTORS					3
	前瞻性陳述					4
	USE OF PROCEEDS					6
	出售證券持有人					7
	PLAN OF DISTRIBUTION					8
	證券説明					9
	普通股説明					10
	優先股説明					15
	存托股份説明					17
	債務證券説明					19
	認股權證説明					22
	DESCRIPTION OF RIGHTS					23
	馬裏蘭州公司法的某些條款和我們的 CHARTER AND BYLAWS					24
	運營合作伙伴協議					28
	美國聯邦所得税考慮因素					32
	BOOK-ENTRY SECURITIES					65
	LEGAL MATTERS					66
	EXPERTS					66
	您可以在哪裏找到更多信息					66
	引用合併					67

S-i

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款和説明，並更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行或註釋。如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，以本招股説明書副刊中的信息為準。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含的信息進行補充、更新或更改，應被視為修改和取代先前文件中的此類信息。

您應閲讀本文檔以及在本招股説明書補充資料的“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或我們發佈的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以參考方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的信息，你不應該依賴它。您應假設，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文檔的信息，僅在其日期或其中指定的日期是準確的。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書附錄中根據修訂後的《1933年證券法》第27A節，或修訂後的《證券法》，以及修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，或《交易法》作出前瞻性陳述。對於這些陳述，包括除與歷史事實有關的陳述之外的所有陳述，我們要求保護這些章節中所載前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些術語的否定或其他類似術語時，我們打算識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都可能包含這樣的表述。關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

本次發行所得資金的使用情況；

•

我們的投資目標和業務戰略；

•

我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資金的能力；

•

我們的預期槓桿；

•

我們的預期投資；

•

與未來發行有關的估計或陳述，以及我們進行未來發行的能力；

•

我們有能力通過收購安沃斯抵押資產公司(“安沃斯”)、紅石及其附屬公司(“紅石”)和一系列私人持有的房地產結構性金融基金(重點是由MREC Management LLC管理的建築貸款和勞動力住房)實現預期的協同效應、成本節約和其他好處；

•

我們在市場上的競爭能力；

•

在符合我們投資目標和策略的中小型商業貸款(“SBC貸款”)、美國小企業管理局(“SBA”)根據其第7(A)條貸款計劃擔保的貸款、抵押貸款支持證券(“MBS”)、住宅抵押貸款和其他與房地產相關的投資中，是否存在有吸引力的風險調整投資機會；

•

市場、行業和經濟趨勢；

•

美國政府、美國財政部、美聯儲理事會、聯邦存款保險公司、聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房管理局、美國農業部、美國退伍軍人事務部和美國證券交易委員會最近和將要採取的市場發展和行動；

•

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

•

我們有能力保持房地產投資信託或REIT的資格；

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們有能力保持被排除在資格之外的能力；

•

預計資本和運營支出；

•

是否有合格的人員；

•

預付款費率；以及

•

預計違約率。

我們的信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並非我們都知道或無法控制的，包括：

S-2

•

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書“風險因素”部分所述的因素；

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的因素，包括在“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

•

適用的法規變更；

•

與收購相關的風險，包括收購安沃斯、紅石和馬賽克基金；

•

從收購中獲得預期的協同效應、成本節約和其他收益的風險，包括收購安沃斯、紅石和馬賽克基金；

•

將建築貸款平臺整合到我們現有業務中的風險，以及建築貸款的發起和所有權，由於我們收購了Mosaic基金，與現有建築或土地擔保的貸款相比，這些貸款面臨額外的風險；

•

資本市場的普遍波動性；

•

我們的投資目標和業務戰略的變化；

•

資金的可獲得性、條款和部署；

•

是否有合適的投資機會；

•

我們對外部顧問瀑布資產管理有限責任公司或我們的經理及其人員的依賴，以及我們或經理終止與經理簽訂的管理協議時找到合適替代者的能力；

•

資產、利率或整體經濟的變化；

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重性和持續時間；

•

新冠肺炎對我們的業務運營、財務狀況、運營結果、流動性和資金來源的影響；

•

新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產業、美國和全球經濟的影響；

•

政府當局為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動；

•

與俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突相關的風險，這可能導致全球金融市場的波動性增加或受到損害；

•

我們的投資違約率上升和/或回收率下降；

•

利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；

•

我們資產預付款的變化；

•

由於我們的REIT資格，我們的業務受到限制；以及

•

我們競爭的程度和性質，包括對滿足我們投資目標和戰略的SBC貸款、MBS、住宅抵押貸款和其他房地產相關投資的競爭。

一旦發生這些或其他因素，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與任何此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在重大差異和不利影響。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書附錄之日。我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的部分信息。它並不包含你在決定投資這些票據之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的更詳細信息，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的信息。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”或“本公司”指的是位於馬裏蘭州的Ready Capital Corporation及其合併子公司；本招股説明書附錄中提及的“經營合夥”指的是Sutherland Partners，LP、特拉華州的一家有限合夥企業和Ready Capital Corporation的子公司；本招股説明書附錄中提及的“我們的經理”指的是位於特拉華州的有限責任公司瀑布資產管理公司。

Our Company

我們是一家多策略的房地產金融公司，主要提供SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款，以及主要以SBC貸款或其他房地產相關投資為抵押的MBS，並提供融資和服務。我們的貸款一般在原始本金金額範圍內，最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的發起和收購平臺包括以下三個運營部門：SBC貸款和收購；小企業貸款；以及住宅抵押銀行業務。

我們由我們的經理進行外部管理和建議。根據我們和經理之間的管理協議條款，經理負責我們的投資戰略和決策以及我們的日常運營。

我們已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，作為REIT對美國聯邦所得税徵税。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“RC”。我們的主要執行辦事處位於New York 10020，New York 50層，美洲大道1251號。我們的電話號碼是(212)257-4600。我們的網站是www.ReadyCapital.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

THE OFFERING

以下摘要僅供您參考，並不完整。你應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的全文和更具體的細節。就本摘要而言，“Ready Capital Corporation”、“We”、“Our”和“Us”僅指Ready Capital Corporation，而非其子公司。有關附註的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的“附註説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。

Issuer

馬裏蘭州的一家公司Ready Capital Corporation。

Securities

本金總額2,000萬美元，本金7.375%，2027年到期。

根據本公司先前發行本金總額為8,000,000美元、本金總額為7.375%、於2022年7月25日到期的新票據，將於2022年7月25日到期的新票據將於該契約項下作為額外票據發行，在此稱為現有票據。新債券的條款將與現有債券基本相同，將被視為與契約下現有債券相同的單一證券系列，並將具有與現有債券相同的統一證券識別程序委員會編號。新紙幣和現有紙幣的持有者將在契約下作為一個類別投票。

公開發行價

97.500釐(另加由2022年7月25日起至但不包括2022年9月16日止的新債券本金總額每1,000美元計的累算利息10.44792美元)，另加自2022年9月16日起的累算利息(如有的話)，如在該日期後進行交收。

Maturity date

2027年7月31日，除非提前回購或贖回。

利率；利率調整

從2022年7月25日起(含7月25日)年利率7.375%，從2023年1月31日開始，每半年拖欠一次，分別在每年的1月31日和7月31日。

票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。見《票據 - 利率説明--根據某些評級事件調整票據利率》。

Ranking

票據將是我們的優先直接無擔保債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。註釋將排名：

•

與我們現有和未來的任何無擔保和無從屬債務同等的償還權；

•

實際上對我們及其子公司的任何現有和未來擔保債務的償還權，以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

在結構上低於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款)和(如果我們不持有)優先股。

•

截至2022年6月30日，我們對第三方的合併債務總額為95億美元(不包括貿易應付款和其他負債)，其中包括我們子公司的擔保債務，但6.20%的可轉換票據本金總額為1.15億美元，6.20%的本金為1.0425億美元。

S-5

2026年發行的債券、5.75%2026年債券中的2.0125億美元、5.50%2028年債券中的1.1億美元、2025年發行的6.125債券中的1.20億美元以及由一家子公司發行的3,625萬美元的次級債券，這些債券都是無抵押的。2022年7月25日，我們發行了8000萬美元的現有票據本金總額。

我們的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或有)支付票據的任何到期款項，或以股息、貸款或其他付款的方式向吾等支付票據的任何款項，但吾等擬將本次發行所得款項淨額貢獻予吾等的營運合夥公司，以換取營運合夥公司發行優先無抵押票據或鏡面票據，其條款與本招股説明書增刊所提供的新票據的條款實質上相等。因此，經營合夥公司將有責任向吾等支付鏡面票據項下的到期及應付款項，而該等款項的付款權利將與經營合夥公司未來的所有無抵押及無從屬債務同等。管理票據的契約不會限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。

可選贖回；無償債基金

在2025年7月31日(即票據到期日前24個月)之前，我們可以選擇贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)每半年一次(假設票據在整個贖回日到期)(假設票據在整個贖回日到期)剩餘的預定支付本金和利息的現值之和(假設一年360天，由12個30天月組成)，按票據國庫利率(定義見《票據説明 - 票據的選擇性贖回》)加50個基點減去(B)到贖回日(但不包括)應計利息，和

(2)將贖回的票據本金的100%，在任何一種情況下，另加截至(但不包括)票據贖回日的應計和未付利息。

於完整日期或之後，於2026年7月31日前(即債券到期日前12個月)，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的103.688，另加截至(但不包括)贖回日的應計利息及未付利息。

於2026年7月31日或之後，於到期日之前，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100.0，另加(但不包括)贖回日的應計利息及未付利息。

票據不設“償債基金”，不需要定期贖回或停用票據。

S-6

將控制權要約更改為回購

如果發生控制權變更回購事件(如本文《票據 - 某些契約 - 要約在控制權變更後回購事件的説明》中所定義)，持有人可要求我們以相當於待購回票據本金總額101%的回購價格回購票據，外加回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。

Default

票據包含違約事件(如本文定義)，違約事件的發生可能並在某些情況下將導致我們加速履行票據項下的義務。見本招股説明書補充資料中的“ - 違約事件説明”。

Certain covenants

我們將根據日期為2017年8月9日的契約發行新票據，並補充日期為2022年7月25日的補充契約，該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)之間的補充契約。該契約包含契約，其中包括限制我們產生追索權債務的能力，並要求我們保持一定的淨值。這些公約受到一些重要的例外、限制、限制和專門定義的約束。請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明 - 某些契諾”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。

Book-entry only form

新票據將以簿記形式發行，並將由一張或多張存放於存託信託公司或代表存託信託公司的永久全球證書代表，並以存託信託公司代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄上，而轉讓只會通過DTC或其代名人保存的記錄進行，除非在有限情況下，否則任何此類權益不得交換為憑證票據。

Denomination

我們只會發行最低面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的新紙幣。

Listing

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市。

託管人和支付代理

美國銀行信託公司，全國協會。

Governing Law

契約和票據受紐約州法律管轄。該契約須遵守經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的規定。

美國聯邦所得税考慮因素

有關購買、擁有和處置新票據的某些重要的美國聯邦所得税注意事項，請參閲本招股説明書附錄中的“其他美國聯邦所得税注意事項”和隨附的招股説明書中的“美國聯邦所得税注意事項”。

Use of proceeds

本次發行的淨收益在扣除本公司應支付的估計交易費用後約為1,930萬美元(不包括特此發行的新票據的購買價格部分，該部分涉及2022年7月25日至2022年9月16日(但不包括2022年9月16日)的應計利息)。我們打算將此次發行的淨收益捐給我們的

S-7

經營合夥企業換取經營合夥企業發行鏡報票據，其條款實質上等同於本招股説明書附錄所提供的新票據條款。我們的經營合夥企業打算使用淨收益來發起或收購我們的目標資產，與我們的投資戰略一致，並用於一般公司目的。在該等預期用途之前，我們的營運合夥公司可能會將本次發售的部分淨收益用於暫時減少我們的貸款回購協議或信貸安排下的未償還借款，並可能將本次發售的淨收益投資於計息的短期投資，包括貨幣市場賬户，在每種情況下，這些投資都與我們繼續符合REIT資格的意圖一致。這些短期投資的淨回報率預計將低於我們從目標資產中尋求實現的水平。見本文“收益的使用”。

Risk factors

有關在決定投資票據之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”。

S-8

RISK FACTORS

投資本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的票據涉及高度風險。在決定是否投資票據之前，閣下應仔細考慮與票據及本次發售有關的風險因素，以及參考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的其他風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，反過來，票據的價值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與票據和本次發售相關的風險

票據持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權，因為我們的子公司不會為票據提供擔保。此外，我們以傳統的傘式合夥REIT或UPREIT的形式組織，根據這種形式，我們作為運營合夥企業的普通合夥人，並通過運營合夥企業開展基本上所有的業務。我們償還債務的能力，包括票據，取決於我們子公司的收益和流動性，以及它們向我們分配的能力。

票據不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，我們的任何附屬公司目前沒有，也不會有義務支付根據票據到期的任何金額，或為此提供任何資金，除非我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取經營合夥企業發行鏡像票據，其條款與本招股説明書附錄提供的新票據的條款大體相當。因此，經營合夥公司將有責任向吾等支付鏡面票據項下的到期及應付款項，而該等款項的付款權利將與經營合夥公司未來的所有無抵押及無從屬債務同等。由於票據不具有附屬擔保的利益，票據持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東的債權，包括貿易債權人。因此，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，這些子公司將向其債務持有人及其其他貿易債權人和任何優先股股東支付款項，然後他們才能將其任何資產分配給我們。

此外，票據將不會以我們或我們子公司的任何資產作為抵押，票據和將管轄票據的契約不會限制我們或我們的子公司產生債務的能力，前提是我們必須遵守某些財務契約，這些契約限制了我們產生追索權債務的能力，並要求我們保持一定的淨值。請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明 - 某些契諾”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。因此，票據實際上將從屬於我們或我們的子公司將產生的任何擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。這種從屬關係的效果是，在任何該等有擔保債務違約或加速償付時，或在本公司破產、無力償債、清算、解散或重組的情況下，出售為該等有擔保債務提供擔保的資產所得收益，只有在任何該等有擔保債務下的所有債務已全部清償後，才可用於支付票據上的債務。因此，在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人獲得的按比例可能少於有擔保債務的持有人。

作為一家UPREIT，我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業及其子公司進行的，這些子公司是獨立的、不同的法律實體。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益、現金流、財務狀況和資金分配(無論是通過股息、分配還是貸款)。除上文所述經營合夥公司在鏡面票據項下的義務外，本公司並無任何附屬公司有責任向本公司提供資金以支付票據。我們不能向您保證，管理我們子公司現有和未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息、分派或貸款，為到期票據的支付提供資金。此外，我們子公司向我們支付的任何股息、分配或貸款可能會受到股息或匯回的限制

S-9

我們子公司所在司法管轄區適用的當地法律和貨幣轉移限制下的收益，以及各種業務考慮因素。

截至2022年6月30日，我們對第三方的綜合債務總額為95億美元(不包括貿易應付款和其他負債)，其中包括我們子公司的有擔保債務，但我們的可轉換票據本金總額為1.15億美元，6.20%2026年票據的本金總額為1.0425億美元，5.75%2026年票據的本金總額為2.0125億美元，5.50%2028年票據的本金總額為1.1億美元，2025年年利率為6.125的票據的本金總額為1.20億美元，子公司發行的次級票據本金總額為3.625億美元。其中的每一個也都是不安全的。2022年7月25日，我們發行了8000萬美元的現有票據本金總額。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響，並阻礙我們履行票據項下的義務。

我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務的到期金額的風險，包括票據。

我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行與債務有關的義務，包括票據；

•

增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資金、資本需求、我們的戰略增長計劃和發展努力以及其他一般企業用途的可獲得性；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•

限制我們和我們的子公司的債務能力；

•

限制我們開拓商機；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•

限制我們為營運資金、貸款、收購、償債要求、執行業務戰略和其他一般公司目的籌集資金的能力。

此外，契約中的財務契約有許多例外情況，並允許我們在遵守某些財務比率等例外情況下產生債務，我們和我們的子公司很可能能夠在不違反該等契約的情況下產生大量額外債務。此外，該契約並不限制吾等或吾等附屬公司產生或發行不被視為負債的負債(定義見“票據説明 - 某些契諾”)。此外，管理我們當前債務的協議，以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議，都包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。此外，管理紙幣的契約包含以下契約：

•

要求我們不得超過最高追索權債務權益比率(定義見《註釋 - 某些公約的説明》)；以及

•

要求我們保持最低綜合資產淨值(如《註釋 - 某些公約説明》中所定義)。

我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們所有債務的加速。

S-10

儘管我們目前負債累累，但我們和我們的子公司仍可能產生更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括根據資本市場交易(如票據發行)。此外，確立票據條款的契約並不限制吾等或吾等附屬公司可能產生的負債金額，只要吾等遵守某些契約，包括不超過最高追索權債務權益比率及維持最低綜合資產淨值。

在當前債務水平上增加新的債務可能會使我們更難履行與票據有關的義務。

管理票據的票據和契約包含針對某些類型的重要公司事件的有限保護，可能不會在發生此類公司事件時保護您的投資，也不會在發生其他公司事件或行動時保護您的投資。

紙幣和紙幣的契約：

•

要求我們保持任何財務比率或收入、收入、現金流或流動性的特定水平，但以下要求除外：(1)不超過最高追索權債務權益比率，(2)保持最低綜合資產淨值；

•

在我們的財務狀況、流動性或經營結果發生重大不利變化時，保護票據持有人；

•

限制我們產生與票據支付權相等的無擔保債務的能力；

•

如果到期日或贖回日早於票據的到期日或贖回日，或者看跌準備金的範圍比票據適用的準備金更寬，則我們產生債務的能力受到限制；

•

限制我們的子公司產生債務或其他債務的能力；

•

限制我們購買或預付證券的能力；或者

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、購買或支付股息或支付其他款項的能力。

一些可能對您造成不利影響的重大重組交易可能不會構成契約項下的“控制權變更回購事件”，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購票據。

在發生“控制權變更回購事件”時(如本文“票據説明 - - 在控制權變更時回購的某些契約的説明”中所定義)，您有權要求我們以現金形式回購您的票據。然而，契約中所載的控制權變更回購事件的定義僅限於某些列舉的交易。因此，在其他交易可能對票據價值造成重大不利影響的情況下，契約的控制權變更回購條款將不會為票據持有人提供保障。例如，由我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成需要我們回購票據的控制權變更回購事件。如果發生任何此類交易，票據持有人將無權要求我們回購票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生重大不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據

在發生控制權變更回購事件時，除非我們已行使贖回票據的權利，否則票據持有人有權要求我們以相當於待購回票據本金的101%的價格，回購該持有人票據的全部或任何部分，另加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。如果我們遇到控制權變更

S-11

回購事件發生時，不能保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務以及因該事件而可能需要償還或回購的任何其他債務。如未能按契約規定回購票據，將會導致契約違約，對本公司及票據持有人可能造成重大不良後果。見“説明 - 某些契約 - 在控制權變更回購事件時提供回購”。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖，從而推遲或阻止持有人行使與控制權變更回購事件相關的權利的能力

票據和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件構成控制權變更回購事件，票據持有人將有權要求我們以現金回購其票據。我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現有管理層。

利率上升可能導致票據的相對價值下降

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果你購買這些鈔票，市場利率上升，你的鈔票價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據目前沒有既定的交易市場或其他公開市場，票據可能不會發展成活躍的交易市場。若票據未能發展或維持活躍的流通性交易市場，可能會對票據的市場價格及流動資金造成不利影響。

票據市場發展失敗可能會影響票據的流動性和價值。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，活躍的票據交易市場可能無法發展或持續下去。如果不發展一個活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們無法向您保證，您將能夠在特定時間以有吸引力的價格出售任何票據，或者根本不能。因此，您可能被要求無限期地承擔您在票據上的投資的財務風險。

票據評級、我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的價格產生不利影響。

票據的價格取決於許多因素，包括：

•

我們在國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率或發行的票據的市場價格；

•

我們的財務狀況、財務業績和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

NRSRO不斷審查他們關注的公司的評級，包括我們。NRSRO還對我們的行業進行整體評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法改變對我們的信用評級。NRSRO可下調各自對票據的評級，或決定不繼續自行決定對票據進行評級。債券評級的降低、暫停或撤回將不會構成債券違約事件。然而，任何降低、暫停或撤回這些評級的行為都可能對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

在此發行的票據的應付利率可能會根據分配給該等票據的評級而進行調整，如“票據 - 利率根據某些評級事件進行調整的説明”所述。我們打算採取的立場是，任何此類潛在的調整

S-12

請勿將票據視為美國聯邦所得税的“或有付款債務工具”。請參閲“Additional U.S.Federal Income Tax Consitions - 某些Additional Payments”。

在此提供的新票據將與現有票據分享投票權。

在此發行的新票據將可與現有票據的8,000萬美元未償還本金金額互換。本次發行完成後，未償還債券的本金總額將為1億美元。因此，我們在此發售的新票據本金總額為2,000萬美元的持有人將只有權行使票據總投票權的20.0%。

與收購馬賽克基金有關的風險

我們面臨着將建築貸款平臺整合到我們現有業務以及建築貸款的發起和所有權方面的獨特風險。

我們通過收購馬賽克基金獲得的資產佔建設貸款的很大一部分。與現有建築或土地擔保的貸款相比，建築貸款面臨額外的風險。建設預算可能不切實際或可能出現不可預見的變數，從而延長開發時間並增加建設項目的成本，這可能會推遲借款人出售或租賃完工財產的能力，而這將是償還貸款的資金來源。雖然我們相信我們有合理的程序來管理建設資金貸款，但我們不能肯定我們不會在建設貸款上蒙受損失。此外，如果建築商未能完成項目，我們可能會被要求完成該項目。任何此類違約都可能導致超出原預算的費用大幅增加，並延誤項目的完成。

我們的資產包括大量合資企業和其他聯合投資安排。

我們通過收購馬賽克基金獲得的資產包括通過合資企業和其他共同投資安排持有的大量資產。我們在這類合資企業中獲得了非控股權益或分享了控股權。即使我們在合資企業中有一定的控制權，我們也不可能對合資企業行使唯一的決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在另一方沒有參與的情況下不存在的風險，包括合資夥伴可能破產或無法為其規定的出資提供資金，或以其他方式無法履行其在合資企業條款下的義務。合資夥伴的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還可能有導致出售等決策陷入僵局的潛在風險，因為我們和合資夥伴都無法完全控制合資企業。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資夥伴的行動或與合資夥伴的糾紛可能導致合資企業擁有的財產承受額外風險。在某些情況下，作為合資企業安排的一部分，合資夥伴可能有權獲得管理費、推廣費或其他獎勵費用。此外，在某些情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。

S-13

使用收益

本次發行的淨收益在扣除本公司應支付的估計交易費用後約為1,930萬美元(不包括特此發行的新票據的購買價格部分，該部分涉及2022年7月25日至2022年9月16日(但不包括2022年9月16日)的應計利息)。

我們打算將本次發行的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取運營合夥企業發行鏡報票據，其條款與本招股説明書附錄提供的新票據的條款基本相同。我們的經營合夥企業打算使用淨收益來發起或收購我們的目標資產，與我們的投資戰略一致，並用於一般公司目的。

在此類預期用途之前，我們的營運合夥企業可能會將本次發售的部分淨收益用於暫時減少我們的貸款回購協議或信貸安排下的未償還借款，並可能將本次發售的淨收益投資於計息的短期投資，包括貨幣市場賬户，在每種情況下，這些投資都與我們繼續符合REIT資格的意圖一致。這些短期投資的淨回報率預計將低於我們從目標資產中尋求實現的水平。我們的貸款回購協議和信貸安排下的借款一般按不同期限的利率計息。截至2022年6月30日，可用是次發行所得款項淨額償還的貸款回購協議及信貸安排的年度加權平均利率分別約為2.7%及3.7%，未償還借款總額為32億美元，而該等貸款回購協議及信貸安排的加權平均期限分別為12.4個月及8.6個月。

S-14

備註説明

於2022年7月，我們發行了本金總額為8,000萬美元、2027年到期的7.375%優先票據(“現有票據”)，依據的是我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)之間日期為2017年8月9日的基礎契約，我們稱為受託人，並補充了日期為2019年2月26日的第三次補充契約和日期為2022年7月25日的第八次補充契約，確定了票據的條款。這就是我們所説的補充契約。我們將基礎契約和第三和第八補充契約統稱為契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。

該契約是作為我們於2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的證物。您可以向我們索要一份契約副本，如下所述，請參閲《在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併》。

本金總額2,000萬美元的新票據將按照與現有票據相同的契約發行。出於美國聯邦所得税的目的，新紙幣將完全可以與現有紙幣互換，將被視為與現有紙幣的單一系列債務證券，用於契約下的所有目的(包括但不限於豁免、修改和購買要約)，並將以與現有紙幣相同的CUSIP和ISIN編號發行。現有票據、現發行的新票據以及我們根據該契約在未來發行的同一系列的任何額外票據的持有人將在該契約下作為一個類別投票。

以下説明是對附註和(僅適用於附註的)契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並通過參考加以限定。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

本附註説明是對附隨招股説明書中關於債務證券和基礎契約的一般條款的説明的補充，並在與之不一致的程度上取代了該説明。就本説明書而言，所提及的“Ready Capital Corporation”、“Our Company”、“We”、“Our”和“Us”僅指Ready Capital Corporation，而不是其子公司。

General

現有票據和新票據將是契約下的單個系列。新鈔只會以全數登記形式發行，不包括票息，最低面額為2,000元，最低面額為超過1,000元的整數倍。除非在“- 認證票據”所述的有限情況下，票據將由一張或多張全球票據以簿記形式提供證明。紙幣沒有公開市場，活躍的紙幣市場可能永遠不會發展。

票據不能轉換為我們的普通股或任何其他證券的股份，也不能交換為普通股或任何其他證券。

Ranking

The notes:

•

將是Ready Capital Corporation的優先無擔保債務；

•

我們的任何子公司都不為其提供擔保；

•

將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利；

•

將有效地從屬於我們和我們子公司的任何現有和未來的擔保債務，以我們為此類債務提供擔保的資產的價值為限；以及

S-15

•

在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款)和優先股。

我們的附屬公司是獨立及不同的法人實體，並無義務(或有或有)支付票據的任何到期金額，或以股息、貸款或其他付款的方式向吾等支付票據的任何款項，但吾等擬將本次發行所得款項淨額貢獻予吾等的營運合夥公司，以換取營運合夥公司發行優先無抵押票據(或鏡面票據)，其條款與本招股説明書增刊所提供的新票據的條款實質上相等。因此，經營合夥公司將有責任向吾等支付鏡面票據項下的到期及應付款項，而該等款項的付款權利將與經營合夥公司未來的所有無抵押及無從屬債務同等。此外，我們的附屬公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他限制，可能取決於它們的收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

附加説明

票據所屬的系列債務證券可以重新發行，我們可以不時地發行與票據同等和按比例排列的同一系列的額外債務證券，並以與票據相同的條款發行，但在發行日期、發行價格和利息產生日期(如果適用)方面除外，無需通知現有票據或特此提供的新票據的任何持有人或徵得其同意，但如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外債務證券無法與票據互換，這類額外的債務證券將與票據分開，有單獨的CUSIP和ISIN編號。額外的債務證券將具有收到票據的應計和未付利息的相同權利，這些額外的債務證券將與票據形成單一系列的債務證券，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。

Interest

票據將按本招股説明書補充頁所載於2022年7月25日(包括該日)的年利率計息，而隨後的利息期間將為自下一個付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期(視乎情況而定)的期間。債券每半年付息一次，由2023年1月31日起，每半年付息一次，付款人在有關付息日期前的1月15日或7月15日(視屬何情況而定)營業時間結束時，以其名義登記該等票據。所有付款都將以美元支付。

僅在工作日(定義見下文)支付利息。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款將不會導致票據或契約項下的違約(定義見下文)，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額產生利息。

票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

S-16

“違約”是指任何違約事件，或在通知、時間流逝後或兩者兼而有之的事件(定義見下文)。

債券利率根據某些評級事件進行調整

年利率為7.375釐的初始年利率可根據一個或多個NRSRO對票據評級的變化而不時調整。票據的年利率將較初始利率高出1.00%，自利率調整事件發生之日(定義見下文)起至利率調整事件不再持續之日止。由利率調整事件屆滿之日起，利率將回復至年息7.375釐。我們將盡最大努力保持NRSRO的評級。

如果票據在任何一天具有非IG評級(定義如下)或沒有任何NRSRO的評級，則應發生“利率調整事件”。

在以下情況下，將出現“Non-IG Rating”：

•

假設票據僅由一個NRSRO評級，則該NRSRO的最新評級為BB+或更低；

•

假設只有兩個NRSRO對票據進行評級，則此類NRSRO最近的評級中較低的為BB+或更低；或

•

假設票據由三個或更多NRSRO評級，那麼此類NRSRO最近的評級中第二低的是BB+或更低。

上述定義中所指的評級類別是指伊根瓊斯評級公司使用的評級類別，但也被視為指任何其他NRSRO的同等評級。

“NRSRO”是指根據《交易法》第3(A)(62)節定義的國家認可的統計評級組織，包括但不限於伊根-瓊斯，在每一種情況下，其對與我們類似的發行人的優先債務評級被授權與全國保險專員協會證券估值辦公室(SVO)一起使用並得到其認可，該評級應(A)具體描述票據，包括其利率，(B)如果該評級是“私人信件評級”，(I)針對該等票據的本金和利息的償付可能性(如該評級對本金和利息的償付可能性未作説明，且不包括任何相反的指示，則視為已符合該要求)，(Ii)不包括禁止與該機構或任何其他對票據持有人具有管轄權的監管當局分享該等證據，及(Iii)包括描述票據相關條款的其他資料，而該等資料是由票據持有人主管當局或任何其他對票據持有人具有司法管轄權的監管當局不時要求提供的。

如果票據利率如上所述上調，則除非文意另有所指，否則用於票據的“利息”一詞將被視為包括任何該等額外利息。

請參閲“與票據相關的風險因素 - 風險和本次發售的 - 票據評級、我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的價格產生不利影響。”

在確定利率調整事件已經發生後，我們將立即書面通知受託人該利率調整事件的發生以及由此而應支付的利率或保證金。如無明顯錯誤，吾等對利率或保證金的釐定對持有人、受託人、計算代理人及吾等均具約束力及決定性。

受託人不對任何NRSRO或與票據有關的任何評級的任何作為或不作為承擔責任，也不對此作出任何陳述。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何利率調整事件，或通知持有人任何取決於票據評級的事件，或票據的評級是否已被任何NRSRO更改、暫停或撤回。

S-17

Maturity

票據將於2027年7月31日到期，並將於提交及交回受託人的公司信託辦事處時支付，除非由吾等按本文“- 選擇性贖回票據”一節所述的選擇提前贖回，或由吾等按“- 某些契諾 - 在控制權變更回購事件時提供購回”一節所述的方式購回。這些票據將無權享受任何償債基金的好處，也不受任何償債基金的約束。

可選擇贖回票據

除下文所述外，票據到期前不可贖回。

(2)(A)折現至贖回日(假設票據在整個贖回日到期)的剩餘預定本金和利息現值的總和(假設票據在完整日期到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，以債券國庫利率加50個基點計算，減去(B)贖回日(但不包括)應計利息，和

(3)將贖回的票據本金的100%，另加(在任何一種情況下)截至(但不包括)票據贖回日的應計及未付利息。

於完整日期或之後及於2026年7月31日前(即票據到期日前12個月)，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的103.688%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計利息及未償還利息。

於2026年7月31日或之後，於到期日之前，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100.0%，另加截至(但不包括)贖回日的應計利息及未償還利息。

“票據國庫券利率”是指，就票據的任何贖回日期而言，由我公司按照下列兩款規定確定的收益率。

票據國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”(或任何後續標題或標題)。在釐定債券國庫券利率時，我們會在適當情況下選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至完整日期的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果在H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到小數點後三位，以直線方式插入到Make完整日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再刊登，我們將以年利率計算債券國庫券利率

S-18

相當於於紐約市時間上午11：00在該贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的半年度等值到期收益率，該證券於完整日期到期或到期時間最接近(視情況而定)。如果沒有在完整日期到期的美國國債，但有兩個或多個美國國債的到期日與完整日期相同，其中一個的到期日在完整日期之前，另一個的到期日在完整日期之後，則我們將選擇到期日在完整日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在截止日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選出交易價格最接近票面價值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在按照本段條款確定票據國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的平均買入和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。為免生疑問，受託人並無責任計算贖回價格，亦無責任審核或核實我們對贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回的票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇用於贖回的票據，並受適用託管機構的程序和其他程序的制約。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

某些公約

除了契約中包含的某些契約，包括下文“- 報告”和“- 合併、合併和出售資產”中所述的契約外，契約還包括下列契約。

金融契約

我們公司將不允許：

(A)截至每個會計季度最後一天的追索權債務權益比率(“追索權比率”)超過4.0至1.0；和

(B)截至每個會計季度最後一天的綜合資產淨值小於(I)13,100,000,000美元加(Ii)(X)零美元和(Y)權益資本活動淨額75%兩者中較大者的總和。

控制權變更回購事件時回購要約

如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已按照“- 票據的可選贖回”一節所述行使了贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人有權要求我們以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分(最低本金金額2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)

S-19

相等於將回購的票據本金總額的101%，另加根據下述要約回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。於控制權回購事項變更後30天內，或吾等選擇於控制權變更事項發生前30天內，但在控制權變更事項公佈後，吾等將向每位持有人發出通知，並向受託人及付款代理人(如受託人除外)發出副本，描述構成或可能構成控制權回購事項變更的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期(不早於通知發出之日起計30天及不遲於通知發出之日起計60天內)要約回購票據。如果該通知在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應説明收購要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。

儘管有上述規定，於回購日期或之前的付息日期到期的利息將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付給持有人。

我們將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有所衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在契約控制權變更事項條文下的責任。

在控制權變更回購事件付款日期，我們將在合法範圍內：

•

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據的部分付款；

•

向付款代理人繳交一筆款項，數額相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據所作的回購總價；及

•

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份高級人員證明書，列明本公司正回購的票據的本金總額，並要求註銷該等票據。

支付代理人將立即將票據的購買價格發送給每一名適當提交票據的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人發送(或通過賬簿記賬轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購回部分的新票據；前提是每張新票據的最低本金金額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍。

在以下情況下，吾等或吾等的繼承人將不會被要求在控制權變更購回事件發生時提出回購票據的要約：(1)吾等或吾等的繼任者在控制權變更回購事件發生前，以上述可選贖回條款的方式、時間及其他方式發出贖回票據的通知；或(2)第三方按吾等提出的要約的方式、時間及其他方式就票據提出要約，而該等第三方購買根據其要約以適當方式、時間及其他方式贖回的所有票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時，將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。我們未能在控制權變更回購事件時回購票據，將導致契約項下違約事件。

“控制權變更回購事件”是指：任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權。該人士有權行使一般有權在本公司董事選舉中投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人士將被視為實益擁有其有權收購的所有證券的實益所有權，不論該等權利目前可予行使或僅可在隨後的條件發生時行使)。

S-20

資產的合併、合併和出售

以下説明取代了所附招股説明書中“債務證券 - 合併和其他交易説明”下的説明。

本契約規定，我們不得合併或合併、合併或併入，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(I)我們是尚存的人或由此產生的尚存或受讓人(如果不是我們)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，該人(如果不是我們)應通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務，並以受託人滿意的形式將其籤立和交付給受託人；及(Ii)緊接該交易生效後，並未發生違約或違約事件，並根據該契約就票據繼續履行義務。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的、尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除及解除吾等在票據及契據下的責任，但任何該等租約除外。

Reports

契約要求吾等在吾等向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度和年度報告以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本，並在其他方面遵守信託契約法第314(A)節。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交該文件時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人沒有任何義務確定此類提交是否已經發生。

向受託人交付任何此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息或根據其中包含的信息確定的任何信息的推定通知，包括我們遵守本公約項下任何條款的情況。

違約事件

以下説明取代了所附招股説明書中“Description of Debt Securities - Events of Default and Remacy”一節中的説明。

以下是與票據相關的契約項下的“違約事件”：

•

到期票據的本金或溢價(如有的話)或贖回價格的拖欠；

•

到期應付票據利息違約，持續30天；

•

我們未能履行上述《 - 合併、合併和出售資產公約》規定的義務；

•

在控制權變更回購事件中，票據的投標付款在必要的通知發出60天后仍未支付時違約；

•

本公司在履行契約或票據中所載的任何其他義務時違約(但契諾或擔保除外，該契約或擔保的履行或違約是在本條其他地方特別規定的)，在受託人或票據持有人發出超過票據未償還本金總額25%的書面通知後，違約持續60天；

•

任何債券、票據、債券或任何重要子公司的債務超過3500萬美元的債券、票據、債券或其他證據中定義的違約事件，或此類發行的本金總額超過3500萬美元

S-21

此類人的債務，不論該債務是現在存在還是隨後產生的，該債務變得加速，以便在該債務本應到期和應付之日之前到期和應付，並且這種加速不應在該加速或未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金後30天內被廢止或撤銷，並且該違約付款不得在該付款違約後30天內被支付、免除或延期；但是，如果我方對違約、加速或付款違約事件提出異議，則應提交最終的、不可上訴的判決或命令，以確認違約的存在和/或加速的合法性；

•

(Br)任何最終和不可上訴的判決或命令，就針對所有該等人士的最終判決或命令，單筆或合共支付超過3,500萬美元(不包括保險承保的任何款額)的款項，(1)須針對我們或任何重要附屬公司，不得支付或解除；及(2)在登錄最終判決或命令後，須有任何連續60天的期間，導致所有該等未決且未支付或解除針對所有該等人士的該等最終判決或命令的總金額超過$35.0在暫緩執行該最終判決或命令期間，由於一項待決的上訴或其他原因，該命令不得生效；和

•

我們或任何重要子公司(定義見下文)的破產、破產或重組中的具體事件，每個事件均為破產事件。

“重要附屬公司”是指我們的每一家重要附屬公司(如果有的話)，該術語在證券法下S-X法規的規則1-02(W)中定義。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如未償還票據發生並持續發生違約事件(涉及破產事件的違約事件除外)，受託人或持有票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈該票據的本金、保費(如有)及應計及未付利息(如有)即時到期並須予支付。如發生涉及破產事件的失責事件，所有未清償票據的本金、累算及未付利息(如有的話)將自動成為並即時到期及須予支付，而無須受託人或任何未清償票據持有人作出任何聲明或其他作為。

在受託人或票據持有人加速償還未償還票據的本金、溢價(如有的話)及累算及未付利息(如有的話)後，但受託人尚未取得支付到期款項的判決或判令之前，未償還票據本金總額的過半數持有人可隨時撤銷及撤銷該項加速償還及其後果，但因加速償還而到期的所有付款及/或交付，以及所有違約事件已予補救或免除。

(Br)持有過半數未償還票據本金的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲授予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須符合以下條件：(1)該項指示與任何法律規則或契據並無牴觸；(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該項指示並無牴觸的任何其他行動；及(3)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任的行動，或對沒有加入該等行動的持有人造成不適當的損害。受託人在按持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力前，有權從該等持有人收取受託人就遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任而令受託人滿意的保證或彌償。

在下列情況下，票據持有人有權就該契約提起訴訟或根據該契約獲得任何補救：

•

持有未償還票據本金總額不少於25%的一名或多名持有人已就票據持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該等持有人已就與該項要求有關的費用、開支及法律責任向受託人提供合理令受託人滿意的彌償或擔保；

S-22

•

受託人在60天內未收到過半數未償還票據持有人發出的與請求不符的書面指示；以及

•

受託人未在60日內提起訴訟。

然而，票據持有人有權在有關到期日(或如屬贖回或購回，則為贖回或購回日期)收取該票據本金及利息的付款，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

修改和修改

以下描述取代了所附招股説明書中“債務證券描述 - 對契約的修改”項下的描述。

除某些例外情況外，吾等及受託人可修訂有關契據或票據，並經當時未償還票據的過半數持有人同意(包括但不限於就回購票據、投標票據或交換要約而取得的同意)，即可免除遵守契約的任何規定。但是，未經當時未清償票據持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

•

降低放棄過去任何違約或違約事件所需的未償還票據本金總額百分比；

•

降低任何票據的利率或改變任何票據的付息時間；

•

減少任何票據的本金或贖回任何票據的應付金額，或者更改任何票據的到期日；

•

更改任何票據上的付款地點或貨幣；

•

降低任何票據的控制權變更回購事項回購價格，或以任何不利於票據持有人權利的方式修改或修改我們支付控制權變更事項回購價格的義務，無論是通過修改或豁免契約、定義或其他規定；

•

損害任何持票人就其票據收取本金和利息(如有)的權利，或就該持票人的票據提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利；

•

以不利於票據持有人權利的方式修改票據的排名；或

•

對本“修改和修正”一節中所述的要求各持有人同意的條款作出任何更改，或在該更改與票據持有人的權利相牴觸的情況下對契約的放棄條款進行更改。

無需任何票據持有人同意，我們和受託人可以修改契約或票據：

•

使契約或附註的條款符合本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與附註有關的任何條款説明書中的描述；

•

為繼承人公司的繼承提供證據，並規定繼承人公司根據契約承擔我們的義務；

•

根據契約和票據的條款增加對票據的擔保，並取消擔保；

•

確保筆記安全；

•

為了持有人的利益，在我們的契約中添加進一步的契約、限制或條件，或放棄契約或票據賦予我們的任何權利或權力；

S-23

•

糾正契約或票據中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，包括消除與《信託契約法》規定的任何衝突，只要此類行動不會對票據持有人的利益造成實質性不利影響；

•

做出不會對票據任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

•

規定繼任受託人；

•

遵守託管機構的適用程序；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下契約資格的任何要求。

持有者不需要批准任何擬議修正案的特定表格。只要這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修改生效後，我們需要向持有人郵寄一份簡要描述該修改的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

滿意與解脱

我們可以(I)將所有未償還票據交付受託人註銷，或(Ii)在票據到期和應付後，通過發出贖回通知，或在規定的到期日或其他情況下發出贖回通知，或如果票據在一年內到期和應付，或根據受託人滿意的贖回通知的安排，在一年內要求贖回，以不可撤銷的方式向受託人存放美元現金，政府債務(定義見下文“- 失效及契約失效”)指預定支付的本金及利息，而本金及利息將足以(不需任何該等利息的再投資)或兩者的組合足以支付票據的本金、溢價(如有)及票據的利息至其所述到期日或任何較早的贖回或到期日，而在任何一種情況下，亦支付吾等根據該契約應付的所有其他款項。該等清償及清償須受契據所載條款的規限，而該契據的某些規定將在該等清償及清償期間繼續有效。

失敗和聖約失敗

契約還規定我們可以選擇：

•

除登記紙幣的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣、維持與紙幣有關的辦事處或機構以及以信託方式持有款項以供支付的義務外，取消並解除與紙幣有關的任何和所有義務(“失敗”)；或

•

根據“- 某些公約”、“- 報告”和“- 合併、合併和出售資產”以及契約中的某些其他公約，解除我們在上述公約下的義務，任何未履行這些義務的行為不應構成關於此類票據的違約事件(“公約失效”)；

在任何一種情況下，當吾等向受託人存入不可撤銷的存款時，以美元支付的足夠金額的現金、預定支付的本金和利息(不進行任何利息再投資)或兩者的組合，足以支付票據的本金、溢價(如果有)和利息，並由獨立財務顧問以書面向受託人支付，以支付票據的本金、溢價(如果有)和利息，直至其規定的到期日或任何較早的贖回日期。

對於任何失敗或契約失敗，我們將被要求向受託人提交契約中指定的律師意見，大意是票據持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與如果失敗或契約失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

S-24

在失敗的情況下，律師的意見將被要求參考並基於美國國税局(IRS)的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

“政府債務”是指下列證券：

(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或

(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保；

在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，還將包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何政府義務簽發的存託憑證，或託管人為存託憑證持有人的賬户對任何政府義務所持有的任何政府義務的利息或本金的特定付款；但除法律另有規定外，託管人無權從託管人就政府債務或由存託憑證證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的任何款項。

“獨立財務顧問”是指我們不時選擇的任何會計師事務所、投資顧問公司、評估公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

註冊人和付款代理

我們將初步指定受託人作為票據的登記人和支付代理。利息和本金的支付將在付款代理人的辦公室進行，或在依據契據指定的其他一個或多個地點進行，票據將可轉讓。對於我們僅以記賬形式發行並由全球票據證明的票據，將向保管人的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約規定，本公司的任何成立人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人或經理或其任何繼承人不得就任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付或基於或以其他方式提出的任何申索，以及根據或基於吾等對該契約或任何票據的任何義務、契諾或協議的任何義務、契諾或協議而提出的追索權，或因產生其中所代表的任何債務而提出的追索權。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。

治國理政

契約和票據受紐約州法律管轄。

Definitions

契約中的契約中使用的下列術語的含義如下：

“資本租賃”是指在任何時候，承租人都必須根據公認會計準則同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。

“Capital Stock” means:

(A)就商業信託以外的任何人而言，其公司股份、成員權益、合夥權益或其他適用權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)；及

S-25

(B)就任何屬商業信託的人而言，該人的任何及所有實益擁有權權益(不論如何指定，亦不論是否有投票權)；

在每個情況下包括該人的每一類別或系列普通股(或其他股權權益)和優先股，但在每個情況下不包括可轉換為或可交換為上述(A)或(B)項所述任何項目的任何債務或債務證券，或可行使或可交換、可轉換為或以其他方式購買或出售上述(A)或(B)項所述任何項目的任何期權、認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)。

“綜合資產淨值”是指截至本公司及其附屬公司的任何確定日期的總資產減去截至該日期的總負債。

“信用增強協議”是指公司、其任何子公司或任何證券化實體為對該契約允許(或不禁止)的任何無追索權債務或證券化債務提供信貸支持而簽訂的任何文件、文書、擔保或協議(這對於此類債務而言，在當時的市場條件下是合理和慣常的)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”是指

(a)

政府

(2)美利堅合眾國或其任何州或其他政治區，或

(3)公司或任何子公司開展全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或對公司或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區，或

(Br)(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何此種政府有關的任何實體。

“擔保”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的債務、股息或其他義務，包括通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該等債務或債務或構成其擔保的任何財產；

(br}(B)墊付或提供資金(I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；

(C)租賃財產或購買財產或服務，主要是為了向該等債務或義務的擁有人保證，任何其他人有能力償還該等債務或債務；或

(D)以其他方式向船東保證該等債務或義務不會因此而蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或其他債務時，屬於該保證標的的債務或其他義務應被視為該債務人的直接義務。

對於任何人來説，“負債”是指在任何時候，沒有重複的，

S-26

(A)對借入資金的負債和對強制可贖回優先股的贖回義務；

(B)對該人取得的財產的延期購買價格的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款，但包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就任何此類財產產生或產生的所有負債)；

(C)(I)根據公認會計原則出現在資產負債表上的與資本租賃有關的所有負債，以及(Ii)假設合成租賃作為資本租賃入賬，按照公認會計原則出現在資產負債表上的關於合成租賃的所有負債；

(D)任何留置權就該人所擁有的任何財產而擔保的借款的所有負債(不論是否已承擔或以其他方式對該等負債承擔責任)；

(E)其與銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據有關的所有負債(不論是否代表借款的債務)；

(F)此人所有掉期合同的掉期終止總價值；和

(Br)(G)該人對本條款(A)至(F)中任何一項所述類型的責任的任何擔保。

任何人的債務應包括該人在(A)至(G)款所述性質的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該等債務根據公認會計準則被視為已被消滅。

“留置權”就任何人而言，是指該人的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或就該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議及所有類似安排)所擁有的任何權益或所有權。

“材料”是指與公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“淨股權資本活動”是指在補充契約日期後的任何時間出售公司的永久股權(普通股或優先權益)的現金淨收益總額，加上在補充契約日期後的任何時間將債務轉換為永久股權證券所產生的融資成本後的債務本金總額，減去公司在補充契約日期後為回購其永久股權而支付的總金額。

“無追索權債務”是指公司或其任何子公司的任何債務：

(A)為收購證券化資產或其他資產而墊付的，且僅由與該債務有關的資產(或通過質押擁有該資產的證券化實體的股權)擔保，而不向該公司或其任何附屬公司(不包括屬於證券化實體的任何該等附屬公司或除其在證券化實體中的權益以外不擁有任何實質性資產(由該公司真誠確定)且在每種情況下是該債務的借款人、擔保人、質押人或其他債務人)(根據標準追索權承諾追索權除外)擔保的資產。直至和只要(但僅為追索率公約的目的)已根據任何此類標準追索權承諾提出付款或履約索賠(未得到滿足或放棄)，此時與任何此類標準追索權承諾有關的債務在一定程度上且僅在以下範圍內不得被視為無追索權債務(僅為該公約的目的)：(就公認會計準則而言)該債權是該公司或其任何附屬公司的負債(不包括任何屬於證券化實體的附屬公司，或除其在證券化實體的權益外不擁有任何實質性資產(由該公司真誠地確定)，並且在每種情況下都是這種債務的借款人、擔保人、質押人或其他債務人)；

S-27

(B)墊付給公司的任何附屬公司或附屬公司集團，其唯一目的是收購或持有證券化資產或(直接或間接)產生債務的其他資產，而該等資產是在沒有追索權的情況下作出的，也沒有以該公司或其任何附屬公司的任何資產作交叉抵押(不包括任何該等附屬公司，該附屬公司是證券化實體，或除其在證券化實體中的權益外，並無其他重大資產(由該公司真誠地釐定)，且在每種情況下均為借款人、擔保人、出質人或此類債務的其他債務人)(依據標準追索權承諾的追索權除外)，除非已根據任何此類標準追索權承諾(但僅為追索率公約的目的)提出付款或履約要求(尚未得到滿足或免除)，而此時與任何此類標準追索權承諾有關的債務在一定程度上且僅在一定程度上不應被視為無追索權債務，(就公認會計準則而言)該債權是該公司或其任何附屬公司的負債(不包括任何屬於證券化實體的附屬公司，或除其在證券化實體的權益外不擁有任何實質性資產(由該公司真誠地確定)，並且在每種情況下都是這種債務的借款人、擔保人、質押人或其他債務人)；

(C)按合同規定，償付追索權僅限於該公司或其任何附屬公司的特定資產，而該公司或其任何附屬公司以留置權擔保此類債務(根據標準追索權承諾的追索權除外)，除非(但僅為追索權比率契約的目的)已根據任何該等標準追索權承諾提出付款或履約要求(尚未得到滿足或放棄)，而在該時候，與任何該等標準追索權承諾有關的債務在一定範圍內及僅在該範圍內不得視為無追索權債務，(就公認會計準則而言)該債權是該公司或其任何附屬公司的負債(不包括任何屬於證券化實體的附屬公司，或除其在證券化實體的權益外不擁有任何實質性資產(由該公司真誠地確定)，並且在每種情況下都是這種債務的借款人、擔保人、質押人或其他債務人)；和

(D)在正常業務過程中向貸款人提供的與前述(A)至(C)任何一項有關的慣常完成或預算擔保，除非已就付款或履約提出索賠(但僅為追索率公約的目的)，而在此之前和只要索賠是公司或其任何子公司的負債(就公認會計準則而言)，則該債務不應被視為無追索權債務(僅限於該公約的目的)。

為清楚起見，我們理解並同意，僅就追索權比率公約而言，如果公司或其附屬公司對本應構成無追索權債務的任何債務的償付提供部分而非全部擔保，而擔保的債務部分不再構成無追索權債務，則(僅就該公約而言)如此擔保的債務部分應被視為構成無追索權債務，而此種債務的其餘部分應被視為構成無追索權債務。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“優先股”是指某人的任何類別的股本，在支付股息或在該人清算或解散時支付任何數額方面，優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)。

“追索權債務與權益比率”指於任何釐定日期，就公司及其附屬公司而言，(A)於該日期未償還的追索權債務與(B)截至該日期的有形資本基礎的比率，按公認會計原則綜合釐定。

[br}追索權債務是指除無追索權債務和證券化債務以外的所有債務。

“證券化”是指公開或私人轉讓、出售或融資還本付息、抵押貸款、分期付款合同、其他貸款及相關資產、應收賬款、房地產資產、抵押貸款

S-28

公司和/或其任何附屬公司直接或間接將指定證券化資產池證券化或產生由指定證券化資產擔保的無追索權債務的應收賬款和任何其他能夠證券化的資產(統稱為“證券化資產”)，包括涉及向證券化實體出售指定服務墊款或抵押貸款的任何此類交易。

“證券化資產”的含義與“證券化”的定義相同。

“證券化實體”是指(A)為發行任何種類的資產支持證券或抵押貸款支持證券(包括抵押抵押債券和淨息差證券)或其他類似證券而設立的任何人(不論是否該公司的子公司)；(B)為將證券化資產出售、存放或出資給第(A)款所述個人或為持有任何相關證券化實體發行的證券的目的而設立的任何特殊目的子公司，不論該人是否證券發行人；但該人不是該公司或任何附屬公司的任何債務的債務人；。(C)為持有證券化資產及發行以該等證券化資產作擔保的無追索權債務而設立的任何人；。(D)完全為符合加強信用協議的規定而組成的公司的任何特別目的附屬公司(包括但不限於為擁有另一證券化實體並將該另一證券化實體的股權質押以保證該另一證券化實體的負債而設立的任何附屬公司)，而不論該附屬公司是否證券發行人，但該附屬公司須不是該公司或任何附屬公司的任何債務的債務人，但根據信用加強協議的規定除外；以及(E)公司的任何其他附屬公司，其設立的目的是(I)作為證券化的發起人並組織和發起證券化，或(Ii)促進或進行證券化, 在每一種情況下，從事與之合理相關或附帶的活動，並且不是該公司或任何附屬公司的任何債務的債務人或擔保人。是否為證券化實體，由公司善意認定。

“證券化負債”是指(A)公司或其任何附屬公司因資產負債表內證券化而產生的債務，以及(B)由證券化實體根據證券化發行的證券向公司或其任何附屬公司墊付的、由公司或該附屬公司收購或保留的任何債務，在每一種情況下，這些債務只對相關證券化的資產有追索權，而不是對公司或該附屬公司的一般追索(證券化回購義務除外)。

“證券化回購義務”是指證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠。

“標準追索權承諾”是指，就任何證券化或債務而言，(A)金融資產或其他證券化資產的賣方通常(由公司確定)作出的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於證券化回購義務，以及(B)公司和/或其子公司就任何此類證券化或債務充當擔保人的慣常(由公司確定)分拆事項，如欺詐、挪用和濫用資金、虛假陳述、刑事行為、違反陳述或擔保的回購義務、環境賠償、破產事件和未經批准的轉讓。

“次級債務”是指公司及其子公司在合併基礎上的所有債務，在合同上從屬於票據的償還權。

“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易(包括任何上述期權)。

S-29

(br}訂立上述任何協議)及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議或任何國際外匯總協議的條款及條件所規限或受其管轄的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，該物業(A)根據美國通用會計準則(GAAP)入賬為經營性租賃，(B)承租人出於美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的物業的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“有形資本基礎”就本公司及其附屬公司而言，指於任何釐定日期的總資產(不包括本公司及其附屬公司的任何無形資產)減去截至該日期的總負債(包括次級債務)，每種情況下均按公認會計原則綜合釐定。

“總資產”是指截至任何確定日期，反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中的投資總額以及截至該日期公司及其子公司持有的所有現金或現金等價物，每種情況都是根據公認會計準則綜合確定的。為免生疑問，就此目的而言，投資包括但不限於貸款、優先股及根據公認會計原則作為債務入賬的其他股權投資、自有房地產及於附屬公司的投資，在每種情況下均與公司及其附屬公司有關。該公司及其附屬公司的該等資產將按其根據公認會計原則釐定的公平市價計入。

“總負債”是指在任何確定日期，公司及其子公司在資產負債表上按照公認會計原則綜合確定的總負債下的所有金額。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關存託信託公司(DTC)及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張這樣的全球票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球票據的登記擁有人，則就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，票據實益權益的擁有人將無權將票據登記在其名下、將不會收到或有權以證書形式接收票據的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人，包括就接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，在票據上擁有實益權益的每一個人都必須依靠匯票公司或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人的任何權利。

S-30

除非和直到我們在“認證票據”標題下所述的有限情況下以完全認證、註冊的形式發行票據：

•

您將無權收到代表您對票據的興趣的證書；

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，凡提及持有人的行動，均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所有提及付款和通知持有人的內容，均指向作為票據持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

存管信託公司

DTC將擔任票據的證券託管機構。票據將以完全登記的票據形式發行，登記在CEDE&Co.的名下。DTC為：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

《紐約銀行法》規定的“銀行組織”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

根據《紐約統一商業代碼》成立的“結算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算所便利直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬變化，結算已交存的證券，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的票據信用。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及此類受益所有人通過其進行交易的直接參與者或間接參與者提供的定期持有量報表。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非按照“-已證明的票據”的規定。

為方便後續轉讓，存入DTC的所有票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。存入DTC的票據及其登記在CEDE&Co.名下並不改變受益所有權。DTC對票據的實際受益人並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

僅限圖書錄入表單

在僅限登記表格下，付款代理將向作為DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款項。DTC將付款轉發給直接參與者，然後由直接參與者轉發

S-31

支付給間接參與者或作為受益者的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據實益權益的擁有人付款。

DTC必須代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸本金、保費和票據利息的付款。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要進行記賬轉賬，並代表您接收和傳輸與票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等及契據下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者所保存的與票據的實益擁有權權益有關或因票據的實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且僅就該參與者或該等參與者已作出該指示的票據本金總額部分採取行動時，DTC才會就該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。你將筆記質押給非直接參與者以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為你不會擁有代表你筆記的實物證書。

除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

如果贖回的票據少於全部，DTC目前的做法是以抽籤方式決定每名參與者在該等票據中須贖回的權益金額。

票據的實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或提交票據，並應通過促使直接參與者將參與者在該票據中的權益轉讓給受託人的方式實現票據的交付。如果直接參與者在DTC的記錄中轉讓了此類票據的所有權，並隨後將此類票據的記賬信用記入受託人的DTC賬户，則與回購或投標相關的票據實物交付的要求將被視為滿足了。

認證筆記

除非及直至按照票據條款全部或部分兑換經證明登記形式的票據(“經證明票據”)，否則代表該等票據的全球票據不得轉讓予(1)由DTC整體轉讓予DTC的代名人或(2)由DTC的代名人或DTC的另一代名人轉讓，或(3)由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

只有在以下情況下，我們才會發行認證票據以換取代表這些票據的全球票據：

•

DTC書面通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們無法在收到該通知或意識到DTC已不再如此註冊後90天內找到合格的繼任者；

•

已發生違約事件，並且該違約事件仍在合同項下繼續，並且已提出此類交換請求；或

•

我們根據自己的選擇，選擇將全部或部分全球票據兑換成經過認證的票據。

如果發生上述三種情況之一，DTC需要通知所有直接參與者，DTC可通過DTC獲得經過認證的票據。然後，DTC將交出代表這些票據的全球票據以及

S-32

配送計劃

我們將直接向買方提供2,000萬美元的新票據本金。吾等已與買方訂立有關發售新票據的票據購買協議。

在票據購買協議條款及條件的規限下，於截止日期，吾等將向買方發行新票據，我們將收到1,950萬美元的總收益(不包括於此發售的新票據購買價中與2022年7月25日(包括該日)至(但不包括)2022年9月16日應計利息的部分)。我們估計，本次發售的應付費用約為250,000美元。

新票據直接提供給買方，沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商，因此我們不支付任何承銷折扣或佣金。票據購買協議所載的聲明、保證及契諾僅為吾等及買方的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和契諾(I)旨在在我們和買方之間分擔風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於我們公司股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重大標準。此外，有關申述和保證的標的的資料可能會在票據購買協議的日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在公開披露中。前述對票據購買協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並參考票據購買協議而有所保留，其副本將隨附於與本次發售有關的8-K表格的當前報告中。

我們目前預計新票據的發售將於2022年9月16日左右結束，條件是滿足慣常的結束條件。

S-34

美國聯邦所得税的其他考慮因素

以下部分是與票據的所有權和處置以及公司的美國聯邦所得税有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本節補充並在適用的情況下取代隨附的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”下的討論，應與此類討論一起閲讀。本摘要並未提供對所有潛在税務考慮因素的完整分析。本節以1986年修訂後的《國税法》或《國税法》、美國財政部根據《國税法》或《財政部條例》頒佈的條例、國税局當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，僅對請求並接受這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決為基礎，所有這些現行法律都有不同的解釋或可能具有追溯力的變更。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或預計不會向美國國税局尋求任何事先裁決。摘要一般只適用於在是次發售中以債券發行價購買債券的實益擁有人，債券發行價為向公眾出售大量債券的首次價格(不包括以承銷商、首次購買者、配售代理或批發商身分向債券公司、經紀或類似人士或組織出售的債券)。, 並將票據作為“資本資產”()持有(通常用於投資)。本討論並不旨在處理美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定受益所有人的情況有關，也不涉及受特殊税收規則約束的受益所有人，例如：

•

U.S. expatriates;

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商或證券交易商；

•

子章S公司；

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

REITs;

•

受監管的投資公司；

•

信託和遺產；

•

以被提名人身份代表他人持有票據的人員；

•

持有票據的人，作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；

•

為美國聯邦所得税目的而要求加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•

受《國税法》備選最低税額規定約束的人員；

•

通過合夥或類似實體持有票據的人；

•

持有我公司10%或以上(投票或價值)實益權益的人員；

•

免税組織；

•

被徵收基數侵蝕和反濫用税的人員；

•

非美國持有者(定義見下文)，但以下“-非美國持有者”中討論的範圍除外；以及

S-35

•

根據《國税法》的推定銷售條款被視為出售票據的人。

最後，摘要不涉及聯邦醫療保險繳費税的潛在應用、美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響或任何適用的外國、州或當地法律的影響。

如本文所用，“美國持有人”一詞是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人，應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，美國聯邦所得税對票據持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有紙幣給任何特定持有人的税收後果將取決於持有人的特定税收情況。建議您根據您特定的投資或税務情況，就購買、持有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我公司税收情況

我們已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，按照《國內收入法》作為房地產投資信託基金納税。我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠符合REIT的資格，我們打算繼續運營，使我們能夠根據《國税法》獲得REIT的税收資格。

Alston&Bird LLP律師事務所就本招股説明書補充文件的提交擔任我們的法律顧問。我們將收到Alston&Bird LLP的意見，大意是，從截至2016年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合國税法對REIT資格的要求，而我們建議的運營方法，如我們的管理層和我們的經理在他們支持意見的陳述證書中所代表的那樣，將使我們能夠繼續滿足國税法關於REIT資格和税務的要求。Alston&Bird LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的慣常假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照我們組織文件中描述的運營方法運營。此外，Alston&Bird LLP的意見是基於吾等及吾等管理層在上文提及的申述證書中就吾等的組織、資產、過去、現在及未來的業務運作及其他事項所作出的事實陳述及契諾，以及有關吾等是否有能力滿足各種REIT資格要求的事項，並假設該等陳述及契諾是準確及完整的，而吾等不會採取與吾等作為REIT資格不符的行動。此外，只要我們進行某些投資，例如抵押貸款證券化的投資，這種意見的準確性也將取決於所提出的某些意見的準確性

S-36

通知我們與此類交易有關的信息。雖然我們相信我們是有組織的，並且已經運營並打算繼續運營，因此我們將有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Alston&Bird LLP或我們無法保證我們在任何特定年份都將具有這樣的資格。Alston&Bird LLP將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的票據持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。Alston&Bird LLP的意見並不排除我們可能需要使用一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付虧空股息或消費税或懲罰性税款(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過經營的實際結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及國內收入法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求來持續滿足這些要求，Alston&Bird LLP不會持續審查我們對這些要求的遵守情況。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營業績、組織結構和美國聯邦所得税實體分類，這些實體沒有經過Alston&Bird LLP的審查。我們有資格成為房地產投資信託基金的資格還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產或用作我們貸款擔保的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，我們不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為REIT的資格和税收要求。

某些額外付款

我們可能有義務支付超過票據所述利息和本金的金額，包括“票據 - 要約在控制權變更回購事件時進行回購的説明”中所述的金額，並可能有義務支付票據的額外利息，如“票據 - 利率根據某些評級事件進行調整的説明”中所述。這些可能的付款可能牽涉到財政部條例中有關“或有付款債務工具”(“CPDI”)的規定。根據適用的財務處條例，某些或有事項不會導致債務工具被視為CPDI，如果在發行之日這類或有事項總體上是遙遠或偶然的，或者在某些情況下，如果這些或有事項“很可能”不會發生，則不會被視為CPDI。我們打算採取的立場是，上述或有事項不會導致這些票據被視為CPDIs。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們對這些意外事件的影響的確定本身就是事實，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，持有者可能被要求以高於票據所述利率的利率應計利息收入，並將應税處置票據所實現的任何收益視為普通利息收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定這些附註不會被視為CPDIs。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解CPDI規則可能適用於票據的問題。

符合條件的新票據重新發行價格

在此提供的新票據將被視為相同發行的現有票據的一部分，根據美國聯邦所得税目的的“合格重新開放”。因此，茲發行的新票據將被視為與現有票據具有相同的發行日期和發行價。

U.S. Holders

以下討論僅限於與美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

利息税

美國持票人將被要求按照他們的常規税務會計方法，將票據上已支付或應計的利息確認為普通收入。一般來説，票據將被視為已簽發。

S-37

如果票據“規定的到期日贖回價格”超過發行價，等於或超過一個最小數額，即票據到期日規定的贖回價格1%的四分之一乘以票據到期日的年數，該數額是根據票據的預期加權平均壽命計算的，該加權平均壽命是根據票據定價時使用的“預付款假設”(如果有的話)計算出來的，並通過參考從截止日期到預期付款日期之前經過的完整年數來權衡每筆付款。一般而言，票據的發行價應為大量票據售予配售代理、初始購買者、經紀或批發商以外的人士的第一個價格。票據到期時規定的贖回價格通常等於票據上的所有付款，但不包括“合格的規定利息”的付款。假設利息是合格的聲明利息，聲明的贖回價格通常預期等於票據的本金金額。任何最低限度的OID必須計入收入，因為在票據上收到的本金付款與票據原始本金餘額的比例。所得收益的處理須遵守下文“-出售、交換、贖回或其他應課税票據處置”一節中討論的一般規則。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些紙幣的發行將帶有舊ID。

當紙幣被視為使用OID發行時，美國持有者將被要求在使用恆定收益率方法收到可歸因於此類收入的現金之前，將OID計入收入中。可包含在收入中的OID金額通常是指在應納税年度或美國持有者持有該票據的部分應納税年度內的每一天相對於該票據的OID每日部分的總和。特別規定適用於債務票據(如票據)，由於為這些債務票據提供擔保的其他債務的提前償付，可以加快付款速度。根據這些規定，在計算這類債務工具的OID時，必須同時考慮到為債務工具定價時使用的提前還款假設(如有)和實際提前還款經驗。由於這些特別規定，在任何給定的應計期間內，以舊ID發行的票據上的舊ID金額可能增加或減少，視實際預付率而定。

強烈鼓勵票據的美國持有者就OID規則的影響諮詢他們自己的税務顧問。如果美國持有者以收購溢價 - 購買以OID發行的票據，即以高於其“調整後發行價”但低於其聲明的贖回價格 - 的價格，每個納税年度作為OID的可包括收入的金額減去可適當分配給該年度的超額部分。調整後的票據發行價是其發行價加上先前的OID應計費用的總和，減去以前所有期間就該票據支付的款項總額，但不包括“合格聲明利息”付款。收購溢價是按比例分配給每一筆OID應計費用，因此美國持有者可以將每一筆OID應計費用減少一個恆定的分數。

票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置

如果美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置中處置票據，美國持有者通常會確認資本收益或損失。美國持票人的收益或損失通常等於美國持票人收到的收益(可歸因於應計但未付利息的金額)與美國持票人在票據中的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的納税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，如果有的話，美國持票人在與票據有關的收入中增加了OID。在計算美國持有者的資本收益或損失時，可歸因於應計利息的任何收益部分將不被考慮在內。相反，這部分將被確認為普通利息收入，前提是美國持有者以前沒有將應計利息計入收入中，如“-U.S.Holders - Taxation of Interest”中所述。美國持票人在處置票據時確認的收益或損失，如果美國持有者持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失，如果美國持有者持有該票據的時間不超過一年，則為短期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得目前的税率較低。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額受到很大限制。

Non-U.S. Holders

“非美國持有者”是指非美國持有者的票據的實益擁有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或免税實體除外)。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，如“受控制的外國公司”、“被動的”

S-38

外國投資公司，“為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司和投資者通過根據《國內税法》受到特殊待遇的實體進行投資。

敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

以下討論僅限於與非美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

利息税

根據美國現行的聯邦所得税法，根據以下討論，美國聯邦預扣税一般不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)根據《國税法》“投資組合利息”例外支付的非美國持有者票據的本金和利息，前提是在利息的情況下：

•

根據《國税法》第871(H)(3)節和相關財政部條例的規定，非美國持有者不直接或間接、實際或建設性地擁有我們已發行的有表決權股票的10%或更多；

•

對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們直接或間接地通過充分的股權關係(根據《國內税法》的規定)；

•

非美國持有者不是接受《國內税法》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；

•

此類利益與非美國持有者的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫；非美國持有者提供了正確簽署的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格。

適用的金庫條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於傳遞實體，這一認證要求也可能適用於傳遞實體的受益所有人。

如果非美國持有者無法滿足上述要求，利息支付通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持票人向適用的扣繳義務人提供一份正式籤立的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，聲稱根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)美國國税表W-8ECI(或其他適用表格)，説明就票據支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如下所述-與美國貿易或商業有效相關的收入或收益“)。

票據的出售、交換、某些贖回或其他處置

根據以下“-備份預扣和信息報告”、“-外國賬户”和“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”中的討論，非美國持有者在出售、交換、某些贖回或其他處置票據時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税(可歸因於應計利息的付款除外，該款項將按上述“非美國持有者 - 利息税”中所述徵税)。然而，這一一般規則有幾個例外。例如，如果滿足以下條件，收益將繳納美國聯邦所得税：

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關(通常，如果適用所得税條約，收益可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按下文“非美國持有者的 - 收入或與美國貿易或企業有效相關的收益”中描述的那樣納税；或

S-39

•

非美國持有者是指在處置年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源資本損失抵消的收益將被統一繳納30%的税，即使該個人不被視為美國居民。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

前面關於非美國持票人擁有或處置票據的美國聯邦收入和預扣税考慮事項的討論假設，非美國持有者不從事美國貿易或業務，而票據的權益或從出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的收益實際上與此有關。如果票據的任何利息或出售、交換、贖回或其他處置票據的收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，則這些收入或收益將按常規累進税率、一般適用於美國持有者的相同方式在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税(但如果非美國持有者提供關於利息的IRS表格W-8ECI，則不繳納30%的美國聯邦預扣税，如上所述)。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的税收條約的好處，任何“有效關聯”的收入或收益通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，前提是該收入或收益還可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地。與美國貿易或企業有效相關的利息支付(如果適用税收條約，則歸因於常設機構或固定基地)，因此包括在非美國持有人的總收入中，將不受30%預扣的限制，前提是非美國持有人通過及時提交正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI或正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(在條約的情況下)或美國國税局指定的任何後續表格(如適用)，申請免除扣繳, 在付款之前。如果非美國持有者是一家公司(為此包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)，其收益和利潤中與其美國貿易或業務實際上相關的部分通常也將被徵收“分支機構利潤税”。分行利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告要求和適用利率的備用扣繳適用於向美國持票人支付票據的付款(包括聲明的利息支付和出售、交換、贖回、回購、報廢或其他處置票據的收益)，除非票據的持有人(1)是一家公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供正確的納税人識別號碼，證明其免於備用扣繳，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的持有人施加某些處罰。

如果“-非美國持有者 - 利息徵税”或“-非美國持有者 - 收入或收益與美國貿易或商業有效相關”中所述的聲明由非美國持有者正式提供，只要扣繳義務人並不實際知道持票人是美國人，則備用預扣一般不適用於向非美國持票人支付票據的付款。然而，可能需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的任何利息有關的信息申報單，無論是否實際扣繳了任何税款。信息報告要求和備用預扣不適用於“經紀人”的外國辦事處在美國境外完成的票據銷售收益的任何付款，除非該經紀人與美國有一定的關係，儘管信息報告要求可能適用，除非該經紀人的記錄中有證明受益者是非美國持有者的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者受益者以其他方式確立豁免。將任何此類銷售的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，須遵守信息報告和備用扣繳要求，除非票據的受益者提供了此處所述的聲明-非美國持有者 - 税務

S-40

利息“或”-非美國持有者與美國貿易或業務有效相關的 - 收入或收益“或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則，在向票據持有人付款時預扣的任何金額都可以作為抵免該持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該持有人有權從美國國税局獲得退款)的抵免，前提是該持有人向美國國税局提供所需的信息。

境外賬户

通常被稱為外國賬户税收遵從法案或FATCA的立法，以及根據該法案發布的現有指導意見，通常對美國來源支付徵收30%的預扣税，包括由或通過(1)外國金融機構(該術語在《國税法》第147-1(D)(4)節中定義)持有的票據的利息和OID，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息，並滿足其他要求，和(2)指定的其他非美國實體，除非該實體向付款人提供了識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。因此，持有我們普通股或票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。美國財政部已提出法規，取消FATCA中要求對出售、交換、到期結算或其他處置票據的毛收入預扣的條款。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。美國與適用外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改上述FATCA扣繳要求。我們鼓勵持有我們票據的人就這項立法可能對他們的特定情況產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-41

您可以在哪裏找到更多信息
和通過引用合併

我們已就此次發行向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們對美國證券交易委員會網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。如果在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們提交的任何合同或其他文件，或通過引用將其合併為註冊聲明的證物，則該引用可能不完整，您應參考該合同或文件的存檔副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分。在本次發行完成前向美國證券交易委員會提交的稍後信息將更新並取代此信息。

本招股説明書補編引用了以下文件，這些文件均已提交給美國證券交易委員會：

Document			Filing Date
截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-35808)			February 28, 2022
截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-35808)			May 6, 2022
截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度報告(文件編號001-35808)			August 5, 2022
附表14A的最終委託書(文件編號001-35808)(僅針對該最終委託書中所包含的信息，該最終委託書通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第III部分)			April 29, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			January 14, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			February 7, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			March 8, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			March 15, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			March 22, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			April 11, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			April 18, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			May 10, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			June 27, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			July 25, 2022
由截至2021年12月31日的10-K年度報告附件4.15(文件編號001-35808)更新的我們的表格8-A(“表格8-A”)中所載的我們普通股的説明			February 16, 2013 (Form 8-A); February 28, 2022 (Exhibit 4.15)

我們還通過引用將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(但不提供)的其他文件納入本招股説明書附錄中，自本招股説明書之日起至本次發行完成為止。本招股説明書附錄中的任何聲明，

S-44

PROSPECTUS

Ready Capital Corporation

普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證和權利

我們可以不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款，提供以下證券：

•

普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

我們的優先股，每股面值0.0001美元；

•

存托股份，代表對特定系列優先股的零碎股份的所有權利和優先權，並以存託憑證表示；

•

債務證券；

•

購買普通股、優先股、債務證券或存托股份的權證；或

•

購買普通股的權利。

我們將普通股、優先股、存托股份、權證和權利統稱為本招股説明書中的“證券”。

證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並將酌情包括：(I)對於我們的普通股，任何公開發行價；(Ii)對於我們的優先股，具體名稱和任何股息、清算、贖回、轉換、投票權和其他權利，以及任何公開發行價；(Iii)對於存托股份，每一種存托股份代表的優先股的零碎份額；(Iv)對於認股權證，期限、發行價、行使價和可分解性；(V)就權利而言，發行的數目、行使價格和到期日。

適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的相關信息(如適用)。在投資之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們可以直接、通過代理、向承銷商或通過承銷商提供證券。招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第8頁開始的“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RC”。

投資我們普通股涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，包括我們最近的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素，以及隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年3月21日的招股説明書

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和權利的任何組合。你只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料所提供或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程附錄的全文，以及本招股章程及任何適用的招股章程附錄中以參考方式併入的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州的Ready Capital Corporation及其合併子公司；本招股説明書中提及的“運營合夥”指的是Sutherland Partners，LP、特拉華州的一家有限合夥企業和Ready Capital Corporation的子公司；本招股説明書中提及的“我們的經理”指的是位於特拉華州的有限責任公司瀑布資產管理公司。

Ready Capital Corporation

我們是一家多策略的房地產金融公司，提供中小型商業貸款(或SBC貸款)、由美國小企業管理局擔保的貸款(或SBA貸款)、住宅抵押貸款，以及主要由SBC貸款擔保的抵押貸款證券(或MBS)或其他房地產相關投資的融資和服務。我們的貸款一般在原始本金金額範圍內，最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的發起和收購平臺包括以下三個運營部門：SBC貸款和收購；小企業貸款；以及住宅抵押銀行業務。

我們由我們的經理進行外部管理和建議。根據我們和經理之間的管理協議條款，經理負責我們的投資戰略和決策以及我們的日常運營。

我們已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，作為REIT對美國聯邦所得税徵税。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“RC”。我們的主要執行辦事處位於New York 10020，New York 50層，美洲大道1251號。我們的電話號碼是(212)257-4600。我們的網站是www.ReadyCapital.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(或證券法)和修訂後的1934年證券交易法(或交易法)第21E節所指的“前瞻性陳述”，此類陳述旨在由證券法提供的安全避風港涵蓋。前瞻性陳述受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們旨在識別前瞻性表述。關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

我們的投資目標和業務戰略；

•

我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資金的能力；

•

我們的預期槓桿；

•

我們的預期投資；

•

與未來發行有關的估計或陳述，以及我們進行未來發行的能力；

•

我們有能力完成任何預期的收購，並從我們的併購交易中實現預期的協同效應、成本節約和其他好處；

•

我們在市場上的競爭能力；

•

在符合我們投資目標和戰略的第7(A)條貸款計劃、住房抵押貸款、住宅抵押貸款和其他房地產相關投資中，SBC貸款和SBA貸款中有吸引力的風險調整投資機會的可用性；

•

市場、行業和經濟趨勢；

•

美國政府、美國財政部、美聯儲理事會、聯邦存款保險公司、聯邦國家抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房管理局抵押貸款機構、美國農業部、美國退伍軍人事務部和美國證券交易委員會最近和將要採取的市場發展和行動；

•

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

•

我們有能力保持房地產投資信託或REIT的資格；

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》(或1940年法案)，我們保持被排除在資格之外的能力；

•

預計資本和運營支出；

•

是否有合格的人員；

•

預付款費率；以及

•

預計違約率。

我們的信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並非我們都知道或無法控制的，包括：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素；

•

適用的法規變更；

•

與收購相關的風險；

•

通過收購和擴大公司規模實現預期的協同效應、成本節約和其他收益的風險；

•

將建築貸款平臺整合到我們現有業務中的風險，以及建築貸款的發起和所有權，與現有建築或土地擔保的貸款相比，存在額外的風險；

•

資本市場的普遍波動性；

•

我們的投資目標和業務戰略的變化；

•

資金的可獲得性、條款和部署；

•

是否有合適的投資機會；

•

我們對外部顧問瀑布資產管理有限責任公司或我們的經理及其人員的依賴，以及我們或經理終止與經理簽訂的管理協議時找到合適替代者的能力；

•

資產、利率或整體經濟的變化；

•

新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎變異株的出現和嚴重程度；

•

新冠肺炎對我們的業務運營、財務狀況、運營結果、流動性和資金來源的影響；

•

新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產業、美國和全球經濟的影響；

•

政府當局為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動；

•

疫苗或其他補救措施的效力及其分發和管理的速度；

•

與俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突相關的風險，這可能導致全球金融市場的波動性增加或受到損害；

•

我們的投資違約率上升和/或回收率下降；

•

利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；

•

我們資產預付款的變化；

•

由於我們的REIT資格，我們的業務受到限制；以及

•

我們競爭的程度和性質，包括對滿足我們投資目標和戰略的SBC貸款、MBS、住宅抵押貸款和其他與房地產相關的投資的競爭。

一旦發生這些或其他因素，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與任何此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在重大差異和不利影響。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此設想的任何分銷中的承銷商和代理人可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定。

承銷商或代理商可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可作為代理人出售全部或部分證券，但可將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；(E)證券法第415(A)(4)條所指的“在市場上”，向做市商或通過做市商，或通過做市商，或進入交易所或其他現有交易市場；(F)以不涉及做市商或現有交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售；或(G)通過上述任何方法的組合。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，補償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

{br]承銷商或代理人可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。吾等亦可不時授權作為吾等代理人的承銷商，根據適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理人向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與吾等或吾等管理人訂立的協議，承銷商、交易商及代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融行業監管局(或FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)進行的任何發行的8%；然而，預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將低於該金額。

本協議項下發行的任何證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

承銷商、代理商及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們的經理的客户，與我們或我們的經理進行交易併為其提供服務。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和權利的重要條款的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中描述，並受馬裏蘭州法律和我們的憲章(或憲章)和章程的整體約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們有權發行最多550,000,000股股票，包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中(A)7，57萬股已被分類並指定為B-1類普通股，每股面值0.0001美元(或B-1類普通股)，(B)7,570,000股已被分類並指定為B-2類普通股，每股面值0.0001美元(或B-2類普通股)，(C)7,570,000股已被分類並指定為B-3類普通股，面值每股0.0001美元(或B-3類普通股)，以及(D)7,570,000股已被分類並指定為B-4類普通股，每股面值0.0001美元(或B-4類普通股，與B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股一起，B類普通股)，以及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被分類並指定為12.5%A系列累計無投票權優先股，每股面值0.0001美元(或A系列優先股)，(B)779,743股已被分類並指定為6.25%C系列累積可轉換優先股，每股面值0.0001美元(或C系列優先股)，及(C)4,600,000股已被分類並指定為6.50%E系列累積可贖回優先股，每股面值0.0001美元(或E系列優先股)。

截至2022年3月16日，(A)已發行及已發行普通股約114,636,369股，其中約30,256,860股為B類普通股，(B)已發行及已發行C系列優先股334,678股，(C)已發行及已發行E系列優先股4,600,000股，(D)已發行及已發行1,749,746股營運夥伴(或營運單位)，及(E)已發行及已發行A系列優先股零股。

普通股説明

以下對我們普通股的簡要描述並不完整，受《馬裏蘭州公司法總則》(或《氯化鎂》)以及我們的章程和章程的全部約束和限制。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

普通股股份

本招股説明書提供的所有普通股均經正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如有)及本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文的規限下，本公司普通股已發行股份持有人有權從合法可供分派的資產中收取該等普通股股份的股息，只要獲本公司董事會授權及經吾等宣佈，而本公司普通股已發行股份持有人有權在本公司清盤、解散或清盤或支付本公司所有已知債務及負債的足夠準備金後，按比例分享本公司合法可供分配予本公司股東的資產。

本招股説明書所提供的普通股由本公司發行，並不代表本基金經理或其任何關聯公司的任何權益或義務。

持有本公司普通股股份的人士並無優先、轉換、交換、贖回或償債基金權利，沒有優先認購本公司任何證券的權利，亦無任何評估值權利，除非本公司董事會裁定，評估值權利適用於所有或任何類別或系列股票於釐定日期後發生的一宗或多宗交易，否則股東將有權行使評估值權利。根據我們的章程中有關我們股票所有權和轉讓限制的條款，以及我們優先股的任何流通股的權利，我們普通股的股票將擁有同等的股息、清算和其他權利。

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定外，除本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，董事選舉中不存在累積投票權，這意味着持有過半數普通股流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，而持有剩餘股份的股東將無法選舉任何董事。

除B類普通股不在紐約證券交易所上市外，B類普通股股票享有與現有普通股相同的股息、分配、投票權和其他權利。B-1類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股和B-4類普通股的股票將分別在發行日期2022年3月16日之後的第91、182、273和365個日曆日後的第一個營業日，按一對一原則自動轉換為與本公司普通股同等數量的股票，儘管我們的董事會可能會為任何此類轉換設定更早的日期。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併或合併、或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，這些行動(除了對我們憲章條款的修改，涉及移除董事所需的投票，以及與我們股票的所有權和轉讓有關的限制，以及修改這些條款所需的投票，必須是

(br}經本公司董事會宣佈為可取，並獲得至少三分之二有權就該修訂投下的所有票數批准)必須獲得有權就該事項投下的所有票數的多數通過。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或股息方面或在清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。

在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在符合當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。本公司董事會可在沒有普通股東批准的情況下采取這些行動，除非本公司證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。

增加或減少授權股票以及增發普通股和優先股的權力

吾等相信，董事會有權批准修訂本公司章程以增加或減少核準股份數目、授權及發行額外的核準但未發行的普通股或優先股股份、將未發行的普通股或優先股分類或重新分類，以及其後授權發行該等經分類或重新分類的股份，這將為吾等在安排未來可能的融資及收購及滿足可能出現的其他需要方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股股票，將可供發行，而無需我們的普通股股東採取進一步行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。

雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

所有權和轉讓限制

根據修訂後的《1986年國税法》(或《國税法》)，我們才有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的比例部分期間，由100人或以上的人持有。此外，在課税年度的後半年(除我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國內税法的定義，包括某些實體)。

為了協助我們遵守所有權集中等限制，我們的章程規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為憑藉《國內税法》中適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(或普通股所有權限制)，或9.8%的價值或數量，以限制性較強的為準。我們所有類別和系列股本的流通股(或總股份所有權限額)。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。因違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體被稱為

如果違規轉讓生效，該個人或實體將是我們股票的記錄所有者和實益所有人，或僅是實益所有人，則為“所謂受讓人”。

《國税法》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購低於9.8%的普通股流通股，或低於9.8%的流通股或9.8%的流通股(或收購個人或實體實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地超過所有權限制。

本公司董事會可全權酌情決定，在其可能決定的條件的規限下，於收到若干陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地放棄該股東的所有權限額或為該股東訂立不同的所有權限額或例外持有人限額，前提是該股東的所有權超過該所有權限額並不會導致本公司按照《國税法》第856(H)條的定義被“少數人持有”(不論該所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或會導致本公司不符合成為房地產投資信託基金的資格。作為豁免的一個條件，我們的董事會可以(但不是必須)要求就其作為房地產投資信託基金的資格提出令董事會滿意的律師意見或美國國税局(IRS)的裁決。

在批准豁免所有權限額或設立例外持有人限額時或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高一個或多個個人或實體的所有權限額，並降低所有其他個人及實體的所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或更少個人可合共實益擁有，超過當時已發行股份價值的49.9%，或本公司將根據《國內税法》第856(H)條的定義被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，否則我們將不符合REIT的資格。任何人士或實體對本公司普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的持有量百分比超過減少後的所有權限制的任何個人或實體將不適用，直至該人士或實體對本公司普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的所有權百分比等於或低於減少的所有權限制為止，但任何進一步收購本公司普通股或任何其他類別或系列股票(視何者適用而定)超過本公司普通股或所有類別及系列股票的所有權百分比將違反所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人根據《國税法》的某些歸屬規則，以實益或建設性的方式擁有本公司的股票，而該股份將導致本公司根據《國税法》第856(H)條“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；以及

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購、企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等所有權將會或可能違反所有權限制或任何上述有關可轉讓及所有權的限制，則必須立即向本公司發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予本公司至少15天的事先書面通知，並向本公司提供本公司要求的其他資料，以確定轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果本公司董事會認定嘗試或繼續符合資格成為REIT不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們股票的受益者少於100人，該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何權利

在這樣的股份中。此外，若任何聲稱轉讓本公司股份或任何其他事件會導致任何人士違反本公司董事會或本公司根據國税法第856(H)條訂立的所有權限額或例外持有人限額，或以其他方式未能符合資格成為房地產投資信託基金，則導致本公司違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉讓予本公司選定的一個或多個慈善組織的信託，並由該信託持有，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給據稱受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或例外持有人限制，或本公司根據國內税法第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，據稱的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給慈善信託受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)據稱的受讓人為股份支付的價格(或如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格。我們可將付予看來是受讓人的款額，減去已付給看來是受讓人並由看來是受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。我們有權接受這樣的要約，直到慈善信託的受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。在向吾等出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善信託的受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的受讓人，而受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或與我們的股票所有權和轉讓有關的其他限制的情況下擁有股份。出售股份後，慈善受益人於轉讓予信託的股份中的權益將終止，而受託人必須向據稱的受讓人分派一筆款額，數額相等於(1)聲稱受讓人就股份支付的價格(或如聲稱受讓人並無就導致股份由信託持有的事件給予股份價值，則為導致該等股份轉讓予信託的事件發生當日股份的市價)及(2)信託為股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂受讓人的金額，將立即支付給信託的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的受讓人收到的該等股份的款額超過該聲稱的受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將於要求時支付予受託人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善信託的受託人將由本公司指定，與本公司及任何據稱的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得本公司就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂受讓人所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們的公司已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不能撤銷和重新投票。

此外，如果本公司董事會真誠地確定建議轉讓或其他事件的發生違反了與本公司股票所有權和轉讓有關的限制，或某人打算或試圖在違反該等限制的情況下獲得股票的實益或推定所有權(無論該等違反是否有意)，本公司董事會將採取其認為合適的行動拒絕實施或阻止該等轉讓，包括促使本公司贖回股票、拒絕在其賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或根據《國税法》或其頒佈的法規所要求的較低百分比)的每位股東必須向本公司發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及對股票持有方式的描述。每位股東必須向本公司提供本公司要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向本公司提供本公司真誠要求的資料，以確定其作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定該等遵守情況。

任何代表我們股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些與所有權和轉讓有關的限制將不適用。這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們普通股、B類普通股和運營單位股票的轉讓代理和登記機構。

優先股説明

General

我們的章程規定，我們有權發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被分類並指定為A系列優先股，(B)779,743股已被分類並指定為C系列優先股，(C)4,600,000股已被分類並指定為E系列優先股。截至2022年3月16日，(A)C系列優先股已發行及流通股334,678股，(B)E系列優先股已發行及已發行4,600,000股，及(C)A系列優先股已發行及已發行零股。

我們可能發行優先股。優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與證券附在一起或與其分開。以下對優先股的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受本公司章程和細則的適用條款以及任何指定一系列優先股條款的適用指定條款的約束和限制。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。雖然本公司董事會目前並無此意向，但本公司或經正式授權的委員會可設立另一系列優先股，根據該系列的條款，可延遲、延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的交易或本公司控制權的變更。

Terms

在符合本公司章程規定的限制的情況下，本公司董事會有權對任何未發行的優先股股份進行分類，並對任何以前分類但未發行的優先股股份進行重新分類。在發行每一類別或系列優先股的股份前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程，釐定每一類別或系列的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。

請參考招股説明書附錄中有關其提供的一系列優先股的具體條款，包括：

•

優先股類別和/或系列的指定；

•

優先股的股數、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

•

優先股適用的股息率、期間和/或支付日或其計算方法；

•

優先股股息的累計日期(如果適用)；

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回準備金(如果適用)；

•

優先股在任何證券交易所上市；

•

優先股可以或將可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或其計算方式；

•

優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

所有權方面的任何限制和轉讓方面的限制；

•

在股息權和清算、解散或本公司事務結束時的權利方面，對優先於或等於所提供的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行有何限制；

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。

每類或系列優先股的條款將在與此類或系列優先股相關的任何招股説明書補充資料中進行説明，並將包含對任何重要的馬裏蘭州法律的討論，並可能描述適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。

所有權限制

要符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)，在納税年度的最後半年(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)。我們的章程包含了對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括優先股。有關我們股票所有權和轉讓限制的更多細節，請參閲《普通股 - 所有權和轉讓限制説明》。每一系列優先股的修正條款或補充條款可載有限制優先股所有權和轉讓的額外規定。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

註冊器和轉讓代理

我們將在適用的招股説明書附錄中指定優先股的註冊商和轉讓代理。

存托股份説明

我們可以根據自己的選擇，選擇發行存托股份，而不是全部優先股。如果行使了這種選擇權，每一股存托股份將代表對特定類別或系列的一小部分優先股的所有權利和優先股的所有權和權利(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股股份，將根據存託協議，由本公司、存托股份或存託憑證持有人之間，按照存託協議，存入適用招股説明書副刊中指定的託管機構。

存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。存託協議和存託憑證的格式將在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入，作為本招股説明書的一部分的登記説明書的證物。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，須受存款協議的規定及適用類別或系列優先股的指定形式所規限，並受其全部規限。雖然與特定類別或系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該類別或系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股利或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該存託機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股退出

存托股份持有人將有權在代表存托股份的存託憑證交回時，獲得適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數目，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份的數量，但條件是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的與某一類別或系列優先股有關的存托股份少於全部，則將以整批或我們認為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

Voting

每當我們向與存托股份相關的一類或一系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，而存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股。

清算優先權

在我們的清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有由存托股份代表的優先股的數量(或一股的一小部分)，則該存托股份持有人將有權獲得該存托股份持有人本應獲得的股份。

Conversion

如果某一類別或系列優先股的股票可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該類別或系列優先股有關的存托股份的持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，這些股份或其他證券或財產的數量與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)當時可以轉換成。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改，必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，除非依法要求。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存款協議終止時，託管人將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎優先股提供給這些存托股份的持有人。符合以下條件的存款協議將自動終止：

•

與其相關的所有已發行存托股份已贖回或轉換；或

•

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

其他

將有以下規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)關於託管人的辭職；(4)限制我們的責任和託管人在存款協議下的責任(一般限於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償託管人某些可能的責任。

債務證券説明

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約或契約發行，我們可以不時修改或補充該契約。以下是對契約的實質性規定的概述，包括對契約適用部分的參考。它沒有説明契約的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，在本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。當我們在本節中提到“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是Ready Capital Corporation，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文中另有明確説明。該契約已在美國證券交易委員會備案，作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以在受託人辦公室查閲它，地址為利文斯頓大道60號，聖保羅明尼蘇達州55107號。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》管轄。如果我們以不同的契約發行債務證券，我們將提交它，並通過引用將其併入註冊説明書，並在招股説明書附錄中進行描述。

General

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的也可以是無擔保的。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。將有一份關於每一系列債務證券的招股説明書補充資料。請參閲招股説明書補編，其中涉及每一特定系列債務證券的具體條款，包括：

•

債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)，以及產生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是記錄日期的登記持有人)以及在任何付款日期應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣。

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)應支付的一個或多個地點，以及登記形式的債務證券可在何處出示以進行轉讓或交換登記；

•

關於我們有權預付債務證券或持有人要求我們預付債務證券的任何規定；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如有)，包括旨在防止因轉換權而稀釋的任何規定；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

•

用於確定所需支付的本金、保費或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

債務證券因違約而加速到期應支付的債務證券本金百分比；

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；

•

任何擔保或抵押品條款；以及

•

債務證券的其他重大條款。

該契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。但是，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含這類規定。

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。招股説明書附錄可能描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價或利息是以外幣支付的，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中説明與發行該債務證券有關的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券形式

我們可以發行有證書或無證書形式的債務證券，也可以有或不帶息票的登記形式，或有息票的無記名形式(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，證書在轉讓時或在以單獨證書的形式交換債務證券時可能受到限制。

違約事件及補救措施

每個系列債務證券的違約事件將包括：

•

在任何適用的寬限期之後，我方對任何系列債務證券的本金或溢價(如有)的違約；

•

我們違約30天或補充契約中規定的期限，可以是沒有期限，以支付任何系列債務證券到期的任何分期付款；

•

我們的違約期限為60天或補充契約中規定的期限，該期限可以是在契約中任何其他契諾被遵守或履行的通知發出後沒有期限；以及

•

涉及我們破產、無力償債或重組的某些事件。

契約規定，受託人如認為為任何系列債務證券持有人的利益着想，可不向該系列債務證券的持有人發出關於任何失責(本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的付款的違約除外)的通知。

契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有一系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)即將到期並立即支付。然而，如果我們治癒了所有違約(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，則該聲明可能被廢除，而適用系列債務證券的多數本金持有者可能放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

與特定系列債務證券相關的補充契約可以修改這些違約事件或包括其他違約事件。

招股説明書補充説明適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

義齒的修改

我們和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清高級船員證書中證明的含糊不清之處；

•

經持有該契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，對該債務證券持有人的契約或權利進行一般修改；以及

•

經持有任何系列債務證券未償還本金不少於過半數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契據。

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低任何債務證券的利率或延長支付利息(如有)的時間，減少任何債務證券的本金金額或任何債務證券的溢價(如有)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付任何債務證券的本金、溢價或利息(如有)的權利，改變任何債務證券的支付貨幣，或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利(如有)；未經將受影響的每個債務證券持有人的同意；或

•

降低債務證券持有人同意修改、補充或豁免所需的百分比，而無需得到當時所有未償還債務證券或將受影響的系列未償還債務證券持有人的同意。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非：(1)通過合併形成的或我們被合併到其中的實體，或作為一個整體收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔了我們對未償債務證券和契約下我們的其他契約的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，在緊接交易生效後，該系列債務證券不會發生任何失責事件，亦不會有任何會成為失責事件的事件繼續發生，而。(3)我們向受託人交付一份高級人員證明書及大律師意見，每宗個案均述明該契據所規定的有關合並或合併的所有先決條件已獲遵從。

治國理政

該契約、每個補充契約以及根據該契約發行的債務證券受或將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權證説明

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股份的權證，也可以單獨或與普通股、優先股或存托股份一起發行認股權證，也可以附屬於這些證券，或與其分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情載於適用的招股章程補充文件內。認股權證協議格式和認股權證證書格式將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下闡述了本註冊聲明下可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

此類認股權證的總數；

•

該等權證的發行價；

•

行使認股權證時可購買的證券的類型和數量；

•

發行這種認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種所提供的證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的每份證券的價格；

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

任何防稀釋保護；

•

討論美國聯邦所得税的某些重要考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的轉讓、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證可換成不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或任何股息支付或投票權，即可在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人有權享有的任何權利。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股或優先股的股份數目，行使價分別為與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載或可予釐定的行使價。在適用的招股説明書附錄所述的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如果就認股權證證書出示的認股權證不足全部，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

權利説明

我們可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議格式和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使該權利後可購買的普通股股份總數和行使價格；

•

正在發行的配股總數；

•

此類權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

該權利開始行使的日期和該權利失效的日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。對於完整的描述，我們建議您參考MGCL以及我們的章程和細則。為了更全面地瞭解我們的股本，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些副本通過引用合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於董事資格證書所要求的最低人數(即1人)，也不能超過15人。根據我們的章程，我們已選擇受董事會董事資格證書第3章第8小標題關於填補董事會空缺的規定的約束。因此，除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的董事職位的餘下完整任期內，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都將由我們的股東選舉產生，任職至下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事將由董事選舉中所有投票權的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股大多數股份的持有者通常能夠選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的情況下，董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，但只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票下才能罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，使股東不能(I)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(Ii)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何這樣的企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票的流通股持有人有權投80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件。, 該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。本公司董事會可規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過決議豁免(I)吾等與吾等聯營公司之間及(Ii)吾等與任何其他人士之間的業務合併，惟該等業務合併須首先獲得吾等董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，上述任何人士可能會與本公司進行可能不符合本公司股東最佳利益的業務合併，而本公司並未遵守法定的絕對多數表決權要求及其他規定。

如果我們的董事會選擇回到企業合併法規或未能首先批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人嘗試獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，但以有權在一般情況下在董事選舉中投票的持有人三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(I)作出或擬作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制權股份”是指具有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票合併，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是自收購人最後一次收購控制權股份之日起確定的，而不考慮控制權股份的投票權，或者，如果召開的股東會議考慮了這些股份的投票權，但沒有批准，則贖回公允價值截至會議日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

Subtitle 8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部：

•

分類版面；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

股東召集的多數要求要求召開股東特別會議。

根據我們的章程和章程，我們已選擇遵守副標題8的規定，該條款要求我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。透過本公司章程及附例中與第8字幕無關的條文，吾等已(I)要求股份持有人投贊成票，不論是否有任何理由，在選舉董事以罷免任何董事時，有權投至少三分之二的贊成票；(Ii)賦予董事會決定董事職位數目的獨家權力；及(Iii)除非本公司董事長、本公司首席執行官、本公司首席執行官、我們的總裁或董事會要求，否則要求：股東要求召開股東特別會議的書面請求，該股東有權在該會議上投下不少於多數票的票。我們目前沒有一個分類委員會。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官和總裁或者我們的董事會可以召開股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會在股東書面要求下，召開股東特別會議，就任何可適當提交股東會議的事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下至少多數票，並載有本公司章程所要求的資料。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄或遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的章程和章程

除對本公司章程中有關移除董事所需投票的條款的修訂、與吾等股票所有權及轉讓有關的限制、對修訂該等條款所需投票的修訂(每項修訂均須獲得有權就此事投下最少三分之二的贊成票的股東的贊成票)及僅需本公司董事會批准的修訂外，吾等章程一般僅可在本公司董事會宣佈為適宜並獲得就此事有權投下的所有投票權的過半數持有人的贊成票後方可修訂。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

我公司解散

解散本公司必須經本公司全體董事會多數成員宣佈為可取，並經有權就此事投下不少於多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

本公司章程規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及提出其他事項供股東考慮，只可(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由在發出本公司章程所規定的預先通知時及於會議舉行時均已登記在案的股東作出，該股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下或(Ii)為選舉董事而召開，並須由股東召開，而該股東於發出本公司章程所規定的預先通知時為登記在案的股東，並有權在大會上投票選舉該被提名人，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院應是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們公司或我們股東的任何義務的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何根據內部事務原則而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟。這一規定不包括股東根據美國證券法或根據美國證券法頒佈的任何規則或條例提出的索賠。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們董事和高級管理人員的責任。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

運營合作伙伴協議

以下是我們經營合夥企業的合夥協議中重要條款的摘要，包括對其的修訂，其副本通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

General

我們幾乎所有的業務都是通過Sutherland Partners L.P.進行的，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們稱之為我們的運營夥伴關係。我們是我們運營合夥企業的普通合夥人，持有的運營單位與我們不時發行的普通股數量相當。

雖然我們的所有資產目前都是通過運營合夥企業持有的，但由於各種原因，我們未來可能會選擇直接持有我們的某些資產，而不是通過我們的運營合夥企業。

我們的運營夥伴關係的結構是針對運營單位進行分配，這將等同於向我們的普通股股東進行的分配。最後，我們的經營合夥企業的結構允許經營合夥企業中的有限合夥人通過行使他們的贖回權，以一對一的基礎(在應税交易中)將他們的運營單位交換為我們的普通股股份，併為他們的投資實現流動性。

Management

我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對其義務負有責任。作為唯一的普通合夥人，我們在管理和控制我們的運營合夥企業方面有完全、獨家和完全的責任和酌處權，包括能夠促使我們的運營合夥企業進行某些重大交易，包括合併我們的運營合夥企業或出售其幾乎所有的資產。行動單位將沒有投票權。我們的經營合夥公司在決定是否促使我們的經營合夥公司採取或拒絕採取任何行動時，沒有義務優先考慮有限合夥人或我們股東的單獨利益。作為經營合夥的唯一普通合夥人，任何對經營合夥的合夥協議的修改都需要得到我們的同意。此外，未經有限合夥人同意，吾等可在任何方面修訂吾等營運合夥企業的合夥協議、實施涉及吾等營運合夥企業的合併或出售其全部或實質上全部資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下實施交易，如涉及我們的運營合夥企業的合併，該交易可能導致將已發行的運營單位轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求在這種情況下，有限合夥人獲得現金、我們普通股的股份或其他具有公平市場或資產淨值的證券，視情況而定, 相當於在緊接轉換之前的月末期間轉換的經營活動單位的資產淨值。未經普通合夥人同意，有限合夥人無權解除普通合夥人的職務。

出資

如果我們的運營夥伴關係在任何時候需要超過我們出資的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人借入資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的運營夥伴關係。此外，我們有權促使我們的運營合夥企業以低於公平市場價值的價格發行合夥企業權益，前提是我們真誠地得出結論，認為此類發行符合我們的運營合夥企業和我們的股東的最佳利益。

Operations

我們的運營合夥企業的合夥協議規定，我們的運營合夥企業的運營方式將：(1)使我們能夠滿足美國聯邦所得税的REIT資格要求，(2)避免任何美國聯邦所得税或消費税負擔，以及(3)確保

我們的經營合夥企業不會被歸類為根據《國税法》第7704節的規定應按公司納税的“上市合夥企業”。

我們運營合夥企業的合夥協議規定，我們運營合夥企業將至少每季度根據其相對百分比權益將運營現金流分配給我們運營合夥企業的合作伙伴，金額由我們作為普通合夥人確定，因此一個運營單位的持有人將從我們運營合夥企業獲得與支付給我們普通股一股持有人的年度分配金額相同的年度現金流分配金額。

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額和虧損按照其相對百分比權益分配給我們經營合夥企業的合夥人，但須遵守《國税法》第704(B)和704(C)節的規定以及美國財政部頒佈的相應法規或財政部條例。

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和義務後，我們經營合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合作伙伴。

報銷費用

作為我們運營夥伴關係的普通合作伙伴，我們不會獲得任何服務補償。除了我們的營運合夥公司因收購和持有我們的資產而產生的行政和運營成本及開支外，我們的營運合夥公司將支付我們的所有行政成本和開支，這些費用將被視為我們經營合夥公司的費用。此類費用將包括：

•

與我們的形成和生存連續性有關的所有費用；

•

與任何證券發行和登記有關的所有費用；

•

根據聯邦、州或當地法律或法規，與我們準備和提交任何定期報告相關的所有費用；

•

與我們遵守適用法律、規則和法規相關的所有費用；以及

•

我們在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

操作單元贖回

在某些限制和例外的情況下，除我們或我們的子公司外，OP單位的持有者有權促使我們的運營合夥企業贖回其OP單位，贖回金額相當於我們普通股同等數量的股票的公平市場價值。就此目的而言，普通股的公平市場價值將等於在向我們的運營夥伴發出贖回通知之日之前的十個交易日，我們普通股在美國國家證券交易所的平均收盤價。此外，我們經營合夥人的合夥協議還規定，我們有權以一對一的方式將提供贖回的OP單位交換為普通股。然而，在下列情況下，OP單位持有人的贖回權利不得行使：(I)在行使時交付股份會導致任何人持有的股份超過我們的所有權限制，(Ii)導致股份由少於100人擁有，或(Iii)導致我們被美國國税法第856(H)條所指的“少數人持有”。

強制贖回權

我們(和我們的運營合作伙伴)沒有強制兑換政策。然而，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們可以在沒有有限合夥人同意的情況下，在任何方面修改我們經營合夥企業的合夥協議，實施涉及我們經營合夥企業的合併，或出售其全部或幾乎所有資產。通過行使這些權力，

未經有限合夥人同意，我們將被授權實施涉及我們的運營夥伴關係的合併等交易，這可能導致將已發行的運營單位強制轉換為現金、普通股或其他證券。本公司營運合夥企業的合夥協議只要求，在此情況下，有限合夥人須收取現金、普通股股份或其他證券，其公平市場或資產淨值(視屬何情況而定)相等於緊接該等轉換前的月底期間正被轉換的營運單位的資產淨值。請參閲“-常規”。

分發

我們目前的政策是按季度支付分配，這將使我們能夠滿足符合REIT資格的要求，並且通常不需要為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。我們和我們的營運合夥公司作出的任何分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律進行分派的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的收益和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。

淨收益和淨虧損的分攤

我們的運營夥伴關係的淨收益和淨虧損是根據截至年底的運營夥伴關係的每個財政年度確定和分配的。除本合夥企業的合夥協議另有規定外，淨收益或淨虧損的一部分分配被視為在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、損失或扣除的相同份額的分配。除本合夥企業的合夥協議另有規定外，淨收益及淨虧損將於每個財政年度結束時，根據持有同一類別或系列營運單位的持有者在該類別或系列中各自的百分比權益分配予持有該類別或系列的營運單位的持有人。我們經營夥伴關係的夥伴關係協議包含特別撥款的條款，旨在遵守某些監管要求，包括財政部條例1.704-1(B)和1.704-2節的要求。除本公司經營合夥企業的合夥協議或國內税法及《財政部條例》另有要求外，每項經營合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目在本經營合夥企業的有限合夥人之間分配用於美國聯邦所得税的方式與其相關的賬面收益、收益、虧損或扣除項目根據本經營合夥企業的合夥協議分配的方式相同。此外，根據《國內税法》第704(C)條，對合夥企業(如我們的運營合夥企業)貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目, 在免税交易中，必須以一種考慮到税基和公平市場價值之間差異的方式在合作伙伴之間進行特別分配。我們的經營夥伴關係將考慮到第704(C)條的要求，將税項分配給OP單位的持有者。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

利益的可轉讓性

我們不能(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，或(2)轉讓我們經營合夥企業的普通合夥人權益(全資子公司除外)，除非發生此類退出或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得價值相當於他們在緊接交易前行使贖回權時將收到的金額的現金、證券或其他財產。任何有限合夥人在沒有我們作為合夥企業普通合夥人的書面同意的情況下，將不能轉讓其全部或部分運營單位，除非有限合夥人喪失行為能力。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式管理我們。同時，根據特拉華州法律，我們經營合夥企業的普通合夥人負有受託責任，以有利於我們經營合夥企業及其運營單位持有人的方式管理我們的經營合夥企業。作為我們運營夥伴關係的普通合夥人，我們的職責是：

因此，對我們的運營合夥企業及其OP單位持有人的責任可能與我們的董事和高級管理人員對我們的股東的責任相沖突。在決定是否促使我們的營運合夥公司採取或拒絕採取任何行動時，我們將沒有信託義務優先考慮我們經營合夥公司的運營單位持有人或我們的股東。

賠償和責任限制

合夥協議明確限制了我們的責任，規定如果我們或董事或高級管理人員本着誠信行事，作為我們運營合夥的普通合夥人，我們或我們的任何董事或高級管理人員都不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而向我們的運營合夥、OP單位持有人或受讓人承擔損害賠償責任。此外，我們的經營合夥公司必須在適用法律允許的最大程度上賠償我們以及我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和指定人因我們經營合夥公司的經營而引起的任何和所有索賠，但以下情況除外：(1)故意違法或明知違法；(2)任何交易中，受賠償方因違反或違反合夥協議的任何條款而獲得不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，受賠償方有合理理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥公司還必須在收到此人的善意確認已達到賠償所需的行為標準的書面確認，以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準時，償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。

Term

我們的合作伙伴關係將永久繼續，除非在下列情況下提前終止：

•

在每一種情況下，根據現在或以後有效的任何聯邦或州破產法或破產法，有管轄權的法院對普通合夥人作出最終和不可上訴的判決，裁定普通合夥人破產或無力償債，或由具有適當司法管轄權的法院對普通合夥人作出最終和不可上訴的濟助命令，除非在作出該命令或判決之前，其餘外部有限責任合夥人的大多數人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意繼續我們的經營合夥企業的業務並接受任命，自該命令或判決作出之日之前的日期起，對繼任普通合夥人生效；

•

普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散我們的經營合夥企業；

•

根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》的規定，頒佈司法解散我們的經營合夥企業的法令；

•

出售或以其他方式處置我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或一系列相關交易，這些交易加在一起，導致出售或以其他方式處置我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產；

•

贖回(或由普通合夥人收購)除普通合夥人持有的所有運營單位外的所有運營單位；或

•

普通合夥人喪失行為能力或退出，除非其餘所有合夥人以其唯一和絕對酌情決定權書面同意繼續經營合夥企業的業務，並同意任命一名替代普通合夥人，自喪失行為能力之日起生效。

Tax Matters

我們的合夥協議規定，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們是經營合夥企業的合夥代表和税務合作伙伴，因此，我們有權處理税務審計，並代表我們的經營合夥企業根據國內税法進行税務選擇。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、持有和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要依據的是《國税法》、《國庫條例》、國税局現行的行政解釋和做法(包括在私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接受這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都與目前有效的情況相同，都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。該摘要還基於這樣的假設，即我們公司以及我們的子公司和其他較低級別和附屬實體的運營，包括我們的經營夥伴關係，在每一種情況下都將根據其適用的組織文件進行。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的，例如：

•

U.S. expatriates;

•

將我們的普通股按市價計價的人；

•

子章S公司；

•

本位幣不是美元的美國人(定義見下文)的美國股東；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

受監管的投資公司；

•

信託和遺產；

•

以被提名人身份代表他人持有我們的普通股的人；

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的持有者；

•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

受《國税法》備選最低税額規定約束的人員；

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們普通股的人員；

•

持有我公司10%或以上(投票或價值)實益權益的人員；

•

免税組織，以下“-我們公司的税收-免税美國股東的税收”中討論的範圍除外；和

•

非美國人(定義見下文)，但在“-我們公司的税收 -非美國股東的税收”中討論的範圍除外。

本摘要假設股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。就本摘要而言，美國人是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，此人為：

•

美國公民或居民；

•

在美國法律或其行政區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

合夥企業(或在美國聯邦所得税方面通常被視為合夥企業的其他實體)中合夥人的税務待遇取決於合夥人的性質和合夥企業的活動。投資於我們普通股的合夥企業或通過合夥企業投資於我們普通股的個人應就此類投資的徵税問題諮詢其自己的税務顧問。

就本摘要而言，美國股東是我們普通股的實益所有人，並且是美國人。免税組織是指根據美國國税法第401(A)或501(A)條免除美國聯邦所得税的美國人。

在本摘要中，非美國人是我們普通股的受益者，他既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，非美國股東是我們普通股的非美國人。

在某些情況下，美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，向任何特定股東持有我們的普通股的税收後果將取決於該股東的特定税收情況。我們敦促您根據您的投資或納税情況，就收購、持有和處置我們的普通股對您造成的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我公司税收情況

Alston&Bird LLP律師事務所擔任本招股説明書備案事宜的法律顧問。我們將收到Alston&Bird LLP的意見，大意是，從截至2016年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合國税法對REIT資格的要求，而我們建議的運營方法，如我們的管理層和我們的經理在他們支持意見的陳述證書中所代表的那樣，將使我們能夠繼續滿足國税法關於REIT資格和税務的要求。Alston&Bird LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的慣常假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照我們組織文件中描述的運營方法運營。此外，Alston&Bird LLP的意見以吾等及吾等管理層在上文提及的申述證書中作出的事實陳述及契諾為條件，該申述證書涉及吾等的組織、資產、過去、現在及未來的業務運作，以及有關吾等是否有能力滿足各種REIT資格要求的其他事項，並假設該等陳述及契諾是準確及完整的，吾等不會採取與吾等的REIT資格不符的行動。此外，只要我們進行某些投資，如抵押貸款證券化投資, 此類意見的準確性還將取決於就此類交易向我們提供的某些意見的準確性。雖然我們相信我們是有組織的，並且已經運營並打算繼續運營，因此我們將有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Alston&Bird LLP或我們無法保證

我們將獲得任何特定年份的資格。Alston&Bird LLP將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的證券持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。Alston&Bird LLP的意見並不排除我們可能需要使用一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付虧空股息或消費税或懲罰性税款(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

房地產投資信託基金總體徵税情況

如上所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足《國税法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。具體資質要求概述如下，見“-REIT資質要求”。雖然我們相信，我們已經並打算繼續經營，使我們符合REIT的資格，但我們不能保證美國國税局不會挑戰我們作為REIT的資格，或我們未來將能夠按照REIT的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此，我們目前分配給股東的應納税所得額不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上徵税，根據房地產投資信託基金的股息分配。

作為個人的美國股東通常對公司股息徵收最高20%的税(與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國個人股東從我們公司或其他被徵税為REITs的實體獲得的股息不符合降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司美國納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。假設相關的持有期要求和其他適用要求得到滿足，這將導致美國非公司納税人的此類收入的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。美國個人和某些其他非公司美國股東也可能需要繳納3.8%的額外醫療保險税。

房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本利得)的特殊規則的限制。見“--應税美國股東的税收”。然而，即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

我們將按常規的美國聯邦公司税率(目前為21%)對任何未分配的收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

•

對於2018年之前的納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目(如果有的話)徵收“替代性最低税額”。

•

我們和我們的應税房地產投資信託基金子公司，或TRS，不得使用從2021年開始產生的淨營業虧損來抵消我們或我們的TRS的應税收入的80%以上(在應用所支付的股息扣除之前)。從2021年開始產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但不能再結轉。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，此類收入將被徵收100%的税。見下文“禁止交易的房地產投資信託基金資格要求”和“房地產投資信託基金 - 止贖財產資格要求”。

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營不符合下文討論的毛收入測試的財產的淨收入將按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即，從應税抵押貸款池或房地產抵押貸款投資渠道(REMIC)的剩餘權益)獲得“超額包含收入”，我們可以按21%的税率繳納美國聯邦所得税，前提是這些收入可分配給特定類型的免税股東，即所謂的“不合格組織”，不受無關企業應税收入或UBTI的約束。如果我們通過我們經營合夥企業的子公司REIT在應税抵押貸款池中擁有股權，類似的規則可能適用。只要我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不會直接繳納該税，但作為該TRS的股東，我們將間接承擔該税。見下文“房地產投資信託基金 - 超額包含收入的資格要求”。

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(I)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(B)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(Ii)旨在反映盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足下文所述的任何資產測試，但未能通過下面更全面描述的5%或10%的法定最低金額的資產測試，但我們的失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於在我們未能滿足資產測試的期間內不符合資格的資產產生的淨收益的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款。

•

如果我們未能滿足國內税法的任何規定，導致我們不符合REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

如吾等未能於每一歷年分配至少(I)該年度REIT一般收入的85%、(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%及(Iii)以往期間的任何未分配應課税收入(或規定的分配)的總和，則本公司須就(A)實際分配的金額(計入前幾年的超額分配)，加上(B)在公司層面繳納所得税的留存金額的總和，徵收4%的消費税。

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述--REIT資格要求。

•

如果IRS成功調整了某些項目的報告金額，則可以對我們與我們可能擁有的任何TRS直接或建設性地支付的某些收入和支出項目徵收100%的消費税。

•

如果我們在交易中從非房地產投資信託基金的C公司獲得增值資產，而我們手中的資產的調整計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後的計税基礎確定的，如果我們在從C公司收購該等資產後的五年內處置該等資產，我們將按當時適用的最高企業所得税税率對處置該等資產獲得的任何收益按超出該等資產在該日以該等資產為基礎的公平市場價值的範圍內的範圍內的公允市場價值徵收税款。本段所述的結果假設，當資產被我們收購時，C公司將不會選擇立即徵税來代替這種待遇。

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，並將被允許抵免其按比例繳納的税款，並將進行調整，通過(I)我們指定的資本利得税金額與股東包括在其應納税所得額減去(Ii)我們為該收入支付的税款之間的差額，增加股東在普通股中的基數。

•

我們將在其他較低級別的實體中擁有子公司或自己的權益，這些實體是國內第三章公司，其收益將被視為TRS，其收入將繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州、地方和外國所得税、特許經營財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

房地產投資信託基金資格要求

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(i)

由一個或多個受託人或董事管理；

(ii)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

(iii)

如果沒有適用於REITs的特別《國內收入法》規定，這將作為國內公司徵税；

(iv)

既不是金融機構，也不是受《國税法》具體規定約束的保險公司；

(v)

100人或以上實益擁有者；

(vi)

在每個課税年度的後半部分，流通股價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”擁有(根據國內收入法的定義，包括指定的實體)；

(vii)

選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未終止或撤銷的上一個納税年度為房地產投資信託基金的；

(viii)

在任何納税年度結束時沒有任何非房地產投資信託基金應納税年度收入和利潤的；

(ix)

將日曆年度用於美國聯邦所得税；以及

(x)

符合下文描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

《國税法》規定，條件(一)至(四)必須在整個納税年度內滿足，條件(五)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。選擇成為房地產投資信託基金的首個課税年度，無須符合第(V)及(Vi)項條件。我們相信我們有

具有足夠的所有權多樣性以滿足條件(V)和(Vi)所述要求的已發行普通股。此外，我們的章程對我們股份的所有權和轉讓作出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(V)和(Vi)所述的股份所有權要求。

為監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，其中記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們公司支付的股息計入毛收入的人)。未能或拒絕遵守這一要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。如果我們的公司不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果我們滿足這些要求，並且在盡了合理的努力後，我們不知道條件(Vi)不滿足，我們將被視為滿足了該條件。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露股票的實際所有權和其他信息。

關於條件(Viii)，我們認為我們沒有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤。至於第(Ix)項，我們已把12月31日定為應課税年度末，因此符合這項規定。

子公司對合夥企業權益所有權的影響

如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，如我們的經營合夥企業，財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益賺取合夥企業總收入中的比例份額，以適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試為目的，如下所述。然而，僅就下面所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括國內收入法中所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。

因此，我們在合夥企業中擁有股權的資產和收入項目的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。

正如下面的《合夥企業投資的税務方面》中更詳細地討論的那樣，我們對合夥企業的投資涉及特殊的税務考慮。例如，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會將我們的子公司合夥企業視為公司。在這種情況下，附屬合夥企業將被徵收實體級税，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，可能導致我們無法符合REIT的要求。見下文“--合夥企業投資的税務方面-- - 實體分類”和“-不合格”。此外，特別規則適用於為換取合夥企業的權益而向合夥企業提供的增值或折舊財產。一般而言，這些規則要求將與出資財產相關的某些收入、收益、損失和扣除項目分配給出資合夥人，以便繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，這些規則可能會對我們產生不利影響。見下文“--合夥企業投資的税務問題--合夥企業物業的 - 税收分配”。

忽略子公司

如果一家房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是“合資格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試，如摘要所述

下面的。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他不受重視的附屬公司或兩者的組合全資擁有的任何公司(TRS除外)。在美國聯邦所得税方面，沒有選擇作為公司納税的由單一成員全資擁有的有限責任公司通常也被視為單獨的實體，在美國聯邦所得税方面，包括在REIT毛收入和資產測試方面。被忽視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們公司的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説，房地產投資信託基金可以與附屬公司共同選擇，無論是否全資擁有，將該附屬公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了美國聯邦所得税的目的而被忽視。因此，這樣的實體通常需要繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的整體現金流，以及我們向股東進行分配的能力。

我們有幾家子公司，我們已選擇將每個此類實體視為TRS，並且我們可能會對我們未來可能組建或收購的某些其他實體進行TRS選舉。我們在我們的TRS中持有相當數量的資產。例如，由於我們的TRS，SBLC許可證之一，TRS的分配現金和其他資產的能力受到很大限制，因此，TRS必須持有某些資產，這些資產將是符合資產測試條件的房地產資產，將產生75%毛收入測試的合格收入，如果由我們的經營合夥企業持有，則不需要繳納公司税。此外，我們打算，我們發起或購買的貸款，其銷售意圖可能使我們對“被禁止的交易”繳納100%的税，該貸款將由TRS發起或出售。此外，將被修改的貸款可在修改之日由TRS持有，並在此後一段時間內持有。最後，我們可能不時通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。

根據《國税法》和《財政部條例》頒佈的《國税法》規定，美國聯邦所得税的具體豁免適用於將其在美國的活動限制為為其自己的賬户進行股票和證券交易(或任何與此密切相關的活動)的非美國公司，無論此類交易(或此類其他活動)是由此類非美國公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理進行的。這種非美國公司的某些美國股東被要求在他們的收入中包括目前他們在這種公司收益中的比例份額，無論這種收益是否分配。我們可能會投資於某些非美國公司，我們將與這些公司共同進行TRS選舉，選舉將以開曼羣島公司的形式組織，並將依賴於此類豁免或以其他方式運營，從而使此類非美國公司的淨收入不受美國聯邦所得税的約束。因此，儘管這類實體被視為TRS，但此類實體一般不應為其收入繳納美國聯邦企業所得税。然而，我們可能會被要求在目前的基礎上將任何此類TRS的收入計入我們的收入。這可能會影響我們遵守總收入測試和分配要求的能力。請參閲“-總收入測試”和“-年度分配要求”。

房地產投資信託基金不被視為持有房地產投資信託基金的資產，而房地產投資信託基金持有該信託基金持有的權益，也不被視為獲得該信託基金所賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。因為母公司REIT在確定時不包括任何此類TRS的資產和收入

{br]為確保母REIT遵守REIT的要求，此類TRS可被母REIT用來間接從事REIT規則可能阻止母REIT直接或通過直通子公司進行的活動，或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如非合格費用或對衝收入或庫存銷售，或對下文所述的“禁止交易”徵收懲罰性税收的交易)。如果股息是由TRS支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的一部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見“-美國應税股東的税收”和“-年度分配要求”。對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。首先，就TRS產生的任何債務(包括由關聯REIT發放的貸款)所支付的利息的扣除可限於(I)TRS在該課税年度的利息收入，以及(Ii)TRS在該年度的調整後應納税所得額的30%(2018年12月31日之後至2021年1月1日之前開始的納税年度為50%)(儘管TRS可結轉並在下一年度扣除不允許的利息金額)。由於這一限制通常只適用於利息支出超過TRS利息收入的程度，因此這一限制可能不會對主要持有債務投資的TRS產生重大影響。此外，如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付金額或由TRS扣除, 超過在公平交易中支付或扣除的金額，房地產投資信託基金一般將被徵收相當於超出部分的100%的消費税。我們打算繼續審查我們與被視為TRS的任何子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種消費税的影響；然而，我們不能向您保證我們會成功地避免這種消費税。

我們打算在我們的TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%(對於2008年12月31日之後但2018年1月1日之前開始的納税年度，為25%)。一般而言，我們打算由TRS發起或銷售我們發起或購買的SBC貸款，其銷售方式可能會使我們對某些“被禁止的交易”徵收100%的税。進行任何此類銷售的TRS可被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般會在每個課税年度的最後一天，將其持有的所有貸款(主要為出售給客户在TRS的正常交易或業務過程中持有的貸款除外)標記為其市場價值，並會就該課税年度確認該等貸款的普通收入或虧損，猶如該等貸款是在該日以該價值出售一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，則此類TRS可以選擇遵守上述按市值計價的制度。

應税抵押貸款池

符合以下條件的實體或實體的一部分根據《國税法》被歸類為應税抵押貸款池：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及

•

該實體就其債務所需支付的款項，與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。

根據財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。我們已經進行了交易，並可能在未來進行更多交易，這將導致我們、我們的經營夥伴關係或我們的部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”，但其結構不同於REMIC。具體地説，我們可能會將SBC貸款、我們收購的住宅或商業貸款證券化，某些證券化可能會導致我們在應税抵押貸款池中擁有權益。我們將被禁止在這種情況下持有股權

在任何時候通過我們的經營合夥企業證券化，我們的經營合夥企業都會被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。因此，我們已通過我們經營合夥企業的一家附屬REIT的合格REIT附屬公司進行這些交易，我們很可能會通過附屬REIT進行任何類似的未來交易。我們通常被禁止向外部投資者出售此類證券化中的股權，或出售與此類證券化相關的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税目的的股權。

出於美國聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池通常被視為公司。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。如果一家房地產投資信託基金，包括我們經營合夥企業擁有的子公司房地產投資信託基金，直接或通過一個或多個合格的房地產投資信託基金子公司或其他實體間接擁有應税抵押貸款池中100%的股權，該實體在美國聯邦所得税方面被視為一個單獨的實體，應税抵押貸款池將是一個合格的房地產投資信託基金子公司，因此，就美國聯邦所得税而言，作為一個獨立於房地產投資信託基金的實體被忽略，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除下文所述外，應課税抵押貸款池分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。請參閲“-年度分配要求 - 超額包含收入”。如果我們經營合夥企業的子公司REIT在一家子公司中擁有少於100%的所有權權益，而該子公司是一個應税抵押貸款池，則上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將繳納公司所得税。此外，這一特徵將改變該附屬REIT的REIT收入和資產測試計算，並可能對該REIT遵守該等要求產生不利影響，進而可能影響我們對REIT要求的遵守。我們相信，我們經營合夥企業的任何附屬房地產投資信託基金已持有並將繼續持有上述證券化的所有股權，該等證券被視為應課税抵押貸款池，我們並不期望我們或我們經營合夥企業擁有的任何附屬房地產投資信託基金, 我們會成立任何附屬公司，成為應税按揭證券池，而我們在該附屬公司中擁有部分但少於全部的所有權權益，而我們打算監察任何我們擁有權益的應税按揭證券池的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。然而，不能保證國税局不能成功挑戰我們對此類應税抵押貸款池100%股權的所有權，這將對附屬房地產投資信託基金的資格產生不利影響，並將對我們的房地產投資信託基金資格產生不利影響。

此外，我們的運營合夥企業目前持有某些現有證券化的權益，這些證券化的結構不被視為應税抵押貸款池。如果美國國税局成功地斷言任何此類證券化都是應税抵押貸款池，那麼證券化中持有的資產將被繳納美國聯邦企業所得税，我們可能無法獲得REIT的資格。

子公司REITs

我們的運營合夥企業通過一個或多個子公司REITs持有某些資產。就美國聯邦所得税而言，每個此類子公司REIT都被視為一個單獨的實體，不被視為擁有該子公司REIT的資產或確認該子公司REIT確認的收入。每一家該等附屬REIT通常須以與我們相同的方式繳納美國聯邦所得税，並須遵守適用於我們的毛收入測試、資產測試及其他REIT資格要求及考慮事項。

只要子公司REIT繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，就75%資產測試而言，子公司REIT的股票對我們來説是符合條件的資產。請參閲“-資產測試”。我們的經營合夥企業從一家子公司REIT收到的股息是我們在75%和95%毛收入測試中的合格收入。見“-總收入測試 - 股息收入”。除了股權，我們還可以用債務為一家子公司REIT注資。此類債務(由非公開發行的REITs發行)通常不會是75%資產測試的合格資產。請參閲“-資產測試”。支付給我們的這類債務的利息通常是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。見“-總收入測試 - 利息收入”。

毛收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括“房地產租金”、從處置其他房地產投資信託基金股份獲得的股息和收益、從房地產抵押貸款獲得的利息收入(包括某些類型的按揭證券)，以及出售房地產資產的收益(不包括與公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具有關的收入或收益，這些收益不包括在“被禁止的交易”和某些對衝和外匯交易中出售庫存或交易商財產)，以及某些臨時性投資的收入。其次，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須來自符合上述75%總收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不包括來自被禁止的交易和某些對衝和外匯交易的毛收入，這些收入不需要與房地產有任何關係。我們打算監控我們不符合條件的收入的數額，並管理我們的資產組合，以符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。

就75%和95%總收益測試而言，就美國聯邦所得税而言，房地產投資信託基金被視為從被視為合夥企業的任何實體或安排所賺取的收入中賺取了一定比例的份額，在該實體或安排中擁有權益，該份額是參考其在該實體的資本權益而釐定的，並被視為賺取了任何合資格的REIT附屬公司或其他被忽略的附屬公司所賺取的收入。

利息收入

利息收入構成符合75%毛收入標準的合格抵押貸款利息，前提是支付該利息的債務是以不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產和動產作抵押的按揭貸款的利息收入，抵押按揭的動產的價值超過抵押按揭的所有財產價值的15%，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金超過我們獲得按揭貸款當天的不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和動產之間分配，只有在利息可以分配給不動產的範圍內，我們從安排中獲得的收入才符合75%總收入測試的目的。如果按揭既以不動產作抵押，又以動產作抵押，而在我們取得或承諾取得按揭時，動產的價值不超過抵押財產總值的15%，則就此目的而言，按揭被視為只以不動產作抵押。因此，如果擔保貸款的個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值的15%，則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

如果要求房地產投資信託基金將其年度利息收入分攤到不動產抵押上，則按分數進行分攤，分數的分子是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的擔保貸款的房地產價值，分母是該貸款在該年度內的最高“本金”。在2014-51年度美國國税局收入程序中，美國國税局將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管《國税法》要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下將任何市場折扣所產生的收益(即貸款購買價格與其面值之間的差額)視為利息。

如果我們持有的以不動產和其他財產為抵押的任何貸款的面值超過擔保該貸款的不動產的價值，則上述利息分攤規則可適用於我們的某些貸款資產，除非該貸款僅由不動產和動產擔保，且該動產的價值不超過擔保該貸款的財產價值的15%。因此，根據抵押貸款的房地產價值及其面值，以及我們一般毛收入的其他來源，我們可能無法達到75%的毛收入測試。此外，雖然我們將努力準確確定房地產擔保的價值

在我們收購或承諾收購此類貸款時，此類價值可能不會受到準確確定的影響，並將根據我們當時掌握的信息進行確定。如果美國國税局成功挑戰我們對這類資產的估值，而這種重估導致我們利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，我們可能無法達到75%的毛收入測試。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。此外，在2016年前，如果貸款本金超過擔保貸款的不動產的價值，上述分攤規則適用於以不動產和動產作擔保的任何債務工具。因此，在2016年前，這些分攤規則適用於我們持有的抵押貸款，即使獲得貸款的個人財產不超過獲得貸款的總財產的15%。我們和我們的前身Sutherland Asset Management Corporation合併到Zais Financial，我們稱之為合併前的Sutherland，持有大量以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款。如果美國國税局成功挑戰這些規則對我們或合併前的薩瑟蘭的應用，該公司可能無法達到75%的毛收入測試，這可能導致我們或合併前的薩瑟蘭無法符合REIT的資格。此外，儘管我們將努力準確地確定在我們獲得或承諾獲得此類貸款時獲得貸款的房地產的價值, 這些價值可能不會受到精確確定的影響，並將根據我們當時獲得的信息確定。如果美國國税局成功挑戰我們對這類資產的估值，而這種重估導致我們利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，我們可能無法達到75%的毛收入測試。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。

此外，如果我們通過與借款人的協議修改我們的不良債務投資，並且如果根據適用的財政部法規，該修改被視為“重大修改”，則修改後的債務將被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，我們通常可能被要求根據修改時不動產的價值將利息收入重新分配到不動產擔保中，而不動產價值可能已經大幅減少。在《收入程序2014-51》中，美國國税局提供了一個避風港，在該避風港下，如果按揭貸款的修改是由違約引起的，或會大幅降低違約風險，並且符合某些其他規定，則房地產投資信託基金無需在貸款修改時重新分配按揭貸款的利息收入。因此，2014-51年度收入程序可能允許我們修改某些不良債務投資，而不會對75%毛收入測試中此類債務投資的利息收入資格產生不利影響。然而，我們可能會對不符合2014-51年度收入程序規定的安全港的不良債務投資進行修改，這可能會對我們滿足75%毛收入測試的能力產生不利影響。

我們認為，我們從債務工具獲得的利息、原始發行貼現(“OID”)和市場貼現收入基本上都是符合95%毛收入測試標準的收入。然而，我們持有的貸款中有很大一部分的貸款額超過了擔保貸款的房地產的價值。因此，如果個人財產的價值等於或超過總公平市場價值的15%，並且適用分攤規則，則此類貸款的收入僅在該納税年度房地產的公平市場價值與貸款的最高未償還餘額之比的範圍內，才是75%總收入測試的合格收入。此外，吾等持有某些資產，包括無抵押貸款、以不動產以外的資產作抵押的貸款，以及由我們的TRS發放的貸款，而吾等可能會收購某些資產，包括由不動產以外的資產擔保的按揭證券的權益，而該等資產並不會產生符合75%毛收入標準的收入。因此，我們投資這類資產的能力是有限的。此外，雖然我們打算監察這些資產所產生的收入，以符合75%的總收入標準，但我們不能保證我們會在這方面取得成功。因此，我們對這類資產的投資可能會導致我們無法通過總收益測試，這可能會導致我們無法獲得REIT的資格。

在合併前Sutherland的組建交易之前，我們經營合夥企業的前身已將其在某些SBC證券化中的權益計入為美國聯邦所得税目的的單一債務工具的權益。關於合併前Sutherland的組建交易，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業的前身被視為終止，我們的經營合夥企業被視為為美國聯邦所得税目的收購了前身資產的新合夥企業。從這樣的交易開始，我們的運營夥伴關係已經

出於美國聯邦所得税的目的，將其在這些證券化中的權益適當地計入為基礎貸款的利息。由於在房地產投資信託基金成立交易時，我們沒有關於我們的經營合夥企業持有的每筆貸款的納税基礎的完整信息，我們關於這些權益的應納税所得額的計算可能會受到美國國税局的調整。雖然我們認為任何此類調整在金額上不會很大，但出於美國聯邦所得税的目的而對我們的總收入進行重新確定可能會導致我們無法通過總收入測試，這可能會導致我們無法獲得REIT的資格。此外，如果任何此類調整導致我們的REIT應納税所得額增加，我們可能需要支付虧空股息，以保持我們的REIT資格。請參閲“-年度分配要求”。

我們擁有並可能繼續投資於住房抵押貸款支持證券(RMBS)，這些證券既可以是過關憑證，也可以是抵押抵押債券(CMO)。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，此類RMBS將被視為授予人信託中的權益或REMIC中的常規權益，並且我們RMBS的幾乎所有利息收入、OID和市場折扣都將是符合95%總收入測試的收入。在RMBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入測試而言，此類抵押貸款的利息、OID和市場折扣將是符合條件的收入，前提是債務以房地產為擔保。在RMBS被視為REMIC的權益的情況下，來自REMIC權益的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合資格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼只有其在REMIC的權益和利息收入的比例部分才符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有一家“符合資格的房地產投資信託基金”的定期或剩餘權益，告知該房地產投資信託基金至少80%的房地產資產構成房地產資產, 然後，房地產投資信託基金可將與REMIC的利息有關的毛收入的80%視為以房地產抵押擔保的債務的利息，以達到75%毛收入標準的目的。為此，如果(I)REMIC已從房利美或房地美獲得擔保，允許其就其常規和剩餘權益支付本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和過關憑證以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果我們收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%，而該REMIC的資產構成房地產資產，則上述美國國税局指引一般會允許我們將利息所得毛收入的80%視為符合75%毛收入測試的合資格收入。然而，就75%毛收入測試而言，這類收入的剩餘部分通常不是符合條件的收入，這可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。我們預計，我們從RMBS獲得的幾乎所有收入都將是毛收入測試的合格收入。

我們相信，我們從RMBS獲得的利息、OID和市場折扣收入通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果我們擁有以抵押貸款(而非房地產)或非房地產資產擔保的非REMIC CMO債務或其他債務工具，或不以房地產抵押貸款或房地產權益擔保的債務證券，則就此類證券收到的利息收入通常將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能會超過擔保貸款的房地產的價值。在這種情況下，貸款收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但貸款金額超過獲得貸款的房地產價值的利息將不是75%毛收入測試中的合格收入。

我們可以通過待公佈的交易(“TBA”)購買代理RMBS，我們可能會通過美元滾動交易或其他方式確認出售這些TBA的收入或收益。對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合資格的收入(按75%毛收入標準而言)，並無直接授權將出售TBA的收入或收益視為出售不動產的收益。因此，我們進行美元滾動交易和其他TBA處置的能力可能會受到限制。不能保證

鑑於美國國税局會將這些收入視為合格收入。我們預計這些收入不會對我們達到75%毛收入測試的能力產生不利影響。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入與任何其他不符合資格的收入相加超過我們毛收入的25%，我們可能不符合REIT的資格。

我們還可能持有超額抵押貸款償還權(“MSR”)，這意味着MSR中超出抵押貸款服務商提供服務的公平費用的部分。在某些私人信件裁決中，美國國税局裁定，就75%毛收入測試而言，房地產投資信託基金從滿足某些要求的超額MSR獲得的利息，將被視為房地產抵押貸款擔保義務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在該私人信函裁決中採用的分析一致，並基於律師的建議，我們打算將符合私人信函裁決中規定要求的任何超額MSR的收入視為75%和95%總收入測試的合格收入。儘管美國國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但美國國税局可能會成功地斷言，這些收入不符合75%和/或95%毛收入測試的條件，如果這些收入連同我們不符合75%或95%毛收入測試條件的其他收入(視情況而定)超過我們毛收入的25%或5%，可能會導致我們被徵收懲罰性税，並可能影響我們作為房地產投資信託基金的資格。見“-總收入測試 - 未能滿足總收入測試”和“未能達到房地產投資信託基金的資格”。我們在TRS中持有除超額MSR以外的MSR，以避免在毛收入測試中確認不符合資格的收入。

虛擬收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，我們稱之為“影子收入”，我們可能需要在早期報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們已經並可能繼續在二級市場以低於面值的價格收購債務工具，包括SBC貸款、抵押貸款和MBS。購買此類債務工具的折扣可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。我們預計債務工具到期日的恆定收益率將在市場上產生折扣，這一般是基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在收到債務工具本金的任何付款時報告為收入，除非我們選擇在應計收入中計入應計市場貼現。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就像債務工具最終將被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的任何市場折扣，我們可能無法在隨後的幾年中受益於任何抵銷損失扣除。在某些情況下，我們可能能夠停止就債務工具累算利息收入，只要有合理的懷疑我們是否有能力收取此類利息收入。然而，如果我們確認利息收入不足，並且美國國税局成功地聲稱我們在給定的納税年度沒有就此類債務工具應計適當數額的收入，我們可能需要增加與該年度相關的應納税所得額，這可能導致我們被要求支付不足股息或未分配收入的税收，或者不符合REIT的資格。

我們購買的一些MBS和其他債務工具可能已經發行了OID。我們將被要求以恆定收益率法計提舊債，債務工具的收入將基於對此類債務工具的所有未來付款的假設而應計。如果這類債務工具最終不是完全可收回的，那麼抵銷損失只會在晚些時候出現，屆時無法收回債務是可以證明的。此外，此類虧損可能會被視為我們經營合夥企業手中的資本虧損，因此，扣除的效用將取決於我們在該年晚些時候或之後是否有資本收益。此外，我們還可能收購不良債務投資，隨後根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改是“重大修改”，則可將修改後的債務視為

在與借款人的債務交換中獲得收益後重新發行給我們，收益由我們確認，前提是修改後債務的本金金額超過我們在修改前購買債務的成本。就為美國聯邦所得税目的而被視為交易商的TRS所持有的債務工具進行此類修改的範圍內，此類TRS將被要求在每個課税年度結束時，包括作出任何此類修改的課税年度，將經修改的債務計入其公平市場價值，如同債務已售出一樣。在這種情況下，這種債務報告將在作出修改的納税年度結束時確認虧損，但前提是此類債務的公平市場價值低於修改後的本金金額。根據我們產生的債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，結果是我們將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。

我們也可能持有多餘的MSR。根據美國國税局有關MSR分類的指引，我們打算將該等超額MSR視為標的按揭貸款利息支付的所有權權益，類似於“只限利息”的條帶。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在我們獲得該等超額MSR之日與OID一起發行的債券。一般來説，我們被要求根據每一筆超額MSR到到期日的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類OID視為應納税所得額。超額MSR的恆定收益率是根據關於超額MSR所涉及的抵押貸款的未來付款的提前還款假設來確定的，並被徵税。如超額按揭貸款的提前還款額與提前還款假設下的利率不同，本行將視乎情況而增加或減少對OID的確認。因此，在特定的納税年度，我們可能被要求就超出的MSR應計收入超過就該超出的MSR收取的現金金額。此外，在投資超額MSR的有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。不能保證我們將有權扣除這類超額收入，這意味着我們可能被要求在超額MSR的生命週期內確認幻覺收入。

除上述規則外，我們通常被要求在財務報表上反映某些金額之前將某些金額計入收入中，但MSR和某些其他例外情況除外。這一規則可能導致我們被要求比在此討論的一般税收原則更早地考慮收入。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的潛在差異，我們有很大的風險可能會有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分配要求”。

股息收入

我們可能會收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。對於95%的毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，而不是75%的毛收入測試。我們從REIT收到的任何股息都是我們手中的合格收入，無論是95%還是75%的毛收入測試。

守則規則中與“受控外國公司”和“被動外國投資公司”有關的收入包括在我們可能持有股權的外國TRS或其他非美國公司的某些股權投資中，從技術上講，既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中指定的任何其他列舉的收入類別。在2018-48年度收入程序中，美國國税局表示，就95%毛收入測試而言，此類收入包含將被視為合格收入，在應用95%毛收入測試時，與此相關的某些外幣收益將被忽略。

套期保值交易

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、互換、金融期貨和期權。根據《國税法》，我們從旨在對衝利率風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%毛收入測試的目的下，通常將被排除在毛收入之外，條件是：(I)該工具(A)對衝用於持有或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%毛收入測試下是符合資格的收入，或(C)對(A)或(B)款所述工具進行套期保值，在該被套期工具所對衝的負債或資產被清償或處置後的一段時間內，及(Ii)該工具已根據適用的財務條例予以適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他套期保值的任何收入通常都構成不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

房地產租金

只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們從租賃不動產或其中的權益獲得的租金才符合上述總收入測試條件下的“不動產租金”。如果與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金大於根據任何特定租約收到的總租金的15%，則可歸屬於該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。根據《國税法》的房地產投資信託基金條文，確定一項動產是否構成動產，須受法律和事實兩方面的考慮，因此受到不同的解釋。

此外，為了使我們收到的租金符合“不動產租金”的標準，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，不會僅因為某一金額是基於銷售的一個或多個固定百分比，或者如果是基於承租人的淨收入，而該承租人與該物業有關的幾乎所有收入都是從幾乎所有該等物業的轉租中獲得的，只要分租人支付的租金符合房地產租金的資格，如果我們公司直接賺取的話，該金額將不會被排除在房地產租金之外。此外，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”或通過TRS。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，我們可以直接或間接地向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。在這種情況下，只有非習慣服務的數額不被視為不動產租金，提供服務並不取消相關租金的資格。

(Br)只有在以下情況下，租金收入才有資格成為不動產租金：(I)如任何承租人為法團，則為擁有所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上的股份，或該承租人所有類別股份總價值的10%或以上的股份；或(Ii)如承租人不是法團，則為該承租人的資產或淨利潤中10%或以上的權益。我們監測我們從房地產租賃中獲得的收入，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與我們有關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了根據這些歸屬規則確定我們是否被視為持有租户的權益，我們可能需要依賴從我們的股東和其他第三方那裏獲得的關於可能導致我們被視為擁有該等租户的權益的潛在關係的信息。我們不能保證我們將獲得做出這一決定所需的所有信息，因此，我們不能保證我們收到的租金收入不會被視為根據這些規則從關聯方收到的，這可能會對我們符合REIT資格的能力造成不利影響。

未達到總收入測試標準

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠滿足毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，前提是我們有權根據《國內税法》的適用條款獲得減免。如果我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，我們通常會提供這些救濟條款，並在識別出這種不合格之後，在按照財政部條例提交的納税年度的附表中，對我們的毛收入中符合總收入測試的每一項進行描述。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“--房地產投資信託基金的一般徵税”一節所述，即使在適用這些減免條款的情況下，我們也將對我們未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税。

Asset Tests

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的多項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。就此而言，房地產資產包括不動產的權益(例如土地、建築物、租賃的不動產權益)、與不動產一起租賃的不動產的權益(如個人財產的租金不超過租金總額的15%)、符合REITs資格的其他公司的股票、不動產的按揭權益或不動產的權益、公開發售的REITs發行的債務工具、以不動產和動產為擔保的債務的權益(如果個人財產的公允市場價值不超過以該等抵押為抵押的所有財產的總公平市場價值的15%)，以及若干種類的按揭證券和按揭貸款。不符合75%測試目的的資產將接受下文所述的附加資產測試。其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。第三，以(A)投票權(“10%投票權測試”)或(B)價值(“10%價值測試”)衡量，我們不能持有任何一家發行人已發行證券的10%以上。第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(2008年12月31日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。第五，非合格公開發售的REIT債務工具佔我們總資產價值的比例不超過25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRS和合格REIT子公司的股票和證券。10%的價值測試不適用於美國國税法中描述的某些“直接債務”和其他被排除在外的證券，包括向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(I)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(Ii)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；及(Iii)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥公司合夥人的權益範圍內，不會被視為由該合夥公司發行的證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下無條件應要求在指定日期支付一定金額的書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素，如《國税法》所述；(3)發行人是公司或合夥企業，如本公司及本公司任何“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，而該等證券(A)不是直接債務或其他除外證券(在此規則適用前)，且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業合夥人的權益)，則本公司及本公司任何“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”將不會被視為直接債務。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。如果我們因為在一個季度內收購資產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這種不合格。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了上述最低限度的金額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，它被允許避免失去REIT的資格，在30天治療期之後，通過採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試的要求(通常在發現不符合資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)，以及在我們未能通過資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產所產生的淨收入的50,000美元或最高企業所得税税率(目前為21%)的税款。

我們認為，我們一般打算擁有的大多數SBC貸款和MBS都是符合75%資產測試要求的合格資產。然而，我們持有或打算持有的某些資產，包括以非房地產資產為抵押的債務工具、無抵押債務、C公司發行的債務證券或其他不以房地產抵押或房地產權益為抵押的固定收益證券，或非房地產資產抵押證券(“ABS”)或以抵押貸款(而不是房地產)擔保的其他債務工具，一般不會是符合75%資產標準的資產。

我們通常擁有的房地產抵押貸款將在75%的資產測試中被視為房地產資產，如果在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保該貸款的房地產的價值(從2016年開始，為此目的，包括擔保貸款的個人財產，如果這種個人財產不超過擔保貸款的所有財產公平市場價值總額的15%)等於或大於貸款本金，或者貸款只以不動產擔保，或者在以不動產和個人財產擔保的貸款的情況下，擔保貸款的個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產價值的15%。如果我們投資的按揭貸款同時以不動產和動產作抵押，而按揭貸款的價值超過擔保該貸款的所有物業價值的15%(並且從2016年開始，擔保該貸款的另一物業的公平市場價值超過擔保該貸款的所有物業的總公平市值的15%)，則2014-51年度收入程序可適用於確定抵押貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。根據《收入程序2014-51》，美國國税局宣佈，如果房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產，而該貸款的金額等於(1)貸款價值或(2)(I)擔保貸款的房地產現值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關測試日期(一般為房地產投資信託基金承諾發放貸款或購買貸款的日期，視情況而定)中較大者，則不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產的做法。這個安全港，如果它適用於我們的話, 如果獲得貸款的房地產價值隨後下降，將有助於我們遵守收購不良債務後的資產測試。

此外，如果我們通過與借款人達成協議來修改我們的不良債務投資，並且如果根據適用的財政部法規，該修改被視為“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，我們通常可能被要求重新確定貸款中被視為房地產資產的部分，以便進行資產測試。在《收入程序2014-51》中，美國國税局提供了一個避風港，在此情況下，如果貸款發生重大修改，如果修改符合某些要求，房地產投資信託基金就不需要為資產測試的目的重新確定獲得按揭貸款的房地產的價值。請參閲“-收入測試 - 利息收入”。然而，我們可能會對不符合2014-51年度收入程序規定的安全港的不良債務投資進行修改，這可能會對我們滿足資產測試的能力產生不利影響。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在抵押貸款中的利益會導致違反資產測試。

我們的很大一部分資產可能會不時以TRS的形式持有。雖然我們打算管理我們的事務，以滿足從2008年12月31日開始至之前的納税年度20%(25%)的要求

2018年1月1日)上述TRS限制，不能保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。為了滿足這一TRS限制，我們一直被要求，未來也可能被要求收購我們通過ReadyCap或我們的任何TRS持有的資產，否則我們不會獲得、清算或重組資產，或者從事如果沒有REIT資格要求我們不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少我們股東可以獲得的分配。此外，我們和我們的附屬REIT已向我們的TRSS提供貸款，這些貸款符合被視為符合資格的新資本投資的要求，根據守則，這些新資本通常被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，因此，就TRS資產限制而言，我們不會將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局的私人裁決是一致的。然而，不能保證國税局可能不會成功地斷言這些貸款應被視為我們或我們子公司REIT的TRSS的證券，這可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，TRS已發行票據，我們已為其提供一定的財務擔保和其他信貸支持。我們認為，儘管我們為這些票據發行提供了信貸支持，但這些票據發行應被視為美國聯邦所得税目的該TRS的借款。然而，如果美國國税局成功地斷言這些票據發行應該被我們描述為票據發行，而不是TRS，我們可能無法滿足20%TRS的限制。更有甚者, 不能保證我們能夠成功地管理我們的資產構成，使我們每個季度都能滿足這一TRS限制，如果我們不能滿足這一限制，可能會導致我們無法獲得REIT資格。

我們的TRS可能需要在可能不可取的情況下向我們進行股息分配，以滿足TRS發行的證券不超過我們資產價值20%的要求。反過來，我們可以在我們可能不希望宣佈和支付此類股息的時候，將全部或部分股息分配給我們的股東。請參閲“-年度分配要求”。就75%毛收入測試而言，來自TRS的分配通常不構成合格收入。因此，我們可能希望讓TRS派發股息，以便將我們TRS證券的價值降至資產的20%以下，但如果不違反75%的毛收入測試，就無法做到這一點。此外，由於年度測試中75%的毛收入測試以及被視為美國聯邦所得税紅利的TRS的分配金額取決於此類TRS在整個納税年度的收入和利潤，因此我們並不總是能夠準確地確定TRS的分配將如何影響我們對本年度75%毛收入測試的遵守情況。雖然在這種情況下，我們可以採取其他措施，以繼續符合REIT的資格要求，但不能保證我們在所有市場條件下都能同時符合這兩項測試。

我們相信，我們持有的貸款和其他證券的結構將符合上述資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們需要估計我們的資產價值。我們可能無法獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論，我們的一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響，並可能在未來發生變化。儘管我們會審慎估計我們的資產價值，但不能保證美國國税局不會不同意該決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。此外，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確地歸類為債務或股權在某些情況下可能是不確定的，這可能會影響資產測試的應用。

因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人證券中的權益會違反資產測試。此外，法規可能會影響我們公司間義務的債務特徵。

具體投資和交易的處理

REMICs

《國税法》規定，在資產測試中，REMIC的正常權益或剩餘權益通常被視為房地產資產，任何可計入我們總收入的金額

就總收入測試而言，與這種利息有關的收入通常被視為以不動產抵押為擔保的債務的利息。然而，如果我們持有權益的REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定)，我們將被視為在資產測試中持有我們所佔REMIC資產的比例份額，併為了確定從REMIC獲得的被視為房地產抵押貸款擔保債務利息的REMIC收入金額，被視為持有我們所佔比例的REMIC收入的直接比例份額。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有一項“符合資格的REMIC”的定期權益，或一項“符合資格的REMIC”的剩餘權益，告知該REIT該房地產投資信託基金至少80%的資產構成房地產資產，然後，(I)就資產審查而言，房地產投資信託基金可將房地產投資信託基金的權益價值的80%視為房地產資產；及(Ii)就75%總收益審查而言，房地產投資信託基金可將就房地產投資信託基金的權益而收取的毛收入的80%視為以不動產按揭為抵押的債務的利息。為此，如果(I)REMIC已從房利美或房地美獲得擔保，允許其就其常規和剩餘權益支付本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和過關憑證以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果我們收購一家符合資格的REMIC的權益，而該REMIC的資產構成房地產資產的比例低於95%, 上述美國國税局指引一般允許我們就資產測試而言，將其於該REMIC的80%權益視為合資格房地產資產，而就75%毛收入測試而言，則可將利息所得毛收入的80%視為合資格收入。雖然不符合75%毛收入測試條件的REMIC利息的收入部分很可能是符合95%毛收入測試條件的收入，但剩餘20%的REMIC權益一般不符合房地產資產的條件，這可能會對我們滿足資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對我們成為REIT的資格產生不利影響。

回購交易

我們可以簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，在回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

TBAs

我們可能通過TBA對代理RMBS有敞口。與任何遠期購買合同一樣，標的機構RMBS的價值在合同日期和結算日期之間可能會減少，這可能會導致確認收入、收益或虧損。法律並不清楚信託基金是否符合75%資產審查的資格，以及通過“美元滾動”交易或其他方式處置信託基金的收入或收益是否構成符合75%總收益標準的收入。因此，我們通過TBA購買代理RMBS或通過這些交易或其他方式處置TBA的能力可能會受到限制。我們預計，對TBA的任何投資不會對我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力產生不利影響。不能保證國税局會將TBA視為合格資產，或將出售TBA的收入和收益視為這些目的的合格收入，因此，我們投資於此類資產的能力可能會受到限制。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們需要向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

the sum of:

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%(計算時不考慮支付的股息和我們的淨資本利得)；以及

•

我們90%的淨收入(税後)，如果有的話，來自止贖財產(如下所述)；減去

(b)

超過我們收入的指定百分比的指定非現金收入的總和。

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在該納税年度的下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月底之前實際支付。這些分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日由每位股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報該年度的分配，並在申報後的第一次定期股息支付或之前支付，只要該等支付是在該納税年度結束後的12個月期間內支付的。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

如果我們分配調整後的“REIT應税收入”的至少90%，但不到100%，我們將按普通的美國聯邦公司税率對留存部分徵税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例計入收入中，並根據情況獲得相應的抵免或退款，以支付他們在我們繳納的税款中的比例份額。然後，我們的股東將通過包括在他們的長期資本利得中的指定金額與被視為就其比例股份支付的税款之間的差額，增加他們在美國的股票的調整基數。

如吾等未能在每個歷年內分配(I)該年度REIT一般收入的85%、(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%及(Iii)以往期間的任何未分配應課税收入的總和，則超過(X)實際分配的金額(計入前幾個期間的超額分配)及(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，吾等將須繳交4%的消費税。在某些課税年度，我們可能要繳納4%的消費税。

此外，如果我們在交易中對從C公司獲得的任何資產的處置確認“內在收益”(定義見下文)，而我們的資產基礎是參考C公司的基礎確定的(例如，如果資產是通過免税重組或出資獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內在收益淨額，我們將為該收益支付税款。見下文“--對內部收益徵税”。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(I)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配，以及(Ii)我們在收到此類現金收入之前出於美國聯邦所得税目的而將項目納入收入中的時間差異。例如，我們可能會購買面值可能超過為美國聯邦所得税目的而確定的發行價的債務工具或票據，市場貼現債券要求我們在收到任何相應現金之前，每年在我們的收入中計入此類工具所持有的收入的一部分。同樣，如果我們對被視為“重大修改”的不良債務投資進行修改，修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中為美國聯邦所得税目的而重新發行給我們的收益，這可能導致我們在沒有收到任何相應現金的情況下確認收益。此外，除某些例外情況外，我們通常被要求在財務報表反映某些金額之前將某些金額計入收入，這可能導致我們被要求比一般税務原則更早考慮收入。見“-總收入測試 - 幻影

以上收入“。如果出現這樣的時間差異，為了滿足我們的分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非現金資產，或以應税股票股息的形式支付股息。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的普通股)來償還與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

在某些情況下，國税局可能會斷言我們在某個納税年度的淨收入比我們認為的要高。如果美國國税局成功地進行了這樣的調整，如果考慮到我們淨收入的增加後，我們對該納税年度的分配不夠充分，那麼調整可能會導致我們無法滿足該納税年度的分配要求。在這種情況下，我們可能能夠通過在晚些時候向股東支付“不足股息”來糾正這種未能滿足分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們為調整所涉年度支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去作為房地產投資信託基金的資格，或為作為不足股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

內部收益税

如果我們在交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果我們隨後在從C公司收購資產後的五年期間處置了任何此類資產，我們將對從該資產獲得的任何收益按最高公司税率徵税，幅度超過我們在該日以該資產為基礎收購資產時的公允市場價值。這就是我們所説的內在收益。同樣，如果任何C公司就美國聯邦所得税而言持有被視為合夥企業的實體的權益(直接或通過一個或多個為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)，並且我們在一項交易中從該合夥企業獲得增值資產，其中我們手中的資產的調整税基是參考該合夥企業手中的資產的調整税基確定的，相關C公司在該等資產中的比例份額將被視為由C公司貢獻，因此將繳納內在收益税。然而，如果C公司選擇在資產被我們收購時立即徵税，則內置利得税將不適用。

作為合併前Sutherland形成的一部分，某些在美國聯邦所得税方面被視為C公司的人可能向合併前Sutherland貢獻了資產以換取股票。我們認為，為美國聯邦所得税目的而被視為C公司的任何此類出資人(包括為美國聯邦所得税目的而被視為與一個或多個直接或間接C公司合夥人的合夥企業的任何人)以最低限度的內在收益貢獻了資產。因此，儘管與合併前Sutherland的形成相關的一部分資產可能需要繳納內置利得税，但我們預計該等資產產生的內在收益一般應為最低水平。

記錄保存要求

我們被要求維護記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

超額包價收入

如果我們、我們的運營合夥企業或我們的運營合夥企業擁有的子公司REIT獲得REMIC的剩餘權益，我們可能會實現超額包含性收入。此外，如果我們、我們的經營合夥企業或我們經營合夥企業擁有的子公司REIT被視為發行了兩個或兩個以上到期日的債務義務，其付款與我們擁有的抵押貸款的付款相對應，則此類安排將被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。見“--附屬實體 - 應税抵押資產池的影響”。我們可能會將SBC貸款證券化

我們收購和某些證券化可能會導致我們在應税抵押貸款池中擁有權益。我們將被禁止通過我們的經營夥伴關係在這樣的證券化中持有股權。因此，我們可能會形成這樣的證券化，如我們經營合夥企業的子公司REIT的合格REIT子公司，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化的股權，或出售與此類證券化相關的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税的股權。我們對來自應税抵押貸款池的部分收入徵收最高企業所得税税率，該收入被稱為“超額包含性收入”，可分配給“不合格組織”以記錄名義持有的我們股份的百分比，這些組織通常是某些合作社、政府實體和免税組織，對UBTI免税。如果“被取消資格的組織”擁有的普通股被經紀人/交易商或其他被提名人以記錄的名義持有，該經紀人/交易商或其他被提名人將對經紀人/交易商或其他被提名人代表“被取消資格的組織”持有的普通股可分配給普通股的超額包含性收入部分負責繳納公司税。被取消資格的組織可能擁有我們的股票。由於這項税收將對我們公司徵收，我們所有的投資者，包括不是被取消資格的組織的投資者, 將承擔與將我們的公司分類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本或我們的部分資產。RIC或其他過關實體以記錄的名義擁有我們的普通股，將按最高公司税率對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包含性收入徵税。

此外，如果我們實現超額包容性收入並將其分配給股東，這一收入無法被我們股東的淨運營虧損所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，則根據國內税法第512節，這筆收入應作為非相關企業應納税所得額(UBTI)全額納税。如果股東是外國人，根據任何其他適用的所得税條約，這筆收入將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減税或免税。如果股東是房地產投資信託基金、RIC、普通信託基金或其他傳遞實體，股東在我們超額包含收入中的可分配份額可被視為此類實體的超額包含收入。因此，這些投資者應該意識到，我們收入的很大一部分可能被視為超額包含性收入。最後，如果我們通過運營合夥企業持有應税抵押貸款池證券化的子公司REIT未能符合REIT的資格，我們的應税抵押貸款池證券化將被視為單獨的應税公司，用於美國聯邦所得税目的，不能包括在任何合併的公司納税申報單中。

我們從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税用途的應税抵押貸款池，如“-附屬實體 - 應税抵押貸款池的影響”中所述。儘管我們相信這類交易的結構不應導致我們股票的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證美國國税局不會主張相反的立場。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，該財產在正常的交易或業務過程中由房地產投資信託基金持有，或在交易或業務的正常過程中由房地產投資信託基金持有，或由持有股權的較低級別合夥企業持有，或由向房地產投資信託基金髮行共同增值抵押或類似債務工具的借款人持有。我們打算開展我們的業務，使我們或附屬REIT擁有的任何資產在我們的正常業務過程中可以被視為持有以供出售給客户，從而有資格遵守某些安全港條款，以防止適用這一禁止的交易税。然而，不能保證這些安全港條款將適用。此外，財產是作為庫存持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。如果我們將抵押貸款出售給第三方，根據出售的情況，出售可能會被視為被禁止的交易。因此，我們不能保證我們可能處置的任何證券或貸款不會被視為持有以供出售給客户的財產。《國內税法》規定了某些避風港，在這些避風港下，資產處置不被視為被禁止的交易。然而，我們不能保證我們的任何資產處置都會遵守這些安全港條款。100%的税不適用於出售所持房產的收益

通過TRS或其他應税公司，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率納税。

喪失抵押品贖回權的房產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產及其附帶的任何個人財產，(I)由於不動產信託基金在止贖時對該財產出價，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權，而由該不動產信託基金取得。(Ii)有關貸款或租約是由房地產投資信託基金在未有違約或預期違約的情況下取得的，及。(Iii)該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)繳納美國聯邦最高公司税率(目前為21%)的税，但按照75%毛收入測試的目的，這些收入不包括符合資格的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，但如果我們收到任何此類收入，我們打算將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。如果發生或即將發生違約的貸款是由REIT出於喪失抵押品贖回權的意圖而獲得的，則財產沒有資格被視為止贖財產, 或者當房地產投資信託基金知道或有理由知道違約將會發生時。我們可能會收購不良債務工具。如果我們在知道或有理由知道可能發生違約的情況下獲得不良債務工具，我們很可能不會被允許用這種財產進行止贖財產選擇。

合夥企業投資的税務問題

General

出於美國聯邦所得税的目的，我們通過被歸類為合夥企業的實體持有投資，包括我們的運營合夥企業以及可能在較低級別合夥企業中的股權。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將根據我們在這種合夥企業中的資本權益，在我們的收入中包括我們在這些合夥企業項目中的比例份額，以便進行各種總收入測試。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在這類合夥企業中的資本權益，將我們在子公司合夥企業持有的資產的比例份額包括在內(10%價值測試除外，對於10%的價值測試，我們在合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括根據國內收入法排除的證券)。因此，就我們在合夥企業中持有的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。

實體分類

我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰我們的任何子公司合夥企業的地位，而不是作為公司徵税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税目的的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。

根據《美國國税法》第7704條的規定，如果合夥企業是“上市交易合夥企業”，且其總收入的90%以上來自該條款所指的特定“合格收入”來源，則就美國聯邦所得税而言，該合夥企業仍未被視為公司。“上市合夥企業”是指任何

(Br)合夥企業(I)其權益在既定的證券市場上交易，或(Ii)其權益可隨時在“二級市場或其實質等價物”上交易。儘管我們的經營合夥企業的經營合夥單位不在既定的證券市場交易，但該等經營合夥單位的持有人贖回該單位以換取我們普通股的權利，可能會導致經營合夥單位容易被視為可在實質上相當於二級市場的市場上交易。根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得特定的“安全港”，則該合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上交易，這些“安全港”是基於與該合夥企業有關的特定事實和情況。儘管我們的經營合夥企業預計在所有課税年度都有資格獲得其中一個安全港，但我們不能保證倖存的合夥企業在其每個納税年度都有資格獲得這些安全港之一。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司是應納税的，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足資產測試(特別是通常阻止REIT擁有超過10%的有表決權證券或超過公司證券價值10%的測試)或上文“-REIT資格要求”、“-資產測試”和“-總收入測試”中討論的毛收入測試，進而可能阻止我們符合REIT的資格。有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參見下面的“-不合格”。此外，出於税務目的，我們的任何附屬合夥企業的地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與合夥企業財產相關的税收分配

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，在分配給A類特殊單位持有人後，營業損益項目將按照每個單位持有人持有的單位數量按比例分配給單位持有人。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《國税法》第704(B)節的要求和《國庫條例》的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與夥伴關係關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業的收入和虧損分配旨在遵守《國內税法》第704(B)節的要求和據此頒佈的《財政部條例》。

根據第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須用於税收分配，其分配方式必須使繳費合夥人計入或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公平市場價值(或賬面價值)與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(或賬面税額差額)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

合夥協議要求，在遞延納税交易中，為換取經營合夥單位而貢獻給我們經營合夥企業的任何財產的分配應符合《國內税法》第704(C)節的規定。因此，出售任何此類財產所確認的任何收益通常將分配給將該財產貢獻給我們的經營合夥企業的合夥人，其分配範圍為該貢獻時的賬面税差。因此，在出售任何此類財產的情況下，向我們的經營合夥企業貢獻此類資產的合夥人，或者在某些情況下，該合夥人的繼任者，包括我們在內，可以獲得超過其相應賬面收益(或低於該人相應的經濟或賬面虧損的應税虧損)的收益，而沒有向我們的運營合夥企業貢獻該等資產的合夥人將獲得相應的收益。這些規定也將適用於與我們的經營合夥企業發行額外的經營合夥企業單位相關的我們經營合夥企業的資產重估。《國税法》第704(C)條適用於像我們的運營合夥企業這樣持有大量貸款證券的合夥企業可能很複雜，可能需要採納

可能受到美國國税局質疑的某些慣例或方法。如果我們經營合夥企業的任何應税收入或虧損需要重新分配，這種重新分配可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響，或要求我們支付虧空股息以保持我們作為REIT的資格。

在組建合併前的Sutherland時，某些人被視為向我們的運營合夥企業貢獻資產，以換取運營合夥企業單位以繳納美國聯邦所得税，因此我們必須遵守上述分配條款，前提是每次此類貢獻時我們資產的賬面税額差異。這些分配條款可能導致我們的應税收入超過我們的經濟收入或賬面收入，以及我們從經營合夥企業獲得的現金分配，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，或導致我們的分配的更大部分被視為應納税股息收入。

未能獲得REIT資格

如果我們違反了《國税法》的規定，導致我們不符合REIT的資格，我們仍可以繼續根據我們可獲得的特定救濟條款獲得REIT資格，以避免該資格被取消，條件是(I)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)我們為每一次未能滿足REIT資格的要求支付50,000美元的罰款，以及(Iii)該違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規行為(也有其他指定的救濟條款可供選擇)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且國內税法中的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，並受《國税法》的限制，對我們股東的分配通常將對作為個人的美國股東(如上所定義)按最高20%的税率徵税，我們美國公司股東手中的股息可能有資格獲得股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的一年後的四個課税年度內，我們亦將喪失重新選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格。另外, 如果我們不符合REIT的資格，為我們的非美國股東提供的某些美國税收豁免可能無法獲得。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定濟助。

應税美國股東的税收

本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股票對合夥人造成的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

分發

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的應税美國股東進行的分配，而不是指定為資本利得股息，通常將被他們視為普通股息收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。為了美國聯邦所得税的目的，在確定普通股的分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，如果有的話，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的個人美國股東的優惠合格股息所得税率徵税。

但是，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據《國税法》199A節的規定，非公司納税人最高可扣除某些税款的20%

符合條件的業務收入，包括“合格房地產投資信託基金股息”(通常是指房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，導致此類收入的有效美國聯邦所得税最高税率為29.6%。根據最近敲定的財政部規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在房地產投資信託基金股票成為股息除息之日前45天開始的91天期間內，持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，如果美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外，財政部條例規定，RICS的股東也有權就某些可歸因於該等RICS收到的合格REIT股息的“199A條款股息”扣除20%。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。如上所述，如果我們實現超額包含性收入並將其分配給應納税的美國股東，則該股東的淨營業虧損無法抵消這一收入。

此外，指定為資本利得股息的我們的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們公司在該納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。如果我們根據《國內税法》的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)，以繳納美國聯邦所得税。美國股東將通過他們的留存資本收益的可分配份額與我們支付的税款份額之間的差額，增加他們在我們普通股中的調整後的税基。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。長期資本利得一般應按美國聯邦最高税率徵税，對個人股東的税率為20%，對公司的税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對個人股東適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但不得超過先前聲稱的折舊扣減。超過我們當前或累計收益和利潤的分派將不會對美國股東徵税，只要這些分派不超過我們普通股的美國股東股票的調整後税基，但會減少這些股票的調整後税基。在這種分配超過美國股東的普通股的調整税基的範圍內, 它們將作為長期資本收益計入收入，如果持有股票的時間不超過一年，則作為短期資本收益計入。另見下文“非勞動所得的醫療保險税”。

此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息將被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月底之前實際支付了股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的部分分配指定為“合格股息收入”。被恰當地指定為合格股息收入的分配的一部分，應作為資本利得向非公司美國股東納税，前提是美國股東在從相關分配的普通股成為除股息日之前60天開始的121天期間內持有該普通股超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：

(i)

我們在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們可能擁有權益的TRS)獲得的合格股息收入；

(ii)

{br]上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額，超過我們就該等未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及

(iii)

前一年因出售非REIT C公司在結轉基礎交易中獲得的內置收益資產而確認的任何收入超出了我們就此類內置收益支付的美國聯邦所得税。

一般來説，就上文第(I)項而言，如股息來自境內C公司(房地產投資信託基金或RIC除外)、我們的信託基金或“合資格境外公司”，並且符合指定的持有期要求及其他要求，我們收到的股息將被視為合格股息收入。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。見“-本公司的税收”和“-年度分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中繳納税款。

處置我們的普通股

一般而言，美國股東將在出售、贖回或其他應税處置普通股時實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市值與處置時收到的現金總額與美國股東在處置時普通股的調整計税基礎之間的差額。一般而言，美國股東的調整税基將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此支付的税款，並減去資本回報。一般來説，如果持有普通股超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置普通股時確認的資本收益將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，並將按普通所得税税率徵税(從2017年12月31日之後開始的納税年度，最高税率為37%；如果持有普通股12個月或更短時間，則在2026年1月1日之前)。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司持有人出售房地產投資信託基金股票或存托股份實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税税率)，這將符合房地產投資信託基金的“未收回的第1250條收益”。

建議持有者就其資本利得税納税義務諮詢其税務顧問。美國股東在出售我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過六個月的美國股東在出售或交換普通股時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是從我們那裏收到的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配和美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與我們普通股相關的收入或收益應用任何“被動損失”。我們作出的分派，只要不構成資本回報，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。就投資利息限制而言，選擇將資本利得股息、合格股息收入或從股票處置中獲得的資本收益視為投資收入的美國股東將按普通所得税率徵税。

非勞動所得的醫療保險税

某些美國股東是個人、遺產或信託基金，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們持有和處置我們普通股的影響。美國國税法199A節目前允許對非公司納税人收到的普通REIT股息進行臨時20%的扣除，但僅允許對國税法第1章進行扣除，因此不允許將其作為可分配給此類股息的扣除，以確定受國税法第2A節規定的3.8%醫療保險税約束的淨投資收入金額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收益徵税的問題。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，它們要對其UBTI徵税。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的定期分配不構成UBTI。基於該裁決，並假設(I)免税美國股東沒有持有我們的普通股作為《國税法》所指的“債務融資財產”(即，如果收購或持有該財產的資金來自免税股東的借款)，(Ii)我們的普通股沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，以及(Iii)我們沒有持有導致“超額包含性收入，(參見“-年度分配要求 - 超額包含收入”)我們的分配和出售我們普通股的收入一般不應導致UBTI對美國股東免税。如前所述，我們可能從事的交易將導致我們的部分股息收入被視為“超額包含收入”，因此，由免税股東收到的部分我們的股息可能被視為UBTI。根據《美國國税法》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟信託基金的免税美國股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將我們的分配描述為UBTI。

在某些情況下，(I)《國税法》第401(A)節所述的養老金信託基金，(Ii)《國税法》第501(A)節規定的免税信託，以及(Iii)擁有我們超過10%的股票的養老金信託基金，可能被要求將我們的一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(A)(X)一個養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或(Y)一組養老金信託基金，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有此類股票的50%以上；以及(B)如果不是因為《國税法》第856(H)(3)條規定，就房地產投資信託基金已發行股票的價值不超過50%直接或間接由五個或更少的“個人”(根據國税法定義包括某些實體)直接或間接擁有的要求而言，該等信託擁有的股票應被視為此類信託的受益人。與我們股票的所有權和轉讓相關的某些限制通常應該防止美國免税實體擁有我們股票價值的10%以上，或者我們成為養老金持有的REIT。

建議免税美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於我們普通股的非美國股東的收購、所有權和處置普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本討論以現行法律為依據，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性方面，而不是所有方面。非美國股東應就持有我們普通股的美國聯邦遺產税後果諮詢他們的税務顧問。

對於大多數非美國人來説，投資於主要投資於抵押貸款和MBS的房地產投資信託基金不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以REIT股息的形式獲得來自此類資產的收入分配，使大多數非美國人不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及與這些資產類別相關的直接收取利息和本金付款。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，它們可以根據《國內税法》免除對REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體能夠根據《國內税法》申請對REIT股息的預扣税豁免，如下文所討論的“合格外國養老基金”，或其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款。

普通股息

根據下面“-資本收益股息”的討論，非美國股東從我們的收益和利潤中支付的股息，如果不能歸因於處置“美國不動產權益”的收益或被指定為資本利得股息，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約減少或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的任何部分股息如果被視為超額包含性收入，將沒有資格免除30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述，我們可能從事的交易可能導致我們的部分股息被視為超額包含收入，因此，我們的部分股息收入可能沒有資格獲得30%的預扣税率或降低的條約利率的豁免。在對非美國股東徵收任何預扣税的應税股票股息的情況下，我們可能不得不扣留或處置原本可以在該股息中分配的部分股份，並使用該扣留股份或處置的收益來支付徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入繳納30%的分支機構利得税。

非股息分配

除非(I)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或(Ii)(A)該非美國股東對本公司普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在該等收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(B)該非美國股東是在該課税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們的分派不是從我們的收入和利潤中分紅的，不需要繳納美國聯邦所得税。由於我們的股票預計會定期交易，我們的普通股對於持有人來説不會構成USRPI，除非該持有人持有我們股票的10%以上。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期或累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前或累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。

如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上我們普通股中非美國股東的調整後的納税基礎，將根據1980年外國投資不動產税法或“FIRPTA”，按適用於同類型美國股東的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税，以及

我們將按超過股東收益和利潤份額的15%的比例預扣可退還的税款，以強制徵收税款。由於我們的股票預計將定期交易，我們向持有人進行的非股息分配通常不受FIRPTA的約束，除非該持有人持有我們股票的10%以上。根據FIRPTA，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東對我們的此類分配免除聯邦收入和預扣税。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，只要是我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論該分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣相當於資本利得股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。21%的預扣税將不適用於任何資本利得股息：(I)對於在美國現有證券市場定期交易的任何類別的我們的股票，如果非美國股東在截至該股息之日的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票，或者(Ii)由某些非美國上市投資工具收到的股票。相反，這樣的股東收到的任何資本利得股息將被視為一種分配，符合上文“-普通股息”中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於這種分配。我們預計我們的普通股將在美國一個成熟的證券市場上定期交易，儘管在這方面不能提供保證。此外，根據FIRPTA，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東可根據FIRPTA對我們的分配豁免所得税和預扣税，但應歸因於USRPI資本利得。

如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本收益，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從REIT獲得的資本利得股息，如果不是USRPI資本利得，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國股東對本公司普通股的投資與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有實際聯繫(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(Ii)該非美國股東是在該課税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税之家”的非美國居民個人.(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

處置我們的普通股

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，則我們的股票將不被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份存在的不動產權益，並適用某些規則，將某些資產排除在此計算之外。不能保證我們50%或更多的資產不包括在本測試中位於美國的不動產的權益。

即使我們的普通股在上述測試下將是USRPI，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的普通股也不會構成USRPI。其中，境內控制的合格投資實體是指在特定測試期內(通常是在截至REIT普通股出售之日或REIT存續期結束的五年期間中較短的一段時間內)，其普通股流通股價值低於50%的REIT由非美國股東直接或間接持有的REIT。

以下規則簡化了此類確定：

•

就公開交易的房地產投資信託基金而言，在測試期間始終持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。

•

如果REIT股票由上市的REIT或某些上市的或不限成員名額的受監管投資公司(RIC)持有，如果REIT或RIC是國內控制的，則該REIT或RIC將被視為美國人，否則將被視為非美國人。

•

如果REIT股票由REIT或RIC持有，該REIT或RIC在透視的基礎上被視為美國人或非美國人。

我們可能是一家國內控制的房地產投資信託基金，在這種情況下，我們普通股的出售將不受FIRPTA的徵税。然而，由於我們的股票預計將被廣泛持有，我們不能向投資者保證我們將是一家國內控制的REIT。

即使我們不符合國內控制的房地產投資信託基金的資格，並且我們的股票被視為USRPI，但根據FIRPTA，非美國股東出售我們的普通股通常不會作為出售USRPI納税，前提是(I)我們擁有的普通股屬於適用的財政部法規所定義的在成熟證券市場上“定期交易”的類別，以及(Ii)出售實際上或建設性地擁有的非美國股東，在指定的測試期內，該類別的已發行庫存的10%或更少。我們預計我們的普通股將在美國一個成熟的證券市場上定期交易，儘管在這方面不能提供保證。此外，即使我們沒有資格成為國內控制的房地產投資信託基金，而且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場進行交易，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東在出售我們的普通股時，也可以根據FIRPTA獲得免税。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的普通股所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，或(Ii)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税住所”的非居民外國人，則該非居民外國人個人的淨資本收益將被徵收30%的税。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額和預扣的任何税款。根據備用扣繳規則，美國股東可以就支付的股息接受備用扣繳，除非持有人是公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社會安全號碼，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別號碼或社會安全號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額和與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。非美國股東可能受到後備扣留的限制，除非

符合適用的認證要求。在美國境內出售我們普通股的收益的支付將受到備用預扣和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構進行的普通股出售所得款項的支付必須進行信息報告(但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為此類持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

境外賬户

通常被稱為外國賬户税收合規法或FATCA的立法以及根據該法案發布的現有指導意見一般對(1)外國金融機構(該術語在美國國內税法第1471(D)(4)節中定義)持有的普通股的股息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)的信息，並滿足其他要求。和(2)指定的其他非美國實體，除非該實體向付款人提供了識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們鼓勵我們股票的持有者就這項立法對他們特定情況的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

避税條例

在某些情況下，普通股持有者處置一項交易中的權益，導致普通股確認超過某些門檻金額的重大損失，可能有義務根據最近發佈的關於避税和其他潛在避税交易的條例(或《避税條例》)披露其參與此類交易(或須報告的交易)的情況。持有者應就《避税條例》下關於普通股處置的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能在不同的司法管轄區受到州、地方或外國税收的影響，包括它或他們交易業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在股東應就州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們普通股時的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們的普通股投資產生不利影響。

記賬式證券

我們可以全部或部分以簿記方式發行本招股説明書發行的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書補編中確定的託管人或代表託管人。預計存託信託公司將擔任存託機構。除非並直至將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由全球證券託管人轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該代名人轉讓給後繼的託管人或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預期下列規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人應在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人處有賬户的人的賬户，這些人稱為“參與人”。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接發行和銷售的，則應由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過這種參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何個別證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的擁有人或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。吾等、吾等高級人員及董事會成員或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員均不會就有關該等證券的全球證券實益擁有權權益的任何紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即向其參與者的賬户按該託管人或其代名人的記錄所示的此類證券的全球證券本金金額按比例支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

TABLE OF CONTENTS

法律事務

Alston&Bird LLP將傳遞我們根據本招股説明書提供的證券的股票的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜。如果發行任何證券的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將被列入與該發行有關的招股説明書補編中。

EXPERTS

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，Ready Capital Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表，以及Ready Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

如獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中所述，通過引用方式併入本招股説明書的安沃斯抵押貸款資產公司的合併財務報表和相關財務報表附表，來自於現成資本公司於2021年6月1日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K/A表，以及安沃斯抵押資產公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲：http://www.sec.gov.我們在www.ReadyCapital.com上維護着一個網站。我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有此類材料也可以在紐約證券交易所的辦公室進行檢查，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們已根據證券法就這些證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關本公司及證券的進一步資料，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物提交的該合同或文件的副本，每一項該等陳述在各方面均由該參考加以限定。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。在此引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

Document			Filing Date
截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-35808)			February 28, 2022
附表14A的最終委託書(第001-35808號文件)(僅限於該最終委託書中所包含的信息，該最終委託書通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分)			April 30, 2021
表格8-A註冊聲明(文件編號001-35808)			February 10, 2021
表格8-A註冊聲明(文件編號001-35808)			March 19, 2021
表格8-A註冊聲明(文件編號001-35808)			June 10, 2021
Current Report on Form 8-K/A (File No. 001-35808)			June 1, 2021
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			January 14, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			February 7, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			March 8, 2022
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)			March 15, 2022
由截至2021年12月31日的10-K年度報告附件4.15(文件編號001-35808)更新的我們的表格8-A(“表格8-A”)中所載的我們普通股的説明			February 6, 2013 (Form 8-A); February 28, 2022 (Exhibit 4.15)

在本招股説明書生效之前，本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。此外，在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

所有通過引用併入的文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上找到：http://www.sec.gov.此外，如果您提出口頭或書面要求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。請向該公司祕書安德魯·阿爾伯恩提出，地址為紐約，50層美洲大道1251號，郵編：NY 10020，電話號碼：(212)257-4600。