附錄 2.1
[杜克房地產信頭]
2022年9月16日
Prologis, Inc.
Wazee 街 1800 號，500 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
收件人：首席法務官兼總法律顧問 Edward S. Nekritz
電子郵件：enekritz@prologis.com
| 回覆： | 合併協議 |
親愛的內克里茨先生，
是指 Prologis, Inc.、馬裏蘭州公司（“Prologis”）、特拉華州有限合夥企業（“Prologis OP”）、特拉華州有限責任公司（“Prologis OP”）、特拉華州有限責任公司康普頓合併子公司（“Prologis OP”）及其之間的合併協議和計劃（“合併協議”）Logis，Compton Merger Sub OP LLC，特拉華州有限責任公司，Prologis OP、印第安納州的一家公司 Duke Realty Corporation （“公司”）和杜克房地產有限合夥企業的全資子公司印第安納州有限合夥企業本信函協議（本 “信函協議”）中使用的 但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語的相應含義 。
通過本信函協議， 並根據《合併協議》第 9.5 節，雙方希望闡明雙方與合併協議有關的某些協議和諒解 ，如下所示：
| 1. | 基於績效的合夥企業LTIP單位獎的待遇。儘管合併協議 第 3.2 (f) 節中有任何相反的規定，但雙方特此同意，在合夥企業合併生效前夕發放的每項基於績效的 LTIP 單位獎勵 應在未歸屬的範圍內全額歸屬，並應自合夥企業 合併生效時間起自動取消，以換取 的權利持有人應在合夥企業成立後的十 (10) 個工作日內立即收到，無論如何都要在十 (10) 個工作日內收到合併生效時間： |
| a. | 對於根據合併協議第 3.2 (f) 節（“基礎夥伴關係 基於績效的 LTIP 單位”）的最後一句話，根據每項基於夥伴關係績效的 LTIP 單位獎項下的目標成就水平的實現或視為實現而獲得的合夥企業 LTIP 單位，新的 OP 單位數量等於 (A) 截至目前，基本夥伴關係基於績效的 LTIP 單位受此類合作伙伴績效的 LTIP 單位獎的約束就在合夥企業合併生效之前 乘以 (B) 適用的LTIP轉換系數（定義見合夥協議）， 將 乘以 (C) 根據母公司合夥協議的條款，交換比率，減去適用的税收和預扣税，以及該持有人應在合夥企業合併生效後被接納為母公司OP的有限合夥人 ；以及 |
Prologis, Inc.
2022年9月16日
第 2 頁
| b. | 對於受此類合夥企業績效的 LTIP 單位獎勵約束的合夥企業 LTIP 單位，這些單位不是基於基本合作伙伴績效的 LTIP 單位，僅包括 （i）如果在 2020 日曆年向該持有人 授予此類基於合作伙伴關係績效的 LTIP 單位獎，則該持有人在合夥企業合併生效時間 之前獲得的任何額外合夥企業 LTIP 單位 br} 條件處於高於目標成就水平的水平（如果適用）和 (ii)) 該持有人根據合夥企業績效的 LTIP 單位獎勵獲得的任何 額外合夥企業 LTIP 單位，基於公司在該獎勵未償還期間和 之前支付的股息，在每種情況下，第 (i) 和 (ii) 條， 都符合適用的獎勵協議的條款（“其他 基於績效的合夥企業 LTIP 單位”），等於母公司普通股VWAP 的現金金額乘以等於 的母公司普通股數量截至合夥企業合併生效前，(A) 受該合夥企業績效LTIP 單位獎勵約束的額外 合夥企業績效LTIP 單位數量的產品，四捨五入至最接近的整數，乘以 (B) 適用的 LTIP 換算係數， 乘以 (C) 匯率比率，減去適用的税款和預扣税。 |
為避免疑問 ，本信函協議中的任何內容均不得修改《合併協議》第 3.2 (f) 節的最後一句；但是 規定，為了確定受2020日曆年授予的基於合夥企業績效的 LTIP 單位獎勵約束的合夥企業 LTIP 單位數量，應確定 “年度化總回報率” 和 “絕對 TSR” 績效條件的實際實現水平根據從適用 績效期開始到 9 月 20 日的完整和部分年數，2022。
Prologis, Inc.
2022年9月16日
第 3 頁
合併協議第 9.5 節（修正案）、第 9.6 節（延期；豁免）和第 X 條（一般條款）的 條款以引用方式納入此處，應適用於此， 作必要修改後。雙方批准並確認 《合併協議》，並承認並同意，除非特此明確修改，否則合併協議下的所有條款、條款、協議、條件、 權利、補救措施、權力和特權均不受放棄和修改，繼續完全生效。 本信函協議僅限於書面形式，不應被視為對合並協議下任何其他條款、協議、 條件、權利、補救措施、權力或特權的修正或放棄。自本信函協議簽訂之日起，所有提及合併協議的 ，以及合併協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“此處”、 “特此”、“此處”、“此處”、“下文” 以及衍生詞語或類似詞語，均指經本信函協議修改的 合併協議。
[簽名頁面如下]
| 真誠地， | ||
| 杜克房地產公司 | ||
| 來自： | /s/ Ann C. Dee | |
| 姓名： | Ann C. Dee | |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |
| 杜克房地產有限合夥企業 | ||
| 來自： | 杜克房地產公司，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ Ann C. Dee | |
| 姓名： | Ann C. Dee | |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |
[簽名頁對信協議]
| 承認並同意： | ||
| PROLOGIS, INC. | ||
| 來自： | /s/ 愛德華 ·S· 內克里茨 | |
| 姓名： | 愛德華·S·內克里茨 | |
| 標題： | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | |
| PROLOGIS，L.P. | ||
| 來自： | Prologis, Inc.，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 愛德華 ·S· 內克里茨 | |
| 姓名： | 愛德華·S·內克里茨 | |
| 標題： | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | |
| 康普頓合併子有限責任公司 | ||
| 來自： | Prologis, Inc.，其唯一成員 | |
| 來自： | /s/ 愛德華 ·S· 內克里茨 | |
| 姓名： | 愛德華·S·內克里茨 | |
| 標題： | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | |
| 康普頓合併子公司有限責任公司 | ||
| 來自： | Prologis, L.P.，其唯一成員 | |
| 來自： | Prologis, Inc.，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 愛德華 ·S· 內克里茨 | |
| 姓名： | 愛德華·S·內克里茨 | |
| 標題： | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | |
[簽名頁對信協議]