根據規則第424(B)(3)條提交的UW

註冊號碼333-255205

招股章程補編第3號

(至招股章程，日期為2021年9月14日)

4,800,000個單位，每個單位包括

一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股 股票

帕西婭治療公司

此為Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)日期為2021年9月14日的招股説明書(“招股説明書”)的副刊(“招股説明書增刊”，編號333-255205)，構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-255205)的一部分。根據招股章程， 本招股章程副刊涉及發售4,800,000個單位(“單位”)，每個單位包括一股我們的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，以及一股認股權證(“認股權證”)，以根據招股章程購買一股我們的 普通股(以及在行使認股權證時不時可發行的股份)。

本招股章程補編更新，應與2021年12月22日提交美國證券交易委員會的招股章程、第1號招股章程補編 (“招股章程補編第1號”)和2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的招股章程補編第2號一併閲讀和交付。如果此處包含的信息與招股説明書、招股説明書補編第1號和第2號招股説明書中的信息之間存在差異，則此處包含的信息將取代此類相互衝突的信息。

本招股説明書增刊包括本公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告(以下簡稱“Q2 10-Q”)，以及本公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告(以下簡稱“當前報告”) 。

本招股章程增刊第3號在沒有招股章程的情況下是不完整的 ，除非與招股章程有關，否則不得交付或使用，包括對招股章程的任何修訂或補充。

投資我們的普通股涉及高風險 。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀從招股説明書第15頁開始的關於投資我們的證券的重大風險的討論。 從招股説明書第15頁開始，標題為“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程補編第3號 日期為2022年9月16日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年6月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：005-92867

PASITHEA 治療公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人電話號碼，包括區號：(702)514-4174

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☐ 否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是 否

截至2022年8月8日，註冊人的普通股流通股為26,698,688股。

PASITHEA治療公司。

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度

PASITHEA治療公司。

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PASITHEA治療公司。

經營和全面虧損簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PASITHEA治療公司。

股東權益變動簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PASITHEA治療公司。

現金流量簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PASITHEA治療公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

注1-組織性質和業務

Pasithea治療公司(“Pasithea”或“公司”)於2020年5月12日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物技術公司，專注於發現、研究和開發治療精神和神經疾病的新的有效療法。該公司的主要業務集中於開發針對此類疾病的病理生理基礎而不是對症治療的藥物， 目標是開發在有效性和耐受性方面顯示出明顯優於傳統療法的新的藥理製劑。

於2021年9月17日，本公司以每單位5.00美元的價格發售了4,800,000個單位(“首次公開發售”)，合共24,000,000美元。 本公司產生的發售成本為3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承銷費和開支，以及與首次公開募股相關的1,307,400美元的成本 。

該公司的第二業務重點是為英國和美國的抗抑鬱診所提供業務支持服務。它在英國的業務包括為註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下進行靜脈輸注氯胺酮。它在美國的業務包括向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務，這些患者親自為這些服務買單。預計手術最初將通過與醫療保健公司的合作在美國和英國進行。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Pasithea Treateutics Corp.及其子公司，即Pasithea Treateutics Limited(英國)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Social Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Corp和Alpha 5 Integrin，LLC (見注7-收購)、Pasithea Treateutics Limited(英國)是一傢俬人有限公司，在英國註冊。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一傢俬人有限公司，在葡萄牙註冊。帕西西亞診所公司 在特拉華州成立。Alpha 5 Integrin，LLC是特拉華州的有限責任公司。

陳述的基礎

本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，未經審核。管理層認為，該等財務 資料包括為公平列報公司於該等日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和 已被精簡或遺漏。 截至2021年12月31日的精簡綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及包括在其2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的相關附註一起閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的業績。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司, 在私營公司採用新的或修訂的標準時， 可以採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明合併財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)將新冠肺炎這種新型冠狀病毒株的爆發定性為全球大流行。 這導致各國政府制定緊急措施來遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對業務造成了實質性幹擾，導致全球經濟放緩。股市經歷了劇烈的波動和疲軟，各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能導致 現金流、營運資金水平和/或債務餘額發生不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預經濟的最終持續時間和規模以及政府幹預對公司的財務影響的效果。這種影響的程度將取決於 高度不確定且不在公司控制範圍內的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎或其任何變體的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響 可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響 。

作為對新冠肺炎的迴應，該公司已經實施了 工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響，並將在未來根據需要採取進一步措施 。目前，我們不認為這對本公司造成任何明顯影響，特別是與新冠肺炎有關。

注2-重要會計政策和新會計準則摘要

合併原則

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810，“合併”(“ASC 810”)中規定的標準，評估是否需要合併 關聯公司。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Pasithea治療有限公司(英國)的賬目。和Pasithea診所公司(“Pasithea診所”)Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA(“Pasithea葡萄牙”)。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

這些簡明合併財務報表 以美元列示。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的一項更重要的會計估計是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊 在相關資產的估計使用年限內使用直線和加速方法計算。對提高資產使用壽命的支出進行資本化和折舊。維護費和維修費在發生時計入。當財產報廢或以其他方式處置時，相關成本和相關累計折舊將從賬户中扣除。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的固定資產(財產和設備)總額分別為186,331美元和21,503美元，累計折舊分別為16,772美元和1,379美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為10,787美元和15,801美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為0美元。

產品發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的專業費用、申報、監管和資產負債表日產生的其他成本。2021年9月，本公司確認發行成本為3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承銷費和支出以及1,307,400美元的首次公開募股相關成本。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準與收到的總收益進行分配。

認股權證法律責任

本公司根據ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就其公開及代表權證(分別為“公開認股權證”及“代表認股權證”及統稱為“首次公開發售認股權證”) 進行結算，根據該指引，首次公開發售認股權證不符合股權處理準則，必須記錄為衍生負債。因此，本公司將首次公開發售認股權證按其公允價值分類為負債，並於每個報告期將首次公開發售認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至首次公開招股認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於本公司的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。公共權證和代表權證的公允價值最初是在每個報告期結束時使用Black-Scholes期權定價模型計量的。於2022年6月30日，公募認股權證的公允價值按市場報價計量，而代表權證的公允價值則以相對公允價值的估計為基礎，佔行使價格的微小差異。

所得税

公司遵循資產負債法 ，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。截至2022年6月30日，公司擁有與某些淨營業虧損相關的遞延税項資產。該等遞延税項資產已按其全數計提估值撥備，導致於2022年6月30日的簡明綜合資產負債表上的遞延税項資產餘額為零。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。若要確認這些優惠，税務機關審核後，税務狀況必須維持的可能性較大。 本公司將與未確認的税務優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年6月30日，本公司並未在該賬户上出現虧損，管理層 認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

除下表所述與首次公開招股認股權證有關的負債外，本公司資產及負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量及披露”項下的財務工具的資格，其公允價值與隨附的資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構給予 相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先權(第1級計量)和 對不可觀察到的投入的最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

下表列出了公司按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值的公允價值層次：

於2022年6月30日與權證相關負債的公允價值基於納斯達克資本市場的報價收市價，並被歸類為第1級。於2022年6月30日與代表權證相關的負債的公允價值是基於對權證的相對公允價值的估計，佔行使價格的微小差異，被歸類為第3級。公募權證負債從第3級變更為第1級是公允價值層次結構從2021年12月31日至2021年6月30日之間的唯一變化 。2022年。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

收入

公司按照ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”對收入進行會計處理。

該公司目前的所有收入來自其在英國的業務，為註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下進行靜脈輸注氯胺酮。根據業務支持服務協議，除其他事項外，本公司在法律允許的範圍內銷售治療，安排和支付諮詢室的裝修費用，提供治療所需的設備，開發、運營和維護治療的預訂網站，進行預訂和收取款項，並僱用 或聘請客户服務顧問與臨牀人員聯繫並支付某些人員費用。治療的價格是由本公司和醫療保健提供者共同制定的固定金額。該公司向患者收取100%的預付款，這些患者親自支付服務費用。該公司保留30%的收入來自氯胺酮輸注治療，減去提供治療所產生的某些臨牀 員工成本。本公司已確定其作為支持服務協議項下的代理，並在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認氯胺酮輸液治療所保留的淨收入。

該公司還可以為患者安排與獨立治療專業人員的心理治療會議。在這種情況下，公司作為委託人，確認從此類會議中獲得的總收入，以及支付給獨立治療專業人員的成本，在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認服務成本。

當向客户提供服務時，公司的履約義務即告履行。截至2022年6月30日或2021年12月31日，沒有合同資產或負債。所有 銷售都是固定定價的，目前公司的收入中沒有包含可變組成部分。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為：淨虧損 除以報告期內已發行普通股面值0.0001美元的加權平均數(“普通股”)。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於普通股的加權平均流通股數增加，以計入假設行使購股權所產生的額外股份(如攤薄)。下列因行使股票期權和認股權證並歸屬限制性股票單位而發行的流通股 不在本報告所述期間每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：

外幣折算

公司的職能貨幣和報告貨幣 為美元。所有以其他貨幣發起的交易均使用交易日的現行匯率 換算成美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。此類交易產生的未實現匯兑損益將推遲 直至實現，並作為股東權益(虧損)的單獨組成部分計入全面收益或虧損 。在實現時，遞延金額在實現時在收入中確認。

對外業務的翻譯

本位幣與公司列報幣種不同的涉外業務的財務結果和頭寸折算如下：

因折算國外業務而產生的匯兑差額直接轉入公司在簡明合併財務報表中的累計其他全面虧損。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入簡明綜合經營報表和全面虧損。

相關的折算率如下：

綜合收益(虧損)

ASC 220《全面收益》確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的 標準。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，除外幣換算調整外，公司沒有影響其他全面收益(虧損)的項目。

收購、無形資產和商譽

簡明綜合財務報表反映了被收購企業自收購之日起的經營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值入賬；商譽按收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分入賬。在確定某些有形和無形資產的公允價值以及分配其各自的使用年限時，需要作出重大判斷。因此，對於重要的有形資產和無形資產，我們通常會獲得第三方評估專家的幫助。公允價值基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。本公司通常採用收益法來計量無形資產的公允價值，該公允價值基於對各自資產的預期未來現金流量的預測。估值中固有的重大估計和假設反映了其他市場參與者的考慮，包括 未來現金流的金額和時間(包括預期增長率和盈利能力)、基本產品或技術生命週期、進入市場的經濟障礙 以及適用於現金流的貼現率。意想不到的市場或宏觀經濟事件和環境可能會影響估計和假設的準確性或有效性。確定無形資產的使用壽命也需要判斷。 無形資產在其估計壽命內攤銷。與收購的正在進行的研發活動(“IPR&D”)相關的任何無形資產在產品可供銷售之前不會攤銷。

長期資產和商譽

使用壽命較長且可攤銷的無形資產按年評估減值，如果存在減值指標，則更早評估減值。業務環境的重大事件或變化 表明資產的賬面價值可能無法收回。此類情況可能包括資產的市場價格大幅下跌，資產的使用方式或實際狀況發生重大不利變化，或與資產使用相關的運營或現金流虧損的歷史。當一項資產的賬面金額超過該資產的使用及其最終處置預期產生的預期未來未貼現現金流量時，確認減值損失。 減值損失金額為該資產的賬面價值超過其公允價值的部分。在列報的所有期間內，並無與長期資產減值有關的費用。

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超出公允價值的部分。商譽在第四季度期間每年評估減值，如果存在減值指標，則更頻繁地評估減值。當商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時，即為減值。本公司可選擇使用定性或定量方法評估商譽減值，以確定商譽的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。所有呈列期間並無與商譽減值有關的費用。

租契

該公司擁有與辦公空間相關的租賃 。本公司根據已確認資產的存在情況以及本公司從該等資產中獲得幾乎所有經濟利益或直接使用該等資產的權利，來確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃。當公司確定存在租賃時，將使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債計入資產負債表。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債 代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產於租賃開始日期 按公司根據租賃條款承擔的剩餘未來租賃付款的現值確認。租賃負債 在確認ROU資產的同時確認，代表根據 租賃支付的租賃付款的現值。這些ROU資產和負債根據任何預付款、收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本進行調整。 由於租賃中隱含的貼現率在本公司的大部分租賃中無法輕易確定，本公司使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。如果公司的租賃條款包括將租賃延長一段固定期限的選項，公司將評估續訂選項，並應合理確定公司將行使該選項，並相應調整ROU資產和負債。

近期會計公告

2022年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，公允價值計量(主題820) (“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。修正案 還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本更新中的修訂 還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。 本更新中的規定自2024年12月15日之後的財年起生效。允許及早領養。公司預計 不會提前採用此ASU。本公司目前正在評估採用本指引對綜合資產負債表、經營業績和財務狀況的影響。

本公司認為， 近期發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開招股

根據首次公開發售，公司於2021年9月17日以每單位5.00美元的價格出售了4,800,000個單位，總計24,000,000美元。本公司招致發售成本3,445,200美元，包括2,137,800美元承銷費及開支及1,307,400美元與首次公開發售有關的成本。

每個單位包括一股普通股 和一份公共認股權證。每份可贖回的公共認股權證使持有人有權以每股6.25美元的價格購買一股普通股，可在發行時行使，並將於發行後五年到期。

本公司按公允價值將每份公共認股權證歸類為負債 ，並按發行單位所得款項的一部分分配公共認股權證，該部分收益等於其按Black-Scholes模型釐定的公允價值 。

附註4--承付款和或有事項

醫療辦公室租賃-加利福尼亞州西好萊塢

2022年3月11日，本公司簽訂了一項協議，租賃位於加利福尼亞州西好萊塢的一間醫療辦公室。租約於2022年4月1日開始。租期為60個月， 公司有權按當時的市場價格將租期延長一次，續約期為5年，房東隨後將從租户那裏獲得 大樓中可比空間的續約期。租賃前12個月的基本月租金為每月8,336美元， 基本月租金在租賃開始日一週年時增加4%，此後每12個月增加一次。除自租賃開始日起一週年起計的基本月租外，本公司還將支付業主因維護該建築物而產生的若干直接運營費用和税費中的其應佔份額。

這項租賃在ASC 842租賃項下入賬，導致在開始時確認使用權資產(“ROU資產”)和負債431,000美元。ROU資產 作為非流動資產的組成部分，負債作為流動和非流動負債的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。本公司使用現行的抵押貸款利率對本租賃的未來租賃付款進行貼現，該貸款利率將根據本公司相對於創業期的信用狀況和租約自開始以來的期限 延伸至本公司。用於計算上述公允價值的利率為7.8%

諮詢協議--Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司與Yassine Bendiabdallah簽訂了一項諮詢協議，擔任Pasithea治療英國的負責人，管理Pasithea英國的所有診所，並 協助歐盟的擴張。諮詢協議規定按月支付120,000美元的年薪，包括每年三週的假期，並規定報銷與所提供服務相關的所有合理自付費用 。諮詢協議無限期持續，直到任何一方決定終止合同。

合作協議-Zen Baker Street 診所(英國)

2021年8月4日，本公司與波特曼健康有限公司(“波特曼”)簽訂了經修訂的 並重新簽署合作協議，根據該協議，雙方同意在波特曼位於倫敦的診所合作提供氯胺酮輸液療法和雙方不時同意的任何其他療法(“治療”) 。本公司已同意(其中包括)在法律允許的範圍內營銷治療、安排和支付診療室的裝修費用、提供治療所需的設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、預訂和接受付款，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付一定的員工費用。波特曼同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊， 僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。此類治療的所有收入(減去某些員工成本) 應分配30%給公司，70%分配給波特曼。

協作協議-Zen Knight sbridge診所(英國)

2021年8月4日，本公司與Purecare Limited(“Purecare”)簽訂了經修訂的合作協議(“Purecare”)，雙方同意在Purecare位於倫敦的診所提供治療方面進行合作。除其他事項外，本公司已同意在法律允許的範圍內銷售治療 、安排和支付診療室的裝修費用、提供治療所需的設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、進行預訂和接受付款，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付一定的員工費用。Purecare同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊，僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。此類 治療的所有收入(減去某些員工成本)應分配30%給公司，70%分配給Purecare。

業務支持服務分包- IV文檔

2021年4月9日，公司的附屬公司Pasithea Clinics與IV Doc簽訂了業務支持服務分包合同(“分包合同”)，根據該分包合同，IV Doc為紐約州的一家或多家專業醫療機構提供某些非臨牀行政、後臺和其他業務支持服務。在自生效之日起15年內有效的分包合同期間，Pasithea診所根據IV Doc提供的分包服務支付IV Doc每月分包費用。 分包費用相當於每月22,500美元，代表分包服務的公平市場價值，與將要提供的分包服務相稱，不構成違反任何適用法律的非法費用分擔或不允許的利潤分享安排 。除分包費用外，Pasithea診所還向IV Doc報銷IV Doc與提供分包服務相關的所有合理費用，包括差旅、餐飲和住宿費用，條件是這些費用在商業上是合理和必要的。2022年1月19日，Pasithea診所與IV Doc簽訂了經修訂的 業務支持服務分包合同(“經修訂的分包合同”)，根據該合同，IV Doc將為紐約州的一家或多家專業醫療機構提供 某些非臨牀行政、後臺和其他業務支持服務。修改後的分包合同自2022年1月1日起生效。免除了前兩個月的服務費，因此免除了45美元的應收賬款, 於截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中記錄的3,000,000。

附註5--股東權益

本公司獲授權發行合共5億股股份。法定股本分為：(I)每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股和(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股。

自2021年4月8日起，公司修改了其公司註冊證書，對我們的普通股流通股進行20股1股的反向股票拆分。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份 。反向股票拆分產生的任何零碎股份都是以現金支付的。股票反向拆分不會影響我們普通股持有人目前應享有的任何權利。這些財務報表中列報的所有股份信息已進行追溯調整，以反映已發行普通股數量的減少。

於2021年期間，本公司就一項非公開配售訂立多項認購 協議，尋求以每股1.60美元的價格出售625,000股普通股，集資最多100萬美元，認購截止日期為2021年1月31日。該公司共發行395,625股普通股，總收益約為633,000美元。

於2021年，本公司就第二次私募訂立多項認購 協議，尋求以每股2.40美元的價格出售2,083,333股普通股 ，籌資最多500萬美元，接受認購的截止日期為2021年6月30日。本公司共發行239,969股普通股，總收益約576,000美元，與第二次定向增發有關。

2021年11月私募

於2021年11月24日，本公司與機構投資者訂立購買協議(“2021年11月購買協議”)，以發行8,680,000股普通股 股份(“管道股份”)及以私募方式購買最多8,680,000股普通股(“管道認股權證”) (“2021年11月私募配售”)。一份管道股份和一份管道認股權證的合併收購價為3.50美元。管道認股權證可立即行使，自發行之日起計滿五年，行使價為每股3.50美元，須按管道認股權證所載作出調整。

如果管道認股權證的普通股股份當時沒有根據有效的登記聲明進行登記，投資者可以在無現金基礎上行使管道認股權證 。投資者已在合同上同意限制他們行使管狀認股權證的能力，以便投資者及其任何關聯公司在行使後持有的普通股數量不超過投資者選擇的公司當時已發行和已發行普通股的4.99%或9.99%。

關於2021年11月的購買協議， 本公司與投資者訂立了登記權協議(“2021年11月登記權協議”)。 根據2021年11月的登記權協議，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明，以登記轉售股份和認股權證股份，並在購買協議日期後60天內宣佈該登記聲明生效。如果註冊聲明受到美國證券交易委員會的“全面審查”，則為購買協議簽署之日的90天。本公司有義務向投資者支付一定的現金違約金，如本公司未按要求提交轉售登記書， 本公司未按要求促使美國證券交易委員會宣佈該登記書生效，或本公司未能保持登記書的效力 。註冊聲明於2021年12月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據本公司與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton於2021年11月24日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)(“EF Hutton”)，本公司聘請EF Hutton擔任其與2021年11月私募有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司向EF Hutton支付2021年11月私募所得總收益9.0%的現金費用，現金費用相當於2021年11月私募募集的總收益的1.0%，用於非責任支出，還向EF Hutton償還了70,000美元的責任支出，包括路演、勤奮和合理的法律費用和EF Hutton律師的支出。此外，本公司於2021年11月私募完成後授予EF Hutton優先認購權，據此EF Hutton在2022年11月29日之前擁有不可撤銷的優先認購權(“優先認購權”)，可由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，參與未來的每一宗公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增發，據此向機構投資者發行了8,680,000股管道股份和管道認股權證，以購買最多8,680,000股普通股 。每股PIPE股份及配套PIPE認股權證的發行價為3.50美元，為公司帶來總計30,380,000美元的毛收入和扣除承銷商折扣和費用後的淨收益，約為2,700萬美元。截至2022年6月30日，未行使任何管道認股權證。

截至2022年6月30日，共有8,680,000份管道認股權證未結清 。這些認股權證不需要進行負債會計核算或估值。

股票期權

截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動情況如下：

截至2022年6月30日，這些期權的加權平均剩餘壽命為9.5年，總內在價值為0美元。本公司確認了截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票期權薪酬支出為10萬美元和20萬美元，以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出為30萬美元。截至6月30日，2022年剩餘未攤銷股票期權補償支出為70萬美元。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 對其員工股票期權進行估值。2022年期間授予的期權的加權平均授予日公允價值為0.45美元。 用於計算這些價值的加權平均假設如下：波動率40.4%，無風險利率3.2%，持有 期限6.5年。

限售股單位

根據馬奎斯博士《2021年就業協議》的條款，馬奎斯博士於2021年12月20日獲得20萬盧比，授予日期公允價值為每股1.44美元。該公司沒有其他尚未頒發的RSU獎項。該公司確認了截至2022年6月30日的三個月和六個月的RSU基於股票的薪酬支出24,000美元和48,000美元，截至2022年6月30日尚未攤銷的RSU薪酬餘額為240,000美元。2021年沒有發放任何RSU 。

限制性股票

於2022年6月期間，本公司向若干供應商發行限售股 作為對所提供服務的付款，合共發行429,447股普通股，導致於2022年6月30日已發行及已發行的限制性普通股共429,4477股。公司在截至2022年6月30日的三個月確認了40萬美元的股票薪酬 用於限制性股票獎勵的支出，在截至2022年6月30日的六個月確認了50萬美元 ，截至2022年6月30日沒有剩餘的未攤銷限制性股票薪酬。截至2021年6月30日的三個月和六個月，與限制性股票獎勵相關的費用為15,000美元。

認股權證

於截至2022年6月30日止三個月內，本公司就收購Alpha-5整合素有限責任公司(“Alpha 5”)向若干賣方發出認股權證，購買1,000,000股普通股。這些認股權證的行使價為每股1.88美元，可行使五年。 在交易時，這些認股權證的公允價值為0.35美元，總價值為40萬美元，在截至2022年6月30日的季度中記錄為額外實收資本的增加。每份認股權證0.35美元的價值是基於布萊克-斯科爾斯模型 的估值。計算中使用的假設如下：波動率為55.7%；持續期為五年；無風險利率為3.38%。

這一金額作為收購Alpha 5支付的對價的一部分計入，並相應計入收購價格分配。

附註6-認股權證負債

本公司根據對新股認股權證的具體條款及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具”(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估，將IPO認股權證評估為 權益分類或負債分類工具。評估考慮新股認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及IPO認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括IPO認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據該等評估，本公司進一步評估ASC 815-40項下的首次公開發售認股權證， 衍生工具和套期保值-實體自身權益的合同，並得出結論認為，IPO認股權證不符合歸類為股東權益的標準 。

於2021年11月，按每股6.25美元的價格行使了1,120,000份公開認股權證，總收益為7,000,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，仍有3,680,000份公有權證和240,000份代表權證未結清。

截至2022年6月30日，基於權證在納斯達克資本市場的收盤價，公募權證的公允價值約為每股公募權證0.065美元。代表認股權證的公允價值 約為每份代表認股權證0.031美元，這是基於公共認股權證的相對公允價值。

截至2021年12月31日，公共權證的公允價值約為每份公共權證0.37美元，這是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設條件下確定的：行使價6.25美元，股息率0%，期限5年，波動率61.1%，無風險利率1.22%。代表認股權證的公允價值約為每份代表認股權證0.38美元，這是根據Black-Scholes 期權定價模型在以下假設下確定的：行使價6.00美元，股息率0%，期限5年，波動率61.1%， 和無風險利率1.22%。

附註7--收購

於2022年6月21日，本公司與Alpha 5訂立會員購買協議(“協議”)，以購買Alpha 5的100%未償還會員權益。Alpha 5的賣家之一Lawrence Steinman是公司的執行主席和聯合創始人，因此被認為是公司的關聯方。Alpha 5是一家臨牀前階段的公司，開發一種用於治療肌萎縮側索硬化症和其他神經炎性疾病(如多發性硬化症)的單抗(MAbbs)。Alpha 5整合素的總部設在弗吉尼亞州的夏洛茨維爾。與交易有關，本公司向Alpha 5賣方贈予3,260,870股普通股，其於交易日期的市值為1.01美元，以及1,000,000股認股權證，以按每股1.88美元的行使價收購等值股份，為期 ，自收購日期起計五年，其於收購日的總公平價值為40萬美元。此外，與收購有關，公司記錄了一筆應付賣方的應收賬款46,595美元，作為簡明綜合資產負債表中其他流動資產的組成部分 ，這與公司代表Alpha 5賣方支付的某些費用有關。

此外，該協議還允許支付溢價 作為應向賣方支付的部分對價。由於未來的任何銷售都取決於FDA的批准，因此在沒有FDA批准的情況下，賣家將不會收到任何金額。如果獲得FDA批准，溢價支付的金額取決於 某些財務目標的實現情況。獎勵條款包含三個績效目標閾值，根據三個目標中的哪一個已實現，可觸發三個 不同的支出金額。在藥物不再受任何專利保護或法規排他性約束後產生的銷售額不包括在溢價計算中。溢價被視為以或有對價的形式為收購支付的對價的一部分。然而，截至2022年6月30日，這一數額尚未確定。

根據ASC 805，業務組合，收購Alpha 5被計入業務組合。截至收購日期 的收購資產和負債的初步公允價值為：

初步收購價分配是基於對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的估計。該公司將使用公認的估值技術作為其對Alpha 5收購的最終估值的一部分。上述收購價格分配是初步的，可能會發生變化，因為公司可能會在一年的計量期內進一步完善某些資產的確定。

被認可的商譽主要歸因於 阿爾法5在整合素領域的科學專業知識的潛在利用。該公司相信，收購Alpha 5將有助於其推動治療的努力，並增加其對ALS 疾病治療產生積極影響的潛力。這項商譽預計可在所得税方面扣除。與此次收購相關的費用總額為311,065美元。

未經審計的預計財務信息

以下備考財務信息顯示了本公司的綜合經營結果，並使上文討論的業務合併生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。備考財務信息僅供説明之用，並不一定代表業務合併於2022年1月1日完成時本應實現的運營結果，也不旨在預測合併後公司未來的運營結果。預計財務信息不會影響與被收購公司相關的任何預期整合成本。

形式簡明的 合併操作報表

截至2022年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

由於2022年6月20日Alpha 5期末資產負債表的調整微乎其微，交易已反映在2022年6月30日的精簡合併資產負債表中，因此預計資產負債表不包括在本次披露中。

附註8--後續活動

本公司對2022年6月30日之後的事件和交易進行了評估 ，截至這些精簡合併財務報表包含在本季度報告10-Q表中並提交給美國證券交易委員會之日為止。沒有發現需要在這些精簡合併財務報表中披露的後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下討論和對財務狀況和經營業績的分析，以及我們的財務報表和相關附註以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表中披露的經審計的綜合財務報表和相關的 附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於許多因素的影響，例如本報告標題為“風險 因素”的章節和本季度報告中10-Q表格的其他部分陳述的風險因素，以及我們的年度報告中包含的10-K表格中標題為“風險 因素”的章節陳述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹，下文中對其中一些數字進行了四捨五入。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Pasithea治療公司及其子公司、Pasithea治療有限公司(英國)、Pasithea診所公司和Alpha 5 Integrin，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一傢俬人有限公司，在英國(UK)註冊。Pasithea Clinics Inc.在特拉華州註冊成立，Pasithea Treateutics葡萄牙 ，Sociedade Unipessoal LDA是在葡萄牙註冊的私人有限公司，Alpha-5 Integrin，LLC 是特拉華州的有限責任公司。

新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於 不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。我們已在財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計，雖然目前沒有重大影響，但這些估計在未來可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

公司摘要

我們是一家生物技術公司，專注於精神和神經疾病的新的有效治療方法的發現和研究和開發。流行病學數據 表明，神經精神障礙是一些最普遍、最具破壞性、但治療效果不佳的疾病。我們認為，目前對抑鬱症等疾病的治療是不夠的，傳統藥物長期治療的成功率很低。根據《公共科學圖書館·綜合》發表的一篇文章，抗抑鬱藥的隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗只對42-51%的MDD患者有效。例如，目前治療MDD和雙相抑鬱(BDep)的藥物療法有明顯的起效滯後，可能會給患者帶來進一步的痛苦和損害。根據《臨牀精神病學雜誌》2000年發表的一篇文章和巴塞爾製藥公司2010年發表的一篇文章，可用的抗抑鬱藥物通常需要幾周時間才能顯示出顯著的治療效果。這種延遲的治療可能導致發病率增加和自殺行為的風險增加。在一項包括159,810名4種抗抑鬱藥物使用者的基礎人羣研究中報告了這一點，研究表明，無論抗抑鬱藥物的化學類別如何，自殺行為的風險在開始服用抗抑鬱藥物後的第一個月增加，特別是在前1至9天。這項研究發表在2004年發表在美國醫學會雜誌上的一篇文章中。同樣，包括2006年發表在《美國精神病學雜誌》上的一篇文章在內的其他研究表明，與隨後的幾周相比，在抗抑鬱藥物治療的第一週，自殺企圖的風險要高得多。, 眾所周知，抑鬱症狀會影響患者跨多個領域的功能，影響自尊、動機和認知功能。抗抑鬱藥物的延遲起效會導致持續的功能損害，並可能幹擾重新融入日常生活，進而推遲功能的完全恢復。此外，根據《生物精神病學》2012年發表的一篇文章 和腦刺激雜誌2013年發表的一篇文章，抑鬱症狀的持續存在可能會 促進慢性神經元丟失並抑制海馬區的神經發生。

傳統的精神藥物也會產生副作用。此外，近年來批准具有新作用機制的精神藥物的情況並不多見。我們的生物技術業務 專注於開發針對此類疾病潛在的病理生理機制的藥物，而不是對症治療，目標是開發在有效性和耐受性方面顯示出明顯優於傳統療法的新藥理製劑。我們特別關注免疫系統和大腦疾病之間的相互作用，以及免疫失調如何影響中樞神經系統功能。

我們在英國的二次運營，以及我們計劃在美國的二次運營，專注於為抗抑鬱診所提供業務支持服務。我們在英國的業務包括向評估患者的註冊醫療服務提供者提供業務支持服務，並在適當的情況下提供靜脈輸注氯胺酮，我們在美國的預期業務包括向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務 ，這些實體向親自為這些服務付費的患者提供類似的服務。手術最初在美國和英國通過與包括Zen Healthcare和The IV Doc在內的醫療保健公司的合作伙伴關係進行。我們在英國的業務目前僅限於為醫療保健 公司提供業務支持服務，我們計劃在美國的業務也將限於此。在美國，其中某些業務支持服務將通過業務支持服務分包合同轉包給IV DOC。我們不提供專業醫療服務，不建立或擁有抗抑鬱診所，不提供精神評估，也不負責在美國靜脈輸注氯胺酮的管理。此外，我們不獲取或管理氯胺酮，也不維持在英國或美國擁有、維護或分發受控物質的任何許可證或註冊。我們向向自費患者提供上述類型臨牀服務的經過授權的公司提供業務支持服務，並將其中某些業務支持服務分包給IV Doc。

公司戰略

我們的核心戰略是通過新型中樞神經系統藥物的研究、開發和商業化，成為解決精神和神經疾病的領導者，這是世界上最大的臨牀問題之一。我們業務戰略的關鍵要素如下：

本季度的最新發展

於2022年6月21日，吾等與PD Joint Holdings LLC Series 2016-A及Lawrence Steinman(“賣方”)訂立會員 權益購買協議(“協議”)，據此賣方向吾等出售特拉華州有限責任公司Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha 5”)的所有已發行及未償還股本。賣方為Alpha 5 100%股權的唯一所有權及實益擁有人。就是次交易，吾等向賣方提供3,260,870股本公司普通股，其於交易日期的市值為1.01美元，並向賣方提供認股權證，以按每股1.88美元的行使價購買1,000,000股普通股，為期五年，自 收購日起計，其公允價值合計為40萬美元。

此外，該協議允許支付溢價 作為應付給賣方的對價的一部分，最早在2029年支付，但須經FDA批准。溢價支付的金額 取決於某些財務目標的實現情況。溢價被視為以或有對價的形式為收購支付的對價的一部分。然而，截至2022年6月30日，這一數額尚未確定。

Alpha 5是一家臨牀前階段的公司，正在開發一種用於治療肌萎縮側索硬化症和其他神經炎性疾病(如多發性硬化症)的單抗(MAbs)。Alpha 5整合素的總部設在弗吉尼亞州的夏洛茨維爾。

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

我們截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績摘要如下：

截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入與我們在英國的業務有關，這些業務為註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者評估患者，並在適當的情況下靜脈輸注氯胺酮。與2021年同期相比，我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税前虧損增加，這主要是由於我們在2021年11月收到首次公開募股和私募發行的收益後，業務進一步擴大，導致銷售、一般和行政費用增加。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們認股權證負債的公允價值分別減少了40萬美元和120萬美元，部分抵消了這些損失。

營運資金

營運資本在2021年12月31日至2022年6月30日期間減少了520萬美元，主要原因是用於彌補截至2022年6月30日期間運營虧損的現金。

流動性和財務狀況

現金及現金等價物減少 主要是由於期內用於彌補運營虧損和購買設備的現金。

流動性與資本資源展望

截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中有47,940,075美元，營運資本為47,664,171美元。在完成首次公開發售之前，我們的流動資金需求已通過以非公開配售方式發行普通股的收益來滿足。於完成首次公開發售及於2021年11月進行私募後，我們的流動資金過去及將繼續透過完成首次公開發售及於2021年11月進行私募所得款項淨額支付。基於上述情況，管理層 相信，自本季度報告所載財務報表發佈之日起12個月內，我們將有足夠的營運資金滿足我們的流動資金需求。

合同義務

見本表格10-Q第一部分《未經審計簡明合併財務報表附註》中的附註4--承付款和或有事項 ，其中概述了我們的合同義務。

表外安排

我們沒有根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義的任何表外安排 。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策，包括 (1)收入確認、(2)基於股票的薪酬和(3)公允價值計量，在我們截至2021年12月31日的財年10-K財務報表的附註中有更全面的描述。我們認為，以下關鍵會計估計 尤其受管理層的判斷，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響：

有關關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中財務報表附註2“重要會計政策和新會計準則摘要”。

新會計準則

關於新會計準則的討論，見本季度報表第一部分第1項財務報表附註2“重要會計政策和新會計準則摘要”。

10-Q.

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

公司成立了信息披露控制委員會，協助首席執行官和臨時首席會計官對公司的信息披露控制和程序進行評估。我們的首席執行官和臨時首席會計官 根據他們在本報告所涉期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序，如修訂後的1934年證券交易法(交易法)規則13a-15i所定義的，有效地確保 公司根據交易法(I)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii) 已積累，並酌情傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2022年6月30日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項。風險因素

本公司截至2021年12月31日的年報10-K表格所載題為“風險因素”一節所載風險 因素並無重大變動 。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的Form 10-K表中描述的風險和不確定性，以及Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，以及我們在Form 10-K中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

於2022年6月21日，為收購Alpha 5，我們向賣方發行了總計3,260,870股我們的普通股(“Alpha股份”)和 總計1,000,000股認股權證以購買我們的普通股(“Alpha認股權證”)。阿爾法認股權證和阿爾法股份 在一項不涉及公開發售的交易中未經註冊而根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法出售給賣方，賣方表示他們是經認可的投資者。我們 依賴於第4(A)(2)節規定的1933年證券法登記要求的排除。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

2022年8月12日，根據修訂後的1934年證券交易法，董事會任命Daniel·施奈德曼為臨時首席會計官(擔任公司首席會計官)。施奈德曼先生自2022年7月以來一直擔任我們的副財務部副部長總裁。

現年44歲的施奈德曼先生此前曾擔任第一波生物製藥公司(納斯達克：FWBI)的首席財務官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，從2020年1月至2022年2月期間專門從事胃腸道(GI)疾病的靶向非系統療法的開發。在加入第一浪潮之前，施奈德曼先生曾於2018年11月至2019年12月擔任BiPhytis SA(ENXTPA：ALBPS；納斯達克：BPTS) 及其美國子公司BiPhytis，Inc.的首席財務官，BiPhytis，Inc.是一家總部位於歐洲的臨牀期生物技術公司，專注於開發治療與年齡相關疾病的候選藥物 ，主要專注於神經肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生擔任MetaStat，Inc.(場外交易市場代碼：MTST)財務、財務副總監兼祕書 ，專注於治療侵襲性(轉移性)癌症患者的Rx/Dx精準藥物解決方案。2008年至2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC擔任投資銀行業務副總裁總裁，這是一家主要在醫療保健和生物技術行業提供融資、諮詢和商業銀行服務的精品投資銀行。從2004年到2008年，施奈德曼先生擔任了多個職位，並承擔了越來越多的責任，包括擔任巴利資本公司旗下伯納姆·希爾合夥公司投資銀行部副總裁。在此之前，施奈德曼先生於2004年在H.C.Wainwright&Co.，Inc.擔任投資銀行分析師。施奈德曼擁有杜蘭大學的經濟學學士學位。

施奈德曼先生之間沒有任何安排或諒解以及與施奈德曼先生被任命為臨時首席會計官有關的任何其他人。沃德女士與董事或本公司任何高管之間亦無家族關係，施奈德曼先生在根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易或擬進行的交易中並無直接或間接利益。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

PASITHEA治療公司。

日期：2022年8月15日

日期：2022年8月15日

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

修正案 第2號

當前 報告

根據第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：August 29 ,2022 (June 21, 2022)

帕西婭 治療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

1111 林肯路500號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘33139

(主要執行辦公室地址 )

註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 514-4174

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性 註釋

這項關於Form 8-K/A的第2號修正案修訂了Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K的當前報告(“原始Form 8-K”)。原始的Form 8-K報告了公司對Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)的收購。本公司於2022年6月27日修訂了原有的8-K表格(“第1號修正案”)，以披露本公司擬在交易完成後75天內提交Alpha的財務報表和形式財務信息。本公司提交的這份表格8-K/A的第2號修正案只是為了提供原始報告中遺漏的表格8-K第9.01項所要求的披露，包括所需的Alpha-5財務報表和所需的形式財務信息。除本報告另有規定外，原報告和修正案1中的披露保持不變。

項目 9.01財務報表和證物。

根據第9.01(A)項，Alpha-5截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表作為附件99.1附於本文件，並以供參考的方式併入本文件。

根據第9.01(A)項，Alpha-5截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表 作為附件99.1附於本文件，並作為參考併入本文。

根據第9.01(B)項，本公司於二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核綜合備考經營報表及截至二零二二年三月三十一日止三個月的未經審核綜合備考經營報表及資產負債表，以Alpha-5收購事項為準，作為附件99.2附於本文件，以供參考。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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