契據日期為[ ], 20[]根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司Global Ship Lease，Inc.(“本公司”)與[ ](“受託人”)。
為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。
第一條
定義和引用併入
第1.01節。定義。
“附加金額”
是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或任何證券規定的持有人向本協議規定的持有人徵收的某些税款而要求公司支付的任何額外金額。
“任何指定人士的附屬公司”
指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語具有相關含義)，用於任何人，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過協議或其他方式。
“代理人”是指
任何註冊人或付款代理人。
“破產法”是指美國法典第11條(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。
“董事會”指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。
“董事會決議”
指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權，並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。
“營業日”
指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或紐約州的聯邦特許銀行機構在這一天不需要營業。
“股本”指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或該人股本的其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。
“認證證券”是指實物形式的證券，註冊形式的認證證券。
“公司”
是指在繼承人根據本契約的條款將其替換之前，如上所述的一方，此後是指繼承人。
“公司命令”指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。
“公司請求書”
指由公司董事長總裁或副總裁以及財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求書。
“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日為[ ]，請注意：[ ]，或在受託人不時指定的其他地址。
“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。
“違約”或
“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
“違約率”指證券所指明的違約率。
“託管人”
就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人士，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管人”指該系列證券的託管人。
“貼現證券”
是指根據第6.02節規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於規定本金的任何證券。
“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。
“歐洲貨幣單位”是指由歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
“外幣”指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。
“外國政府債務”是指對於以外幣計價的任何系列證券，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具及時付款的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在第(I)或(Ii)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回。
“全球證券”
或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行的一種或多種證券，證明一系列證券的全部或部分，發行給該系列的託管機構或其代名人，並以該託管機構或代名人的名義登記。
“持有人”或
“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。
“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。
除文意另有所指外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能應付的任何額外利息。
“到期日”
當用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或其本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日
，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式。
“高級職員”指本公司董事局主席、總裁、總裁副董事、司庫、祕書、助理司庫或助理祕書。
“高級管理人員證書”是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。
“律師意見”
指受託人及其律師可接受及可接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問可以是本公司或受託人的僱員或法律顧問。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
“保證金的本金”或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)和保證金的任何額外金額。
“負責任的高級人員”是指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指任何副總裁、管理董事、董事、助理總裁或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人的任何其他高級人員，也就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉某一特定主題而被提交公司信託事務的任何其他高級人員。
“美國證券交易委員會”指
美國證券交易委員會。
“證券”
或“證券”是指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。
“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01節和第2.02節
設立的本公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。
“約定到期日”
用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
“從屬債務”是指明確從屬於證券證明的債務的任何債務。
“附屬公司”(Subsidiary)就任何人而言，指當時由(I)該人直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不涉及任何意外情況)的股本股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%；或(Iii)該人的一間或多間附屬公司。
“信託契約法”指在本契約生效之日生效的“1939年信託契約法”(15美國法典第77aaa-77bbb條)；然而，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在
任何此類修改的範圍內，指經修訂的信託契約法。
“受託人”
指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下成為受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。
“美國政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，並且在(I)和(Ii)的情況下，不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除任何應付給該存託憑證持有人的金額。
第1.02節。其他定義。
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術語
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在部分中定義
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“適用法律”
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10.18
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“違約事件”
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6.01
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“樂器”
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6.01
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《日記》
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10.16
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“判斷貨幣”
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10.17
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“法定假日”
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10.08
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“強制性清償基金付款”
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11.01
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“市場匯率”
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10.16
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“紐約銀行日”
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10.17
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“可選擇支付償債基金”
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11.01
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“付費代理”
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2.04
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“註冊官”
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2.04
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“所需貨幣”
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10.17
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“繼承人”
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5.01
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“臨時證券”
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2.11
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第1.03節。《信託契約法》的引用成立公司。
當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約還應包括《信託契約改革法》規定的《信託契約改革法》所要求列入的《信託契約法》中的條款。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：
“契約證券”指證券。
“契約擔保持有人”是指擔保持有人。
“符合條件的契約”指的是本契約。
“契約受託人”或“機構受託人”指受託人。
契約證券上的“義務人”是指公司和證券上的任何後續義務人。
本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的且在本文中未另行定義的，在本文中均按定義使用。
第1.04節。施工規則。
除非上下文另有要求，否則：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則所賦予的含義。
(C)凡提及“公認會計原則”，應指適用該等會計原則之時及適用期間有效的公認會計原則。
(D)“或”並非排他性的；
(E)單數包括複數，而複數包括單數；
(F)規定適用於連續的事件和交易；
(G)凡提及協定和其他文書，包括其後對其的修正；
(H)“合併”一詞包括法定的股份交易所，而“合併”一詞具有相關涵義；及
(I)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
第二條
證券
第2.01節。可按系列發行。
可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額為
無限。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中可能規定的情況除外，這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採用該系列證券的條款。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契約可規定釐定
特定條款(例如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列的證券都應平等且按比例享有企業的利益。
第2.02節。證券系列條款的確立。
在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立(關於系列的一般情況下，在第(A)小節的情況下，關於系列內的此類證券，或在第(B)至(T)小節的情況下，關於系列的一般證券)：
(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；
(B)發行該系列證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)；
(C)該系列證券本金的一個或多個應付日期；
(D)年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，該系列的證券須計入利息(如有的話)的日期、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期須支付的利息的任何定期紀錄日期；
(E)贖回、購買、轉換或交換該系列證券所依據的任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或可交換規定；
(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)及價格，以及任何其他可選擇或強制性規定的條款和規定；
(G)如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的證券可發行的面額；
(H)如果不是全額本金，該系列證券本金中應
在根據第6.02節宣佈加速時應支付的部分，或在破產中可證明的部分；
(I)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金已到期及應付的權利的任何更改；
(J)該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣(如非美利堅合眾國貨幣)；
(K)如該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須在公司選擇或任何持有人選擇時以該系列證券所述明的支付貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款和條件；
(L)如該系列證券的利息(如有)將在本公司選擇或在任何持有人選擇時以現金或額外證券支付，以及作出選擇的條款和條件；
(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為決定該系列證券持有人的表決權而以美利堅合眾國貨幣計算的等值價格；
(N)如本金、保費或利息的付款額可參照指數、方程式或其他方法而釐定，而該等付款額是以一種硬幣或貨幣為基礎的，而該硬幣或貨幣並非述明該系列證券須予支付的貨幣，則釐定該等款額的方式；
(O)與該系列證券有關的任何限制性契諾或其他重要條款；
(P)該系列證券是以全球證券的形式發行，還是以登記形式的證書形式發行；
(Q)關於居次次序的任何條款；
(R)在任何證券交易所或報價系統上市；
(S)與要約債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有的話)；及
(T)受紐約州法律管轄的任何擔保的適用性。
任何一個系列的所有證券無須同時發行，亦可不時發行，
如董事會決議案、補充契據或高級人員證書或根據上述董事會決議案、補充契據或高級人員證書另有規定，則為符合本契約的條款而發行，且任何系列的授權本金金額不得增加以提供
用於發行該系列額外證券，除非該董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定。
第2.03節。執行和身份驗證。
由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。
如果在保證單上簽字的官員在保證單通過認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
只有通過受託人或認證代理人的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。
受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書中規定的本金
金額認證證券以供原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。
任何系列未償還證券的本金總額在任何時候均不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.02節交付的高級人員證書中規定的該系列的最高本金金額，但第2.08節規定的除外。
在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)
應受到充分保護，依據：(A)董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。
受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地確定這樣的行動將使受託人對任何
當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。
受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。驗證代理與代理具有相同的權利，可以與公司或附屬公司進行交易
。
如果根據第5條取代公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約，則在該繼承人的要求下，在該交易之前認證或交付的任何證券可以不時地交換以該繼承人的名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能有適當的變化，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同且本金相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，應
為該交換的目的認證和交付該命令中規定的證券。如果證券應在任何時候根據第2.03節的規定以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記任何證券轉讓時，該繼承人應根據持有人的選擇但不向他們支付費用，為以該新名稱認證和交付的證券交換當時未償還的所有證券。
第2.04節。註冊主任和支付代理人。
本公司應就每個系列證券，在根據第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出該系列證券以登記轉讓或
交易所(“註冊處”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處和付款代理人的名稱和地址，以及名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需的註冊處或付款代理人，或未能向受託人提供其姓名或地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，接受所有該等陳述及交出。
本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷不得以任何方式免除本公司根據第2.02節
就任何系列證券為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處或付款代理人的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何該等共同登記人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改。術語
“註冊人”包括任何共同註冊人；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。
本公司特此任命[ ]作為每個系列的初始註冊人和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或付款代理人
。每名註冊處處長及付款代理人均有權享有受託人作為登記處處長及付款代理人所享有的一切權利、保障、免責及賠償。
第2.05節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將通知受託人有關公司在作出任何該等付款時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給
受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供任何系列證券的證券持有人受益。
第2.06節。證券持有人名單。
受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊處處長，公司應至少向受託人提供[]在每個利息支付日期的前幾天，以及在受託人可能以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期，列出每一系列證券的證券持有人的姓名和地址。
第2.07節。轉讓和交換。
凡向註冊處處長或副註冊處處長提交某系列證券，並要求登記轉讓或將其兑換成等額的同一系列證券本金，註冊處處長應登記該轉讓或在滿足其對此類交易的要求的情況下進行交換。為允許登記轉讓和交易所，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税款或其他政府費用的款項；但此句不適用於第2.11、2.08、3.06或9.06節所述的任何交換。
本公司或註冊處處長均無須(A)在開業之日起發行、登記轉讓或交換任何系列證券。[]在緊接郵寄贖回通知前數天，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或登記任何被選定、被贖回或被贖回的證券的部分的轉讓或交換。
在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在該轉讓或交換時交出的證券與該等轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務
並享有本契約下的相同利益。任何根據第2.04節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人合理要求的有關該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券的資料
。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。
第2.08節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。
如向註冊處處長交出任何殘缺證券，本公司須籤立及受託人應
鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。
如果向公司和註冊處處長提交了(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或註冊處處長該證券已被善意的買家獲得的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求，認證並提供可供交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的證券，具有相同系列和類似的基期和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。
如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足夠
的款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。
根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。
本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第2.09節。未償還證券。
任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、受託人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。
如果根據第2.08節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明
證明更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償證券。
如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該系列證券即停止未償還，並停止產生利息。
證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。
在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為在根據第6.02節宣佈加速到期之日的本金金額。
第2.10節。國庫券。
在確定所需本金的系列證券的持有人是否同意任何
請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免本公司或聯屬公司擁有的系列證券時，不應理會，但為確定受託人是否應根據
任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，只對受託人負責人員實際知道其擁有的系列證券予以保護。
第2.11節。臨時證券。
在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券(“臨時證券”)進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備，受託人應書面要求認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在此之前，臨時證券應
在本契約下享有與最終證券相同的權利。
第2.12節。取消。
本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人應將交回的任何證券轉交受託人或其代理人，以供轉讓、交換、付款或轉換。受託人及任何其他人士不得根據其標準程序註銷所有交出以供轉讓、交換、付款、轉換或註銷的證券，並須將已註銷的證券交付本公司。根據本第2.12節取消的任何擔保不得通過認證來換取任何擔保。
在法律允許的範圍內，本公司可以在公開市場購買證券，或以任何價格的投標要約或通過私人協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日之前購買或以其他方式收購的任何證券，可在法律許可的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交回受託人註銷。任何交回註銷的證券不得再發行或轉售，並須由受託人立即註銷，本公司不得持有或轉售該等證券或發行任何新證券以取代任何該等證券。
第2.13節。拖欠利息。
如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內按違約利率向該系列證券持有人支付任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。至少
[]在記錄日期的前幾天，公司應向受託人、支付代理人和該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可
以任何其他合法方式支付違約利息。
第2.14節。環球證券。
(A)董事會決議案、附加契約或高級人員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。
(B)(I)儘管本契約第2.07節及附加條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.07節的規定進行交換，除非(A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管人，或者在任何時候該託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在這兩種情況下，本公司未能在該事件發生後90天內委任繼任託管人，(B)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生且仍在繼續。
(Ii)除第2.14(B)節另有規定外，全球證券不得轉讓，除非全球證券由託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何此類被指定人轉讓給後繼
託管機構或該後續託管機構的代名人。
(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終的、完全登記的形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券的本金總額或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管機構指定的名稱和授權的
面額登記，並應帶有本文規定的適用圖例。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券，應將該全球證券交回以進行交換，或者，如果註冊官是該全球證券託管機構或其代名人的託管人，則應通過對受託人的記錄進行適當調整，將其本金金額
減去等同於將被交換的部分的金額。在任何此類交出或調整後，受託人應認證並將可在該交易所發行的證券
交付給或應託管機構或其授權代表的命令。
(Iv)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可透過託管的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。
(V)在發生第2.14(B)(I)項所述任何事件時，本公司將
迅速向受託人提供最終的、完全登記的、不含利息券的合理認證證券供應。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述事件，且最終認證證券未及時發放給所有實益所有人，或(B)由於第2.14(B)(I)(C)節所述事件，註冊人收到要求獲得最終認證證券的指示，且最終認證證券未及時發行給任何該等實益擁有人，本公司明確承認，就任何持有人根據本條款第6.07節尋求補救的權利而言，證券的任何實益擁有人有權就代表該實益擁有人的證券的全球證券部分尋求該補救措施，如同該最終認證證券已經發行一樣。
(Vi)儘管本契約中有任何相反的規定，但只要全球證券
仍未清償且由託管機構或其代表持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓，只能根據第2.07節、第2.14(B)節以及適用於該交易且不時有效的全球擔保託管規則和程序進行。
(C)根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：
“本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，並且
不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人、由保管人的代名人轉讓給保管人、由保管人向保管人或另一代保管人轉讓、或由保管人轉讓給後繼的保管人或由後繼保管人的代名人轉讓。
(D)作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。
(E)儘管本契約的其他規定另有規定，除非第2.02節另有規定，任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給持有人。
(F)證券在任何時候均以簿記形式與託管人處理，(I)受託人可作為持有人的授權代表處理該託管人，(Ii)持有人的權利只可透過託管人行使，且僅限於根據法律及持有人與託管人及/或託管所的直接參與者之間的協議而確立的權利，(Iii)託管人將在託管所的直接參與者之間進行簿記轉賬，並將證券本金及利息的分配收受及轉送予該等直接參與者；
和(Iv)託管機構的直接參與者在本契約或本合同的任何補充條款下不享有託管機構代表其持有的任何證券的權利，託管機構及其代理人、僱員、高級管理人員和董事可在任何情況下將託管機構視為證券的絕對所有者。
第2.15節。CUSIP號碼。
本公司在發行證券時，可使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。
第三條
贖回
第3.01節。致受託人的通知。
本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司
希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應將贖回日期和該系列證券的本金
以書面通知受託人和註冊處。公司應至少發出通知[]在贖回日期(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)前數天。
第3.02節。選擇要贖回的證券。
除非董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有指明，否則如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，註冊處處長應按照其慣常程序選擇要贖回的該系列證券。註冊處應從證券中選擇之前未贖回的未贖回系列。註冊處處長可選擇該系列證券本金中面額超過$1,000的部分以供贖回。根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券及其部分的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列及其整數倍的最低本金面值
。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。
第3.03節。贖回通知。
除非董事會決議對特定系列另有説明，本合同的補充契約或高級船員證書至少[]天數，但不超過[]在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件向每位需要贖回證券的持有人郵寄贖回通知。
通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格；
(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(D)要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格
；
(E)被要求贖回的該系列證券的利息在贖回日期當日及之後停止產生；及
(F)特定系列的條款或贖回的系列證券的條款所規定的任何其他資料。
應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。
第3.04節。贖回通知的效力。
一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知，要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。交回給付款代理人後，該等證券須按贖回價格加至贖回日的應計利息支付。
第3.05節。贖回價格保證金。
在贖回日或之前，本公司須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的所有證券的贖回價格及應計利息(如有)。
第3.06節。部分贖回的證券。
交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券
，本金金額等於交出的證券中未贖回的部分。
第四條
契約
第4.01節。本金和利息的支付。
為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。
除非特定證券系列的條款另有規定，否則：
(A)如果付款代理人(本公司除外)持有以下分期付款，則本金或利息分期付款應被視為在到期日支付[ ][a]紐約時間當天，本公司或其關聯公司存入的款項足以支付該分期付款。公司應(在法律允許的最大程度上)以立即可用的資金，按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及
(B)證券本金和利息的支付應在#年為此目的而設的公司辦事處或機構支付。[ ](最初應為[ ]支付代理人)是支付公共和私人債務的法定貨幣；然而，在公司的選擇下，利息可以郵寄到登記在冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付；此外，本金總額超過$的持有人[]將通過電匯支付
在該持有人選擇時立即可用的資金，如果該持有人至少已向本公司提供電匯指示[]付款日期之前的幾個工作日。
第4.02節。美國證券交易委員會報道。
只要有任何證券未償還，公司應(I)在公司規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件，和(Ii)在下列時間內向受託人和證券持有人提供[]根據美國證券交易委員會規則及規例
(落實交易所法令第12b-25條所規定的任何寬限期)規定，本公司須向美國證券交易委員會提交的所有季度及年度財務資料，以及根據交易所法令第13節及第15(D)節須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有季度及年度財務資料，以及僅與年度綜合財務報表有關的由本公司獨立核數師提交的報告
。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。
向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，或由該等資料所載的資料所確定的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。如果美國證券交易委員會不允許公司向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，則不應要求公司向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，儘管此類報告應提交給受託人。本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件，將在通過EDGAR(或該等繼承者)提交該等文件時被視為已提供給美國證券交易委員會的受託人和證券持有人。
第4.03節。合規證書。
公司應在以下時間內向受託人交付[]本公司每個會計年度結束後幾天，由本公司兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書表明，已在簽署高級管理人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並就簽署該證書的每一名高級管理人員進一步説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務。
履行並履行了本契約中包含的每一項契約，在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述其可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件，並説明補救措施)。就本第4.03節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。
公司應在以下時間內向受託人交付[]如第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節所述的任何失責事件及任何事件在發出通知或經過一段時間後會成為該失責事件，本公司須以高級船員證書的
形式發出書面通知，説明其狀況及本公司正就此採取或擬採取的
行動。為免生疑問，違反非拖欠付款票據下的契諾，且未產生該票據下的提速權利
，不得觸發根據本款發出通知的要求。
第4.04節。居留法、延期法和高利貸法。
本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效，這可能會影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第4.05節。公司的存在。
在符合第五條的前提下，公司將根據各子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維護和全面維持公司的存在以及各子公司的公司、合夥或其他存在；然而，如董事會確定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權，而損失該等權利、許可證或專營權對持有人並無任何重大不利影響。
第4.06節。税金。
本公司應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，除非出於善意和通過適當的程序提出異議。
第4.07節。額外的利息通知。
如果根據本協議第6.02(B)節的規定，本公司需要向證券持有人支付額外利息，本公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人，則為付款代理人)發出指示或命令，説明本公司有義務不遲於[]
計劃支付任何此類額外利息的日期前一個工作日。該通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人並非付款代理人，則為付款代理人)就其從本公司收取的款項作出付款。受託人在任何時間均不對任何持有人負有任何責任以決定是否須支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算額外利息所採用的方法而作出決定。
第4.08節。進一步的手段和行動。
本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理、必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第五條
接班人
第5.01節。公司何時可合併等
公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、訂立具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人(“繼承人”)，除非：
(A)繼承人(如有)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，[ ]、美國、美國任何州或哥倫比亞特區，並通過簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付的補充契約明確承諾，應按時支付所有證券的本金和利息，並履行或遵守公司須履行或遵守的每一項契約；
(B)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及
(C)本公司須於建議交易完成前，向受託人遞交一份高級人員證明上述意思的證書及律師的意見，表明建議交易及該等補充契約符合本契約。
第5.02節。被取代的繼任者公司。
根據第5.01節對公司全部或幾乎全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎全部資產時，通過該合併形成的繼承人或與該公司合併或與之合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承並被取代，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司；然而，在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司不得免除支付證券本金和利息(如有)的義務。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。違約事件。
“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中有規定，否則該系列證券不應享有上述違約事件的利益：
(A)在該系列證券的任何利息到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的情況亦持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或
(B)該系列證券的任何本金在到期時不獲支付；或
(C)在就該系列的任何證券到期繳存任何償債基金付款時失責；或
(D)公司未能履行或遵守證券或本契約中包含的任何其他契諾或協議(違約或違約在本條款第6.01條(A)、(B)或(C)款中具體處理的契諾或協議除外)，並且在按照以下規定發出通知後違約持續60天。
(E)任何債券、債權證、票據或其他證明本公司借入款項的債項，或任何附屬公司或任何按揭、契據或票據項下的任何債項，而根據該等按揭、契據或票據可就本公司或任何附屬公司借入的款項或其任何其他付款義務(“票據”)而發行或擔保或證明任何債項或其他付款義務，而本金當時個別或合計未償還的款額超過$[]，不論該等債務現已存在或將會產生，到期時或到期時未予償付或加速償付，及
該等債務未予清償，或該拖欠或加速付款未予補救或撤銷，則在受託人以掛號信或掛號信寄予本公司或
公司及受託人後30天內[]該系列未償還證券本金總額為%的書面通知，指明該違約並要求本公司解除該等債務，或
促使該違約被治癒或免除，或撤銷或撤銷該加速，並聲明該通知為本協議下的“違約通知”。支付責任(本公司或任何附屬公司所借款項的債務或任何按揭、契據或票據項下的債務的證據，或根據該等按揭、契據或票據可為本公司或任何附屬公司所借款項提供擔保或證明的債務)，在有關一名或多名債務人真誠地提出爭議的範圍內，不得被視為已到期、到期或加速。為免生疑問，票據的到期日為該票據所列明的到期日，該到期日可根據該票據的條款不時予以修訂；
(F)本公司或任何附屬公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的一項或多項最終和不可上訴的判決，其未投保或未擔保部分的總金額超過$[ ]，如果判決沒有支付、解除、免除或留在[]天數；
(G)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或本公司的任何附屬公司：
(I)展開自願案件或法律程序；
(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；
(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；或
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(V)或在債項到期時一般無能力償付債項；或
(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)在非自願個案或法律程序中針對本公司或其任何附屬公司的濟助；
(Ii)委任一名本公司或其任何附屬公司的託管人，負責本公司或任何該等附屬公司的全部或實質所有財產；或
(Iii)下令將公司或其任何附屬公司清盤；
而就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，該命令或判令仍未擱置，並在[]
連續天數；或
(I)根據第2.02(I)節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。
在受託人通知本公司或持有人之前，上述(D)款下的違約不屬於違約事件。[]當時未清償證券本金總額的%以書面方式通知本公司及受託人，而本公司在接獲該通知後60天內未予補救。根據本第6.01節發出的通知
必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是“違約通知”。當本條款6.01項下的任何違約被治癒時，該違約即告終止。
除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已將有關失責事件的書面通知
發給受託人的企業信託辦事處的信託人員，否則受託人不會被控知悉任何失責事件。
第6.02節。加速成熟；撤銷和廢止。
(A)如果就任何系列證券發生違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)並且仍在繼續，則在每種情況下，受託人可通過通知公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人(或，如果該系列證券為貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金部分)，向本公司及受託人發出通知，宣佈該系列當時未償還的證券(如當時尚未到期及應付)的所有未付本金及截至加速日期的應計及未付利息於任何該等聲明後到期及應付，而該等證券即成為並即時到期及應付。如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件，當時未償還的證券的所有未償還本金，以及截至提速之日的所有應計和未付利息，應自動成為並立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。在下列情況下，當時未償還的該系列證券的多數本金總額的持有人可通過通知受託人撤銷該系列證券的加速及其後果：(A)除僅因宣佈加速而到期的不支付證券本金外，所有現有的違約事件均已治癒或免除；(B)
在支付利息合法的範圍內，逾期利息分期付款的利息(按違約率計算)和逾期本金，除上述加速聲明外已到期, 已支付；(C)
撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；以及(D)根據第7.07節應支付給受託人和任何前任受託人的所有款項都已支付。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。
(B)儘管有本條第6條的任何規定，在公司自行決定的情況下，對於與未能遵守第4.02節的規定有關的違約事件，以及對於任何未能遵守《貿易促進法》第314(A)(1)條的要求的違約事件，本契約項下的唯一補救措施將是在發生違約事件後的180天內，獨家享有按當時未償還證券本金總額的0.50%年利率收取證券額外利息的權利，直至(但不包括)其後第181天
(或如適用，與第4.02節有關的違約事件被治癒或放棄的較早日期)。任何此類額外利息的支付方式和日期均與該證券應支付的利息相同。在任何情況下，由於本公司未能及時履行其《交易法》報告義務而導致的任何違規或違約，根據本契約條款，每年累計不得產生超過0.50%的額外利息。如果違約事件在違約事件發生後第181天仍在繼續，且違約事件與第4.02節的規定有關，證券將按照第6.02節的規定加速。
在發生任何其他違約事件的情況下，第6.02(B)節的規定不會影響持有人的權利。
為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司應在違約事件發生之日後的第五個營業日
當日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理人此項選擇。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即按照本第6.02節另有規定的規定加速。
第6.03節。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行。
如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可根據其酌情決定權，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。
如果6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，針對公司或證券的另一債務人追討全部本金和未付的應計利息，如果有的話，在支付此類利息合法的範圍內，連同逾期利息分期付款(如果有)的利息，在每種情況下，按違約率計算，以及足以支付費用及收取費用的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。
第6.04節。受託人可提交申索債權證明表。
如任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序與本公司或本公司或該等其他債務人或其債權人的證券或財產有關，則受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權，通過幹預該程序或其他方式，
(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索，及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。
本協議所載任何內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。
在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何收回判決的款項，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而進行。
第6.06節。所收款項的運用。
受託人根據本條規定收取的任何款項，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：及
第一：支付受託人根據第7.07條應支付的所有款項；
第二：按照證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未支付的本金和利息，而該等款項是為證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；以及
第三：到
公司。
第6.07節。對訴訟的限制。
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，
或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)，除非：
(A)該持有人先前已就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有不少於[]該系列未償還證券本金的%應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就違約事件提起訴訟；
(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；
(D)受託人[]在收到該通知、請求和賠償要約的幾天後，未提起任何此類訴訟；以及
(E)在上述期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示[]-持有該系列已發行證券本金金額佔多數的持有者的日期期；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。
第6.08節。持有者無條件獲得本金和利息的權利。
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。
第6.09節。權利的恢復和補救。
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該等訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該訴訟中作出任何裁定，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的所有權利及補救，其後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
第6.10節。權利和補救措施累積。
除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是
累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。
受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救
，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。
第6.12節。由持有人控制。
持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權
指示就該系列證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是
(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，
(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及
(C)在符合第6.01節規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人的一名負責人本着善意認定，所指示的訴訟程序將使受託人承擔個人責任，或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利。
第6.13節。放棄過去的違約。
在符合第9.02節的規定下，持有任何系列未償還證券
本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但在支付此類
系列證券的本金或利息方面的違約除外(但任何系列未償還證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約)。
就本契約而言，在任何此類豁免後，這種違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害
由此產生的任何權利。
第6.14節。承擔訟費。
本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有合計超過[]任何系列未償還證券本金的百分比，或任何持有人就強制執行任何證券的本金或利息於
或在該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)後就任何證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。
第七條
受託人
第7.01節。受託人的職責
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會使用或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得視為將任何默示責任、契諾或義務強加於受託人。
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見；然而，如果任何此類高級人員的證書或大律師意見根據本條例的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應檢查該等高級人員的證書和大律師意見，以確定其表面是否符合本契約的要求。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)本款不限制本合同第7.01節(B)項的效力。
(Ii)受託人不對負責任的高級職員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任。
(Iii)對於
其真誠地就任何系列證券採取、忍受或遺漏採取的任何行動，受託人概不負責，該行動是按照該系列未償還證券的本金過半數持有人關於就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點而採取的，或根據本契約就該系列證券行使賦予受託人的任何信託或權力。
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項規定均受本條第(A)、(B)及(C)段的規限。
(E)受託人可拒絕履行任何責任或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。
(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司
達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(G)如受託人有合理理由相信未能合理地向其保證償還該等資金或就該等風險作出令其滿意的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，冒風險或動用其自有資金，或以其他方式招致財務或其他責任。
(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應享有受託人享有的相同權利、賠償、保護和豁免。
(I)受託人並無責任監察本公司履行或遵守其在本協議或本協議補編項下的任何義務，亦不承擔任何與本公司的失職或不作為有關的責任。受託人不對本公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或根據本契約發行的任何證券相關的法律或法規要求而承擔任何責任。
第7.02節。受託人的權利。
(A)受託人有理由相信任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文據或文件是真實的，並已由適當人士簽署或提交，因此在採取行動或不採取行動時，受託人可最終相信並應受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為適當的進一步查詢或調查。
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該等高級人員的證書或大律師意見而真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽，或對其進行監督，受託人不承擔任何責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。
(D)受託人對其認為獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。
(E)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴於本協議而採取、忍受或遺漏的任何行動，應為全面及全面的授權及保障。
(F)在任何證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使由或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。
第7.03節。受託人的個人權利。
受託人以個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可
以其他方式與本公司或聯營公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。
第7.04節。受託人的卸責聲明。
受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，本文件及證券所載的朗誦應視為本公司而非受託人的聲明，受託人對該等朗誦不承擔任何責任。受託人不會對本公司使用或運用證券所得收益或根據本契約向本公司支付的款項負責，也不會對證券中的任何陳述負責，但認證除外。
第7.05節。關於違約的通知。
如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知[]在違約發生後的幾天內，或者如果是在
之後，在受託人的負責人實際知道該違約或違約事件之後。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人即可扣留通知。
第7.06節。受託人向持有人提交的報告。
在[]幾天後[ ]每年，受託人應以郵寄方式向所有證券持有人發送一份簡短的報告，報告的日期為[ ]符合TIA第313條，並在其要求的範圍內。
每一份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所備案。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。
第7.07節。賠償和賠償。
公司應不時向受託人支付書面商定的服務補償
。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人報銷由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。該等開支應包括受託人的代理人、大律師及其他非經常受僱人士的合理補償及開支。
公司應向受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護並使其不受損害，使受託人免受和反對受託人的任何和所有索賠、費用、義務、債務、損失、損害、傷害(人身、財產或自然資源)、罰款、印花税或其他類似的税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和費用(包括合理的律師和代理人費用和開支)，不論其是非曲直，直接或間接針對受託人提出的索賠，包括但不限於與對個人或財產的損害索賠有關的所有合理費用，以及合理的律師費、顧問費和法庭費用，但受託人疏忽或故意不當行為造成的除外。本第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司應為任何索賠辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應支付這些律師的合理費用和開支。
公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，同意不得被無理拒絕或拖延。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。
對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因疏忽或失信而產生的任何損失責任，公司不需要報銷或賠償。
為保證公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產在任何系列證券
之前擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。
當受託人在第6.01(F)或(G)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。
第7.08節。更換受託人。
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。
受託人可以通過通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個
系列證券的受託人：
(A)受託人未能遵守第7.10節；
(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，以取代本公司任命的繼任受託人。
如果任何一個或多個系列的證券的繼任受託人沒有在[]
卸任受託人辭職或被免職後，卸任受託人、本公司或至少[]適用系列證券本金的%可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和
公司遞交接受其任命的書面文件。在此之後，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，並在支付任何和所有當時到期並欠退任受託人的款項後，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管根據第7.08節更換了受託人，本公司仍應繼續履行第7.07節(br})下的義務，以使即將退休的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和債務。
第7.09節。合併等的繼任受託人
如果受託人與另一公司合併、合併或轉換，或將其公司信託業務的全部或實質上全部轉讓給另一公司，則繼任公司在沒有任何進一步行為的情況下為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。
第7.10節。資格；取消資格。
本契約應始終有一名受託人，該受託人應滿足TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條的要求。
受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所規定。受託人應遵守TIA第310(B)條。
第7.11節。優先收集針對公司的索賠。
受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條。
第八條
滿意和解脱；失敗
第8.01節。義齒的滿意度和脱落率。
公司下達命令後，本契約即停止生效(第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書，確認本契約的清償和清償。
(A)其中一項
(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或
(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券已到期並須支付，或
(1)已到期並須予支付，或
(2)將於下列期限內到期並須予支付[ ]，或
(3)在以下時間內被要求贖回[ ]根據受託人滿意的安排，由受託人以
公司的名義並自費發出贖回通知，或
(4)依據第8.03條(視何者適用而定)當作已予支付和解除；而在上述第(1)、(2)或(3)項的情況下，本公司已以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存一筆足夠的款項，以支付及清償該等證券的全部債務，而該等債務迄今並未交付受託人註銷，亦足以作為本金及利息至該等存款的日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；
(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及
(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均符合第10.04及10.05節適用的
規定，並各自述明本協議中有關清償及清償本契約的所有先決條件已獲遵守，而受託人已收到本公司要求清償
的書面要求。
儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.07節對受託人的責任，以及(如已根據本節(A)條款將款項存入受託人)，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的規定將繼續有效。
第8.02節。信託基金的運用；賠償。
(A)在符合第8.05節的規定下，根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有款項及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定予以運用，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自己的付款代理的公司)，向有權獲得該等款項的人支付已將該等款項存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或支付強制性償債基金付款或第8.03或8.04節所預期的類似付款。
(B)公司應就根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，向受託人及代理人支付並予以賠償，但持有人或其代表須支付的任何款項除外。
(C)受託人應根據本契約的條款，應本公司的要求並自費不時向本公司交付或支付第8.03或8.04節所規定的任何美國政府債務或外國政府債務或本公司根據本契約持有的任何款項，而該等款項是由全國認可的獨立註冊會計師事務所以書面證明方式表示的，並與該公司的請求一併交付受託人，超過當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或金錢的目的而須存入的金額。本條款不得
授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。
第8.03節。任何系列證券的法律敗訴。
除非第8.03節另有規定，根據第2.02(S)節，本公司不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已償還並清償了該系列所有未償還證券的全部債務[]在本合同(D)分段所指的繳存日期之後的第二天，本契約中與該系列未償還證券有關的規定將不再有效(受託人應公司的要求，應簽署正式文書承認此事)，但下列情況除外：
(A)該系列證券的持有人有權從(D)
節所述的信託基金收取(I)該系列未償還證券的本金及每期本金和利息的付款，以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款是根據本契約及該系列證券的條款而到期並須予支付的；
(b) the provisions of Sections 2.04, 2.07, 2.08, 2.14, 8.02, 8.03 and 8.05; and
(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權；但下列條件應已得到滿足：
(D)公司應將以下款項作為信託基金不可撤銷地存入或安排存入付款代理人處，以進行以下付款：(Br)對於以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的該系列證券，特別質押作為擔保並專門用於該證券持有人利益的以下付款，或(Ii)以外幣(不包括複合貨幣)計價的該系列證券：貨幣和/或外國政府債務，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不遲於
提供(不進行再投資，也不假定不會對支付代理人施加任何税務責任)[]任何付款的到期日的前一天，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以支付和清償該系列所有證券在利息或本金到期日期的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息(如果有的話)；
(E)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；
(F)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，亦不會在交存之日或截至以下日期的期間內繼續發生[]該日期後的翌日；
(G)本公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，大意為：(br}(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，效果均為
)，並根據律師的意見確認，該系列證券的持有人將不會確認收入，由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失
，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存放、失敗和解除的情況相同；
(H)本公司須已向受託人遞交高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；
(I)該筆存款不得產生由該筆存款所產生的構成投資公司的信託(定義見《1940年投資公司法》，經修訂)，或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令所規限；及
(J)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明
有關本節所預期的失敗的所有先決條件已獲遵守。
第8.04節。聖約的失敗。
除非本第8.04節根據第2.02(S)節另有規定不適用於任何
系列的證券，否則在[]在本協議(A)分段所指的繳存日期後第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06條所述的任何條款、規定或條件，和5.01以及根據第2.02(S)節交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，且發生第6.01節(E)款所述的任何事件不應構成本合同項下該系列證券的違約或違約事件，
但必須滿足以下條件：
(A)參照第8.04節，本公司已將或導致不可撤銷地向付款代理人繳存(第8.02(C)節規定除外)作為信託基金的信託基金，特別質押作為擔保，並僅用於該證券持有人的利益(I)以美元計價的該系列證券、美元現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不遲於以下時間提供(且不進行再投資，也不假設將不對該付款代理人施加任何税務責任)[]任何付款的到期日的前一天，一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在向付款代理人提交的書面證明中認為，足以在該系列證券的利息或本金分期付款到期之日支付本金和利息(如有)的現金數額；
(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為；
(C)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，亦不會在交存之日或截至以下日期的期間內繼續發生[]該日期後的翌日；
(D)公司應向受託人提交一份律師意見，確認該
系列證券的持有者將不會確認由於此類存款和失敗而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況下的情況相同；
(E)本公司須已向受託人交付高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出
，目的是讓該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及
(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明
本條款所規定的與本節預期的失敗有關的所有先決條件已獲遵守。
第8.05節。償還給公司的款項。
付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，並且支付代理人對這筆錢的所有責任將終止。
第九條
修訂和豁免
第9.01節。未經持有者同意。
公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何證券持有人的同意：
(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；
(B)遵守第五條；
(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；
(D)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；
(E)規定發行本契約所準許的任何系列證券的形式及條款和條件，並確立該等證券的形式及條款和條件。
(F)就一個或多個系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；
(G)遵守交通影響評估的規定及根據交通影響評估頒佈的任何規則；及
(H)為持有人的同等及應課税利益而在本公司的契諾中加入或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權。
僅為使本公司或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中對其的描述而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。
第9.02節。經持證人同意。
本公司及受託人可在持有受該等補充契約影響的所有系列證券的持有人的書面同意下訂立一項補充契約，將受該等補充契約影響的所有系列的未償還證券的本金金額至少佔多數(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)，以便對本契約或任何補充契約的任何條文作出任何增補或更改，或以任何方式修改每個該等系列的證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有受豁免影響的所有系列未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。
根據第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。
第9.03節。限制。
未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：
(A)改變其持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的數額，但增加任何此類數額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修訂或放棄本契約的某些條款；
(B)降低任何證券的利息金額，或更改利息支付時間；
(C)免除贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司須要約購買證券的價格；
(D)減少任何擔保的本金或改變其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲確定的付款日期；
(E)減少任何抵押品到期時的應付本金；
(F)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的支付的失責或違約事件(但持有任何系列證券本金的至少過半數的持有人撤銷加速該系列的證券，並免除因該等加速而導致的拖欠付款的情況除外)；
(G)更改任何證券的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣，但該證券的本金或利息並非該證券所述的；
(H)損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或其利息的權利；
(I)損害就強制執行任何保證金或與任何保證金有關的任何付款而提起訴訟的權利；
(J)對第10.15或10.16條作出任何更改；
(K)更改證券的排名；或
(L)作出董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的任何其他變更，作為本節規定的限制。
第9.04節。遵守信託契約法。
對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該契約符合當時有效的TIA。
第9.05節。協議的撤銷及效力。
在修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券或證券部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的
持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。
任何修訂或豁免一經生效，將對受該修訂或放棄影響的每個系列的每一證券持有人具有約束力，除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意該修訂或放棄的每一證券持有人，以及證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人。
第9.06節。證券的記號或交易。
如果修改、補充或豁免更改了證券的條款，受託人可要求證券持有人將其交付受託人，受託人可在證券上就更改的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行反映變更條款的該系列新證券，並由受託人應要求進行認證。
第9.07節。受託人受到保護。
在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得律師的意見或(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，並根據律師的意見或高級人員證書，或同時聲明
簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。
第9.08節。補充性義齒的效果。
於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而就相關係列而言，每個該等補充契約應構成本契約的一部分；而在此之前或之後認證及交付的有關係列證券的每名持有人均須受其約束。
第十條
其他
第10.01條。信託契約法案控制。
如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求的或被視為包括在本契約中的其他條款相沖突，則以該必需的或被視為包括在本契約中的條款為準。
第10.02條。通知。
本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長向另一人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自遞交或以第一類郵件郵寄，即屬妥為發出。
如果是對公司：
[ ]
Attn: []
Fax: []
如致受託人：
[ ]
Attn: []
Fax: []
如致司法常務官或付款代理人：
[ ]
注意：[ ]
傳真：[ ]
複製到：
[ ]
注意：[ ]
傳真：[ ]
本公司、受託人及每名代理人可互相發出通知，指定額外或不同的地址，以供
日後的通知或通訊。
向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記冊上所示的地址。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。
如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。
如果公司將通知或通信郵寄給證券持有人，它將同時向受託人和每個
代理人郵寄一份副本。
當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司發出(而本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。
第10.03條。持有人與其他持有人之間的溝通。
任何系列的證券持有人可根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。
第10.04條。關於先例條件的證明和意見。
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：
(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及
(B)律師的意見，説明律師認為所有這些先決條件(包括構成先決條件的任何契諾的遵守)都已得到遵守。
第10.05條。證書或意見書中要求的陳述。
關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；
(C)一項陳述，説明該人認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。
但條件是，在涉及事實事項的情況下，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。
第10.06條。記錄投票或持有人同意的日期。
公司(或，如果已根據第11.02條存款，則為受託人)可設定一個記錄日期
，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的持有人的身份，該記錄日期不得超過[]在開始徵集此類行動之日的前幾天。儘管有第9.05節的規定，如果確定了記錄日期，在該記錄日期收盤時是證券持有人(或其正式指定的代理人)的那些人，以及只有那些
人，才有權以投票或同意的方式採取這種行動，或撤銷以前給予的任何投票或同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。
第10.07條。受託人和代理人的規則。
受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。
第10.08條。法定節假日。
除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不會產生利息。
第10.09條。沒有針對他人的追索權。
董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。
第10.10節。對應者。
本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第10.11條。管轄法律和服從司法管轄。
本契約和證券應受紐約州法律管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律規則。
本公司同意，因本契約而引起或基於本契約而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權。只要任何證券仍未結清或雙方在本契約下有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件以及向其郵寄或交付有關該等文件的書面通知，在各方面均應被視為在任何該等法律訴訟或法律程序中向其有效地送達了法律程序文件
，如果該代理人未能留任該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過以掛號郵寄或實質上與該等文件相同的郵寄形式郵寄至通知所規定的收件人地址的方式送達。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，10004，作為其代理，並訂立契諾，並同意在任何法律訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為該代理人的辦公室。
第10.12節。沒有對其他協議的不利解釋。
本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第10.13條。接班人。
公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第10.14條。可分性。
如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第10.15條。目錄、標題等。
本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第10.16條。以外幣或歐洲貨幣計價的證券。
除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列證券或所有系列證券本金總額為指定百分比的持有人可採取任何行動，該等證券系列或所有系列的證券在當時未清償，且當時有任何系列的未償還證券是以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.16節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，《期刊》)上公佈的由歐盟委員會確定的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或, 如屬ECU，則按盧森堡匯率或其他報價，或如屬ECU，則按受託人與本公司磋商後認為適當的匯率計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。
受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。
第10.17條。判斷貨幣。
本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，所使用的匯率應是受託人按照正常銀行程序在紐約市以判決貨幣在紐約購買所需貨幣的匯率
在登錄最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款登記)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非這種投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，表明應就此類付款支付的金額，(Ii)應作為替代或附加訴因強制執行，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，實際收到的金額應低於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額。, 及(Iii)不受就本契約所規定的任何其他到期款項取得判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市法定假日除外。
第10.18條。遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規。
為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與
與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。
第十一條
償債資金
第11.01條。條款的適用性。
本條的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求。
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，而該系列證券條款中規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券的條款所規定的該系列證券。
第11.02節。用有價證券償還償債基金。
本公司可：為清償與該證券有關的全部或任何部分償債基金付款，
根據該等證券的條款須作出的任何系列(1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(以前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金付款的該系列的信貸證券，而該等證券已根據該系列證券的條款在本公司選擇時贖回(根據{br任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。註冊官應在不遲於以下時間收到該等證券連同有關的高級船員證書[]在註冊處開始選擇贖回證券的日期的前幾天，註冊處須為此目的而按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的款額亦須相應減少。如果由於根據第11.02節的規定交割證券或以信用代替現金支付，則為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應少於$[]，註冊處無需要求贖回該系列證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，且此類現金付款應由付款代理人持有並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理人在收到公司命令後，應不時將付款代理人持有的任何現金付款交由本公司交付給證券註冊處，該等現金付款是由本公司向證券註冊處處長交付的，而該等現金付款是由
公司購買的，而未付本金金額相當於須向本公司發放的現金付款。
第11.03條。贖回償債基金的證券。
不少於[]除非董事會決議、補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明，否則公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前幾天(除非另有説明)，向受託人和支付代理人交付高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後進行的強制性償債基金支付的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，根據第11.02節的規定，通過交付該系列證券並將其記入貸方的方式償付，並將可選金額(如有)以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中，本公司隨即有義務支付其中規定的金額
。不少於[]除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前三天(除非董事會決議案、高級人員證書或補充契據另有指示)
按第3.02節所述方式選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券，並安排以本公司名義按第
3.03節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應在第3.04、3.05和3.06節中説明。
[此頁的其餘部分為
有意留空]
茲證明，本契約已於上述第一年的日期正式籤立。
環球船舶租賃公司。
姓名：
ITS：
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作為受託人
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作為註冊商和支付代理商
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