美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41256

藍色 世界收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道244號, B-88套房

紐約, 紐約10001

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(646)998-9582

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年9月16日，有9,664,480 A類普通股，每股面值0.0001美元，2,300,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

藍色世界收購公司

目錄表  

某些條款

所提及的“Tradeup”、“Company”、“Our Company”、“Our”、“Us”或“We”是指Blue World Acquisition Corporation，該公司是一家空白支票公司，於2021年7月19日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是 與一個或多個 企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格年度報告中，我們將這些業務稱為我們的“初始業務組合”。引用我們的“贊助商”是指藍色世界控股有限公司。凡提及“股權掛鈎證券”，即指可轉換為或可交換或可行使本公司股權證券的任何本公司證券，包括為保證任何持有人有義務購買本公司股權證券而質押的本公司發行的任何證券。有關“美國證券交易委員會”的參考文獻 指向美國證券交易委員會。提及我們的“首次公開募股”指的是我們的首次公開募股，截止日期為202年2月2日(“截止日期”)。提及的“公眾股份” 是指A類普通股作為我們首次公開發行的單位的一部分出售。凡提及“公眾股東”，即指持有本公司公眾股份的人士。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中採用表格 10-K(本“報告”或“年度報告”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及“第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和 管理層對未來運營的計劃和目標的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述 是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性表述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券 法律可能要求。

第一部分

項目1.業務概述

我們是一家於2021年7月19日在開曼羣島註冊成立的獲豁免空白支票的公司，承擔有限責任(即我們的公眾股東作為本公司的股東，對本公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任)，作為與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似業務合併的工具 (“業務合併”)。我們確定潛在目標業務的努力將不侷限於特定行業或地理位置。我們打算利用首次公開募股(IPO)所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。 我們沒有為我們的初始業務合併選擇任何目標業務。

我們將主要在海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、一般酒店、旅行和旅遊、海洋服務、物流和供應鏈、近海能源解決方案和相關行業領域努力確定潛在目標業務。我們不限於 特定地區以完成初始業務合併，但是，無論運營或公司辦事處的地理位置如何，我們都可能專注於與亞太地區和美國市場在上述 行業細分市場上具有可行的協同效應的目標，無論是物理上還是虛擬上。雖然我們的保薦人藍色世界控股有限公司是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國(包括香港和澳門)以外，我們不會與任何進行其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

首次公開發行與定向增發

於2021年8月5日，藍色世界控股有限公司(“發起人”)收購2,300,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，總收購價為25,000美元(“方正股份”)。

於2022年2月2日，我們完成了9,200,000個單位(“公共單位”)的首次公開招股，其中包括在承銷商全面行使超額配售選擇權後發行的1,200,000個公共單位。每份上市單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一個可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每個完整認股權證的持有人 有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，每項權利 使其持有人有權在初始業務合併完成時交換一股A類普通股的十分之一。 公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入9,200萬美元。

於2022年2月2日，於首次公開招股完成的同時，吾等完成了424,480個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，包括分別向保薦人出售378,480個私人單位及向IPO的唯一承銷商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售46,000個私人單位，收購價為每私人單位10.00美元，為吾等帶來約420萬元的總收益。

IPO及私募所得款項合共9,290萬美元(每個公共單位10.10美元)已存入為公眾股東及IPO承銷商利益而設立的信託户口(“信託户口”) ，受託人為大陸股票轉讓信託公司 。

對於信託賬户中持有的IPO和私募收益的具體應用，我們的管理層擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併和營運資本 。

自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動 一直在識別和評估合適的收購交易候選者。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損 。我們一直依賴於從贊助商和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2022年3月11日，我們宣佈，從2022年3月16日左右開始，公司公共單位的持有者可以選擇單獨交易其公共單位包括的A類普通股、認股權證和權利。

A類普通股、權證和配股分別在納斯達克全球市場(“BWAQ”)交易，代碼分別為“BWAQ”、“BWAQW”、 和“BWAQR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為“BWAQU”。 公共單位持有人需要讓其經紀人聯繫本公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司 以將持有人的公共單位分離為A類普通股、認股權證和權利。

競爭優勢

經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄

我們的董事長兼首席執行官樑實先生是美國和中國資本市場公認的金融行業資深人士，熟悉各自的複雜性和結構 。他是一位“連續創業者”，擁有豐富的公司創始人、投資者和運營者經驗。作為一名投資者和運營商，施正榮擁有龐大的關係網，這讓他有機會在公開和非公開市場上獲得“第一眼”的機會。施正榮還在審查公司潛在的併購機會方面擁有豐富的經驗 ，並在美國銀行和私募股權公司磨練了他複雜的盡職調查技能。他在美國金融市場擁有十多年的經驗 曾在一家精品私募股權公司工作，在其鼎盛時期擁有約7.5億美元的資產管理。 他還專門從事在美國上市的中國運營公司與其美國投資者之間的公募股權交易的私募投資。我們的首席財務官嚴先生擁有超過20年的企業融資經驗，我們的獨立董事希基先生和博克先生在全球旅行和旅遊業及相關業務方面總共擁有45年的企業管理和領導經驗。 我們可以在現有業務中發現這些業務由於其有限的地區世界觀而沒有看到的機會和協同效應 。我們管理團隊廣闊的全球競爭市場視野吸引了目標的所有者和管理層選擇我們的SPAC。

與我們的管理團隊一起，我們相信我們擁有廣泛的聯繫人網絡和企業關係，這使我們在以下方面更加高效：

通過利用我們管理團隊的相關專業知識，進行嚴格的盡職調查，並提供收購後的增值能力，我們相信我們將能夠收購目標業務，為投資者帶來可觀的回報。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業將青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的企業合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易， 目標企業將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們 相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處。

強大的財務狀況和靈活性

有了我們 信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併，併為其未來的業務擴張和 增長提供資金。由於我們能夠使用IPO的現金收益(受任何潛在贖回的約束)、我們的股本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構 使我們能夠為目標業務量身定製支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，或者 公眾股東有大量贖回需求，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資。

收購戰略

我們的業務戰略需要確定並完成與一家公司的初步業務合併，該公司將從我們的管理團隊和董事會的管理和運營經驗、過去的成功、龐大的網絡和全球覆蓋範圍中受益匪淺。

雖然我們並不侷限於任何特定行業，但我們的收購戰略尋求在以下行業細分市場中運營的目標：

我們並不侷限於完成初始業務合併的特定 區域，但是，我們可能專注於與亞太地區和美國市場具有可行的協同效應的目標，無論這些目標是實體上還是虛擬上的，無論是運營還是公司辦公室的地理位置。此外，雖然我們的贊助商是一家香港公司，但我們的大部分管理層都位於中國以外(包括香港和澳門)，我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們希望我們的管理層在尋找目標公司的過程中根據需要在中國以外的地方旅行和開展業務。我們的收購戰略可能會尋求利用新冠肺炎疫情對已確定的行業細分市場造成的全球 中斷。這給行業參與者帶來了挑戰，無論是大公司還是小公司、地區和國際公司、上市公司和私人公司，都面臨着繼續運營、創造收入、保持流動性和/或作為持續經營的企業的挑戰。這些史無前例的障礙使許多活動陷入停滯甚至更糟，截至本招股説明書發佈之日，只有少量的重啟活動開始。所有垂直市場都受到影響，這種盛行和持續的氛圍創造了許多原本不會發生的機會。

新冠肺炎大流行的氛圍正在孕育機遇，除了在全球範圍內中斷和重啟業務之外，還提供了充足的增長空間。儘管 新冠肺炎大流行，但亞太地區城市化和家庭收入增長的長期趨勢的持續 將繼續推動每個國家的新興中產階級。

收購標準

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗提高業務效率來創造股東價值，同時實施戰略 以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下通用標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要S. 雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南 ：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

其他收購注意事項

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他獨立公司獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，我們不會與任何開展大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。

實施業務合併

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回他們的 公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，向他們按比例計入信託賬户存款總額的 份額(扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們在信託賬户存款總額的 按比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下均受此處描述的限制 的限制。儘管如上所述，根據與吾等的書面函件協議，我們的初始股東已同意， 不會將他們所持的任何公開股份按其當時存入信託賬户的總金額按比例贖回。我們是否將尋求股東批准我們擬議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份 將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做並且 法律允許我們這樣做，我們將可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的要約收購規則出售他們的股份。如果是那樣的話, 我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，該文件將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務組合的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股 投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行我們的 初始業務合併。

我們必須在2023年2月2日之前完成我們的 初始業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在2023年2月2日之前完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次 ，每次再延長三個月(總計至2023年11月2日完成業務合併)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們與大陸股票轉讓和信託公司將於2022年1月31日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，每延長三個月，必須將800,000美元或920美元存入信託賬户，000如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)。我們的公眾股東 將沒有機會就上述延期進行投票或贖回與此類延期相關的股份。 贊助商將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户外有資金可供這樣做，否則將不會償還。此類 延期票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人自行決定完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格將 轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換此類延期票據後發行私人單位, 如果持有者希望在完成我們的初始業務合併時轉換此類延期票據 。如果我們在適用的截止日期前五天 收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天 發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為 信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的部分(但不是全部)創始人決定延長有時間完成我們的初始業務組合， 此類贊助商(或其關聯公司或指定人)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回100% 已發行的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 中按比例分配的部分，該部分以前未發放給我們或需要支付我們的税款，然後尋求清算 並解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們清算和隨後解散的情況下，公共認股權證和公共權利將 到期並將一文不值。

如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將清算信託賬户，將其中持有的收益分配給我們的公眾股東，並將公司清盤。如果我們被迫清算，我們預計我們將向我們的公眾股東分配信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額(包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能針對我們提出的所有索賠 他們實際被欠的金額，併為這些金額做準備，因為債權人相對於我們的公眾股東優先考慮 欠他們的金額。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。

根據納斯達克上市規則 ，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業的業務合併，其總體公平市值至少等於簽署此類業務合併最終協議時信託賬户餘額的 至80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户賺取的收入 應支付的税款)，儘管這可能需要 同時收購幾家目標企業。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們的董事會在選擇用於確定任何潛在目標業務的公平市場價值的標準時將擁有廣泛的自由裁量權。我們收購的一家或多家目標企業的總公平市價可能遠遠超過信託賬户餘額的80%。如果我們從納斯達克退市，我們將不會被要求遵守80%公平市值的要求。

我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高管、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。

我們目前預計將構建我們的初始業務組合，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以在與目標企業直接合並或收購目標企業的此類 權益或資產少於100%以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他 原因的情況下構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。或《投資公司法》。即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權 ；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前的 我們的股東可能在我們的初始業務合併後擁有不到我們已發行和已發行股份的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 只有擁有或收購的一項或多項業務中的部分才是按80%公允市場價值進行估值的。 測試。

企業合併需經中華人民共和國有關部門批准

作為一家開曼羣島公司 在中國沒有業務或子公司，且大部分管理層位於中國境外，預計將主要在中國境外進行目標搜索 ，我們無需獲得任何中國當局的許可，或向包括中國投資者在內的任何投資者 發行IPO中的證券，也沒有任何中國當局就我們的業務或IPO與我們聯繫。我們預計與我們的業務合併相關的業務不需要獲得中國當局的許可，因為我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。

設施

我們的行政辦公室位於紐約第五大道244Five Avenue，Suite B-88，NY 10001，我們的電話號碼是(646) 998-9582。此空間的費用由我們的贊助商提供，作為我們每月支付10,000美元的辦公空間和相關服務費用的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名官員。 這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的 初始業務組合流程所處的階段，他們將在 任何時間段中投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本年度報告中包含風險因素。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們不擁有任何房地產或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道244 Suite B-88，New York，NY 10001，我們的電話號碼是(646)9989582。

項目3.法律訴訟

我們目前不是針對我們提起的任何實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.市場信息

我們的公共單位、A類普通股、認股權證和權利分別在納斯達克全球市場(“BWAQU”)上交易，代碼分別為“BWAQU”、 “BWAQW”和“BWAQR”。

持有者

截至本報告日期，我們 有3名我們單位的登記持有人、2名A類普通股的登記持有人、3名B類普通股的登記持有人、1名我們的獨立買賣認股權證的登記持有人和1名我們的獨立買賣權利的登記持有人。記錄持有者的數量 是從我們的轉會代理的記錄中確定的。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

2021年8月5日，保薦人 以25,000美元的收購總價收購了230萬股B類普通股。該等方正股份是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而向保薦人發行的。

2022年2月2日，我們完成了9,200,000個公共單位的首次公開募股，每個公共單位的價格為10.00美元，產生了92,000,000美元的毛收入。Maxim是此次IPO的獨家承銷商。首次公開發售的證券是根據S-1表格中的註冊書(文件編號：333-261585)出售的。 註冊書於2022年1月31日生效。

基本上與首次公開招股完成同時，我們完成了424,480個私人單位的私募配售，包括分別向保薦人配售378,480個私人單位和向Maxim配售46,000個私人單位，收購價為每個私人單位10.00美元，為公司 帶來4,244,800美元的總收益。私人單位與首次公開招股出售的公共單位相同，只是私人單位的持有人已 同意在完成本公司的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外) 。私人單位的發行是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊 進行的。

在首次公開招股結束的同時，我們還向Maxim 發行了40,000股A類普通股(“代表股”)作為代表薪酬的一部分。代表股份與公開股份相同，只是Maxim已同意在本公司完成初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何該等代表股份。發行代表股是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記。

合共92,920,000美元，包括首次公開招股所得款項中的92,000,000美元(該金額包括承銷商根據包銷協議 支付的遞延承銷費3,220,000美元)和出售私人單位所得款項中的920,000美元，存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)開設的美國信託賬户 。我們總共支付了1,840,000美元的承銷折扣和佣金，以及551,390美元的其他發行成本。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

所提及的“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是藍色世界收購公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本公司經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據” 中包含的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年7月19日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來完成業務合併 。我們將主要在海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施、工程、一般酒店、旅行和旅遊、海洋服務、物流和供應鏈、近海能源解決方案和相關的 行業領域努力確定潛在目標業務。我們並不侷限於完成初始業務組合的特定地區，但是，我們 可能會專注於與亞太地區和美國市場具有可行的協同效應的目標，無論這些目標是實體上還是虛擬上的，無論是運營還是公司辦事處。雖然我們的保薦人是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國以外(包括香港和澳門)，我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備所需的活動。首次公開募股後，我們在完成初始業務 合併之前沒有產生任何運營收入。首次公開發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們 經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。IPO後，我們因成為上市公司而產生的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找目標機會相關的費用。

從2021年7月19日(成立)至2022年6月30日，我們的淨虧損為246,892美元，其中包括230,926美元的組建和運營成本 以及150,379美元的基於股票的薪酬支出，但被信託賬户持有的有價證券賺取的股息134,401美元和利息收入12美元所抵消。

流動性 與資本資源 

在2022年2月2日IPO完成後，信託賬户中總共存入了92,920,000美元。此後，在支付了與IPO相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了933,410美元的現金，可用於營運資金用途。在首次公開招股方面，我們產生了5,919,648美元的交易成本，包括1,840,000美元的承銷折扣和佣金， 3,220,000美元的遞延承銷佣金，551,390美元的其他發行成本和向承銷商發行的代表股的公允價值308,258美元。

我們打算使用IPO的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用，包括支付給Maxim的遞延承銷折扣和佣金3,220,000美元。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

在接下來的12個月裏(假設在此之前沒有完成業務合併)，我們將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標業務，並構建、談判和完成業務組合 。

如果我們對進行深入盡職調查和協商我們的初始業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的 債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2022年6月30日，我們的現金為276,284美元，營運資金為227,496美元。我們已經並預計將繼續承擔大量的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的過程中產生鉅額交易成本。關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估， 管理層已認定，這些情況令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。我們管理層解決這種不確定性的計劃是通過我們贊助商或其附屬公司提供的營運資金貸款。此外，如果我們無法 在合併期內完成業務合併，我們的董事會將開始自動清算 ，從而正式解散我們。不能保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層認為，這種額外的條件也會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

表外融資安排

截至2022年6月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

截至2022年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付相當於IPO總收益3.5%的遞延承銷費。完成業務合併後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付3,220,000美元。

方正股份、包括在私人單位內的A類普通股，以及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的任何A類普通股，將根據與IPO有關而訂立的登記及股東權利 協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。

作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們確定了以下關鍵的會計政策和估算：

信託賬户中的投資

截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括貨幣市場基金中的投資，貨幣市場基金投資於美國國債 ，並被描述為ASC 820(定義如下)公允價值層次結構中的1級投資。

我們根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指我們有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券 在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

認股權證

我們根據對權證的具體條款和適用的 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480中的權威性指導，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來，將權證計入權益分類或負債分類工具。 評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480關於負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815,815,815關於權益分類的所有要求。包括 認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時記錄為股權組成部分 。我們確定，在進一步審閲認股權證協議後，我們 得出結論，我們的認股權證符合股權會計處理的條件。

產品發售成本

發行成本主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，並在IPO完成時計入股東虧損 。我們遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。其他資產和遞延成本 美國證券交易委員會材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A， 產品的費用”. 

基於股份的薪酬費用

我們根據ASC 718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股份的薪酬支出進行會計處理。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予日按公允價值計量，並在 必需的服務期內確認。如果以股份為基礎的獎勵受業績條件制約，則在給定期間內記錄的費用金額(如有)反映對達到該業績條件的可能性的評估，並在事件被認為可能發生時確認補償 。沒收被確認為已發生。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。 需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分 。我們於發生贖回價值變動時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本或累計虧損的費用影響。

每股普通股淨虧損  

我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。我們有兩類股票，分別稱為可贖回股票和不可贖回股票。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。為了確定可贖回股份和不可贖回股份應佔的淨虧損，我們首先考慮了可同時分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配虧損，並使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算未分配虧損。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配損失。

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。

公允價值被定義為 在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。我們的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：

所得税

所得税是根據ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)的規定確定的。根據此方法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額而產生的未來税項後果確認。

遞延税項資產和負債按制定的所得税税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、列報和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸 。根據ASC 740，當税務機關審查後更有可能維持 狀況時，必須首先在財務報表中確認納税狀況。我們的管理層確定開曼羣島是我們的主要税務管轄區。 我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。

我們可能會受到外國税務機關在所得税領域的潛在 審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。

我們被認為是開曼羣島的免税公司，目前在開曼羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了新的準則(ASU 2020-06)，以降低可轉換債務和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。 對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是會計 模型中的簡化(不分離“股權”成分以計算市場利率，以及更簡單地分析嵌入的股權特徵) 與要求使用IF轉換方法對稀釋後每股收益的潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響公共和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了有益的 轉換特徵的分離模型，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自有股權為索引的合同的衍生品範圍例外的特定要求，從而實現了更獨立的工具和嵌入的功能，以避免按市值計價會計。新標準 適用於提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外)，適用於2021年12月15日之後的財年和該年內的過渡期，以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。2022年7月1日採用ASU 2020-06並未對我們的財務報表產生實質性影響。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年6月30日，我們 不受任何市場或利率風險影響。在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額 ，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本表格10-K的第15項之後，並通過引用併入本文。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護 對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2022年6月30日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年6月30日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

本年度報表 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是《就業法案》規定的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第 第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

官員、董事和董事提名人

我們的 管理人員和主管如下：

樑先生：史先生是我們的首席執行官、董事會主席和祕書。施先生擁有超過14年的投資管理領導經驗。自2017年1月以來，施正榮一直擔任澤寧基金的合夥人，該基金是一家專注於中國新興行業成長性資本投資的投資基金，負責該基金的日常業務運營。 澤寧為其高度選擇性的投資組合提供廣泛的戰略和運營援助。2007年3月至2016年12月，施先生在Barron Partners Fund擔任中國總裁，負責管理該基金在亞洲的投資組合，併為該基金完成了50多項投資。2006年2月至2007年2月，施 先生在IBM全球服務(前身為普華永道諮詢)擔任高級顧問。史先生於2001年在上海交通大學獲得金融學士學位。我們認為，施正榮有資格擔任董事的執行董事和董事會主席，因為他擁有資產管理經驗和過去的成功投資。

田勇先生 嚴是我們的首席財務官和董事。嚴先生擁有超過20年的企業融資經驗。自2016年1月以來，嚴先生一直在上海綠風資產管理有限公司擔任總經理，這是一家專注於資產管理的公司。2010年8月至2011年7月，嚴先生擔任渣打銀行(中國)財務副總裁總裁，專注於財務報告和其他財務相關項目，如市場、規劃、大宗商品和衍生品。2011年8月至2014年7月，嚴先生擔任摩根大通中國區財務副總裁總裁，負責摩根大通大中華區業務的税務籌劃工作，包括但不限於大宗商品相關融資、商業銀行和衍生品業務。嚴先生於2010年在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位，並於2001年在上海交通大學獲得金融學士學位。嚴先生是中國註冊會計師和特許CFA。我們認為，閻學通有資格擔任董事的高管，因為他擁有豐富的企業融資經驗。

張偉雄(Jeff)是我們的首席運營官。張先生在私人和公共資本市場擁有超過15年的經驗。自2022年7月以來，張先生一直擔任質數收購I公司的首席運營官，該公司是特拉華州的一家特殊收購公司(納斯達克代碼：PNAC)。自2015年11月以來，張志熔一直在投資基金財富亞洲多頭做空基金(Fortune Asia Long Short Fund)擔任董事顧問。自2011年11月以來，張志熔一直在新加坡房地產開發商龍湖集團私人有限公司擔任董事首席執行官。 自2009年8月以來，張志熔一直擔任房地產開發和酒店管理公司新佳置地有限公司(SGX：5HH)的首席執行長。2014年4月至2020年5月，張先生擔任凱普安聯控股有限公司(前身為CWX Global Ltd)(SGX：594)的董事長，該公司專注於投資和石油勘探業務。張先生於2017年6月在新加坡管理大學獲得工商管理碩士學位。他還通過了模塊1(2003年12月)、模塊4A(公司融資諮詢規則和法規，2005年6月)、模塊5(金融諮詢服務規則和法規，2004年1月)、模塊6(2004年1月)和模塊8(集體投資計劃，2004年2月)的資本市場和金融諮詢服務(“CMFAS”)考試。張先生於2011年完成了挑戰時代董事會成員執行技能課程 ，並於2012年在新加坡管理大學獲得SMU-SID董事證書。

Alfred “Trey”希基先生作為我們獨立的董事。希基先生在領先的旅遊公司擁有20多年的經驗，專門從事郵輪行業。自2020年以來，希基先生一直擔任全球分銷解決方案私人有限公司的管理合夥人。探索之河郵輪公司是一家在歐洲多瑙河和萊茵河運營的精品河流郵輪公司。從2000年2月到2020年6月，希基先生以高級副總裁的身份在公主郵輪、Cunard Line、Seabourn和Carnival PLC管理着約40億美元的國際銷售。希基先生還曾擔任嘉年華公司在中國的首席代表官、嘉年華日本公司的總裁，以及嘉年華臺灣公司、太平洋亞洲旅遊協會和亞洲郵輪協會的董事會成員。Hickey先生於1987年獲得沃恩伯勒大學經濟學學士學位，1988年獲得羅德島大學經濟學學士學位，並於1988年獲得Seinan Gakuin大學亞洲研究學士學位。我們相信希基先生有資格成為我們獨立的董事，因為他在郵輪行業的管理經驗和知識。

Buhdy先生Sin Swee Bok作為我們獨立的董事。在過去的25年裏，Bok先生在旅遊和旅遊業中擔任過多個領導職位 ，在亞洲的郵輪、航空公司和景點等廣泛的行業擔任領導職務。自2018年9月起， 薄先生一直擔任輝柏山休閒集團有限公司董事的董事總經理。新加坡享有盛譽的旅遊景點公司，管理其整體運營。2017年10月至2018年9月，Bok先生擔任泰國航空公司NokScoot Airlines的首席商務官，負責公司的商業運營，包括銷售和營銷、收入和收益管理、預訂和海外辦事處的運營。2017年5月至2017年9月，博克先生擔任嘉年華集團嘉年華亞洲總裁總裁，負責集團在亞洲的運營。 2015年10月至2017年4月，博克先生在嘉年華集團的全資子公司Costa Crociere S.p.A.擔任科斯塔集團亞洲總裁總裁，負責該意大利品牌在亞太地區和中國的運營。Bok先生於1996年獲得新加坡南洋理工大學會計學學士學位，1999年獲得倫敦大學法律學士學位，2003年獲得杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。我們 相信博克先生有資格成為我們獨立的董事，因為他在旅遊行業的管理經驗和知識。

理想汽車振宇先生作為我們獨立的董事。Mr.Li在電信通信技術行業擁有20多年的從業經驗。 Mr.Li自2017年7月以來一直是一名個體投資者，積極投資科技、媒體和電信。2016年3月至2017年7月，Mr.Li擔任樂加拿大有限公司總經理。2007年8月至2016年3月，Mr.Li擔任中電科技有限公司首席執行官 ，該公司提供廣泛的無線電信應用和解決方案。 2003年5月至2007年8月，Mr.Li在中電科技有限公司擔任首席技術官，負責技術和產品設計。 2001年12月至2003年5月，Mr.Li在美國RTI國際公司北京辦事處擔任技術董事。RTI International是一家美國公司，專門為全球商業客户研發和服務碼分多址技術。1996年，Mr.Li獲得天津科技教育大學自動化專業學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權 以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間我們的公眾股份持有者將沒有 對董事任命的投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，須經出席股東大會並於股東大會上投票的股東以至少三分之二多數通過的特別決議案方可修訂。我們的董事會分為三級，每年只選舉一屆董事 ，每一類(在我們第一次股東周年大會之前任命的董事除外)任期 三年：第一類，任期至2023年股東周年大會-Buhdy Sin Swee Bok先生；第二類，任期 至2024年年度股東大會-Alfred J.Hickey先生和振宇理想汽車；以及III類，任期至2025年股東周年大會 樑實先生和嚴天勇先生。在完成初始業務合併之前，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。業務合併完成後，在符合適用於股東的任何其他特別權利的情況下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的董事的多數票或由本公司 普通股的多數持有人投票填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會將被授權按照我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定任命其認為合適的人員擔任職務。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。由於根據適用的納斯達克規則，我們是一家“受控公司”，因此我們沒有提名和治理委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

理想汽車先生、艾爾弗雷德·希基先生和Buhdy Sin Swee Bok先生目前是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，符合 某些分階段引入的規定。本公司董事會決定，理想汽車先生、希基先生和辛瑞柏先生各自符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

Buhdy先生Sin Swee Bok擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識要求 ，我們的董事會已確定Buhdy Sin Swee Bok先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會，由理想汽車鎮宇先生、艾爾弗雷德·希基先生和Buhdy Sin Swee Bok先生組成，按照納斯達克上市的標準，他們每個人都是一個獨立的納斯達克。Alfred“Trey”Hickey先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管 如上所述，在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，多數獨立董事 可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別大會 )選舉期間，考慮我們股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德規範

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則(以下簡稱“道德守則”)。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11. 高管薪酬。

除了(I)保薦人轉讓了我們的獨立董事Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok，這兩位獨立董事在首次公開募股(IPO)結束時各持有10,000股創始人股票，我們的高管或董事均未收到任何現金補償。及(Ii)經目標實體同意，吾等同意就吾等業務合併分別發行Alfred“Trey”Hickey及Buhdy Sin Swee Bok各20,000股A類普通股及振宇理想汽車各30,000股A類普通股， 倘吾等未能取得目標公司同意，吾等保薦人同意於業務合併結束時分別轉讓Alfred“Trey”Hickey及Buhdy Sin Swee Bok各20,000股創辦人股份及振宇理想汽車各30,000股創辦人股份。只要在任何一種情況下，獨立董事都留在我們這裏，直到企業合併結束為止。除其他規定外，我們不會向我們的創始人、現有高管、董事和顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向高管或顧問支付現金或其他薪酬 將在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，我們的高級管理人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們創始人的所有款項, 高級管理人員、董事或顧問，或我們或他們的關聯公司，包括延期貸款和延期可轉換票據。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理團隊 。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至本協議日期我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。

本公司普通股的實益擁有權是基於截至本協議日期已發行及已發行普通股合計11,964,480股，包括9,664,480股A類普通股及2,300,000股B類普通股。

13. 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

方正 共享

2021年8月5日，發起人以25,000美元的總收購價收購了230萬股方正股票。

截至2022年6月30日，已發行和已發行的方正股票總數為230萬股。總出資額為25,000美元，約合每股0.01美元。

隨着註冊聲明生效及首次公開招股結束(包括全面行使超額配售選擇權)，保薦人根據本公司、受讓人及保薦人於2022年1月31日訂立的某項證券轉讓協議(“證券轉讓協議”)，同時向Alfred“Trey”Hickey先生及Buhdy Sin Swee Bok先生各轉讓10,000股方正股份，轉讓價格與保薦人原來支付的價格相同。

私有 個單位

2022年2月2日，在首次公開招股完成的同時，本公司完成了424,480個私人單位的私募 ，其中378,480個私人單位分別配售給保薦人和46,000個私人單位給Maxim，收購價為每私人單位10.00美元 。

本票 票據關聯方

保薦人已於2021年8月5日同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款，部分用於與IPO(“本票”)相關的交易費用。自2021年7月19日(成立)至2022年2月2日(首次公開募股完成之日)，保薦人借給本公司287,547美元。 於2022年2月7日，全額償還關聯方本票。

流動資金貸款

為滿足首次公開招股完成後本公司的營運資金需求，保薦人、高級管理人員及董事或其關聯公司可不時或在任何時間向本公司借出資金(“營運資金貸款”)，金額以彼等認為合理的金額為準(“營運資金貸款”)。每筆貸款都將有一張期票作為證明。 票據將在完成公司初始業務合併時支付，不含利息，或者，貸款人 酌情決定，在完成公司業務合併後，可將高達1,600,000美元的票據(包括延期貸款和可轉換票據，如果有)以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，是否會導致持有人獲得176,000股A類普通股(其中包括16,000股可發行的A類普通股 相關權利)，以及認股權證(如果1,600,000美元票據如此轉換，將購買80,000股A類普通股)。如果公司 沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，且僅在 可用範圍內償還。本公司股東已批准在轉換該等 票據時發行單位及相關證券，但以持有人在完成其初始業務合併時希望如此轉換為限。如果 公司沒有完成企業合併，貸款將不會償還。

如果公司預計可能無法在2023年2月2日之前完成其初始業務合併，則公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(對於 ，完成業務合併的時間總計最多為2023年11月2日)。為了延長我們完成初始業務組合的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知， 必須在適用的截止日期之前或之前，將每三個月延期的920,000美元(每股0.10美元)存入信託賬户。發起人或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果公司無法關閉企業合併，除非信託賬户外有 可用資金，否則將不會償還保證金。此類延期票據將在初始業務合併完成時支付，或在完成初始業務合併後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人 單元。如果公司沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，且僅在可用範圍內。本公司股東已批准於該等票據轉換時發行單位及標的證券，但以持有人在完成其初始業務合併時希望如此轉換為限。如果公司沒有完成企業合併，貸款將不會償還。

截至2022年6月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

行政服務協議

自首次公開招股生效日期起，本公司有責任根據某項行政服務協議(“行政服務協議”)向保薦人支付每月10,000元的一般及行政服務費用。本行政服務協議由本公司與保薦人於2022年1月31日簽署，並將於本公司完成業務合併或向公眾股東清盤信託賬户時終止。本公司已根據《行政服務協議》確認從2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期間的運營成本50,000美元。截至2022年6月30日，根據《行政服務協議》，本公司應向保薦人支付20,000美元。

關聯方交易審批政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易 在我們進行此類交易的範圍內。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已經通過了審計委員會章程。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份 董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與與我們的任何創始人有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或通常為我們尋求收購的 類型的公司提供估值意見的另一家獨立公司，或從財務角度來看我們的初始業務合併對我們的 公司公平的獨立會計師事務所獲得意見。此外，除了每月10,000美元的費用外，我們的創始人、現有高管、董事或顧問或我們或他們的關聯公司在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 將不會向我們的創始人、現有高管、董事或顧問或我們或他們的關聯公司支付任何發現費用、報銷或 現金，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向高管或顧問支付現金或 其他薪酬，這些薪酬將在我們的 初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，我們將向我們的創始人或其附屬公司支付以下款項，其中任何一筆都不會從我們完成初始業務組合之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付 ：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項，包括延期貸款 和延期可轉換票據。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，理想汽車振宇先生、艾爾弗雷德·希基先生及Buhdy Sin Swee Bok先生均為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum Asia CPAS LLP(前Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“MarumAsia”)的服務費用的摘要 。

審計費。審計費用 包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及MarumAsia通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2021年7月19日(開始)至2022年6月30日期間，MarumAsia為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 期間的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為86,381美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。我們未就從2021年7月19日(開始)至2022年6月30日期間提供的專業服務 支付與審計相關的費用

税費。從2021年7月19日(成立)到2022年6月30日，我們沒有支付MarumAsia的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們在2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期間沒有向MarumAsia支付其他服務費用。

第四部分

第15項。 附件，財務報表附表。

1. 以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

財務報表：見下文“第8項.財務報表和補充數據”和“財務報表索引”和通過引用併入其中的財務報表。

2. 證物：以下證物作為10-K表格年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告。

第16項。 表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

藍色世界收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致藍色世界收購公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的藍色世界收購公司(“本公司”)截至2022年6月30日的資產負債表、自2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如附註1所述，本公司已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於 附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司

前身為Marcum Bernstein&Pinchuk有限責任公司

馬庫姆亞洲註冊會計師有限責任公司

以前Marcum Bernstein&Pinchuk有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2022年9月16日

公司ID號：5395

紐約辦公室·7Penn Plaza·Suite 830·New York，New York·10001

電話646.442.4845·傳真646.349.5200· www.marumasia.com

藍色世界收購公司

資產負債表

JUNE 30, 2022

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

藍色世界收購公司

營運説明書

自2021年7月19日(開始) 至2022年6月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

藍色世界收購公司

股東虧損變動表

自2021年7月19日(開始)至2022年6月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

藍色世界收購公司

現金流量表

自2021年7月19日(開始)至2022年6月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-20