美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據 第 條第13或15(D)款的規定
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年2月4日

NGL能源合作伙伴LP

(註冊人的確切姓名見 其章程)

南耶魯大道6120號

805套房

俄克拉何馬州塔爾薩74136 (主要行政辦公室地址)(郵編)

(918)481-1119(註冊人電話號碼，包括區號)

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第 條第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司¨

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

項目 1。01。簽訂材料最終協議 。

契約和附註

2021年2月4日，NGL Energy Operating LLC(“Operating LLC”)和NGL Energy Finance Corp.(“Finance Corp.”)此外， 與營運有限責任公司(“發行人”)(各為NGL Energy Partners LP(“合夥企業”)的全資附屬公司)一起， 完成了先前宣佈的本金總額20.5億美元的非公開發售(“債券發售”)，本金總額 為2026年到期的7.500%優先擔保票據(“債券”)。票據是根據一份日期為2021年2月4日的契約(“契約”)發行的，發行人中有擔保方(“擔保人”)和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行全國協會(U.S. Bank National Association)。發行票據所得款項淨額(連同合夥企業新的ABL貸款(定義如下)下的借款 )用於(I)償還合夥企業於2017年2月14日修訂和重述的信貸協議(經修訂)項下的所有未償還借款並 終止該合夥企業於2017年2月14日修訂及重述的信貸協議，(Ii)償還並終止合夥企業於2019年7月2日訂立的2.5億美元期限 信貸協議(經修訂)項下的所有未償還借款。定期信貸協議“)及(Iii)支付與此有關的費用及開支 ，以及與發行票據及訂立ABL融資有關的費用及開支。債券利息 由2021年8月1日開始，分別於每年2月1日及8月1日支付，債券將於2026年2月1日到期 。

除其他事項外，該契約及 債券規定，該等債券為發行人的優先擔保債務。債券由擔保人以優先擔保方式擔保 ，並將由合夥企業的某些未來子公司提供擔保。票據和擔保以票據優先抵押品(定義見契約)(通常包括除ABL優先抵押品以外的幾乎所有發行人和擔保人資產 (定義見契約))和ABL優先抵押品(一般包括基本上 所有發行人和擔保人的應收賬款、存貨、質押存款賬户、現金和其他資產)的優先留置權作為擔保。 票據和擔保以票據優先抵押品(定義見契約)(通常包括除ABL優先抵押品 以外的幾乎所有發行人和擔保人的資產)和ABL優先抵押品(通常包括所有發行人和擔保人的應收賬款、存貨、質押存款賬户、現金和其他資產)的優先留置權作為擔保。受某些例外和允許留置權的約束，如義齒中所述 。

契約包含 契約，除其他事項外，限制合夥企業及其發行人的能力和其受限子公司的能力 ：支付分派或進行其他限制性付款或回購股票；招致或擔保額外債務或發行 不合格股票或某些優先股；進行某些投資；設立或產生留置權；出售資產；進行限制 影響受限子公司向擔保人進行分配、貸款或墊款或向擔保人轉讓資產的能力合併、合併、轉讓或出售發行人或擔保人的全部或幾乎全部資產(包括合夥企業的資產)。契約明確限制合夥企業 支付分配的能力，直到最近結束的四個完整財政季度的總槓桿率(在契約中定義)在分配時不大於4.75%至1.00。雖然合作伙伴無法預測其何時能夠 滿足分銷限制，但預計短期內不會滿足這些限制。這些公約 受到一些重要的例外和限制條件的約束。

發行人可根據其選擇權，在2023年2月1日或之後的任何時間按契約中指定的贖回價格贖回部分或全部債券。在此之前，發行人可自行選擇以不超過某些股票發行所得現金淨額的現金金額贖回最多40%的 票據本金總額，贖回價格為契約中指定的 。此外，發行人可在2023年2月1日前贖回部分或全部債券，贖回價格相等於債券贖回本金總額的 至100%，另加契約所指定的適用溢價，以及至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。如果發行人或合夥企業遇到某些 類型的控制權變更觸發事件，發行人將被要求按回購票據本金總額的101%回購票據，外加回購至(但不包括)購買日期 的票據的應計和未付利息。

本契約包含 其他習慣條款、違約事件和契諾。

票據和相關擔保是以非公開發行的方式提供和出售的，不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求的約束。根據證券法第144A條，票據和相關擔保僅提供給根據證券法第144A條合理地 被認為是合格機構買家的人，以及根據證券法S條向美國以外的非美國人提供。票據和相關擔保沒有也不會 根據證券法、任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊。除非 已註冊，否則不得在美國提供或銷售票據和相關擔保，除非 根據證券法和適用的州證券或 藍天法律的註冊要求獲得豁免，或在不受其註冊要求的交易中銷售。

以上對壓痕和附註的説明 僅為概要，完全受壓痕和附註的約束和限定， 分別作為附件4.1和4.2提交到本8-K表格(本“表格8-K”)的當前報告中，並通過引用將其併入本報告 中。(##**$$ =

新的信貸協議和ABL 貸款

2021年2月4日，合夥企業簽訂了一份新的信貸協議，日期為2021年2月4日(“新信貸協議”)，由 與運營有限責任公司、合夥企業、作為行政代理、抵押品代理和發行貸款人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、 作為貸款人和發行貸款人的若干其他金融機構簽訂了一份新的信貸協議，其中包括一項基於5,000萬美元資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)，但須借款。 信用證的分項限額為2億美元(“ABL貸款”)。借款基數最初為5.0億美元。Operating LLC是ABL貸款的借款人 ，合夥企業、財務公司和該合夥企業的某些直接和間接全資子公司是ABL貸款的擔保人。

ABL融資 計劃最早於(A)2026年2月4日和(B)最早到期日前91天到期，涉及合夥企業、經營有限責任公司或其任何受限子公司本金總額為5,000萬美元或更多的債務(除某些例外情況外)。在ABL貸款項下借入和償還的金額 按基於LIBOR的利率(ABL貸款項下的此類習慣條款規定將LIBOR替換為任何後續利率)或替代基本利率計息，在每種情況下均加 基於合夥企業固定費用覆蓋率的適用借款保證金。備用基本利率貸款的適用保證金從1.50%到 2.00%不等，基於LIBOR的貸款的適用保證金從2.50%到3.00%不等，具體取決於合作伙伴的 固定費用覆蓋率。此外，還將收取承諾費，並根據ABL貸款項下循環承付款的日均未使用部分 每季度支付欠款。此類承諾費將為每年0.50%，如果合作伙伴的固定費用覆蓋率大於1.75%至1.00時， 將降至0.375%。

ABL融資 要求合夥企業未來可能組建或收購的某些合夥企業子公司為其資產提供擔保，並授予對其資產的留置權，以確保與ABL融資相關的債務。ABL貸款項下的借款 可能會根據合作伙伴的現金需求和借款基數而不同。

新信貸 協議包含各種肯定和否定契約，包括對負債的財務報告要求和限制、 留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、分配和其他限制性付款、投資 (包括收購)以及與附屬公司的交易。作為唯一的財務契約，新信貸協議包含 最低固定費用比率財務契約，該契約根據最近結束的財政 季度的財務報表在現金管理事件發生時和持續期間進行測試(如新信貸協議中的定義)。

ABL設施 沒有計劃攤銷或計劃承諾削減。如果 ABL貸款項下的信用展期總額超過當時有效的借款基數，則必須強制 償還此類信用展期的超出金額或將信用證作為抵押品。在發生某些資產出售並由合夥企業 或ABL融資的任何擔保人收到與此相關的任何收益後，ABL融資項下的未償還餘額 將被要求用此類資產出售的淨收益強制預付，但須遵守再投資和優先債務 預付權。ABL貸款有強制性的預付款條款，用於(A)收到發行ABL貸款不允許的任何 債務的收益，(B)當ABL貸款下的任何貸款未償還時，如果“超額 現金”總額(如ABL貸款的定義)超過2500萬美元，以及(C)在某些其他情況下。

ABL貸款下的違約事件 是此類貸款的慣例，其中包括未能支付本金、利息 或費用、未能遵守或履行ABL貸款中包含的任何重大契約、在 項下或與ABL貸款相關的重大失實陳述、對某些重大債務的交叉違約、輸入重大金額的判決、 控制權變更以及提起任何破產或破產程序。

ABL融資機制下的所有債務 均以ABL優先抵押品(定義見新信貸協議) (通常包括基本上所有發行人和擔保人的應收賬款、存貨、質押 存款賬户、現金和現金等價物、可再生能源税收抵免和相關資產)的優先留置權和 票據優先抵押品(定義見新信貸協議)的第二優先留置權作為擔保。 票據優先抵押品(定義見新信貸協議)(通常包括基本上所有的發行人和擔保人的應收賬款、存貨、質押 存款賬户、現金和現金等價物、可再生能源税收抵免和相關資產)受某些例外和允許的 留置權的約束，如本契約中所述。

簽訂新信貸協議的 下列金融機構在現有信貸協議下擔任貸款人和/或代理人： 摩根大通銀行、富國銀行、國民協會、多倫多道明銀行紐約分行、加拿大皇家銀行和巴克萊銀行公司(Barclays Bank PLC)。(br}JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association、Toronto-Dominion Bank，New York分行、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)。此外，新信貸協議訂約方的某些金融機構的關聯公司是票據的初始購買者 。特別是，摩根大通證券有限責任公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的附屬公司)、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)的附屬公司RBC資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)(巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)的附屬公司)、道明證券(TD Securities)(美國)(Toronto-Dominion Bank紐約分行的附屬公司)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(富國銀行的附屬公司)。

以上對新信貸協議和ABL貸款的描述 僅為摘要，受新信貸協議的約束，且完全受新信貸協議的約束，該協議作為本表格8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

項目 1.02。終止實質性最終協議。

於2021年2月4日，就合夥訂立新信貸協議及票據發售事宜，合夥 (I)全數償還所有未償還借款並終止受現有信貸協議約束的信貸安排項下未償還的循環信貸承諾 和(Ii)已全額償還所有未償還的 借款均受定期信貸協議管轄並終止定期貸款。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本合同第1.01項“契約和票據”和“新信貸協議 和ABL貸款”標題下的 信息通過引用併入本第2.03項。

第 3.03項對擔保持有人權利的材料修改。

本協議第1.01項中標題為“Indenture and the Note”的第三段中關於分銷限制的 信息通過引用併入本第3.03項中。因此，合夥企業暫時 從截至2020年12月31日的季度開始暫停季度公用事業單位分配，並暫停對合夥企業所有首選單位的分配 ，直到合夥企業的總槓桿率(如 契約所定義)不大於4.75至1.00。

本文件第5.03項中規定的有關D級優先機組的 信息通過引用併入本第3.03項中。

第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

關於債券發售的結束，合夥企業的普通合夥人NGL Energy Holdings LLC(“普通合夥人”)於2021年2月4日簽署了“經修訂並重新簽署的第七份合夥企業有限合夥協議”(“合夥協議”)的第一修正案(“合夥協議修正案”)，以 修訂與合夥企業的D類優先股相關的某些同意權(定義見合夥企業 協議)。D類優先機組的首選項、權利和其他條款在合夥協議中定義， 經合夥協議修正案修訂。

就債券發售 而言，合夥企業須取得D類優先股(“D類優先股”)大多數持有人的同意(“D類優先同意”) ，以便除其他事項外，使 該合夥企業能夠完成債券發售及加入ABL融資。此同意修改了根據合作伙伴協議授予D類優先多數的某些投票權和批准權 。具體地説，D類優先同意需要 合夥企業獲得D類優先多數批准：(I)在ABL融資機制下以外的債務、票據發行以及截至債券發行和ABL融資機制結束時未償還債務的某些再融資債務，(Ii)在任何財政年度內收購或處置總購買價超過5,000萬美元的任何資產；以及(Iii)在任何財政年度內收購或處置總購買價超過5,000萬美元的任何資產；以及(Iii)在債券發行和ABL融資機制結束時 債券發行和ABL融資融資工具下的未償債務的某些再融資債務，(Ii)在任何財政年度內收購或處置總購買價超過5,000萬美元的任何資產；以及(Iii)進行這些審批權補充了D類首選多數派合作伙伴協議中的現有審批權 。它們將一直有效，直到合作伙伴關係不再 拖欠D類首選單元分配費用。

《合夥協議修正案》的上述説明 僅為摘要，受《合夥協議修正案》 的約束，且完全受《合夥協議修正案》的約束，該協議作為本表格8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

第 項7.01。監管FD披露。

2021年2月4日，合作伙伴關係發佈了一份新聞稿，宣佈結束票據發售和ABL融資。新聞稿的副本作為附件99.1附在本表格8-K中，並通過引用結合於此。

本表格 8-K和隨附的新聞稿均不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，並且 不構成此類要約、招攬或銷售在任何司法管轄區均為非法的要約、招攬或銷售。

本表格8-K第7.01項中的 信息(包括本表格所附的附件99.1)是根據 第7.01項提供的，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行了《備案》， 也不受該條款的責任約束，也不會通過引用的方式併入任何合夥企業 備案文件中，無論是在此日期之前還是之後提交的，無論該備案文件中包含的任何一般語言如何。

第9.01項。財務報表和證物。

(d) 陳列品.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。