招股説明書 副刊

(至 2018年2月16日的招股説明書)

中國-全球 船務美國有限公司

普通股1,998,500股 股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們 將1,998,500股普通股直接向本次發行的投資者發售，每股無面值，價格 為每股6.805美元。在同時定向增發中， 我們還向投資者出售認股權證，以購買總計1,998,500股我們的普通股。認股權證將 可立即行使，行使價為每股6.805美元，並將在初始發行日期的五年半紀念日 到期。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股並未 根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊，根據註冊聲明， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成一部分，不根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售。根據證券法第4(A)(2)節和/或條例D第506(B)條規定的證券法登記要求的豁免，認股權證和可在行使認股權證時發行的普通股 發行。

有關普通股股票的更詳細説明，請參閲第S-14頁開始的標題為“我們正在發售的證券説明”一節。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“SING”。2021年2月5日， 我們普通股的收盤價為每股6.68美元。

截至本招股説明書附錄日期 ，根據7,460,744股已發行普通股計算，我們非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為56,822,385美元，其中6,796,936股由非關聯公司持有。 每股價格為8.36美元，這是我們普通股在2021年2月4日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的收盤價。 我們已經提出了收購要約。 我們的報價為每股8.36美元，這是我們普通股在2021年2月4日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的收盤價。 在截止於本招股説明書附錄日期(包括本招股説明書附錄日期)之前的12個日曆月期間內提交的S-3表格 。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為與此次發行相關的獨家配售代理，以其“商業上 合理的最大努力”徵集購買我們普通股股份的要約。配售代理不會購買 或出售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何普通股。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-15頁開始的 “分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買我們的證券。 請參閲本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第3頁 開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們 預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股股票將於2021年2月10日左右交付。

Maxim 集團有限責任公司

本招股説明書附錄的日期為2021年2月6日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權 其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股 ，並尋求購買普通股 。您不應假設本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的 ，或者通過引用合併的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動允許公開發行普通股 ，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。 在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附招股説明書的人員， 必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書分發的任何限制 。

風險 因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他 信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息 。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會 受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或 部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失 。

與冠狀病毒大流行相關的風險

我們 面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的 業務可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發 。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這可能包括中斷或限制我們恢復一般船運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。 我們客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力 。此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發 可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的運營業績產生重大影響 。

自2020年1月以來，2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2020日曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利 影響。

我們提供服務的 能力可能會因我們的物流能力受到損害或中斷而受到損害，或者我們的客户和供應商的能力可能會因新冠肺炎的影響而受到損害 。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或 因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、 物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他 事件。2019年12月，新冠肺炎出現在中國武漢。根據政府的要求，本公司於2020年1月下旬至2020年2月中旬暫時關閉，並停止了現場運營。在此次關閉期間， 員工只能有限地使用公司的設施。雖然疾病在中國的傳播已逐漸得到控制 ，但新冠肺炎可能會對我們2021年剩餘幾個月的業務和財務業績產生不利影響。 因此，該公司的收入和運營現金流可能會顯著低於2021財年的預期 。

與此產品相關的風險

由於 我們的管理層在如何使用此次發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會與 以您不同意的方式使用收益。

我們 尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層 在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響 收益的使用方式。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於 我們是一家小公司，上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》和 《多德-弗蘭克法案》的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或符合成本效益地遵守 這些要求。

作為擁有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規則和法規，包括 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些公司治理條款，以及SEC和納斯達克(NASDAQ)的相關規則和法規，非上市公司無需遵守。 遵守這些法律、規則和法規佔用了我們董事會和管理層的大量時間， 大大增加了我們的成本和支出。除其他事項外，我們必須：

未來 無論是我們還是我們的股東出售我們的普通股，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價 可能會大幅下降。同樣，公開市場認為我們的股東 可能會出售我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌 可能會阻礙我們通過增發普通股或 其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易 價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。截至本招股説明書的 日期，我們已發行和未償還的期權和認股權證約為860萬份。出售因行使我們的未償還期權和認股權證而發行的 普通股股票，可能會進一步稀釋我們當時現有的 股東的持股。

證券 分析師可能無法覆蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立的 分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果 沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股票 價格和交易量下降。

您 可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們 未來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的股票 的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他 發售或其他交易中以等於或高於投資者在此次發售中支付的每股價格出售普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為 或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們在納斯達克資本市場上普通股的成交量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。我們的散貨集裝箱跟蹤服務的開發時間、進度和結果 、我們的移動應用程序(將在美國和中國之間為美國的短途卡車運輸提供全方位服務的物流 平臺)、我們探索加密貨幣行業的新舉措、 監管事項、對我們財務狀況、運營結果、訴訟、政府監管或發展的擔憂 或與協議或所有權相關的糾紛等因素，可能會對我們的股票的市場成交量和價格產生重大影響我們股票的異常交易量時有發生。

我們 尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠無法從其投資中獲得回報 。

我們 在普通股開始時未支付任何股息，並且在可預見的 未來不打算為我們的普通股支付任何股息。我們打算將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您需要 在價格上漲後出售您的普通股(這可能永遠不會發生)，才能實現投資回報 。

您 將立即感受到您購買的每股賬面價值的稀釋。

由於所提供的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。在 我們以每股6.805美元的價格出售1,998,500股普通股後，扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為2,310萬美元 約為每股普通股2.241美元。這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加了約2.303美元，本次發售中普通股的購買者立即稀釋了調整後的每股有形賬面淨值約為4.564美元 。

使用 的收益

我們 估計，在扣除配售代理費 和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1,250萬美元。

我們 打算將此次發行所得資金淨額用於營運資金和其他一般企業用途，包括但不限於與我們的新加密貨幣計劃相關的信息技術以及軟硬件投資。 我們還可能將此次發行所得資金用於潛在的互補業務合併和收購；但是，我們 尚未確定任何此類業務。這些收益不會直接或間接用於：(I)償還我們的任何 債務(在我們的正常業務過程中支付貿易應付款項並符合以前的慣例除外)， (Ii)贖回我們的任何證券；或(Iii)涉及我們的任何訴訟(包括但不限於 (X)任何和解或(Y)支付與之相關的任何成本或費用)。

我們使用收益的 金額和時間會因多種因素而異，包括我們業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權 。此外，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解 ，但我們可能會將部分淨收益 用於進行收購、合資和其他戰略交易。

如果我們在同時私募中提供的認股權證全部行使現金，我們將獲得高達約1360萬美元的額外收益 。

在 本次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、計息的投資級證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益以支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來有關本公司股息政策的任何決定將由本公司董事會 (“董事會”)酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況 和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。Transans Pacific向我公司支付股息受限制 ，主要包括外商投資企業只有在提供有效的商業文件後，才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。 這主要包括限制外商投資企業在提供有效商業文件後才能在授權從事外匯業務的銀行買賣和/或匯款 。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

^ 假定DWAC已交付375,000股已送達行使通知的股票。

上表中截至2020年9月30日的已發行和已發行股票數量不包括截至該日期的數量：

稀釋

由於本次發行普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至 普通股每股發行價與本次發行後我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值(赤字)為276,548美元，或普通股每股0.062美元。 每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，再除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

在 我們以每股6.805美元的價格出售1,998,500股普通股後，扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用 ，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為2,310萬美元，或每股普通股約2.241美元。這 對我們 現有普通股股東的預計有形賬面淨值約為每股2.303美元，對本次發售的普通股購買者的預計有形賬面淨值約為每股4.564美元，如下表所示：

下表彙總了截至2020年9月30日(如上所述)的普通股數量、總對價和每股平均價格(1)我們的現有股東向我們支付的普通股數量、總對價和每股平均價格，以及(2)在扣除 我們應支付的估計發售費用之前，以每股6.805美元的發行價向本次發行中的人員發行的 ：

以上討論和表格中反映的我們普通股的 總股數基於截至2020年9月30日的我們普通股的7,460,744股流通股，但不包括：

我們提供的證券説明

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們 發售1,998,500股普通股。我們普通股的 重大條款和規定在所附招股説明書第13頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

認股權證的私募交易

在此次發行中出售普通股的同時，我們還預計將向本次發行中的投資者發行和出售認股權證， 以相當於每股6.805美元的初始行使價購買總計1,998,500股普通股(“認股權證”)。 認股權證的行權價可能會受到以下情況的某些調整：(1)對任何類別的普通股支付股息或其他分派 應以普通股支付的任何類別的股本 ； (三)將普通股流通股合併為較少數量的股份。

每份 認股權證均可立即行使，行權期為自發行之日起五年半(5.5)。 除有限的例外情況外，如果權證持有人 及其關聯公司在行使權證後立即實益持有的普通股數量超過我們已發行普通股的4.99%，則認股權證持有人無權行使該認股權證的任何部分 。 除有限的例外情況外，權證持有人無權行使其認股權證的任何部分。 持股權證持有人及其關聯公司在行使權證後，將立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 在認股權證滿六個月後的任何時候，如果涉及行使認股權證後可發行普通股股份轉售的登記 聲明和現行招股説明書 不是有效和可用的，則持有人可以無現金方式全部或部分行使認股權證。

如果， 在認股權證未完成期間的任何時間：(1)我們與另一個實體合併或合併，而本公司 不是該實體中尚存的實體；(2)我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產； (3)任何要約或交換要約(無論是由我們還是第三方完成)均已完成，根據該要約或交換要約，持有我們大部分普通股流通股的 持有人 將其股票換取證券、現金或其他 (4)我們對我們的普通股或強制換股進行任何重新分類，據此將已發行的普通股 股轉換或交換為其他證券、現金或財產；或(5)任何交易完成 任何個人或實體收購超過50%的我們的普通股流通股(每個“基本交易”)， 則在隨後的任何認股權證行使時，其持有人將有權獲得與其在發生此類基本交易時有權獲得的證券、現金或其他財產相同的金額和種類 如果它在緊接該基本交易之前是當時數量的股份持有人的話

如果， 在權證未完成期間的任何時間，我們宣佈或以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或以其他方式分派我們的資產(或收購我們資產的權利 )給普通股持有人，則權證的每個持有人 都有權參與此類分配，其參與程度與如果 持有人在緊接 之前的權證完全行使時持有可獲得的普通股股數時的參與程度相同。

如果 在認股權證未完成期間的任何時間，我們按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利， 認股權證、證券或其他財產按比例分配給我們普通股的記錄持有人(“購買權”)，則 每個認股權證持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得如果該持有人持有完成後可獲得的普通股股數，該持有人可能獲得的總購買權 此類購買的發行或出售 權利，或者，如果沒有進行此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權確定普通股記錄持有人的日期。但該等權利須暫時擱置，直至該等認股權證行使為止。

認股權證允許我們要求其持有人在 發行後的任何時間，如果我們普通股的收盤價等於或超過初始行權價的250%(股票拆分和類似交易的調整 )，我們可以要求其持有人在連續十(10)個交易日(“強制性行使測量期”)內行使全部或部分此類認股權證以換取現金。 強制性行使通知必須在強制性 中最後一個交易日之後的五(5)個交易日內交付。為了我們行使我們的索取權，(I)公司 必須有一份有效的登記聲明，涵蓋認股權證標的股票的轉售；(Ii)普通股 必須在交易市場(包括納斯達克資本市場)交易，認股權證標的股票必須 在交易市場上市交易；(Iii)發行不得導致持有者持有已發行普通股超過4.99%的所有權或違反納斯達克要求；(和 (V)在強制行使日之前的連續二十(20)個交易日內的每個交易日，我們普通股的每日交易量 必須超過每天60,000股(受股票拆分和類似交易的調整)。

在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股票將根據證券法或州證券法，依據證券法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D規定的豁免，以及根據適用的州法律提供的類似豁免，在沒有註冊的情況下發行和出售。 認股權證和普通股將根據 證券法或州證券法，根據證券法和/或其頒佈的D法規第4(A)(2)節規定的豁免，在沒有註冊的情況下發行和出售。因此， 投資者只能根據證券法下關於轉售普通股的有效登記 聲明、證券法第144條下的豁免 或證券法下的其他適用豁免，才能行使認股權證並出售普通股相關股票。

我們 已同意在2021年3月23日或之前以S-1表格或我們可能獲得的其他表格 提交一份登記聲明，規定購買者在行使認股權證時轉售已發行和可發行的股票。

分銷計劃

Maxim Group LLC(我們稱為配售代理)已同意擔任此次 發售的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書附錄提供的普通股，也不需要 配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，盡其最大努力安排出售本招股説明書提供的所有普通股。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。該信函協議不會導致配售代理承諾 購買我們的任何普通股或認股權證，根據該信函 協議，該配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們 與投資者就本次發行直接簽訂了日期為2021年2月6日的證券購買協議， 我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者銷售。

根據慣例成交條件，我們 預計於2021年2月10日左右交付根據本招股説明書補充發行的普通股，以及同時私募發行的認股權證 。

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7%的總現金費用。我們已同意 報銷安置代理的所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用、成本和律師費的支出 ，合計不超過40,000美元。此外，我們還同意向安置代理報銷5000美元的非責任費用。我們估計，不包括配售代理費和開支在內，與此次發行相關的總費用約為115,000美元。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，該費用與 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售普通股相關的 假設購買了本招股説明書提供的所有普通股：

在 扣除配售代理和我們預計的發售費用後，我們預計此次發售的淨收益 約為1,250萬美元。

我們 在證券購買協議中約定，自證券購買協議簽署之日起45天內，我們將不發行任何普通股(或普通股等價物)。與本次發行相關的是，除鎖定協議中規定的某些例外情況外，我們的每位高管和董事已同意不出售、 要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為 或可行使或可交換為我們普通股的證券， 我們的高管和董事均同意不出售、不出售、不出售。自本次發售結束起一百八十(180)天內 未經配售代理事先書面同意。

優先購買權

在 發行完成的情況下，我們同意授予配售代理自交易完成之日起十二(br})個月的優先購買權，以擔任主管理承銷商和主左賬簿管理人，或至少擔任聯席主理 經理和聯席主左賬簿管理人和/或聯席主左配售代理，對任何和所有 未來的股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行)至少有50.0%的經濟收益

賠償

我們 已同意賠償配售代理和指定其他人員的某些民事責任，包括根據《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》承擔的責任 ，並分擔配售代理可能需要就該等責任支付的款項 。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金 ，以及其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證股票轉售所實現的任何利潤， 可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求 遵守證券法和1934年修訂的證券交易法，或交易法，包括但不限於交易法、規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買普通股和認股權證股票和權證的時間 。根據這些規章制度， 安置代理：

兩性關係

配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們及其關聯公司提供服務，並且在 未來可能會在其正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户 進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或 貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排 。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是位於梅丁格大廈的Computershare Inc.，郵編：462 s.4肯塔基州路易斯維爾大街，郵編：40202。我們轉會代理的電話號碼是(502)301-6108，傳真號碼是(886)519-2854。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SING”。

法律事務

紐約Kaufman&Canoles，P.C.Loeb&Loeb LLP將為我們 傳遞此次發售中提供的證券的有效性，以及與弗吉尼亞州法律相關的某些法律事項，Kaufman&Canoles，P.C.Loeb&Loeb LLP是與此次發售相關的 配售代理的法律顧問。

專家

本公司於截至6月30日、 2020及2019年財政年度的10-K表格年度報告中所載的本公司合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，其內容載於本報告所載報告 ，並併入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

通過引用將某些文檔併入

我們 通過引用將下列歸檔文件合併到本招股説明書附錄中，但被本招股説明書附錄取代、補充 或修改的除外：

我們 還通過引用合併了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件在登記説明書提交日期之後(招股説明書附錄是該登記説明書的一部分) 在該登記説明書生效之前提交。但是，在每種情況下，我們都不會將我們被視為“提供”的任何文件或信息 或信息合併在一起，而不是根據SEC規則進行歸檔。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

中國-環球航運美國有限公司

1044 北方大道，305套房

羅斯林，紐約，11576-1514年

(718) 888-1814

收件人： 投資者關係

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除這些 文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

披露委員會在以下方面的立場：
證券違法賠償

《弗吉尼亞州證券公司法》的第 13.1-697節允許公司對作為訴訟當事人的個人進行賠償，因為 他是或曾經是董事，在以下情況下，該董事將承擔訴訟中產生的責任：

1. 誠信行事；以及

2. 相信：

A. 如他是以法團公務身分行事，他的行為符合法團的最佳利益；及

B. 在所有其他情況下，他的行為至少不違背其最大利益；以及

3. 在任何刑事法律程序中，他沒有合理因由相信他的行為是違法的。

我們的 首次修訂和重新修訂的公司章程包含以下有關對我們的高級管理人員和董事進行賠償的條款 ：

公司應賠償：(A)任何人曾經是或曾經是公司的董事或高級職員，或(B)應公司的要求 作為另一公司、合夥企業、聯合公司的董事、受託人、合夥人或高級職員而成為任何法律程序(包括由公司權利的股東提起或由公司股東或代表公司股東提起的法律程序)的一方。 公司應賠償(A)任何曾是或曾經是公司董事或高級職員的人，包括由公司股東 提起或由公司股東或代表公司股東提起的法律程序的任何人，或(B)應公司要求 擔任另一公司、合夥企業、聯合企業的董事、受託人、合夥人或高級人員的任何董事或高級職員。除非他從事了故意的不當行為或明知是違反刑法的行為，否則不承擔與該訴訟相關的任何法律責任，除非他從事了 故意的不當行為或明知是違反刑法的行為。如果某人對公司的職責還對 該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該人的證券，則該人被視為應 公司的要求為員工福利計劃提供服務。董事會在此授權董事會以 無利害關係董事的多數票訂立合同，就因任何作為或不作為而引起的任何訴訟 對任何董事或高級職員進行賠償，無論該訴訟發生在該合同簽訂之前或之後。

如果最終確定此人 無權獲得我們的賠償，我們應在收到該人或其代表的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付費用 ，否則該人在抗辯或調查受威脅或待決的訴訟、 訴訟或訴訟程序時有權獲得我們賠償的費用 。

我們的 章程規定，我們可以對任何訴訟、 訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)中曾經或現在是一方、正在或被威脅成為一方的每一個人進行賠償，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者當我們的僱員或代理人正在或曾經應我們的要求作為僱員或代理人或受託人或 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃提供服務。在適用法律允許的範圍內， 他或她因該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的罰款和為和解而支付的金額。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，因此我們被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄提供的普通股 股票的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息 。

有關我們的普通股和我們的詳細信息，請參閲註冊説明書、其證物 和通過引用併入其中的材料。證交會的規章制度允許省略部分展品 。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、 協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同副本 或其他文件，這些聲明在此通過參考合同或文件完整地加以限定 。(##**$ _)

註冊聲明可在美國證券交易委員會(SEC)維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，NE100F Street司法廣場1024室)和位於花旗中心(Citicorp Center)、花旗中心(Citicorp Center)、1400Suit1400、芝加哥、伊利諾伊州60661和紐約州百老匯233號的地區辦事處 查閲和複製。這些文件的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會司法廣場司法廣場20549號第五街100F司法中心的證券交易委員會公眾參考科獲得，也可以從美國證券交易委員會(SEC)的網站http://www.sec.gov.獲得。您也可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取更多信息。我們向SEC提交年度、季度和 當前報告及其他信息。您可以在SEC位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製文件 中的任何報告、報表或其他信息。您可以通過寫信給SEC，在支付重複的 費用後索取這些文件的副本。

招股説明書

$50,000,000

中國-全球航運 美國有限公司

普通股，優先股，股份 購買合同，股份購買單位，債務證券，認股權證，權利，單位

我們可能會不時 在一個或多個發行中提供和出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利、股份 購買合同、股份購買單位或初始發行價合計不超過50,000,000美元(或其外幣或複合貨幣等值的 )的單位的任何組合，具體條款將在發售時確定。

我們將在本招股説明書的補充中提供 這些證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改此 招股説明書中的信息。在您投資之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件 。

我們可以直接銷售這些證券， 通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或者通過這些方法的組合。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃 ”。我們保留接受的唯一權利，並與我們的代理、交易商和承銷商一起 保留拒絕全部或部分直接或通過代理、承銷商或交易商購買證券的權利。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券銷售，適用的招股説明書 附錄將列出我們與他們達成的安排的名稱和性質，包括任何適用的佣金或折扣。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是1044Northern Boulevard，Suite305，Roslyn，New York 11576-1514，我們的電話號碼是(718)888-1814。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SING”。2017年12月14日，我們普通股每股收盤價 為2.54美元。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他證券交易所上市。除了我們的普通股，我們可能提供的證券沒有市場。 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為18,555,957.30美元，基於10,435,535股已發行普通股(其中7,305,495股由非關聯公司持有)，以及基於我們普通股在2017年12月14日的收盤價 計算的每股2.54美元的價格。2017年2月15日， 根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們提供了價值總計4,770,000美元的普通股。

本招股説明書不得用於 發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該招股説明書附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

根據本招股説明書 投資我們發行的證券具有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第3頁開始 開始的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年2月16日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書 附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的 日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

危險因素

在作出投資決定之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及我們最新的10-K表格年度報告 和我們在10-Q表格季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息(以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的範圍內)。 您應根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 中關於這些風險因素的最新更新，以及通過引用將其合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。請參閲 如何查看我們的證券交易委員會報告和其他文件中的“在哪裏可以找到更多信息”。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大 不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的大部分業務一直依賴於 數量有限的客户。

在2014財年， 我們開始向致遠投資集團提供船舶和租賃服務以及內陸運輸管理服務，致遠投資集團是我們最大股東張先生控制的實體。 由於船舶收購終止，我們在2016財年暫停了航運和租賃服務 。我們的業務性質是由客户的需求驅動的。 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的財年中，我們淨收入的2746423美元(24%)和2269346美元(31%) 來自於向致遠投資集團提供內陸運輸管理服務。如果我們未來不向致遠投資集團提供內河運輸管理服務，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響 。此外，我們不能保證能夠用一個或多個類似 規模的新客户替換此客户。2015財年，我們開始向第三方客户騰達提供內陸運輸管理服務。 截至2017年6月30日和2016年6月30日的財年，騰達分別佔公司總淨收入的26%和27%。 如果我們不能留住這些關鍵客户 或我們非常依賴的協作合作伙伴中的任何一個，我們的業務都將受到實質性的不利影響。

我們在內陸運輸管理服務業務方面的經營歷史有限 ，不能保證我們能夠在這一業務領域經營良好並有效競爭 。

在2014財年 之前，我們唯一的業務是提供船運代理服務。我們在截至2013年12月31日的季度將我們的服務擴展到包括內陸運輸 管理服務。由於我們是這一業務線的一個相當新的進入者，我們 沒有很大的市場佔有率。目前我們只為智源投資集團和騰達兩家客户提供內河運輸管理服務。如果沒有與 張先生的關係，我們可能無法進入這一業務線，並且我們不能保證我們將成功地以可接受的條款為其他客户獲得並提供內陸運輸管理服務 合同(如果有的話)。我們可能無法留住現有客户，因為我們解決方案的專有 權利得不到保護，我們的客户可能會在 掌握解決問題的技能後終止與我們的業務關係。此外，由於中國經濟放緩，導致航運業務縮減，我們可能無法在合理的時間範圍內全額收回未付應收賬款 。

我們最近成立了SING LA 在美國提供貨運代理服務，不能保證我們能夠在這一業務領域成功運營並有效競爭 。

在2016財年，本公司成立了新的子公司SinLA，並與亞信國際有限公司簽署了一份諒解備忘錄，提供貨物轉運、報關申報、卡車運輸和其他相關服務。 本公司成立了一家新的子公司SinLA，並與亞信國際有限公司簽署了一份諒解備忘錄，提供貨物轉運、報關和申報、卡車運輸等相關服務。如果我們不能成功留住 此客户，我們可能無法在此業務地點有效競爭並獲得新客户，因為這是一個競爭激烈的 市場。此外，這一特定行業有一個標準化的三個月付款期限，這可能會增加我們運營現金流的壓力 。

我們從致遠投資集團獲得的船運和包租服務以及內陸運輸管理服務的費用可能不代表我們為非關聯客户提供的相同服務可能收到的費用的 ，可能會大幅降低，這將對我們的經營業績產生不利影響 。

我們不能提供 任何保證，即我們從致遠投資集團收到的船運、租船和內陸運輸管理服務費用是指如果我們能夠獲得這些服務的非關聯客户，我們可能收到的費用 。我們從非附屬客户那裏收到的費用可能低於我們從附屬客户那裏收到的費用 ，而且可能低到使這些業務線無利可圖，這將對我們的運營結果產生重大不利影響 ，並可能要求我們終止此類服務線。

如果我們的新服務不能獲得市場認可，我們的收入將受到實質性和 不利影響。

我們的新服務產品 可能無法在航運物流行業獲得市場認可。要直接營銷和提供我們的服務產品，我們和/或 我們的協作合作伙伴可能需要一支具有適當技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售團隊 。我們可能無法進一步建立銷售、營銷和分銷能力，也無法以可接受的條款與第三方達成安排 。如果我們或我們的合作伙伴不能成功推廣我們的新服務，我們創造 額外收入的能力將受到限制。

我們已經與我們的最大股東鍾張先生以及由張先生控股的致遠投資集團達成了許多對我們意義重大的 業務安排。未能與此類股東保持業務關係將 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2013年4月，經本公司董事會及股東 批准，張先生以約 300萬美元收購本公司普通股1,800,000股，佔本公司已發行及已發行普通股約17.8%。 張先生因此成為本公司最大股東。由於張先生希望找到互惠互利的商機 ，我們與智源投資集團(由張先生控制的一家在中國擁有多項業務的公司 )在2013年6月簽署了一份為期5年的全球物流服務協議，其中一方是智源投資 集團，另一方是Tewoo化工輕工智源貿易有限公司(“Tewoo”)。此後，在截至2013年9月30日的季度內，我們與智源投資集團 簽署了航運和租賃服務協議，據此，我們協助智源投資集團將約51,000噸鉻鐵礦 從南非運往中國；並於2013年9月與智源投資集團簽訂了內陸運輸管理服務合同，據此，我們同意提供若干諮詢服務，並協助智源投資集團嘗試 控制。2017財年和2016財年，我們繼續 為智源投資集團提供內陸運輸管理服務。截至2017年6月30日和2016年6月30日，致遠投資集團欠我們的應收賬款淨額分別約為170萬美元和160萬美元。

由於我們與張先生的 業務關係，我們在我們的服務 平臺上增加了航運和包租以及內陸運輸管理服務。此類航運和包租服務以及內陸運輸管理服務在2017財年分別佔我們淨收入和利潤的50%和79%，在2016財年分別佔我們淨收入和毛利潤的66%和91%。

基於上述情況， 如果我們未能維持與張先生的現有業務關係，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

航運代理業務本質上競爭非常激烈，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。

關於我們的船務代理服務，我們的主要競爭對手包括LBH集團和海灣代理公司。與我們相比，這些競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源以及知名度。此外，我們還面臨着來自 大量規模較小的本地航運代理的競爭。我們的競爭對手可能會引入新的業務模式，如果這些新的業務模式 比我們目前使用的業務模式對客户更具吸引力，我們的客户可能會切換到我們競爭對手的 服務，我們可能會失去市場份額。我們認為，隨着包括中外合資企業在內的更多的航運代理機構具備開展業務的資格，全球航運代理業的競爭可能會更加激烈。 我們不能向您保證 我們將能夠成功地與任何新的或現有的競爭對手競爭，或與我們的競爭對手 可能實施的任何新業務模式競爭。此外，我們預計航運代理行業的競爭加劇也可能會減少我們能夠為其提供航運代理服務的船舶數量 ，或者導致我們降低代理費以吸引或 留住客户。所有這些競爭因素都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們在內陸運輸管理服務業務中的競爭對手 擁有比我們更高的知名度、更豐富的經驗以及更多的 財務、營銷和其他資源，我們預計在這一業務領域將面臨激烈的競爭。

我們於2013年12月啟動了內陸 運輸管理服務業務。我們的競爭對手比我們 擁有更多的經驗和知名度，這對我們來説是一個競爭劣勢。此外，我們的競爭對手比我們規模更大，擁有比我們更多的財務和營銷資源 ，這也使我們處於顯著的競爭劣勢。由於規模較大的競爭對手可能能夠 以低於我們盈利所需收費的價格提供與我們相同的服務，這將對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。

我們的客户從事航運業，因此，我們的財務業績取決於該行業的經濟狀況。

我們的收入 來自向中國運輸材料業務中的客户提供服務，我們的成功取決於客户的 運輸需求。我們客户的航運需求與航運業的總體經濟狀況有着內在聯繫，尤其是與中國的貿易。反過來，航運業面臨着巨大的競爭壓力，並受到整體經濟狀況的影響。因此，對我們服務的需求可能會受到以下因素的影響： 航運業的不穩定或低迷，中國與其他國家之間貿易的減少，或者兩者兼而有之，這可能會大幅降低 需求，或者通過嘗試在內部提供此類服務，導致我們的客户放棄我們提供的貨運代理服務。 如果發生上述任何一種情況，將對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要在未來為我們的客户承擔責任 。

越來越多的需要船運代理服務的公司向船運代理施壓，要求它們為客户的責任提供擔保。 一些公司要求船運代理作為開展業務的條件，支付關税、港口費和其他費用， 或者支付這些費用，並承諾稍後報銷。其他公司則試圖將船務代理 納入航程租船協議，如果另一方違約，船務代理可能要承擔責任。我們預計，隨着航運代理之間的競爭加劇，要求航運代理承擔更多責任的壓力將會增加。 雖然我們目前沒有支付這些債務，也沒有在未來開始這樣做的打算， 承擔任何這些或其他債務可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴擁有對我們行業有價值的技能的經驗豐富的人員提供的 服務，我們可能必須積極競爭 他們的服務。

我們是一家資源有限的小公司 ，我們的競爭在很大程度上取決於我們能夠為客户提供的服務質量。 因此，我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。 我們的許多人員擁有對從事我們一個或多個業務線的其他公司有價值的技能。因此， 我們預計我們將不得不積極與其他中國航運機構競爭，以留住這些員工。我們的一些競爭對手 支付給員工的薪酬可能高於我們留住他們的能力。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住員工的能力。儘管到目前為止，我們在尋找、招聘、培訓或留住員工方面沒有遇到困難，但不能保證我們能夠留住現有的員工， 也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他合格的人員。如果我們不能有效地獲取和保留技術人員，我們提供的運輸服務的質量可能會受到嚴重影響，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的關鍵人員。

我們的業績在很大程度上取決於我們高管和關鍵員工的業績。特別是以下服務：

我們很難更換。 雖然我們與每位高管簽訂了僱傭合同，但在某些情況下，此類合同可能會由高管終止 。此外，我們的任何員工都沒有任何“關鍵人員”人壽保險。 失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會大大削弱我們有效地 執行我們的業務和擴展我們的服務平臺的能力，這將對我們的業務和 運營的結果產生實質性的不利影響。

我們需要保持與當地貨運代理的關係 。

我們的貨運代理業務 依賴於我們與在客户發貨港口運營的本地代理的關係。 作為總代理，我們幾乎所有的貨運代理收入都來自本地代理提供的服務 ，我們相信本地代理關係仍將是我們未來成功的關鍵。我們有許多本地代理， 佔我們業務的很大一部分，失去其中一個或多個代理可能會對我們 留住和服務客户的能力產生實質性的負面影響。我們不能確定我們是否能夠維持和擴展現有的本地代理關係 或建立新的本地代理關係，或者新的或續訂的本地代理關係將以商業合理的條款 提供。如果我們無法維持和擴展現有的本地代理關係、續訂現有的 本地代理關係或建立新的本地代理關係，我們可能會失去客户、客户介紹和合作營銷 好處，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響。

我們依賴第三方承運人和內陸運輸公司來運輸我們客户的貨物。

我們依賴商業海運公司和內陸運輸公司來運輸我們客户的貨物。因此，我們為客户提供服務的能力 可能受到以下因素的不利影響：可用貨運量短缺；承運人和運輸公司在政策和實踐(如日程安排、定價、付款條件和服務頻率)方面的變化；或 燃料、税收和勞動力成本的增加；以及其他我們無法控制的因素。海運能力的減少 可能會對我們的產量產生負面影響。服務的重大中斷或運輸中斷，無論是由罷工、停工、停工、減速或其他原因引起的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力取決於我們 在業務增長時有效管理成本結構的能力。

隨着我們繼續 嘗試通過擴展我們的服務來增加收入，我們必須保持適當的成本結構 以保持和提高我們的盈利能力。雖然我們打算通過增加我們通過戰略收購提供的 運輸服務的數量和質量，以及通過降低 成本來維持和擴大我們的毛利率來增加我們的收入，但我們的盈利能力在很大程度上將取決於我們管理代理佣金、人事和一般管理成本的能力，以及作為我們淨收入的函數的 管理成本。不能保證我們能夠有效地控制我們的成本 否則將導致盈利能力不足，這將對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

我們不同時期的經營業績比較 不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

我們的經營業績 過去一直波動，未來可能會因為多種因素而繼續波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。在2017財年和2016財年，我們很大一部分收入來自智源投資 集團，我們認為該集團的業務與經濟趨勢和消費者需求密切相關，可能很難預測。 不能保證我們的歷史經營業績在未來一段時間內會持續下去，因為我們不能假設或提供任何 保證致遠投資集團將繼續使用我們的服務，或對我們的服務的需求水平與2017財年和2016財年相同 。由於我們的季度收入和經營業績差異很大，因此對我們季度業績的比較 不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

我們沒有支付任何股息， 我們預計未來不會支付股息。

我們從未就普通股申報 或支付任何現金股息。我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何現金股息(如果有的話)。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、弗吉尼亞州和中國的法律，以及我們的董事會 認為相關的其他因素。

國外經營風險

我們沒有商業責任保險或中斷保險。

我們不為我們的運營投保任何 業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害 都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

我們與VIE的運營依賴於合同安排 ，這在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

雖然我們已暫時 暫停與我們的VIE(China-China)開展業務，但我們的運營和財務業績未來可能依賴於它，在 中，我們沒有股權權益，必須依靠合同安排來控制和運營我們VIE的業務 。這些合同安排在提供對VIE的控制權方面不如直接所有權有效。例如， VIE可能不願或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此，我們將無法 按照目前計劃的方式進行操作。此外，VIE可能尋求按對我們不利的 條款續簽協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們能夠 控制VIE，但如果我們在中國法律下的合同權利和法律補救 不充分，我們可能無法成功地執行我們在這些協議下的權利。此外，如果我們無法在這些協議 到期時以優惠條件續簽這些協議，或者無法與其他各方簽訂類似協議，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用 可能會大幅增加。

2015年1月，中國商務部公佈了一項立法草案，該草案可能會改變政府監管公司結構的方式，特別是對外商投資控制的VIE。法律草案關注的不是“所有權”，而是持有VIE控制權的實體 或個人。如果VIE被認為由外國投資者控制，它可能被禁止在限制行業或“負面清單”所列的禁止行業運營，在這些行業中，只有由中國 國民控制的公司才能運營，即使是VIE結構也是如此。截至報告日期，尚未實施任何正式立法。

如果 法律草案以任何形式實施，並且公司的業務被描述為“受限” 或“禁止”行業之一，公司目前與其保持合同安排的VIE可能被禁止運營 ，如果船運代理服務市場好轉，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們打算與我們的VIE恢復 此類業務運營。

中國經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩，如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國經濟的快速增長在歷史上為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。這種增長在最近幾年有所放緩 。由於全球金融危機和企業無法獲得與過去幾年相同的可用資金 ，這可能會對中國民營企業的商業環境和增長產生不利影響。 經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響，並可能增加我們的成本。此外，如果 經濟增長繼續放緩，同時如果通脹繼續不受控制，我們的成本可能會增加， 而且不能保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們 費用增加的程度。

此外，我們所在地理區域的勞動力市場收緊 可能會導致申請我們工廠職位空缺的合格申請者減少。此外， 更高的工資、相關的勞動力成本和其他不斷增加的成本趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響，並可能限制對外國投資者的法律保護水平 。

中國的法律制度是以成文法為基礎的。與普通法制度不同，成文法主要以成文法規為基礎。 以前的法院判決可能會被引用為具有説服力的權威，但不具有約束力。自1979年以來，中華人民共和國政府一直在 頒佈和修訂有關經濟事務的法律法規，如公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

此外，在中國的任何訴訟 都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。 中國的法律體系無法為投資者提供與美國同等程度的保護。本公司受適用於中國當地企業的法律 和法規管轄。其中許多法律法規是最近出臺的 ，仍處於試驗性階段，可能會進行修改和完善。對現有法律法規的解釋、實施和執行可能是不確定和不可預測的，因此可能會限制對外國投資者的法律保護。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

在提供國際託運服務的過程中，我們偶爾會需要其他國家的貨幣來開展我們的業務。雖然我們 相信我們在所有重要方面都遵守了適用的貨幣控制法律和法規，但我們不能向您保證我們的努力不會受到挑戰，或者如果受到挑戰，我們將成功地捍衞我們目前的做法。 在我們當前的公司結構下，我們的收入以不同的貨幣支付，具體取決於我們與個別客户的協議 。然後我們用當地貨幣支付在幾個國家經營一家公司的相關費用。 外幣短缺可能會限制我們支付此類費用的能力，除非我們將 我們擁有的貨幣轉換為我們需要的貨幣。

我們經常兑換的一種貨幣 是人民幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制 ，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。根據現行的中華人民共和國外匯法規，經常項目 的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序 要求的情況下，在未經中華人民共和國國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用(如償還以外幣計價的銀行貸款)，則需要得到有關政府部門的批准。 中國政府還可以自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求， 我們可能無法向我們的股東支付外幣股息(如果有的話)。

中國貨幣兑換政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

人民幣仍然不是可自由兑換的貨幣。自1998年以來，中國國家外匯管理局發佈了一系列通知 和細則，以加強對中國實體經常項目下的外匯付款的核查， 對資本項目下向外國債權人借款和償還外匯債務以及設立有利於外國債權人的對外擔保提出了嚴格的要求。 中國國家外匯管理局發佈了一系列通知和細則，以加強對中國實體經常項目下的外匯付款的核查，並對資本項目下向外國債權人借款和償還外匯債務以及設立有利於外國債權人的對外擔保提出了嚴格的要求。

這可能使 經常項目下向外國債權人的外匯支付複雜化，從而可能影響 國際商業貸款項下的借款能力、外國證券的創設以及人民幣在外幣擔保下的借款。 此外，人民幣的價值可能會受到供求關係的影響，這可能會受到國際經濟 和政治環境的很大影響。人民幣匯率的任何波動都可能對本公司及其在中國的子公司的運營和財務狀況產生不利影響 。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元，歐元和其他貨幣的幣值變化 可能會波動，也會受到中國政治和經濟狀況等變化的影響。二零零五年七月二十一日，中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動 。這一政策變化導致人民幣對美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值 。由於我們的部分成本和費用是以人民幣計價的，2005年7月的重估 和未來可能的重估已經並可能進一步增加我們的成本。此外，人民幣的任何重大升值 都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。例如，從2015年下半年開始， 人民幣對美元開始貶值，這一趨勢持續了整個2016年。當我們在2016年將資產負債表從人民幣折算成美元時，這導致我們的資產 相應貶值。2017年，人民幣對美元開始升值 ，這一趨勢持續了整個2017年。

中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

中國經濟 歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟。這些差異包括：

由於這些 差異，如果中國經濟與經合組織成員國的經濟 相似，我們的業務可能不會以預期的方式或速度發展。

自1979年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管開展了這項法制建設活動，但中國的法律體系還不完善。即使中國有足夠的法律，現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的，而且可能很難獲得迅速和公平的執行 或獲得另一司法管轄區法院的判決執行。中國司法機構相對缺乏經驗， 在許多情況下，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，法規和法規的解釋可能會受到反映國內政治變化的政府政策的影響。我們在中國的活動還將 接受中國政府各國家和地方機構的行政審批。由於中國的法律和監管結構發生了 變化，我們的活動可能無法獲得必要的政府批准 。儘管我們目前經營業務已獲得所有必需的政府批准， 如果我們無法獲得或維持所需的政府批准，中國政府可能會自行決定禁止我們開展業務。“

中國政府可能會改變其對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能導致我們在中國的投資全部損失。

我們的業務 受到重大政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響 。在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和加大經濟分權在內的經濟改革政策。中國政府可能不會繼續執行這些政策 ，或者可能會在事先通知很少(如果有的話)的情況下不時做出對我們不利的重大改變。

政策、法律法規或其解釋的變化或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。國有化或徵收甚至可能導致 我們在中國的投資和您在我們的投資的全部損失。

由於我們的一些董事、高級管理人員 和資產不在美國，因此很難獲得管轄權並對 我們和我們在中國的高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們的一些董事和官員居住在美國以外的地方。此外，我們的許多資產都位於美國以外 。因此，可能很難或不可能在美國境內向我們的董事 或高級管理人員和我們的子公司送達訴訟程序，或針對他們中的任何一人執行在美國法院獲得的法院判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決 。此外，由於我們的大部分資產位於中國，而且 中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決 ，因此要獲得這些資產來履行在美國法院對我們作出的裁決也是極其困難的 。

我們的國際業務要求 我們遵守多項美國法規。

除了我們必須遵守的 中國法律法規外，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)，該法案禁止美國公司或其代理人和員工向外國 官員提供任何有價值的東西，目的是影響這些個人以官方身份幫助獲得或 保留業務、向任何個人或公司實體定向業務或獲得任何不公平優勢的任何行為或決定。如果我們未能採用 適當的合規程序，並確保我們的員工和代理遵守《反海外腐敗法》和外國司法管轄區適用的法律法規 ，可能會導致我們在某些外國司法管轄區開展業務的能力受到嚴重處罰和/或限制 。美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國、實體和個人進行管理和實施經濟和貿易制裁。 美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國、實體和個人實施經濟和貿易制裁。因此，除非獲得OFAC的許可，否則我們不能與某些目標外國、 實體和個人進行交易，這可能會降低我們未來的增長。

我們證券的市場價格 可能會有較大波動。

一些在中國有大量業務的公司的股票價格出現了大幅波動。在可能影響我們普通股價格的 因素中，包括本節描述的風險因素和其他因素，包括：

此外，證券 市場不時會經歷與特定行業或公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。此外，在納斯達克資本市場上市的公司的市場價格和交易量一直在波動。因此，我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因應許多因素而大幅波動 ，包括以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

國內外股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們的業績無關的總體經濟和 政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本， 可能會出售額外的證券或其他股權證券或產生債務，這可能會導致我們的股東受到額外的稀釋，或者增加我們的償債義務。

在未來，我們 可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資 或收購。如果我們的資源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售 額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或股權掛鈎債務 證券可能會稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們無法向您保證 是否會提供融資(如果有的話)，金額或條款我們可以接受。

我們的 證券未來在公開市場上的大量銷售，或者認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的證券價格下跌。

在公開市場上額外出售我們的證券或認為這些出售可能導致我們證券的市場價格下跌。 此外，我們未來可能會根據我們的股票 激勵計劃向我們的管理層、員工和其他人員授予或出售額外的期權、限制性股票或其他基於股票的獎勵，結算和出售這些股票可能會進一步稀釋我們的股票 並壓低我們證券的價格。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，這一行動可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。我們不能向您保證我們的證券將滿足繼續上市的要求 未來將在納斯達克上市。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市 ，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果我們的普通股股票 受SEC的細價股規則約束，經紀自營商可能難以完成客户交易， 我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果我們的普通股 被從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。 美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，將“細價股”定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於 任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則規則將對經紀自營商施加額外的銷售實踐要求 ，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌並被認定為“細價股”， 經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或 處置我們的普通股。細價股的投資者應該做好準備，因為他們 可能會失去全部投資。

我們的 業務受到與公司治理和公開披露相關的法規變化的影響，這增加了我們的 成本和違規風險。

由於我們的普通股 是公開交易的，我們受聯邦、州和金融市場交易實體的某些規章制度的約束， 負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。這些實體， 包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克，已經發布了要求和法規，並繼續 制定額外的法規和要求，以應對公司醜聞和國會頒佈的法律。我們遵守這些法規的努力 已經並可能繼續導致一般和行政費用 增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。由於新的 和修改後的法律、法規和標準由於缺乏專用性，在許多情況下會受到不同的解釋， 隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種演變 可能導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的 披露和治理實踐所需的額外成本。

與我們證券所有權相關的風險

我們的首席執行官兼董事會主席 曹磊先生是我們相當大一部分已發行普通股的實益擁有人，這可能使曹先生對公司行動產生重大影響。

截至2017年12月14日，曹先生擁有我們12.6%的普通股流通股 ，這可能會對需要 股東投票的事項產生重大影響，包括我們董事的選舉和大多數公司行動。此控制可能會延遲、推遲 或阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他控制變更，即使這些操作將使我們的其他股東和公司受益 。這種控制權可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據弗吉尼亞州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到 限制，我們的董事、高級管理人員和員工存在法定的 賠償權利，這可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能 阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程 不包含任何限制董事對公司和股東造成金錢損害的責任的具體條款； 但是，我們準備在弗吉尼亞州法律規定的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還可能在與官員的僱傭協議中 包含合同賠償義務。上述賠償義務 可能導致本公司產生鉅額支出，以支付 其董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司 因違反其受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們的公司和股東受益。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含 某些符合1933年證券法27A節和1934年證券交易法第21E節含義的“前瞻性陳述”。“預期”、“預期”、“ ”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“ ”、“將會”及其類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但 不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄以及本文和其中包含的文件中作為參考，特別是在題為“招股説明書 摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“本公司”的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書 附錄以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的信息也包含基於本公司和管理層當前預期的陳述 。請注意，任何此類前瞻性陳述 都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性 陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應 依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度 )要求，我們不打算在發佈本 招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

收益的使用

除非招股説明書 附錄另有規定，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司 用途，包括可能收購互補資產或業務。當發行特定系列證券時， 與該發行相關的招股説明書補充資料將説明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途 。

股份説明 資本

我們的法定股本由50,000,000股普通股(每股無面值)和2,000,000股優先股(無每股面值)組成。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為10,435,535股，未發行優先股 股。以下有關我們股本的概要説明並不完整，完全符合我們第一次修訂和重新修訂的公司章程和章程的要求。

普通股

普通股持有人有權 在提交股東投票的所有事項上為每股股份投一票，包括董事選舉。普通股持有者 有權按比例從董事會宣佈的股息(如果有的話)中獲得從其合法可用資金 中提取的股息，並受當時授權發行的任何優先股的任何優先股的限制。此類持有人 沒有任何優先認購或其他認購額外股份的權利。普通股的所有持有人均有權按比例分享任何資產 ，以便在本公司清算、解散或清盤時分配給股東，但須受當時授權和發行的任何優先股的任何 優先股的限制。普通股沒有適用於轉換、贖回或償債基金的條款 。所有流通股均已全額支付且不可評估。

空白支票授權優先 庫存

我們首次修訂和重新修訂的《公司章程》第 條規定，在完成首次公開募股後，我們的董事會有權 在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股。空白支票優先股可以作為一種防禦性措施 ，通過稀釋潛在敵意收購者的股權來阻止未經董事會批准的收購，從而起到防禦性措施的作用。

對擁有股份權利的限制

擁有我們股票的權利 沒有任何限制。

披露股東所有權

在我們第一次修訂的 和重新修訂的公司章程和章程中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權 。

“資本論”的變化

吾等可不時通過普通決議案 按決議案規定的金額增加股本，將股本分為若干數額的股份。新股 的催繳、留置權、轉讓、轉讓、沒收等規定與原股本中的股份 相同。我們可以通過普通決議：

我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的 股本和任何資本贖回準備金。

獎勵計劃

根據我們2008年的股票激勵計劃 (“2018年計劃”)，我們被授權發行購買302,903股普通股的期權。2008年激勵計劃提供了64,000個 個未完成選項。根據我們的2014股票激勵計劃(“2014計劃”)， 我們被授權發行總計10,000,000股普通股或普通股可轉換或可行使的其他證券 。我們已於2016年7月根據2014計劃授予購買15萬股普通股的期權，其中已行使購買7.5萬股普通股的期權。此外，根據2014年計劃，我們在2014年向我們公司的顧問發行了總計60萬股普通股，並在2016年向我們的高級管理人員和董事發行了總計66萬股普通股。 根據2014年計劃，我們總共發行了600,000股普通股給我們公司的顧問，並在2016年向我們的高管和董事發行了66萬股普通股。2017年10月，我們根據2014年 計劃向三名員工發行了13萬股限制性股票。因此，我們可以根據2008計劃發行購買238,903股的期權，並根據2014計劃發行8,460,000股普通股或其他可轉換或可行使普通股的證券。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，交易代碼為“SING”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是位於美國肯塔基州路易斯維爾S.4街462號梅丁格大廈的Computershare Inc.，郵編：40202。我們的轉讓代理的電話號碼是502301-6108，傳真號碼是8865192854。

債務説明 證券

本招股説明書中使用的債務證券 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證明。債務證券 可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券 將在我們與隨附的招股説明書附錄中指定的受託人之間的一個或多個單獨契約下發行。 優先債務證券將在新的優先契約下發行。次級債務證券將在附屬 債券項下發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為 契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要， 不自稱是完整的，受 契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和 債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要， 不自稱是完整的，並受 契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和 債務證券的定義所限。

一般信息

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則債務證券將是中國環球航運美國有限公司的直接無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他優先債務和非次級債務並列。次級債務證券將是任何優先債務的從屬和次級償債權利。

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們 可以不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新的契約(如果有的話)，則分一個或 多個系列發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意的情況下， 發行特定系列的額外債務證券 。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 。

每份招股説明書補充資料都將介紹與所提供的特定系列債務證券相關的條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的 形式發行，不含優惠券。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅 折扣出售，不計息，發行時的利率低於 市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮 。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄 。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何 特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的 招股説明書附錄將説明具體的從屬條款。 但是，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券相對於任何現有優先債務的償還權 將是從屬和次要的。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先負債” 是指與下列任何事項相關的所有債務到期金額，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

但是， 優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論 對此類優先債務的任何條款進行任何修訂、修改或豁免。

除非 在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時未能支付 的任何本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期日或指定的預付款日期 ，或者通過聲明或其他方式，那麼，除非該違約被治癒或免除或不復存在，否則我們將不會就該債務直接支付 或間接支付(現金、財產、證券，通過抵銷或其他方式)。購買或以其他方式申購任何附屬 債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權在獲得次級債務證券的任何本金(和溢價，如果有)或利息 之前，首先獲得優先債務證券到期的全部款項 ，但受任何擔保利息的限制。 在此情況下，所有未償還的優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額 ，然後才有權獲得任何支付 次級債務證券的本金(和溢價，如果有)或利息。

如果發生以下任何事件，我們將在根據 次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有優先債務：

在 此類情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產， 如無附屬條款，則本應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派， 將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人違反次級債券的任何條款 而收到次級債務證券項下的任何付款或分配 ，並且在所有優先債務得到全額清償之前，此類付款或分配將為優先債務持有人的利益 而以信託方式收取，並根據 當時該等持有人申請償付的優先順序 支付或交付和轉讓給優先債務持有人。 如果次級債務證券的受託人在違反次級債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分配，且在所有優先債務得到全額清償之前，該等付款或分配將以信託形式收取，並按照該等持有人當時申請償付的優先次序，為優先債務持有人的利益 而支付或交付和轉讓。

次級債券不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書附錄另有説明，否則以下各項應構成各系列債務證券的 契約項下的“違約事件”：

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則如果根據任何一份契約未償還的任何系列 的任何債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該債券下的受託人或該系列未償還債務證券的持有人可按照規定，就與支付 股息有關的某些違約事件的補救措施(除加速外)至少25%(或至少10%)，按照規定 該系列的所有未償還債務證券的本金(或該 系列的債務證券中規定的較低數額)，該債務證券將立即到期並應支付；但在 涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，如果 進一步規定，在這種加速之後但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速 前提是除未支付加速本金外的所有違約事件都已被治癒或放棄。原發行貼現證券到期加速 ，本金以下的部分到期應付。 有關加速到期的具體規定，請參考任何原發行貼現證券的招股説明書補充條款 。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此引發的任何違約事件， 該系列所有未償還債務證券的過半數本金持有人可以免除， ，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(2)與支付股息有關的某些違約事件的情況除外， 該系列債務證券過去的任何違約，以及由此引發的任何違約事件， 可由該系列所有未償還債務證券的過半數本金持有人免除， 除非(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)， 受託人必須在違約發生後90天內(受託人已知且仍在繼續)，向該系列債務證券的持有者發出有關違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人 在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約項下的任何權利或權力 之前，對該系列債務證券的持有人 進行賠償。 應該系列債務證券持有人的要求，受託人可要求該系列債務證券持有人 在行使該等契約下的任何權利或權力之前，向該系列債務證券持有人 進行賠償。在符合上述賠償權利和某些其他限制的情況下，任一契約項下任何系列 未償還債務證券的過半數本金持有人可指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，但該 指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，受託人可以採取

任何系列債務證券的 持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟( 支付此類債務證券的逾期本金(以及溢價，如果有)或利息的訴訟，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外)，除非(1)持有人已按要求就違約事件 及其繼續存在向受託人發出書面通知，指明違約事件 {(2)當時根據該契據尚未清償的該系列債務證券的本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償 ，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；(3) 受託人不得在該請求提出後60天內提起該訴訟，及(4)在該60天期間，該系列債務證券的過半數本金持有人並未向受託人發出與該書面請求不一致的指示 。我們被要求每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契諾 。

解除、 失敗和聖約失敗

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則吾等 可以履行或解除下述契約項下的義務。

我們 可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向 受託人存入金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以支付截至存款日期的本金以及任何溢價和利息(對於已成為債務證券 的債務證券 )。 可以向該系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，但不可撤銷地存入 受託人，金額足以支付和清償此前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，並支付截至存入之日的本金和任何溢價和利息。 任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果 在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除關於任何系列或任何系列內的債務證券的任何和所有義務 (相關契約另有規定的情況除外) (“法律上的失敗”)或(2)在存入相關契約後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的 債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)。根據其條款支付本金和利息的資金和/或政府債務，其金額將足以支付到期或贖回(視情況而定)的 債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，以及任何強制性償債基金或對其進行的類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是 此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與法律失效或契約失效相同的金額、相同的方式和 同時繳納聯邦所得税。 這類債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税的收入、收益或損失。 該等債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而為聯邦所得税目的而確認其收入、收益或損失，因此，我們必須向受託人提交一份律師意見 。在上述第(I)款下的法律無效的情況下， 律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變更。此外，在 法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1), 高級職員的 證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或 同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因該 存款和(2)高級職員證書和律師意見而被摘牌，每個證書均聲明已遵守關於 該法律失敗或契約失敗的所有先決條件。

我們 可以對此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權 。

修改 和放棄

根據 契約，除非隨附的招股説明書另有説明，否則吾等和適用受託人可在未經系列債務證券持有人 同意的情況下，為不會對系列債務證券持有人的利益或權利造成實質性不利影響的特定目的補充契約。經 持有人同意，我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充的 契約，以影響債務證券持有人的利益或權利，至少獲得根據 契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數。但是，契約需要徵得每個債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響 這些修改將：

契約允許持有受修改或修訂影響的任何系列 發行的任何系列 未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守契約中包含的特定契約 。

付款 和付款代理

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的利息將在任何付息日期 支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，特定 系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們不時為此目的指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。 儘管有上述規定，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人 的地址(該地址出現在證券登記冊中)的支票來進行。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理 。我們最初為特定 系列債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷 指定任何付款代理或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為特定系列的債務證券在每個付款地點保留一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有 用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價的款項，在該本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領 ，並將在提出要求時償還給我們， 此後，該債務擔保的持有人只能向我們要求支付這些款項。

面額、 註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益 將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下， 債務證券持有人才可以將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的證書證券 ：

如果 債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的 招股説明書附錄中規定的最低面值以及該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許 以該最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的 公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點進行債務證券的兑換 以換取等額的不同面額的債務證券本金總額。

治理 法律

除非 在本註冊聲明的修正案或補充中另有説明，否則契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則， 但《信託契約法》適用的範圍除外。

受託人

契約項下的 受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為普通股或其他債務證券的條款(如果有的話) 。這些條款將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人將收到的普通股或 其他證券的股數。任何此類轉換或交換 將遵守適用法律和我們第一次修訂和重新修訂的公司章程。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和 認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但 我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊説明書的 證物或根據《交易法》提交的報告的證物作為參考納入。

一般信息

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。 我們可以單獨或與普通股、優先股、債務證券或其任何組合一起發行認股權證。 這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

認股權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

在 在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使權證後獲得可購買的證券。 任何權證持有人均可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

修改擔保協議

認股權證協議允許我們和認股權證代理人(如果有)在以下情況下不經認股權證持有人同意補充或修改 協議：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位中包含的證券不得在 指定日期或事件 之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受 參考單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存管安排的約束和限制。

購股合同、購股單位説明

我們 可以發佈購股合同，包括要求持股人向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期 向 持有人出售指定數量的普通股、優先股或根據本招股説明書登記的其他證券，我們在招股説明書中將其稱為“購股合同”。證券的每股價格和股份數量可以在購股合同簽訂時確定，也可以參照購股合同約定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、 認股權證、根據本協議登記的其他證券或第三方債務(包括美國國庫券)組成的單位的一部分發行，以保證 持股人根據購股合同購買證券的義務，我們在此將其稱為“購股單位”。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其購股合同義務 。股票購買合同還可能要求我們定期向股票 購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與購股合同或購股單位相關的 購股合同，以及與購股合同或購股單位相關的抵押品或存託安排(如果適用)，將在發售購股合同或購股 單位時提交給證券交易委員會(SEC)。與特定發行的購股合同或購股單位有關的招股説明書副刊將 描述該購股合同或購股單位的條款，包括以下內容：

權限説明

我們 可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。權利 可以由購買或接收權利的人轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可以 與一家或多家承銷商或其他人士達成備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商 或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。每一系列權利 將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利的 實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股 或債務證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止前的任何時間 行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向證券持有人以外的 其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排， 提供任何未認購的證券。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書中描述的證券，或者通過這些方法的組合銷售。適用的招股説明書附錄將描述證券的發售條款 ，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中指定的 家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果 我們在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售 證券，或者在承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券的情況下以“盡最大努力、最低/最高”的原則出售股票。 承銷商可能會在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券，或者在承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時以“盡最大努力，最低/最高”出售股票。我們可以通過由管理承銷商或無承銷團的承銷商代表 的承銷團向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

如果 我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券 將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾， 由交易商在轉售時確定。

我們普通股的股票 在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外， 除普通股外，我們提供的所有證券均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何一系列權證或其他證券，但我們沒有義務 這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與發行和出售證券的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向該代理支付的任何佣金。

我們 可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們手中購買證券 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者 處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的 證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸 。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類銷售交易的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等 情況下，該等人士會透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權 來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的 中被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的 承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。此類交易如果開始，可隨時在 停止。我們不表示或預測上述交易 如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

法律事務

Pryor Cashman LLP將傳遞本次發行中提供的證券的有效性。Pryor Cashman LLP的地址是7 Times Square，New York，NY 10036。某些與弗吉尼亞州法律相關的法律問題將由伍茲·羅傑斯 PLC轉交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理的其他法律事項可能會由律師轉交，我們將在 適用的招股説明書附錄中註明該律師的姓名。

專家

本公司於截至6月30日、 2017及2016會計年度的10-K表格年度報告中所載的本公司合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，其內容載於本報告所載報告 ，並併入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

美國聯邦證券法和其他事項規定的民事責任的可執行性

雖然我們是根據弗吉尼亞州的法律註冊為股份公司的，但我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外的 ，他們和我們的資產的很大一部分位於或可能位於美國以外的司法管轄區。 因此，投資者可能很難在美國境內向我們的非美國董事和高級管理人員送達訴訟程序 ，或者根據美國法院的判決向我們的公司或我們的非美國董事和高級管理人員進行賠償。包括 根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。但是，對於因違反與本招股説明書涵蓋的交易相關的美國聯邦證券法律而對我們提起的訴訟，我們可能會在美國獲得 程序 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本 招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，也不包含 註冊聲明中包含的證物。您可以在證券交易委員會設立的公共資料室 閲讀和複製註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100F街。您可以通過撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室操作 的相關信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

引用合併信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們在本招股説明書中引用的信息 是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如通過引用併入本招股説明書中，將被視為 修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的 通過引用併入本招股説明書中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則修改或取代的聲明 不會被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的 部分：

我們 還通過引用合併了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書提交日期之後、該註冊説明書生效之前的 提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為“提供”而不是根據SEC規則歸檔的任何文件或信息 。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

中國-環球航運美國有限公司

1044 北方大道，305套房

羅斯林， 紐約11576

(718) 888-1814

收件人： 投資者關係

1,998,500股普通股

中國-環球船務美國有限公司。

招股説明書 副刊

Maxim Group LLC

2021年2月6日