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布萊恩·李 | Dentons US LLP |
| 合夥人 | 美洲大道1221號 | |
| New York, NY 10020-1089 | ||
| 郵箱：brian.lee@dentons.com | 美國 | |
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| Dentons.com |
布萊恩·李
合夥人
May 6, 2022
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馬修·德比 美國證券交易委員會公司財務部 地址：東北F街100號 |
| 回覆： | 文圖克斯CCM收購公司 表格S-4註冊説明書第1號修正案 提交於2022年4月11日 File No. 333-263516 |
尊敬的德比先生：
在您於2022年4月27日的信函(“美國證券交易委員會”)中，美國證券交易委員會公司財務部(“職員”)的工作人員就我們的客户文圖CCM收購公司(“本公司”)最初於2022年3月14日提交併於2022年4月11日修訂的S-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)提供了意見 ，涉及本公司、本公司的某些子公司和E La Carte，Inc.A特拉華公司(d/b/a Presto，Inc.)(“PRESTO”)。 這封信闡述了我們對美國證券交易委員會信函中的評論的迴應。
同時，我們將通過EDGAR系統以電子方式公開提交《註冊表S-4》(以下簡稱《修正案》)的第2號修正案。修正案中所做的更改反映了公司或百時美施樂(視情況而定)對美國證券交易委員會信函中員工意見的迴應 。我們隨函附上了一份註明對註冊聲明所作更改的修訂本。為方便起見， 我們在下文中用粗體斜體列出了員工的意見，後面是公司或Presto的回覆， 視情況而定，回覆中對頁碼的引用是註冊聲明的標示版本。請注意，本信函中使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。
公司要求我們向員工傳達以下 作為答覆。
表格S-4登記説明書第1號修訂
風險因素
與Presto的業務和業務發展相關的風險，第 53頁
| 1. | 我們注意到您透露，疫情已經並可能繼續擾亂Presto的供應鏈和與第三方合作伙伴的關係。修訂以更詳細地討論最近幾個時期出現的具體供應挑戰，並在可能的情況下使用量化信息描述對客户運營和Presto業務的影響。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已修改了修正案第53頁的披露作為迴應。 |
某些預測的財務信息
最近的發展，第114頁
| 2. | 補充您對修訂的預測財務信息的討論，以披露修訂預測所依據的所有重大假設，並確定那些與Presto管理層準備的初始預測有實質性差異的假設。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已修訂修正案第115頁的披露以迴應。 |
非公認會計準則財務指標，第193頁
| 3. |
我們注意到您對評論8的回覆。我們 還注意到您在第194頁披露，在新冠肺炎發病之前的幾年中不存在與CoVID相關的費用， 預計不會再次發生。請告訴我們您在截至2022年3月31日的三個月內是否發生了COVID相關費用。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並提出，雖然在截至2022年3月31日的三個月期間，Presto確實產生了某些與COVID相關的硬件費用，但這些金額並不重要。因此，當Presto更新截至2022年3月31日的三個月期間的財務信息時，Presto將不會在未來提交的文件中將與截至2022年3月31日的三個月期間相關的任何金額納入Presto的非GAAP衡量標準。 |
E La Carte，Inc.(DBA Presto)合併財務報表
注1.業務和重要會計政策摘要
收入確認，F-36頁
| 4. | 我們注意到您對先前意見11的迴應。鑑於佣金費率的重要性，請披露根據許可/收入份額安排支付的佣金範圍(或加權平均值)佔溢價內容收入的百分比。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已修改了修正案第197頁和F-38頁的披露作為迴應。 |
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如果您有任何問題，或者如果我們可能需要任何幫助，請不要猶豫，請分別致電(212)768 6926或brian.lee@dentons.com與以下籤署人聯繫，或通過Ilan Katz致電(212)632 5556或ilan.katz@dentons.com。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Brian Lee | |
| 布萊恩·李 | |
| 合夥人 |
| 抄送： | 愛德華 | 舍茨 |
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