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布萊恩·李 | Dentons US LLP |
| 合夥人 | 美洲大道1221號 | |
| New York, NY 10020-1089 | ||
| 郵箱：brian.lee@dentons.com | 美國 | |
| D +1 212 768 6926 | ||
| Dentons.com | ||
布萊恩·李
合夥人
April 8, 2022
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馬修·德比 美國證券交易委員會公司財務部 地址：東北F街100號 |
| 回覆： | 文圖克斯CCM收購公司 表格S-4上的註冊聲明 提交於2022年3月14日 File No. 333-263516 |
尊敬的德比先生：
在你2022年3月31日的信(“美國證券交易委員會”)中，美國證券交易委員會公司財務部(“職員”)的工作人員就我們的客户文圖CCM收購公司(“本公司”)於2022年3月14日提交的S-4表格的註冊説明書(“註冊説明書”)提供了意見，該説明書涉及本公司、本公司的某些子公司以及特拉華州的一家公司E La Carte，Inc.(d/b/a Presto，Inc.)。(“PRESTO”)。 這封信闡述了我們對美國證券交易委員會信函中的評論的迴應。
同時，我們將通過EDGAR系統以電子方式公開提交《註冊表S-4》(以下簡稱《修正案》)的第1號修正案。修正案中所做的更改反映了公司或百時美施樂(視情況而定)對美國證券交易委員會信函中員工意見的迴應 。我們隨函附上了一份註明對註冊聲明所作更改的修訂本。為方便起見， 我們在下文中用粗體斜體列出了員工的意見，後面是公司或Presto的回覆， 視情況而定，回覆中對頁碼的引用是註冊聲明的標示版本。請注意，本信函中使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。
公司要求我們向員工傳達以下 作為答覆。
表格S-4上的登記聲明
The PIPE Investments，第33頁
| 1. | 我們注意到您對先前評論的迴應4.補充可轉換票據認購協議的披露，以簡單易懂的英語解釋協議條款如何有利於票據投資者、保薦人和附屬公司。討論該投資者將獲得的其他投資者無法獲得的下行保護。最後，增加風險因素披露，強調票據融資的具體條款和方案，這些條款和方案可能使保薦人和票據投資者受益，而損害其他投資者的利益。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了修正案第35、90-91和100-101頁的披露。 |
| 2. | 披露股權管道投資者或債務管道投資者與VTAQ、贊助商、Presto或此類各方的任何附屬公司之間的任何預先存在的關係。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已因應員工的意見修訂了修正案第16、33-34及100頁的披露。 |
VTAQ董事和高級管理人員在企業合併中的利益 ，第41頁
| 3. | 我們注意到你對之前評論8的迴應，以及你披露的“最初股東、Presto和/或其關聯公司以及Presto創始人和/或其關聯公司沒有也不會從投資者手中購買任何股票和/或認股權證。”如果是真的，則修改以刪除關於這些締約方“不會”進行任何此類採購的斷言，因為先前披露的情況表明，它們“可能”在特別會議之前的任何時間這樣做。此外，有關其他指導，請參閲合規和披露解釋166.01(投標報價和時間表)。 |
| 答覆： | 公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了修正案第42-43頁和第118頁的披露。 |
某些預計財務信息，第107頁
| 4. | 我們注意到您對先前評論13的迴應。請修改以討論您每種產品的預計利潤率，以及關於這些利潤率增加的任何假設。僅作為示例，我們注意到您披露的“Vision和Voice產品產生的利潤率高於Touch產品，將Presto的混合利潤率從截至2021年12月31日的一年的約25%提高到約55%”，但尚不清楚潛在利潤率是多少，也不清楚產品組合是什麼。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已因應員工的意見修訂了修正案第112頁的披露。 |
有關Presto的信息
平臺和產品供應，第174頁
| 5. | 我們注意到您在F-33頁上披露的信息。[t]該公司從一家供應商供應平板電腦，因此面臨供應商集中的風險。修改以確定您的主要供應商，並討論您與他們達成的協議的實質性條款，包括任何終止條款。請參閲S-K規則第101(H)(4)(V)項。 |
| 答覆： | 公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了修正案第69頁和第182頁的披露。 |
2
非GAAP財務衡量標準，第186頁
| 6. | 我們注意到您對先前評論24的回覆。我們還注意到您的澄清，即歸還租賃平板電腦的減值可被視為經常性、經常性和常見的經營成本，這表明與歸還租賃平板電腦相關的減值可能在不直接由新冠肺炎造成的各種情況下發生。此外，我們注意到，這種減值是由於客户在新冠肺炎大流行期間的財季退還二手設備造成的。請注意，S-K法規第10(E)項禁止調整非GAAP財務業績衡量標準，以消除或平滑被確定為不常見或不尋常的項目，如果費用或收益的性質是合理地很可能在兩年內再次發生，或者在之前兩年內有類似的費用或收益。因此，請修改並取消所有非GAAP措施中對歸還租賃平板電腦減值的調整。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已從修訂第194頁的非公認會計準則措施的計算中刪除對歸還的租賃藥片的減值調整，以迴應員工的意見。 |
| 7. | 關於“不頻繁產品維修損失”的調整，請澄清並告知我們，您是否在維修和退貨授權(“RMA”)過程中取消了任何製造商的保修。見《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題100.03。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已因應員工的意見修訂了修正案第191頁的披露。 |
| 8. | 關於《新冠肺炎相關硬件修理費》的調整，請您澄清並告知硬件修理費的性質，除了進液問題外，為什麼硬件修理費很少發生且是一次性費用，以及您是如何確定這些硬件修理費與新冠肺炎併發症直接相關的。 |
| 答覆： | 在回答工作人員的問題時，公司通知工作人員，與新冠肺炎有關的硬件維修費用的調整隻包括百事可樂在本報告所述期間發生的部分硬件維修費用。這一調整是為了消除與客户退還給Presto的設備相關的測試和維修費用遠高於正常水平的影響。此外，由於退貨數量異常，Presto產生了與倉庫勞動力和相關供應鏈服務費用相關的費用增加，包括運輸成本。為了確定成本金額並建立與新冠肺炎的聯繫，Presto觀察了其軍事MA收益率，其計算方法是軍事MA收益率佔總部署單位的百分比，即新冠肺炎內與新冠肺炎之前。Presto的平均RMA比率(2020年4月至2021年12月)是Presto在新冠肺炎之前(2019年1月至2020年3月)的約五倍。在這兩個截然不同的時間窗口中，新冠肺炎是唯一值得注意的外部性。更具體地説，Presto的客户概況、目標市場、設備類型或功能沒有其他變化。設備退貨遠高於正常水平的問題主要是由於客户在未經Presto事先批准的情況下單方面將設備送回Presto進行測試和/或維修。Presto觀察到了許多例子，客户因新冠肺炎將設備退回Presto，結果卻讓Presto測試、重新啟動、重新認證並將它們送回現場，Presto發現相當數量的此類設備處於良好的工作狀態，不需要維修。事實上, Presto的倉庫技術人員對客户退回的設備進行的測試一直表明，大約40%的設備功能齊全，處於工作狀態。Presto正在與客户合作，制定何時接受設備維修的規則，以減輕未來因新冠肺炎或其他類似事件導致的設備退貨數量激增而產生的費用。因此，普雷斯托認為，為了反映新冠肺炎的這些具體影響，非公認會計準則的調整是適當的 |
E La Carte，Inc.(DBA Presto)合併財務報表
注1.業務和重要會計政策摘要
收入確認，F-36頁
| 9. | 我們注意到您對先前評論33的答覆。對於涉及設備租賃的安排，請修改您的披露，以澄清此類租賃是使用ASC 606入賬還是使用ASC 840入賬，原因是ASC 606-10-15-2中的租賃範圍豁免以及您在政策決定中考慮的安排的條款。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了修正案F-36頁的披露。 |
3
| 10. | 此外，請告訴我們您是如何考慮ASC 840-10-25-1來確定適當的租賃分類正在運行的。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並提出，在與客户和加盟商的安排中，Presto扮演出租人的角色，Presto使用 840-10-25-1中的以下標準來確定租賃分類： |
“承租人和出租人應根據本節承租人(針對承租人)和出租人(針對出租人)的指導，考慮租賃在開始時是否符合以下四項標準中的任何一項，作為對租賃進行分類的一部分：
| a. | 所有權轉讓。租約在租賃期結束時將財產的所有權轉讓給承租人。在租賃協議規定在租賃期結束時或之後不久轉讓所有權以換取象徵性的費用的情況下，就符合這一標準，例如，法律法規要求轉讓所有權的最低費用。 |
| b. | 低價購買選擇權。租約包含 便宜貨購買選項。 |
| c. | 租期。租賃期等於租賃物預計經濟壽命的75%或更長。但是，如果租賃期的開始時間落在租賃財產總預計經濟壽命的最後25% 以內，包括較早的使用年限，則該標準不應用於對租賃進行分類。 |
| d. | 最低租賃費。最低租賃付款在租賃期開始時的現值，不包括出租人應支付的保險、維修和税款等執行成本，包括其利潤，等於或超過租賃開始時出租物業公允價值的90%，超過出租人保留並預期由出租人變現的任何相關投資税收抵免。如果租賃期的開始在租賃財產的總預計經濟壽命的最後25%以內，包括較早的使用年限，則不應將該標準用於對租賃進行分類。 |
如840-10-25-1(C)所述，如果租賃期限至少是租賃財產預計剩餘經濟壽命的75%，則租賃是資本租賃。ASC 840的詞彙表將經濟壽命定義如下：
預計剩餘期限，在此期間，物業預計可由一個或多個用户在正常維修和維護的情況下經濟地使用，以達到租賃開始時的目的，不受租賃期限的限制。
在安排開始時，Presto確定租賃期超過資產估計經濟壽命的75%，因此符合ASC 840-10-25-1(C)標準。
鑑於Presto是出租人，並且租賃 符合ASC 840-10-25-1中的標準之一，Presto接下來考慮ASC 840-10-25-42中的以下兩個附加標準，以確定該租賃是否應被歸類為銷售型租賃、直接融資租賃或槓桿租賃：
出租人應考慮第840-10-25-1段中的所有四個租賃分類標準和下列兩個遞增標準：
| a. | 最低租賃付款的可收集性是合理的 可預測的。出租人不得僅僅因為應收賬款根據類似應收賬款組的經驗進行不可收回估計而被排除將租賃歸類為銷售型租賃、直接融資租賃或槓桿租賃。 |
4
| b. | 租約項下出租人尚未產生的不可償還費用的金額並無重大不確定性。重要的不確定性可能包括出租人承諾以比典型產品保修更廣泛的方式保證租賃物業的性能，或有效保護承租人 使租賃物業不會過時。但是，估計出租人應支付的保險費、維護費和税金等執行成本的必要性(見第840-30-30-6(A)段)本身不應構成本文所指的重要不確定性。 如果租賃所涵蓋的財產尚未建造或在租賃開始時出租人尚未取得，出租人應在該財產建造完成或出租人取得財產之日適用本款規定的分類標準。 |
最低租賃金的可收集性 -Presto評估最低租賃付款的可收集性是合理可預測的，預計從企業客户及其特許經營商收到的歷史付款中不會有無法收回的金額。
圍繞不可報銷費用的不確定性 -在Presto與企業客户及其特許經營商的租賃協議中，Presto保證平板電腦在租賃期內的性能，但特許經營商造成的損害除外。因此，根據此類協議，Presto有義務在整個租賃期內確保平板電腦的性能，並需要維修或更換有缺陷的平板電腦，費用由Presto承擔。 鑑於典型的租賃期為四到六年，這遠遠超過Presto的平板電腦供應商提供的一年產品保修，Presto實際上保證了整個租賃合同期的平板電腦性能，這通常比一般的產品保修時間更長。
Presto確定，鑑於有責任確保資產性能，這導致租賃項下尚未產生的不可償還成本的金額存在重大不確定性。 更具體地説，Presto得出結論，與資產相關的重大風險繼續存在於Presto。
鑑於840-10-25-42中的兩個標準均未滿足，Presto在840-10-25-43中考慮以下指導：
如果初始租賃符合第840-10-25-1段所述四種租賃分類標準中的任何一種以及前款所述兩種標準中的一種，出租人應將其分類為銷售型租賃、直接融資租賃、槓桿租賃或經營性租賃。
a…[省略]
b…[省略]
c…[省略]
D.經營租賃。如果租賃不符合第840-10-25-1段中的四項標準中的任何一項，或同時符合前款中的兩項標準，則該租賃為經營性租賃[含義：第840-10-25-42段]。這包括涉及房地產並給出租人帶來製造商或經銷商利潤(或損失)的租賃，但不符合第840-10-25-1(A)段中的標準。
Presto管理層指出，雖然ASC 840-10-25-1中的四個租賃 分類標準中至少有一個得到滿足，但ASC 840-10-25-42 中的兩個必需的遞增出租人標準中只有一個得到了滿足。因此，Presto認定租約不會將實質上所有的利益和風險轉移給承租人，因此此類租約應作為經營性租賃入賬。
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| 11. | 關於與餐廳就桌面系統達成的許可/收入分享協議，請澄清通常支付的收入佣金佔優質內容收入或博彩收入的百分比。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並提出Presto支付的與優質內容收入相關的收入佣金因餐廳而異。例如，在2021財年，優質內容收入的利潤率從10%到50%不等，這是根據許可證/收入份額安排向餐廳支付的佣金佔優質內容收入的50%到90%。 |
正如我們在回覆 之前的評論34中更詳細地解釋的那樣，公司對優質內容交易的評估導致公司成為此類交易的委託人 而不是代理。公司是優質內容的主要義務人，因為它擁有優質內容並控制對優質內容的訪問。該公司還負責確保優質內容的功能，並有權酌情確定向食客收取的價格。餐廳只是作為代理，向食客追加優質內容，收取費用，並將一部分退還給公司。雖然公司在某些情況下向餐廳支付高額佣金，但在公司看來，這一比例並不是公司確定委託人與代理人的首要因素。
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如果您有任何問題，或者如果我們可以提供任何幫助，請不要猶豫，請分別致電(212)768 6926或brian.lee@dentons.com或與Ilan Katz聯繫，電話：(212)632 5556或ilan.katz@dentons.com， 。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Brian Lee | |
| 布萊恩·李 | |
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| 抄送： | 愛德華 | 舍茨 |
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