根據規則424(B)(3)提交
註冊號 第333-252620號
NewAge， Inc.
普通股 股
本招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的出售股東不時要約和出售最多6,403,703股新時代公司(以下簡稱“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元。請參閲“出售 股東”。與本招股説明書相關的普通股包括： (A)根據本公司於2020年9月30日修訂並重新簽署的合併協議 (“合併協議”)向出售股東發行的3,703,703股普通股， 本公司、Ariel Merger Sub，LLC，Ariix，LLC，Ariix，LLC的某些成員以及經日期為11月16日的信函協議修訂的 Ariel Merge Sub，LLC，Ariel Merger Sub2，LLC，Ariix，LLC，Sellers Agent，經 一份日期為11月16日的信函協議修訂的普通股(B)根據本公司與名單上列名的附屬擔保人 及名單上所指名的若干購買人(經日期為2021年1月4日的修訂協議修訂，下稱“SPA”)於2020年11月30日訂立的 證券購買協議(日期為2020年11月30日)，向出售股東發行1,200,000股普通股；及 (C)1,500,000股普通股，可於行使根據該協議向出售股東發行的A類認股權證及B類認股權證後發行。 (C)根據該協議向出售股東發行的A類認股權證及B類認股權證的行使情況下可發行的1,500,000股普通股。 登記與本招股説明書有關的普通股 不要求出售股東出售其持有的任何普通股，也不要求我們發行任何普通股。
公司於2020年12月1日發行了A類權證和B類權證。A類認股權證使持有人有權收購總計750,000股普通股 。A類認股權證的初始行權價為每股3.75美元，在某些情況下可能會進行調整。B類認股權證使持有人有權收購總計750,000股普通股 。B類認股權證的初始行使價格為每股5.75美元，在某些情況下可能會進行調整。 A類認股權證和B類認股權證的行使期限至2025年12月1日。
我們 不會從出售股東出售股份中獲得任何收益，但我們將從 任何A類認股權證和B類認股權證的行使中獲得收益。我們已同意支付除承銷商、經紀自營商或代理的佣金或折扣以外的某些註冊費用。出售股東可不時直接要約或通過承銷商、代理人或經紀自營商出售其持有的股票，條款將在出售時確定 ，詳情請參閲本招股説明書。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NBEV”。2021年2月4日，我們普通股的收盤價 為每股3.31美元。
由於本招股説明書提供的所有普通股股票均由出售股東提供，因此我們目前無法 確定本招股説明書下我們的股票可能出售的一個或多個價格。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件中包含的 “風險因素”。請參閲本招股説明書第5頁、我們提交給證券交易委員會的其他文件以及適用的 招股説明書附錄(如果有)中標題為 “風險因素”的部分。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2021年2月8日。
目錄表
| 關於 本招股説明書 | 1 |
| 招股説明書 摘要 | 2 |
| 風險 因素 | 5 |
| 有關前瞻性陳述的特別 説明 | 6 |
| 使用 的收益 | 7 |
| 股本説明 | 8 |
| 銷售證券持有人 | 9 |
| 分銷計劃 | 11 |
| 法律事務 | 13 |
| 專家 | 14 |
| 此處 您可以找到更多信息 | 15 |
| 通過引用將某些信息併入 | 16 |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時 以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的股票。
此 招股説明書為您提供了出售股東可能提供的股票的一般説明。每次出售股東 使用本招股説明書出售我們的股票時，我們將在必要的程度上提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體 信息，包括髮售的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份 以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書 附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改 或被隨附的招股説明書附錄中的陳述所取代。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄。根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的此信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息(以引用方式併入的範圍為 )將自動更新並取代此信息。參見本招股説明書第16頁的“通過引用合併某些 信息”。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄，以及我們在本招股説明書第15頁的“在哪裏可以找到更多 信息”中向您推薦的有關我們公司的其他信息。
吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們和賣方 股東對其他 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供不同或附加的 信息，我們雙方均未在任何不允許出售股票的司法管轄區提出出售股票的要約。
您 應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。 無論招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自本招股説明書封面上的日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能已發生變化。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的授權自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的授權自由寫作招股説明書是在更晚的日期交付的，或者證券是在 之後的日期出售的，您也不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的授權自由寫作招股説明書在之後的日期是準確的。
本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬的註冊聲明中已提交、將提交或將以引用方式併入本文提及的某些文件的副本 ，您可以獲取這些文件的副本，如本招股説明書第15頁的 “您可以找到更多信息的地方”中所述。
對於美國以外的 投資者，我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區 發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和 在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。
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招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是 從第5頁開始的本招股説明書中“風險因素”項下討論的投資我們證券的風險，以及我們最新的“Form 10-K年度報告”和“Form 10-Q季度報告”(經修訂)和任何隨附的招股説明書 附錄中討論的風險因素，以及通過引用併入本文的文件中討論的風險因素。請參閲本招股説明書第15頁上的“可 查找更多信息的位置”，瞭解有關通過引用合併的進一步討論。
如本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“公司”或“註冊人”是指NewAge，Inc.，包括其子公司， 使修訂後的合併協議(定義見下文)在該交易結束後的一段時間內生效。除非另有説明 或上下文另有説明，否則本招股説明書是指招股説明書。
概述
我們 是一家以目標為導向的健康消費產品和生活方式公司，致力於有機、天然和其他對您有益的產品組合的開發和商業化 。這些產品被分成三類平臺，健康和健康，健康外觀和營養性能。我們專注於利用諾麗、大麻二醇(“CBD”)、植物性成分或植物營養素作為整個產品組合的差異點 ，在這些平臺內開發和商業化健康、功能差異化的 品牌。我們也是業內少數幾家通過多種渠道商業化其業務的公司之一，採用全渠道獨特的營銷途徑，包括以傳統零售、電子商務、直接面向消費者以及通過我們的直營店分銷(DSD)網絡銷售的產品。NewAge正在建立其在該公司運營的60個國家和地區銷售市場的全渠道路線，包括利用其獨立的產品顧問(IPC)， 一個由全球60,000多名獨立產品顧問和客户組成的點對點銷售集團。
我們的 使命是激勵和教育地球“健康地生活”，我們通過提供更健康、更有益於你的產品來部分支持這一使命，以支持改善人們的生活和健康。我們的目標是成為領先的 社交銷售和分銷公司，專注於健康、健康外表和營養表現平臺，通過植物性配料、諾麗、CBD以及微量和植物營養素在這些平臺上脱穎而出 。我們專注於改善我們消費者的生活 ，以及我們獨立產品顧問、代表和附屬公司的生計，同時通過專注於做好事來實現可持續的盈利增長和提升股東價值。我們相信，消費者 對更健康生活方式的益處以及更健康產品的可用性的認識正在全球範圍內迅速提高。 我們正在尋求利用這一轉變。我們還認為，消費者的購買行為正在轉變，通過電子商務和替代傳統零售渠道的購買量大幅增加，直接送貨到消費者家中的需求不斷增加，在新冠肺炎的環境下，這一趨勢加快了。為了應對這些轉變帶來的消費者行為和機會的變化 ，NewAge實施了一系列營銷和銷售計劃，以利用這些轉變並在消費者中打造我們的品牌 。我們希望我們的每個品牌都具有優於競爭對手的功能和功效， 同時，與各自的目標受眾建立情感上的聯繫。我們認為，在功能差異點的支持下，與消費者建立情感聯繫 對於建立品牌忠誠度至關重要。
於2020年11月16日(“截止日期”)，本公司完成其先前宣佈的收購Ariix，LLC(“Ariix”)， ，後者在電子商務和直銷渠道擁有5個品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen，但 須遵守經修訂和重新簽署的合併協議(“合併協議”)中規定的條件和條款， 收購Ariix，LLC(“Ariix”)， 在電子商務和直銷渠道擁有5個品牌，包括Ariix，Zennoa，Limu，MaVie和Shannen。日期：2020年9月30日，由本公司、Ariel Merger Sub，LLC(“合併子公司”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“合併子公司”)、Ariix、Ariix的某些成員(“賣方”)和賣方代理簽署。合併協議由截止日期的信函協議(統稱“修訂合併協議”) 修訂。根據經修訂合併協議，於截止日期，Ariix與Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司 。隨後，Ariix與合併Sub 2合併，後者是尚存的實體，是本公司的全資子公司 。
近期發展
Ariix收購
本公司於2020年11月16日完成先前宣佈的對Ariix的收購，Ariix在電子商務和直銷渠道擁有五個品牌 ，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen，受經豁免函修訂的合併協議中所載 的條件和條款的約束(“經修訂合併協議”)。根據經修訂的合併協議 ，Ariix於截止日期與Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司 。隨後，Ariix與合併Sub 2合併，後者是尚存的實體，是本公司的全資子公司 。Merge Sub 2後來更名為Ariix，LLC。
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證券 購買協議
本公司於二零二零年十一月三十日與本公司及其所指名的附屬擔保人及其中所指名的若干 購買人訂立特別保證協議，據此，本公司同意根據證券第4(A)(2)條及規例D，(A)8.00%的原始發行折扣高級 擔保票據(“票據”)，以私募方式出售予買方(“票據”)，初步本金餘額為32,432,000美元(以下簡稱“票據”)：(A)8.00%的原始發行折扣高級 擔保票據(“票據”)，初步本金餘額為32,432,000美元(以下簡稱“票據”)；(A)8.00%的原始發行折扣高級 擔保票據(“票據”)(C)購買750,000股普通股的A類認股權證(“A類認股權證”)、 及(D)購買750,000股普通股的B類認股權證(“B類認股權證”，及連同 份A類認股權證的“認股權證”)。該公司獲得了3000萬美元的毛收入。債券根據與買方簽訂的擔保協議(“擔保協議”) 進行擔保。私募於2020年12月1日截止 。
擔保人已共同和分別同意無條件擔保公司在SPA、票據和其他交易文件項下的債務、債務和義務。 保證人同意無條件擔保本公司在SPA、票據和其他交易文件項下的債務、責任和義務。 擔保人同意無條件擔保本公司的債務、債務和義務。
公司已同意不遲於2021年1月31日根據該法提交註冊聲明，登記承諾股和認股權證相關普通股的轉售，並使註冊聲明宣佈 不遲於2021年3月31日生效。 公司同意不遲於2021年1月31日提交註冊聲明，以登記承諾股和認股權證相關普通股 的轉售，並宣佈註冊聲明不遲於2021年3月31日生效。
公司已同意向購買者及其附屬公司提供慣例賠償。
A.G.P /Alliance Global Partners(“配售代理”)根據本公司與 配售代理之間於2020年8月18日簽訂的債務私募參與協議(Debt Private Placement Engagement Agreement)，擔任與私募 相關的獨家配售代理。
高級擔保 票據和擔保協議
本公司於2020年12月1日向採購商發佈了《債券》。該批債券的初步本金餘額為32,432,000元。 該批債券的年利率為8.00釐，將於2022年12月1日到期。債券利息按月支付，由2020年12月31日起 地區支付。
從2020年2月 開始，買方每月可要求公司以現金支付本金，金額最高可達 至1,000,000美元。從2021年5月開始，購買者可以要求公司以現金支付本金，金額 ，最高可達2,000,000美元。公司可隨時預付票據未償還本金的全部或部分。
本公司在票據項下的債務 以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作為抵押， 包括所有個人財產及其所有收益和產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款賬户以及對某些房地產的留置權。票據包含若干 限制及契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，該等限制限制本公司 招致額外債務或作出擔保、出售資產、作出投資或貸款、作出分派或設立留置權或其他 產權負擔的能力。票據還要求公司遵守某些財務契約，包括維持最低現金、 最低調整後EBITDA、最低收入，以及符合賬户控制協議的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率 。
票據包含常規違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或 遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些與破產相關的事件、貨幣 判決違約、重大不利影響違約、管理默認變更以及控制權變更。一旦發生違約事件 ，未償債務可能會加速，並立即到期和支付，債務的利息將增加到12.00%的年利率 。
認股權證
2020年12月1日，根據SPA，公司發行了A類和B類認股權證。A類認股權證使 購買者有權收購總計750,000股普通股。A類認股權證的初始行使價格為每股3.75美元 ，在某些情況下可能會進行調整。B類認股權證使買方有權收購總計750,000股普通股 。B類認股權證的初始行權價為每股5.75美元，在某些情況下可能會進行調整 。認股權證的有效期至2025年12月1日。認股權證的行使受4.99%(或9.99%，由買方選擇)的受益 所有權限制。
修改 協議
於2021年1月4日，本公司與買方訂立修訂協議(“修訂協議”)，其中包括修訂SPA第2.4(G)節，將ARIIX，LLC若干財務報表的交付日期由2021年1月4日改為2021年1月31日。作為修訂的代價，本公司向買方發行了400,000股普通股( “修訂股份”)。根據SPA，修訂股份將被視為承諾股。
本招股説明書中的A系列認股權證、B系列認股權證、SPA、註釋、擔保協議和修訂協議的摘要 通過參考A系列認股權證、B系列認股權證、SPA、註釋、擔保協議和修訂 協議全文進行限定，這些內容通過引用併入本文。
我們的主要執行辦公室位於2420 17科羅拉多州丹佛市220號街，郵編：80202，我們的電話號碼是(3035663030)。
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產品
| 發行人 | NewAge， Inc. | |
| 出售股東提供轉售的普通股 | 6,403,703股 股。 | |
| 本次發行後立即發行的普通股 | 122,020,498股 股。(1) | |
| 使用 的收益 | 根據本招股説明書，我們 不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們 將獲得任何行使A類權證和B類權證的收益，這些收益將 用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用”及“出售股東” | |
| 上市 | 我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NBEV”。 | |
| 風險 因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書中的所有信息，尤其應評估本招股説明書第5頁“風險因素”下確定的風險因素 。 |
| (1) | 基於截至2021年2月4日的已發行股票，並假設所有750,000份A系列認股權證和750,000份B系列認股權證均已行使。 |
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風險 因素
對我們證券的投資 涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應參考我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度 報告，以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據修訂的1934年證券 交易法(“交易法”)提交的文件更新)，以及任何適用的 招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。本招股説明書中討論或引用的風險還包括前瞻性陳述， 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的特別説明 ”。
我們可能沒有所需的現金 來履行優先擔保貸款項下的現金義務
作為我們 優先擔保貸款的一部分，我們與買方簽訂了擔保協議。票據、SPA和擔保協議規定提供為期兩年的30,000,000美元定期貸款。我們在貸款協議下的義務以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。 從2020年2月開始，購買者可以要求公司 每月以現金支付本金，金額最高可達1,000,000美元。從2021年5月開始，購買者可能要求公司 以現金支付本金，金額最高可達2,000,000美元。我們可能沒有足夠的資金來履行此類 現金義務，在這種情況下，我們可能無法以優惠條款或根本無法安排必要的融資來履行此類現金義務 。此外，我們履行此類現金義務的能力可能受到適用法律或管理我們債務的其他工具的 條款的限制。根據票據和擔保協議，我們未能支付此類現金義務將構成違約事件 ，這反過來又可能構成我們任何未償債務項下的違約事件， 從而導致此類債務加速並要求提前付款，並進一步限制我們履行此類現金義務的能力 。
我們是否有能力 按計劃支付債務(包括票據)的本金、利息或進行再融資，這取決於我們未來的表現，這受當前經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。 我們的業務未來可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。 我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。 我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如 出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。 我們為債務進行再融資的能力將取決於目前的資本市場和我們的財務狀況。我們可能 無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約 。
我們的優先擔保貸款包含 金融契約，這些契約要求我們維護某些財務指標和限制我們靈活性的限制性契約。 違反這些契約可能會導致我們在貸款和其他債務下違約，我們的貸款人可能會 取消我們的資產的抵押品贖回權。
我們的 優先擔保貸款要求我們保持最低現金和現金等價物，並實現超過特定 指定門檻的EBITDA。未能提高我們的收入水平或無法控制成本或資本支出可能會 對我們履行這些財務契約的能力產生負面影響。如果我們違反下面描述的此類契約或任何限制性契約 ，貸款人可以加快償還貸款安排下的任何未償還借款。我們可能 沒有足夠的資產在違約時償還此類債務。如果我們無法償還債務，貸款人 可以對我們的資產啟動破產程序或催收程序。
與貸款有關的SPA和附註 還包含某些限制性約定，限制並在某些情況下禁止我們 產生額外債務、出售、租賃或轉讓我們的資產、支付普通股股息、進行資本支出和投資、擔保債務或義務、創建留置權、回購我們的普通股、與我們的附屬公司進行交易 以及進行某些合併、合併或其他重組交易。這些限制可能會 限制我們獲得未來融資、進行收購或必要的資本支出、經受住我們業務或整體經濟的低迷、開展運營或以其他方式利用可能出現的商機的能力，其中任何商機 都可能使我們相對於競爭對手處於競爭劣勢。
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有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書包括1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和 計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：
| ● | 預期 運營業績，包括收入和收益。 | |
| ● | 預期 資本支出水平。 | |
| ● | 信貸和市場狀況的波動性 。 | |
| ● | 我們 相信我們有足夠的流動性為我們的業務運營提供資金。 | |
| ● | 在不斷變化和困難的監管環境中將新產品推向市場的能力 。 | |
| ● | 能夠 從某些國外市場重新分配現金。 | |
| ● | 客户保持和增長戰略 。 | |
| ● | 我們 預期冠狀病毒對我們業務的破壞性影響將是暫時的。 | |
| ● | 風險 管理策略。 | |
| ● | 成功整合收購的能力 。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性 和假設的影響，包括本招股説明書中在“風險因素”中所描述的那些。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的市場中開展業務。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些 風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中的前瞻性陳述 是自備案之日起作出的，除法律另有要求外，我們不承擔任何 公開更新或修改本招股説明書中任何前瞻性陳述的義務。您應閲讀本招股説明書和 我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件 ，瞭解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。
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使用 的收益
我們 正在登記出售股東轉售這些普通股。我們將不會從 出售本招股説明書提供的股票中獲得任何收益。出售本招股説明書所提供股份的淨收益將 由出售股東收取。我們可能會從行使1,500,000份認股權證中獲得收益，這些資金將用於營運資金和一般公司用途 。
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股本説明
普通股説明
一般信息
我們 被授權發行最多200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。本公司普通股持有人： (I)在本公司董事會宣佈的情況下，享有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權； (Ii)有權分享其在清算、解散 或結束其事務時可分配給普通股持有人的所有資產；(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有贖回或下沉 基金條款或權利；以及(Iv)有權享有一項權利。
截至2021年2月4日，共有120,520,498股普通股已發行和流通。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和註冊商是位於佛羅裏達州盧茨的ClearTrust，LLC。
上市
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NBEV”。
優先股説明
我們 被授權發行最多1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中250,000股被指定為A系列優先股，300,000股被指定為B系列優先股，7,000股被指定為C系列可轉換優先股 ，44,000股被指定為D系列可轉換優先股。截至2021年1月28日，已發行和已發行的優先股數量為0股 。
我們的 公司章程經修訂後，授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ，並確定其權利、優先和特權，包括投票權、贖回條款、贖回價格、清算 優先選項和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而不需要 股東進一步投票或採取行動。
優先股 可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權 ，除非適用法律、納斯達克資本市場規則或其他證券交易所或市場要求此類授權，我們的股票隨後將在這些證券交易所或市場上市或允許交易。
我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 ，但在某些情況下，可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。
與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。 此類招股説明書補充資料將包括：
| ● | 優先股的名稱和聲明或面值； | |
| ● | 優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價 ； | |
| ● | 適用於優先股的 個股息率、期間和/或支付日期或計算方法； | |
| ● | 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息應 累積的日期； | |
| ● | 優先股的償債基金撥備(如有)； | |
| ● | 優先股的任何 投票權； | |
| ● | 優先股的贖回條款(如果適用)； | |
| ● | 優先股在證券交易所上市； | |
| ● | 優先股可轉換為我們普通股的 條款和條件(如果適用)，包括 轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式； | |
| ● | 如果 合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及 | |
| ● | 優先股的任何 其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。 |
優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在 優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，還可能包括優先股持有人將收到的普通股 股票數量將根據該條款進行調整的條款。
| 8 |
出售 股東
根據豁免函和下文所述的證券購買協議(統稱為“協議”)，吾等同意 提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以涵蓋轉售已發行給出售 股東或可在行使認股權證時發行的股票(包括協議中確定的某些其他股票)，並使此類 註冊聲明在每個協議規定的期限內保持有效，如下所示：
| ● | 棄權書 。2020年11月16日，本公司與Frederick W.Cooper(以賣方代理身份(“賣方代理”))和Ariix 有限責任公司(“Ariix”)簽訂了一份書面協議(“放棄函”)，協議由本公司、Frederick W.Cooper(以賣方代理身份)和Ariix LLC(“Ariix”)簽署，並由本公司、Frederick W.Cooper(以賣方代理身份)和Ariix LLC(“Ariix”)簽署。棄權函修訂了2020年9月30日由公司、Ariel Merger Sub，LLC、Ariel Merge Sub 2，LLC、Ariix、Ariix的某些成員(“賣方”) 和賣方代理之間的修訂和重新簽署的協議和合並計劃，該協議和計劃由本公司、Ariel Merger Sub，LLC、Ariix、Ariix的某些成員(“賣方”) 和賣方代理組成。據此，本公司同意收購Ariix，但須遵守其中規定的條件和條款(“收購”)。豁免書 要求本公司登記轉售作為與收購相關的代價發行的本公司 普通股的某些股票。 |
| ● | 證券 購買協議。於2020年11月30日，本公司與其中所指名的附屬擔保人及 名下的若干買方訂立證券 購買協議(經修訂協議修訂，日期為2021年1月4日)，根據該協議，本公司同意向 收購人出售。在根據證券法第4(A)(2)節和法規D進行的私募中，根據證券法 ，某些證券包括1,200,000股普通股、購買750,000股普通股的A類認股權證和購買750,000股普通股的B類認股權證。根據SPA條款，本公司同意 登記轉售承諾股和認股權證相關普通股 。 |
我們 正在根據相應協議的條款登記股份，以允許以下確定的每個出售股東 ，或他們的許可受讓人或可能在本 招股説明書的附錄中確定的其他利益繼承人，或(如果需要，本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案)以本招股説明書中“分派計劃”所設想的方式出售、 轉售或以其他方式處置股份 (在整個招股説明書中，我們指的是本招股説明書中的出售股東 我們指的是協議項下的註冊權持有人及其許可的受讓人或 可能在本招股説明書附錄或(如果需要)本招股説明書的生效後修正案中確定的 其他利益繼承人。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。
出售股東可以出售部分、全部或全部股份。我們不知道出售股東在出售前將持有這些 股票多長時間，我們目前也沒有與出售股東 就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股票可能由 出售股東不定期發售。
下表列出了每個出售股東的名稱、截至2021年2月4日由出售股東實益持有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的股份數量以及 假設本招股説明書涵蓋的所有股票均已出售的情況下，由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比 。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權 。
| 9 |
下表及其腳註中包含的所有 信息均基於出售股東根據本招股説明書向我們提供的信息 。發行後我們擁有的股份百分比是基於截至2021年2月4日已發行的120,520,498股普通股 。除非本表腳註另有説明，否則我們相信本表中點名的每一名出售股東對列明為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權 。
| 受益 產品發售前的所有權 | 發售後實益擁有的股份 | |||||||||||||||||||
| 出售股東姓名 (1) | 發行前實益擁有的股份數量 (2) | 未償還普通股百分比 (3) | 特此登記的股份數量 (4) | 發行後實益擁有的股份數量 (2) | 未償還普通股百分比 (3) | |||||||||||||||
| 克萊德·M·海納信託基金 | 123,533 | * | 61,958 | 61,575 | * | |||||||||||||||
| 葉茨家族投資有限公司 | 627,148 | * | 627,148 | 0 | – | |||||||||||||||
| 蒂默家族投資有限公司(Timmer Family Investments，Ltd.) | 784,871 | * | 784,871 | 0 | – | |||||||||||||||
| 威爾遜家族控股有限責任公司 | 56,373 | * | 56,373 | 0 | – | |||||||||||||||
| 錢德勒家族投資有限公司 | 377,794 | * | 300,213 | 77,581 | * | |||||||||||||||
| 拉特森·庫姆斯家族投資 | 505,881 | * | 505,881 | 0 | – | |||||||||||||||
| 世業投資有限責任公司 | 3,800,285 | 3.2 | % | 1,148,741 | 2,651,544 | 2.2 | % | |||||||||||||
| Celebrex Holdings LLC | 320,374 | * | 74,074 | 246,300 | * | |||||||||||||||
| 道澤國際發展有限公司 | 895,404 | * | 144,444 | 750,960 | * | |||||||||||||||
| JGB Capital LP(5)(6) | 180,000 | * | 180,000 | 0 | – | |||||||||||||||
| JGB Partners LP(5)(7) | 1,730,563 | 1.4 | % | 1,730,563 | 0 | – | ||||||||||||||
| JGB Capital Offshore Ltd.(5)(8) | 675,000 | * | 675,000 | 0 | – | |||||||||||||||
| JGB普利茅斯巖石有限責任公司(5)(9) | 114,437 | * | 114,437 | 0 | – | |||||||||||||||
| (1) | 有關指名出售股東或未來受讓人、質權人、受讓人、分配人、受贈人或其繼承人或 其他後來持有任何出售股東權益的人的信息 將在本招股説明書的附錄 中列出，但沒有説明變更是實質性的情況。此外， 註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修訂將被提交，以披露最終招股説明書中的説明對分銷計劃 的任何重大更改。 |
| (2) | 受益 所有權根據SEC的規章制度確定。在計算某人實益擁有的 股票數量和該人的所有權百分比時，當前可轉換或可行使為我們普通股的 股票，或在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們普通股的證券被視為已發行證券 。然而，在計算任何其他人的持股百分比 時，此類股票不被視為已發行股票。 |
| (3) | 基於截至2021年2月4日的120,520,498股已發行普通股。 |
| (4) | 假設 出售根據本招股説明書提供的所有股票。 |
| (5) | 本公司在債券項下欠日本國債出售股東 的債務，原始本金總額為32,432,000美元。本公司在票據項下的責任 以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作為抵押，包括所有動產及其所有 收益和產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、 設備、存款賬户和對某些房地產的留置權。票據包含若干限制及契諾， 除其他事項外，除某些例外情況外，該等限制限制本公司招致額外債務或 作出擔保、出售資產、進行投資或貸款、作出分派或設立留置權或其他產權負擔的能力。附註 還要求公司遵守某些財務契約，包括維持最低現金、最低調整後的 EBITDA、最低收入以及受 賬户控制協議約束的外國銀行賬户中現金與美國存款賬户中現金的最高比率。 |
| (6) | 股票數量包括(I)最多50,000股由出售股東持有的A類認股權證可發行的普通股，(Ii)最多50,000股由出售股東持有的B類認股權證可發行的普通股，以及(3) 80,000股由出售股東持有的普通股。出售股東的投資顧問 為JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP對其持有的股份擁有投票權和投資酌處權。 JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合夥人。JGB Management Inc.總裁為佈雷特·科恩(Brett Cohen)。 佈雷特·科恩否認對出售股東持有或可向其發行的股票擁有實益所有權，但 其中的任何金錢利益除外。 |
| (7) | 股票數量包括(I)最多480,712股由出售股東持有的A類認股權證可發行的普通股，(Ii)最多480,712 股由出售股東持有的B類認股權證可發行的普通股，以及(Iii) 769,139股由出售股東持有的普通股。出售股東的投資顧問 是JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP對該 身份的股份擁有投票權和投資酌處權。JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合夥人。JGB管理公司的總裁是 佈雷特·科恩(Brett Cohen)。Brett Cohen否認對出售股東持有或可向其發行的股份的實益所有權 ，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (8) | 股票數量包括(I)最多187,500股由出售股東持有的A類認股權證可發行的普通股，(Ii)最多187,500股由出售股東持有的B類認股權證可發行的普通股，以及(Iii) 300,000股由出售股東持有的普通股。出售股東的投資顧問 是JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP對該 身份的股份擁有投票權和投資酌處權。JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合夥人。JGB管理公司的總裁是 佈雷特·科恩(Brett Cohen)。Brett Cohen否認對出售股東持有或可向其發行的股份的實益所有權 ，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (9) | 股份數目包括(I)最多 出售股東持有的A類認股權證行使時可發行的31,788股普通股，(Ii) 出售股東行使B類認股權證時可發行的最多31,788股普通股， 及(Iii)出售股東持有的50,861股普通股。出售股東 的經理是JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP對該 身份的股份擁有投票權和投資酌處權。JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合夥人。JGB管理公司的總裁是 佈雷特·科恩(Brett Cohen)。Brett Cohen否認對出售股東持有或可向其發行的股份的實益所有權 ，但其中的任何金錢利益除外。 |
| * | 不到百分之一的 。 |
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分銷計劃
出售股東，包括每個出售股東的質權人、受讓人和繼承人，可以不定期發行和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。 本招股説明書可以根據需要隨時修改和補充，以描述具體的分配計劃。 本招股説明書可以隨時修改和補充，以描述具體的分配計劃。 本招股説明書可以不定期提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。 本招股説明書可以根據需要隨時修改和補充，以描述具體的分配計劃。
出售股東可以不時地以增量或單筆交易的方式發售股票。出售股東 也可以決定不出售根據本招股説明書允許出售的所有股票。出售股東將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。
出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施、場外市場或私下交易中出售其全部或全部股份。 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不定期在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施、場外市場或私下交易中出售其全部或全部股份。這些銷售可能是按照銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的 價格、固定價格或協商價格。出售股東在出售股份時，可以使用下列 種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 區塊 交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將區塊 的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | 回補在本註冊聲明生效之日後進行的賣空交易； | |
| ● | 與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格或當時的市場價格作為出售股東的代理出售一定數量的此類股票； | |
| ● | 通過 看跌期權或看漲期權，包括交易所交易的看漲期權，或與普通 股票相關的其他套期保值交易； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；以及 | |
| ● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，而不是根據本招股説明書。
任何出售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從銷售股東那裏獲得 佣金或折扣(金額待協商)，但除本招股説明書的附錄中另有規定外，在代理交易不超過FINRA 規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA IM-2440-1的規定加價或降價。
在 出售本協議所涵蓋股份的過程中，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空股票 。出售股票的股東也可以賣空股票，並交付這些股票以平倉， 或者將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券， 要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等 經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售。
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出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。我們要求每一位出售股票的股東通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分配股份。我們將支付與股票登記相關的一定費用 和由此產生的費用。
由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它可能 受證券法的招股説明書交付要求(包括第172條規則)的約束。
我們 打算將本招股説明書保持有效，直至下列股票中最早的日期：(I)已根據證券法下的有效註冊聲明出售；(Ii)可以根據規則144出售，而不受其在數量或銷售方式上的限制 ，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息要求 ；(Iii)已停止發行；或(Iv) 以私下交易方式出售，在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓給股份的受讓人 。根據適用的州證券法，只有在需要時，轉售股票才會通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售股票不得出售，除非 這些股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。
根據《交易法》適用的規則和規定，任何參與分銷回售股票的人不得同時 在分銷開始前 在適用的限售期內 從事與股票有關的做市活動(如M規則所定義)。 在開始分銷之前，任何從事回售股票分銷的人員不得同時 在適用的限售期內從事與該等股票有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售股票的時間的規則M。我們將向 出售股東提供本招股説明書副本，並通知出售股東需要在出售時或之前向每位買方 交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。
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法律事務
本招股説明書所涉及的證券的合法性將由位於科羅拉多州丹佛市的Faegre Drinker Bdle &Reath LLP為我們傳遞。
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專家
本招股説明書中引用的本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中的合併財務報表及相關財務報表明細表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書中。此類合併財務報表和 財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。
本公司及其子公司截至2018年12月31日的綜合資產負債表及截至2018年12月31日止年度的經營及綜合虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 載於本公司截至2018年12月31日的 年報10-K表，已由Accell Audit&Compliance(獨立註冊會計師事務所) P.A.在其報告中所述進行審計， 包括在其中，並在此作為參考併入本報告。 本公司及其子公司截至2018年12月31日的綜合資產負債表及截至2018年12月31日止年度的經營及綜合虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 載於本公司截至2018年12月31日的 年報。
Ariix，Inc.及其子公司截至2020年1月3日和截至2018年12月28日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書)參考自NewAge，Inc.於2021年2月1日的當前Form 8-K/A報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師事務所審計，該報告通過引用併入本招股説明書 ，並依賴於該公司提交的報告。
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此處 您可以找到更多信息
我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們 必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
此外， 在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://newage.com/en-us/our-story/investors上提供我們的證券交易委員會備案文件 。除本招股説明書中以引用方式併入的 備案文件外，我們網站上的信息不被也不應視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將 併入本文檔，並且不應作為與證券相關的任何投資決策的依據。
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通過引用將某些信息併入
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 此信息。我們以引用方式併入下列文件及其修正案，但在表格8-K的 項2.02項或7.01項下提供的信息(在此既不被視為已提交也未通過引用併入)，以及在本次發售完成之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 除外：
| ● | 截至2019年12月31日的財年，我們的 Form 10-K年度報告於2020年3月16日提交給SEC，並於2020年4月28日修訂； | |
| ● | 我們分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度10-Q表格季度報告； | |
| ● | 我們於2020年1月7日、2020年1月13日、2020年4月15日、2020年6月30日、2020年7月7日、2020年7月29日、2020年9月10日、2020年9月29日、2020年9月29日、2020年10月1日、2020年11月16日、12月1日向美國證券交易委員會提交的最新Form 8-K報告(Form 8-K)已於2020年1月7日、2020年1月13日、2020年6月30日、2020年7月7日、2020年7月29日、2020年9月 10、2020年10月 1、2020年11月16日、12月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2020年1月7日、2020年1月13日、2020年4月15日、2020年7月30日、2020年7月20日、2020年7月29日、2020年9月 10日、2020年10月 1、2020年11月16日、12月1日提交給證券交易委員會。 2020年和2021年1月4日，以及我們於2021年2月1日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表報告； | |
| ● | 我們於2020年6月1日提交的最終委託書中的 信息，特別以引用方式併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中 ；以及 | |
| ● | 我們於2017年2月13日向SEC提交的8-A表格中對我們股本的 説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。 |
我們 還通過引用將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第 7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與此類項目相關的證物除外)合併到本招股説明書中。交易法第14或15(D)項：(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期 之後，在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後，但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。
應書面或口頭請求，我們 將免費向您提供通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本(並非通過引用方式具體併入的此類文件的證物除外)。您應通過以下地址或電話將任何 索要文檔的請求發送給我們：
2420 17大街，220號套房
科羅拉多州丹佛， 80202
電話： (303)566-3030
您 應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何 州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊 或我們通過引用合併的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
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