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公司/附屬公司辦公室

June 10, 2022

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華盛頓特區。

機密

尼古拉斯·蘭帕斯基先生

詹妮弗·洛佩斯女士

中田凱拉女士

道格·瓊斯先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

GigaCloud科技公司

表格F-1上的註冊聲明草稿

CIK No. 0001857816

尊敬的蘭帕斯基先生、洛佩斯女士、中田女士、Mr.Jones：

我們代表我們的客户GigaCloud Technology Inc.(The Company)，一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人，向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對員工於2022年5月26日就公司於2022年4月29日祕密提交的第六份F-1表格註冊聲明修訂稿(註冊聲明修訂稿第六稿)中的評論所作的迴應。

在提交本函件的同時，本公司將其第七份修訂版F-1註冊説明書(第七份修訂版註冊説明書)提交給委員會進行保密審查。第七次修訂註冊説明書草案亦反映 (I)本公司截至2022年3月31日及截至2021年及2022年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表，及(Ii)有關中期財務業績及其他近期發展的最新資料。

常駐合作伙伴：

艾米·E·貝金漢姆

約瑟夫·A·貝瓦什

安德魯·畢曉普

本傑明·B·R·卡萊爾

蔡瑞克

西蒙·J·庫克

基蘭·G·C·多諾萬

西蒙·M·霍金斯

林光宇

定式老哈潘

凱瑟琳·M·麥克布萊德

多米尼克·斯克勒納爾

孫秋寧

鄧麗君

艾倫·C·王

理查德·沃特金斯

張英洋

註冊外地律師：

David M.Blumental (德克薩斯州)

特蕾西·K·埃德蒙森(加利福尼亞州)

Won Suk Kang(英格蘭和威爾士)

劉濟 (加利福尼亞州)

石中華(紐約)

本傑明·P·蘇(紐約)

張大鷹(紐約)

June 10, 2022

第 頁2

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應您的要求以方便工作人員審查，我們可以分別向工作人員提供第七次修訂的註冊聲明的禮貌副本，並標記為顯示對第六次修訂的註冊聲明草稿的更改，或通過電子郵件分發給工作人員。

以下以粗體重複員工的意見，之後是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在第七次修訂的註冊聲明中，其中顯示了針對特定備註的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第七次修訂後的註冊説明書中的含義相同。

2022年4月29日提交的表格F-1登記説明書草案的第6號修正案

封面頁

1.

我們注意到你對評論1的迴應和你在封面上的修改後的披露。請在您的首頁添加額外的 披露，承認中國監管機構可能會更改有關您所在行業的外資所有權的規則和法規，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。在您的風險因素中包括類似的披露信息 ，並在此處提供對討論此風險的單個風險因素的具體交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書首頁第七段及第61頁的披露。

2.

我們注意到您的討論，即由於中國政府的限制，您的中國子公司和香港子公司產生的現金可能不會 用於資助中國或香港以外的業務。我們還注意到您披露，不能保證中國政府不會幹預或限制GigaCloud集團在其組織內轉移或分配現金的能力。請在您的摘要風險因素和風險因素部分中包含類似的披露，並在此處提供交叉引用，以供您在 您的摘要風險因素和風險因素部分中討論這些問題。

作為一個相關問題，我們注意到您已經量化了控股公司、其子公司和投資者之間的 總轉移。請儘可能量化與您的中國內地和香港實體有關的具體金額。

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第11段及第七次修訂註冊説明書第11、26、27、73及74頁的披露。

June 10, 2022

第3頁

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3.

請在此處及風險因素摘要和風險因素一節中修訂您的披露，以説明，如果業務中的資產(現金除外)位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對您或您的子公司轉移資產的能力進行幹預或 對您或您的子公司轉讓資產的能力施加限制和限制，該等資產可能無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途。在封面上，提供這些其他討論的交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第11段及第七次修訂註冊説明書第11、27、73及74頁的披露。

4.

請討論您或您的子公司向 投資者轉賬的能力是否有限制。在討論您在您、您的子公司或投資者之間轉移現金的能力限制時，請在招股説明書摘要、摘要風險因素和風險因素 部分提供對此問題討論的交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁第十一段及第七次修訂註冊説明書第11、27及74頁的披露。

5.

如果您有規定如何在您、您的 子公司或投資者之間轉移資金的現金管理政策，請在您的首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類政策的來源(例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，在 首頁和招股説明書摘要中説明您沒有此類現金管理政策來規定資金如何轉移。在封面上交叉引用招股説明書摘要中對此問題的討論。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書第(Br)頁第12段及第28頁的披露。

招股説明書摘要

監管的最新發展

網絡安全措施和中國證監會海外上市的可能申請，第12頁

6.

我們注意到您對評論10的修改披露，我們重新發布了部分評論。在這方面，我們注意到您披露的情況[你]可能會受到其他合規性要求的約束。請肯定地説明閣下是否相信閣下、閣下的香港附屬公司及/或閣下的中國附屬公司如於本次發售及上市完成前制定海外上市規則草案，將會受中國證監會的海外上市規則草案所規限。如果您認為，如果在本次發行和上市完成前制定該法規，您和該等實體將不會受到該法規的約束，請解釋原因。

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第4頁

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為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書第13、68及165頁的披露。

適用於本招股説明書的慣例，第18頁

7.

請修改第18頁的披露內容，將臺灣、香港和澳門從中國和中華人民共和國的定義中刪除。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書第19頁的披露內容。

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們或第三方服務提供商未能保護我們的市場、網絡和系統免受安全漏洞的影響。。.，第36頁

8.

您的披露表明您在基於第三方產品、軟件、服務和業務的供應鏈中面臨重大網絡安全風險，以及供應鏈中的網絡安全事件可能如何影響您的業務。討論您為降低這些風險而採取的措施。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊聲明的第39頁和第40頁的披露 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第107頁

9.

我們注意到您的供應鏈和物流網絡出現了中斷。修改以討論已知的趨勢或因採取的緩解措施而產生的不確定性(如果有)。解釋任何緩解措施是否會帶來新的材料風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管審批相關的風險。

為迴應員工的意見，本公司已將披露情況由第七次修訂後的註冊説明書第117頁修訂至第121頁。

10.

請擴大您的信息披露範圍，以討論供應鏈中斷是否會對您的前景或業務目標產生重大影響。具體説明這些挑戰是否對您的運營結果或資本資源產生了實質性影響，並儘可能量化您的銷售、利潤和/或流動性受到的影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次經修訂的註冊説明書第34、43、117至121及124頁的披露。

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第 頁5

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流動性與資本資源

經營活動，第125頁

11.

我們注意到您對評論12所做的修訂。請考慮包括一份比較分析，以解釋為什麼2021年的運營現金流比2020年低2,500萬美元，因為這似乎是對投資者有用的信息。此外，根據表格20-F第5.D項 ，討論您是否預期這種較低水平的運營現金流將繼續存在。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書第136頁及第137頁的披露。

《管理》，第167頁

12.

請説明董事會在監督網絡安全風險方面的作用範圍和性質，包括與公司供應鏈/供應商/服務提供商有關的風險。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書第181頁的披露。

一般信息

13.

你在第149頁披露的情況表明，貴公司的大部分員工都在中國。請 披露(1)您的業務部門、產品、服務線、項目或運營是否受到中國疫情相關封鎖的重大影響，以及(2)中國消費者需求下降的影響。此外， 討論您正在採取的任何措施，以減輕對您業務的不利影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第七次修訂註冊説明書第34、38、43、117、118、121及124頁的披露。

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June 10, 2022

第 頁6

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如果您對第七次修訂後的註冊聲明有任何疑問，請 通過以下方式與我聯繫：benjamin.su@lw.com，+852 2912-2728(工作)或+852 9881-9371(Cell)。有關審計事宜的問題，可直接向畢馬威華振律師事務所合夥人西羅·王諮詢，電子郵件：ciro.wang@kpmg.com或+86(21)2212-2478(工作)或+86 136-3633-6757(Cell)。畢馬威華振會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

感謝您的時間和關注。

非常真誠地屬於你，

/s/本傑明·蘇

本傑明·蘇

圍欄

C.C.

GigaCloud Technology Inc.首席執行官Larry Lei Wu

王志浩，畢馬威華振律師事務所合夥人

Richard D.Truesdell Jr.，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人

Pedro J.Bermeo，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人