附件10.19

第一個 修正案
獨家許可協議

獨家許可協議的第一修正案(“第一修正案”)於2022年9月2日由愛荷華州大學研究基金會和特拉華州卡迪奧診斷公司(Cardio Diagnostics，Inc.)制定並簽訂，愛荷華州研究基金會是根據愛荷華州法律組織和存在的非營利性公司，地址為愛荷華州南國會大街200號，愛荷華市大學國會中心2660號，愛荷華州52242(“第一修正案”)和特拉華州公司Cardio Diagnostics，Inc.，總部位於Aberdeen St.400N，Suite 900，芝加哥IL 60642(“被許可方”)。 本第一修正案中使用但未定義的大寫術語應與UIRF和被許可方之間於2017年5月2日生效的特定排他性 許可協議(“許可協議”)中賦予此類術語的含義相同。

答：UIRF 和愛荷華州有限責任公司Cardio Diagnostics，LLC此前已簽訂許可協議 ，根據該協議，UIRF根據其在本發明中的權利，按照協議中規定的條款和條件授予許可。

B.CDLLC 是被許可方的全資子公司，並將其在本協議項下的權利貢獻和轉讓給被許可方。在這方面，UIRF提供了CDLLC對被許可方的這種貢獻和轉讓的書面確認。

B.UIRF 和被許可方希望修改許可協議，以修改其中規定的某些財務條款。

現在， 因此，考慮到本合同的前提以及本合同所載的相互協議、陳述、保證、條款和契諾，本合同雙方均擬受本合同約束，現同意如下：

1. 第3.1節。現對許可協議的第3.1節進行如下修訂和重述，前提是該等修訂和重述取決於根據合併協議完成的條件(該等條款在經修訂和重述的許可協議的第3.1節中定義)已得到滿足或放棄：

3.1許可費中的合同義務。

(A)被許可方、Mana Capital收購公司(“Mana”)、Meeshanteni(Meesha)Dogan、PhD(作為股東代表)和Mana 合併子公司之間，根據該特定合併協議和於2022年5月27日的重組計劃完成的業務合併交易(“完成”)。被許可方應促使Mana向UIRF發行相當於總成交合並對價的1%(1%)的Mana普通股(“股份”) (定義見合併協議)。

(B)在根據第3.1(A)節將向UIRF發行的股份之外的 中，在下列範圍內有任何股東溢價股份發行

根據合併協議第3.7節，被許可方應安排Mana在每次發行股東獲利股份時向UIRF發行相當於根據合併協議第3.7節每次發行的股東獲利股份數量百分之一(1%)的額外 股。

2. 確認和確認。

(A)UIRF 特此確認，自第一修正案生效之日起，被許可方在許可協議項下的所有權利，包括根據許可協議第2節授予被許可方的許可，均為有效和可強制執行的，仍然具有全部效力和效力，不受UIRF可能產生的任何索賠或反索賠的影響。

(B)UIRF 確認，在許可協議項下被許可方存在任何違約的範圍內，UIRF特此放棄任何此類違約， 在緊接完成結算之前生效。被許可方完全遵守許可協議，但被許可方根據附件B所列績效里程碑的第4.2d節和d條承擔的義務，以及被許可方披露和描述許可協議的財務和其他條款除外。現對《許可協議》進行修訂， 在緊接結束前生效，從《許可協議》中刪除(I)第4.2d節的全部內容、(Ii)《許可協議》附件B中列出的績效里程碑的d條，以及(Iii)對被許可方披露或描述《許可協議》財務和其他條款的任何限制；但對財務或其他條款的披露或描述應限於：1.被許可方(或其業務)及其關聯公司(包括因完成合並協議而成為被許可方的任何新的母公司)或Mana的現有和潛在證券持有人或收購者，以及2.被許可方的其他實際或潛在戰略關係，如貸款人、房東、合作伙伴、分銷商和被許可方銷售渠道中的其他參與者。

(C)為免生疑問，即使許可協議中有任何相反規定，被許可方及其關聯公司(包括因完成合並協議而成為被許可方的任何新的母公司)可在Mana的或任何繼承者提交給證券交易委員會的文件中披露和描述許可協議的財務和其他條款。

3. 貢獻和分配。UIRF特此確認同意CDLLC 向被許可方提供和轉讓本協議。

4. 管理法律和場所。本第一修正案應受愛荷華州法律管轄，不考慮任何要求適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款，根據本修正案產生的任何和所有爭議應在愛荷華州法院解決。不受主權豁免限制的因第一修正案 引起或與之相關的任何訴訟或仲裁應由愛荷華州有管轄權的法院或仲裁庭進行。被許可方 同意利用此類法院。這裏的任何內容都不應被解釋為放棄主權豁免。

5. 副本；電子版。本第一修正案可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有副本合在一起將構成同一文書。本第一修正案可通過電子方式(如DocuSign)執行和/或交付。

6. 沒有其他更改。除本第一修正案明確規定外，許可協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。

[簽名顯示在下一頁上 。]

茲證明，本《第一修正案》已於上述第一年生效。