附件5.1

Our ref: CHX/774536-000014/32513656v2

貨運技術公司

金斯敦商會

郵政信箱173號

路鎮

Tortola，VG1110

英屬維爾京羣島

15 2022年9月

尊敬的先生們

貨運技術公司(前身為哈德遜資本公司)(“公司”)

我們已為公司擔任英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問，該法律與公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 表格F-3中的註冊聲明(“註冊聲明”)，將提交給美國證券交易委員會(下稱“委員會”)的註冊聲明有關，涉及發行以下公司的證券，總髮行價最高可達15,000,000美元：

	a)	本公司每股面值0.011美元的普通股(“普通股”，包括根據任何其他證券的轉換、交換或行使而發行的任何普通股)；

	b)	債務可根據契約條款發行的一個或多個系列的證券(“債務證券”)(“契約文件”)；

	c)	認股權證購買可根據認股權證協議的條款發行的普通股或債務證券(“認股權證”)， (如適用)(“認股權證協議”)和認股權證證書(“認股權證證書”，連同認股權證協議，“認股權證文件”)；

	d)	普通股或其他證券的股份購買合同(“股份購買合同”)；

	e)	由購股合同和債務證券、認股權證、其他證券(定義見下文)或第三方債務構成的股份購買單位(以下簡稱“股份購買單位”)；

	f)	根據權利協議(“權利協議”)及權利證書(“權利證書”，連同權利協議及權利文件)的條款，購買本公司證券(定義如下)的權利(“權利”)；及

	g)	單位包括普通股、債務證券、認股權證、購股合約、購股單位或權利，或其任何組合，根據單位協議(“單位協議”)及單位證書(“單位證書”，連同單位協議，“單位文件”)可發行的一個或多個系列(“單位”)單位。

普通股、債務證券、權證、購股合同、購股單位、權利和單位統稱為證券。

本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。

審閲了1個個文檔

我們已審閲以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1	本公司於2022年9月15日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”)存檔並供公眾查閲的公共記錄，包括公司註冊證書及於2022年7月13日登記的組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及細則”)。

1.2	從2000年1月1日起在司法執行管理系統上保存並於2022年9月15日在英屬維爾京羣島高等法院書記官處(“高等法院書記官處”)查閲的電子記錄。

1.3	本公司董事會日期為2022年9月15日的書面決議(以下簡稱“決議”)。

1.4	由本公司的註冊代理商梅普爾斯企業服務(BVI)有限公司於2022年9月15日簽發的任職證書(“註冊代理商證書”)。

1.5	由公司事務註冊處處長於2022年9月15日簽發的有關本公司的良好信譽證書( “良好信譽證書”)。

1.6	公司董事出具的證書(“董事證書”)(其副本附於本意見的附錄A)。

1.7	註冊聲明。

2個假設

以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及在本意見書日期生效的英屬維爾京羣島法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)截至本意見書日期註冊代理商證書、董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還基於以下假設，我們尚未獨立核實：

2.1	認股權證文件、契約文件、購股合同、購股單位、供股文件及單位文件(統稱為“文件”)、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利文件、根據契約文件可發行的債務證券及根據單位文件可發行的單位將由所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司、英屬維爾京羣島的法律)。

2.2	文件、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券、根據購股合同可發行的股份購買單位和根據該單位文件可發行的單位正在或將受紐約州法律管轄。

2.3	文件、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券、股份購買合同、根據購股合同可發行的股份購買單位和根據該單位文件可發行的單位將對所有相關方具有法律、有效、約束力和可強制執行的效力根據紐約州法律(“相關法律”)和所有其他相關法律(與公司有關的除外，英屬維爾京羣島的法律)。

2.4	選擇相關法律作為文件的管轄法律、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券、根據購股合同可發行的購股單位和根據該股文件可發行的單位將真誠地作出，並將被視為有效的和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(英屬維爾京羣島的法律除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(英屬維爾京羣島的法律除外)予以支持。

2.5	根據紐約州法律和所有其他相關法律的條款，該等證券(普通股除外)具有或將具有法律效力，對所有相關方具有約束力並可強制執行。

2.6	各方根據所有相關法律及法規(有關公司、英屬維爾京羣島的法律及法規除外)的能力、權力、授權及法定權利訂立、籤立、無條件交付及履行文件、認股權證文件項下可發行的認股權證、權利文件項下可發行的權利、契約文件項下可發行的債務證券、購股合同項下可發行的股份購買單位及該股文件項下可發行的單位項下各自的責任。

2.7	本公司並無任何合約或其他禁止或限制(根據英屬維爾京羣島法律除外) 禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的義務。

2.8	文件、認股權證文件下可發行的權證、權利文件下可發行的權利、契約文件下可發行的債務證券、購股合同下可發行的股份購買單位和單位文件下可發行的單位或文件任何一方收到或處置的任何財產、認股權證文件下可發行的權證、權利文件下可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券或文件任何一方收到或處置的任何財產，根據購股合約可發行的購股單位及根據該股可發行的單位在每宗個案中均與該等文件、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券、根據購股合約可發行的股份購買單位及根據該單位文件可發行的單位或交易的完成有關而分別代表或將代表犯罪行為的收益(定義見刑事行為得益法令 (修訂本))。

2.9	提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿是原件的真實、完整的副本或最終形式，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。

2.10	所有簽名、首字母和印章都是真實的。

2.11	這些決議仍然完全有效，未被撤銷或更改。

2.12	我們審查的所有公司公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，該等信息此後從未被更改過，該等搜索沒有未能披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。

2.13	債務證券將根據正式授權、簽署和交付的契約文件的規定進行發行和認證。

2.14	契約文件、認股權證及認股權證文件、權利及權利文件、股份購買合約、股份購買單位及單位及單位文件將由協議各方的授權人士簽署及交付。

2.15	於發行任何普通股時，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司有足夠的法定及未發行普通股。

2.16	本公司或其代表並無或將無邀請英屬維爾京羣島公眾認購任何普通股。

2.17	公司已收到或將收到發行普通股的現金代價或非現金代價，並且：

	(a)	沒有或將以低於面值的價格發行任何普通股；以及

	(b)	若任何普通股全部或部分以非現金代價發行或將以非現金代價發行，則非現金代價及現金代價(如有)的價值不少於該等普通股的入賬或將入賬金額。

2.18	將在債務證券交換或轉換、權證或權利行使時或根據購股合同條款發行的普通股將以現金對價發行，或者，如果任何普通股將於債務證券交換或轉換、權證或權利行使時或根據購股合同條款發行，則全部或部分以非現金對價發行。本公司已通過或將通過關於該等普通股的董事決議，聲明：

	(a)	發行該等普通股的入賬金額；及

	(b)	他們認為，非現金對價和現金對價的現值(如有)不少於該等普通股的入賬金額。

2.19	發行根據認股權證文件可發行的認股權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券、購股合約、購股單位、根據單位文件可發行的單位及普通股將為本公司帶來商業利益。

2.20	根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、規則或條例進行任何調查。

除上述外，我們沒有接到指示，也沒有就本意見的主題交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。

3條意見

基於並遵守下列假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1	公司是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“法案”)註冊成立為有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，並有能力以自己的名義起訴和被起訴。

3.2	公司有權發佈：

	(a)	無限數量的普通股，分為無限數量的普通股，每股面值0.011美元；

	(b)	A最多30,525,000股A系列優先股，指定如下：

		(i)	最多25,000股系列種子優先股，每股面值0.0001美元；

		(Ii)	最多1,000,000股A1-A系列優先股，每股面值0.0001美元；

		(Iii)	最多3,000,000股A2系列優先股，每股面值0.0001美元；以及

		(Iv)	最多發行17,500,000股A4系列優先股，每股面值0.0001美元；

	(c)	最多21,000,000股B系列優先股，每股面值0.0001美元；以及

	(d)	無面值的無限制數量的空白支票優先股。

3.3	對於普通股，在以下情況下：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行、發售條款和相關事項；(B)該等普通股的發行已記錄在本公司的股東名冊上；及(C)該等普通股的認購價已以現金或本公司董事會批准的其他代價悉數支付，則該等普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員登記冊上登記的股票才能發行。

3.4	對於權證，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事宜；(B)如果適用，與權證有關的權證協議應已由公司及其指定為認股權證代理的金融機構正式授權並有效籤立和交付；及(C)認股權證證書已按照與認股權證有關的認股權證協議(如適用)及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議(如適用)妥為籤立、副署、登記及交付，並已支付其中規定的代價，認股權證將為本公司正式授權、法定及具約束力的責任。

3.5	對於根據相關契約文件發行的每一期債務證券，當(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、發行條款及相關事項時；及 (B)據此發行的債務證券已代表本公司妥為籤立及交付，並已按有關債務證券發行的相關契約文件所載的方式認證，並根據註冊聲明及任何相關招股章程補充文件的條款於到期付款時交付，則根據有關契約文件發行的該等債務證券將已正式籤立、發行及交付。

3.6	就權利而言，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准權利的設立及條款，並批准權利的發行、發售條款及相關事宜；(B)與權利有關的權利協議應已由本公司及根據權利協議指定為權利代理人的金融機構正式授權及有效籤立及交付；及(C)權利證書已根據與權利有關的權利協議及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議正式籤立、會籤、登記及交付於支付其中規定的代價後，權利將為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。

3.7	就購股合約而言，於下列情況下：(A)本公司董事會已採取一切必要的企業行動批准購股合約的訂立及條款，以及批准購股合約的發行、發售條款及相關事宜；及(B)任何購股合約應已由公司及其持有人正式授權及有效籤立及交付；於支付其中規定的代價後，購股合約將成為本公司正式獲授權、具法律約束力及具約束力的責任。

3.8	就股份購買單位而言，於以下情況下：(A)本公司董事會已採取一切必要的企業行動，以批准股份購買單位的設立及條款，並批准其發行、發售條款及相關事宜；及(B)股份購買單位應已由本公司及其持有人正式授權及有效籤立及交付；於支付股份購買單位所規定的代價後，該等單位將獲正式授權、法定及具約束力的本公司責任。

3.9	對於單位，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事宜；(B)與單位有關的單位協議應已由本公司和根據該協議指定為單位代理的金融機構正式授權並有效簽署和交付；及(C)單位證書已根據有關單位的單位協議及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付於支付其中所規定的代價後，單位將成為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。

4 資格

以上表達的意見受以下限制：

4.1	本公司根據文件或根據文件可發行的相關證券承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

	(a)	強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律的限制。

	(b)	強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被認為是適當補救的情況下，可能得不到諸如具體履行等衡平法救濟。

	(c)	有些債權可能因相關時效法規而被禁止，或可能或將受到抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

	(d)	如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行義務，則在英屬維爾京羣島可能無法強制執行義務，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

	(e)	英屬維爾京羣島法院有管轄權以貨幣對有關義務作出判決；

	(f)	構成處罰的安排將不予執行；

	(g)	可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受制於合同受挫原則而阻止執行；

	(h)	根據《金融服務委員會法》(經修訂)第50F條，一個人在經營未經授權的金融服務業務的過程中達成的協議不能對另一方執行；

	(i)	施加保密義務的條款可通過適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求而被推翻。

	(j)	英屬維爾京羣島法院可拒絕對根據文件提起的實質性程序行使管轄權，或在確定此類程序可在更合適的法院審理的事項上拒絕行使管轄權；

	(k)	受英屬維爾京羣島法律管轄的文件中表達有待未來協定確定的任何事項的任何規定可能無效或不可執行；

	(l)	我們保留我們對文件相關規定的可執行性的意見，因為儘管有這些規定，英屬維爾京羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權。

	(m)	公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，並且文件中任何條款的可執行性存在疑問，根據該條款，本公司契諾限制根據公司法明確賦予其的權力的行使，包括但不限於增加其最高股份數量、修訂其組織章程大綱和組織章程細則的權力，或向英屬維爾京羣島法院提交請願書要求命令將本公司清盤的權力。

4.2	為了使公司在英屬維爾京羣島的法律下保持良好的信譽，必須向公司事務登記處支付年度申請費。

4.3	對於文件或其下相關證券中對外國(即非英屬維爾京羣島)法規、規則、條例、法規、司法當局或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效力，我們不發表意見。

4.4	吾等並無審閲正式文件的最終表格、據此發行的債務證券、認股權證文件或據此發行的認股權證、權利文件或權利、購股合約、購股單位、單位文件或據此發行的單位，吾等的意見亦因此而有保留。

4.5	對於英屬維爾京羣島法院將在多大程度上切斷認股權證文件、認股權證、契約、債務證券、股份購買合同、股份購買單位、單位文件或單位並執行剩餘認股權證文件、認股權證、債務證券、股份購買合同、股份購買單位的相關規定，以及執行認股權證、契約、債務證券、股份購買合同和股份購買單位，我們保留我們的意見。單位文件或此類規定構成其組成部分的單位或交易，儘管文件在這方面有任何明文規定。

4.6	根據英屬維爾京羣島立法，英屬維爾京羣島的政府或監管當局或機構根據英屬維爾京羣島立法對英屬維爾京羣島的政府或監管當局或機構實施制裁，根據聯合國和英國對英屬維爾京羣島的制裁，本公司的義務可能受到限制。

4.7	根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為表面上看股份所有權的證據及本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權命令更正公司所保存的成員登記冊。於本意見書發出日期，吾等並無知悉任何情況或事項可構成申請更正本公司股東名冊令的依據，但若該等申請是就本公司普通股及優先股提出的，則該等股份的有效性可能須由英屬維爾京羣島法院重新審查。

4.8	除本意見書中明確指出的外，我們不會對本意見書中引用的任何文件或文書中關於本意見標的交易的商業條款向本公司作出或與之有關的任何陳述和保證置評。

4.9	在本意見中，“不可評估”一詞指的是，在股票發行方面，股東不應僅因其股東身份而就相關股份及在無合約安排的情況下，或根據組織章程大綱及章程細則承擔的義務，相反地負有向公司資產作出進一步貢獻的任何義務(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

4.10	我們不對文件的商業條款或根據該文件可發行的相關證券表示意見，也不對該等條款是否代表雙方的意圖表示意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表任何評論。

4.11	我們對本公司直接或間接收購、處置或行使任何受英屬維爾京羣島法律管轄或位於英屬維爾京羣島的任何財產的權益或對該等財產的任何權益不發表意見。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書中 “法律事項”項下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於美國證券交易委員會法案第7節或委員會規則和條例所要求我們同意的那類人。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至其他任何事項。吾等並無被要求審閲，因此吾等並無審閲任何與該等文件或根據該等文件可發行的相關證券有關的附屬文件，亦未就任何該等文件的條款發表意見或觀察。

本意見是針對您的，您或Sinhenzia Ross Ference LLP可能僅出於他們可能需要就註冊聲明提供的任何法律意見的目的而使用此意見。本意見僅限於此處詳述的事項，不得理解為對任何其他事項的意見。

您忠實的

楓樹和Calder

附錄 A

董事證書(F-3貨架)

致：	楓樹和Calder

	5^Th裏特·豪斯樓層

	PO 信箱173

	道路小鎮

	託托拉

	英屬維爾京羣島

2022年9月15日

尊敬的先生們

貨運科技公司(“本公司”)

本人，簽名人，作為本公司的董事成員，知道您被要求就英屬維爾京羣島法律的某些方面(下稱“意見”)提供法律意見。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的含義。本人特此證明：

1	本公司於2022年7月13日註冊的組織章程大綱及章程細則仍然具有十足效力及效力，且未予修訂。

2	日期為2022年9月15日的董事決議案(“書面決議案”)已按備忘錄及章程細則(包括但不限於有關本公司董事披露利益(如有))規定的方式正式通過。該等書面決議案並無在任何方面被修訂、更改或撤銷，而本公司董事並無以任何方式限制或限制本公司任何未來董事的權力。

3	公司有權發佈：

	3.1	無限數量的普通股，分為無限數量的普通股，每股面值0.011美元；

	3.2	A最多30,525,000股A系列優先股，指定如下：

		(a)	最多25,000股系列種子優先股，每股面值0.0001美元；

		(b)	最多1,000,000股A1-A系列優先股，每股面值0.0001美元；

		(c)	最多3,000,000股A2系列優先股，每股面值0.0001美元；以及

		(d)	最多發行17,500,000股A4系列優先股，每股面值0.0001美元；

	3.3	最多21,000,000股B系列優先股，每股面值0.0001美元；以及

	3.4	無面值的無限制數量的空白支票優先股。

4	緊接發行任何普通股之前，本公司將擁有足夠的授權但未發行股份，以便按照註冊説明書的設想發行普通股。

5	本公司的股東(“股東”)並未以任何方式限制或限制本公司董事的權力。

6	本公司於書面決議案日期及本證書日期的名董事分別為Nicholas H.Adler、William Samuels、Jille Selgas及Marc Urbach。

7	本公司於英屬維爾京羣島註冊辦事處備存的會議紀錄冊及公司記錄及備有註冊代理證書的在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表股東及董事(或其任何委員會)(根據章程大綱及章程細則正式召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意(視乎情況而定)通過的所有決議案的完整及準確記錄。

8	公司沒有對其任何財產或資產收取任何費用。

9	在登記聲明標的的交易獲得批准之前和之後，本公司在到期或到期時能夠或將能夠償還債務，而與登記聲明相關的交易不會導致本公司在到期時無力償還債務。本公司已經或將會以適當價值訂立註冊聲明所指的交易，並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務，而擬進行的交易不會亦不會給予任何債權人不公平的優惠。

10	本公司的每一名董事均認為本公司參與註冊聲明預期的交易對本公司有商業利益，並就意見所指的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。

11	若債務證券已獲本公司正式授權，且債務證券已由董事或本公司高級職員代表本公司以傳真或人手簽署，並(如適用)按正式授權、籤立及交付的契約所載方式認證，並於到期付款時交付，則債務證券將屬有效，對本公司具有約束力及可強制執行的義務。

12	本公司或其任何附屬公司(如有)並無於英屬維爾京羣島的任何土地擁有權益。

13	據我所知及所信，經適當查詢後，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的標的。董事及/或股東並無採取任何步驟將本公司註銷或進行清盤，亦無採取任何步驟將本公司清盤。也沒有對公司的任何財產或資產指定接管人。

14	公司在任何時候都沒有員工。

15	本公司或其代表並無或將不會向英屬維爾京羣島公眾發出認購任何普通股的邀請。

16	就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊命令的依據。

17	根據登記聲明將發行的普通股已經或將會在本公司的股東名冊上正式登記，並將繼續登記。

18	公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

19	本公司並無任何合約或其他禁止或限制(根據英屬維爾京羣島法律除外) 禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明項下的義務。

本人確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴本證書的真實性和正確性，除非我已事先親自書面通知您相反的情況。

簽署：

姓名：
標題：	董事