附件5.1

Conyers Dill&Pearman LLP

六，二發送板球廣場樓層

郵政信箱2681，大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2022年9月13日

+1 345 814 7786

郵箱：cora.miler@conyers.com

九洲大藥房股份有限公司

海外海同心大廈

拱墅區6樓

浙江省杭州市

人民Republic of China，310008

尊敬的女士們，先生們：

回覆：九洲大藥房股份有限公司(以下簡稱“公司”)

我們擔任開曼羣島公司的特別法律顧問，涉及公司根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於註冊的F-3表格(“註冊聲明”，該條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或附表所附的任何其他文件或協議) 。根據招股説明書(“招股説明書”)的修訂(“證券法”)，公司發行最多200,000,000美元的下列任何組合：(I)普通股，每股面值0.001美元的公司(“普通股”)，(Ii)優先股，每股面值0.001美元的公司(“優先股”)，(Iii)債務證券(“債務證券”)，使持有人有權購買，以換取債務的清償，將在創建債務證券的協議中聲明的價格的股權證券金額(定義如下)；(Iv)使持有人有權按創建認股權證的協議中聲明的價格購買數量為 的股權證券(定義如下)的權證(“認股權證”)；(V)使持有人有權以創建權利的協議中聲明的價格購買數量的股權證券(定義如下的權利)的認購權 (“權利”)；以及(Vi)單位(“單位”和普通股，優先股、債務證券、認股權證和權利(“股權證券”)由股權證券(“發售”)的任何組合 組成。

1.已審查的文檔

為了給出這一意見，我們 審查了以下文件：

1.1.註冊説明書；

1.2.招股説明書；

1.3.《公司註冊證書》、《公司名稱變更註冊證書》、《公司合併證書》及2022年3月18日通過的第二次修訂和重新修訂的《公司組織章程大綱》(以下簡稱《章程大綱》)複印件；

1.4.本公司董事會日期為2021年9月13日的書面決議副本(《決議》)；

1.5.公司註冊處處長於2022年9月13日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書副本 ；及

1.6.該等其他文件，並就法律問題作出吾等認為必要的查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或歸檔，並且如果單據的多個草稿已由我們審查，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.登記聲明、招股説明書和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者是以一致的書面決議通過的，仍然具有全部效力和效力，沒有被撤銷或修改；

2.5.本公司將發行股票證券，以貫徹其備忘錄和章程細則所載的宗旨；

2.6.本備忘錄和章程細則不會以任何影響本協議規定的意見的方式進行修改；

2.7.在本公司將出售的任何股權證券發行時，本公司將獲得不低於其面值的全額發行價格的對價 ；

2.8.在根據註冊表出售股票證券之前或同時，註冊表已由證監會宣佈生效；

2.9.本次發行及其項下擬進行的交易符合納斯達克證券市場適用規則的要求；

2.10.公司將擁有足夠的授權資本，以在發行時發行每股普通股和優先股，無論是作為本金髮行，還是轉換、交換、行使認股權證或債務擔保；

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2.11.任何及所有股權證券(包括但不限於優先股的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制)或其他證券(或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的物)的形式及條款(就認股權證及權利而言)、 本公司發行及出售該等證券的形式及條款，以及本公司根據該等證券或與其有關的義務的產生及履行(包括但不限於其在任何相關協議下的義務，合同或補充合同)根據其條款，將不會違反本備忘錄和細則或開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令；

2.12.將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何股權證券的發行 (如果要發行優先股，包括設立一個或多個優先股系列的所有必要的公司行動，並確定其名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制)、發售條款和相關事項，並且將正式批准適用的最終購買、承銷或類似協議，如果要發行債務證券，將正式批准適用的契約及其任何適用的補充文件。由本公司及其所有其他各方或其代表 簽署並交付；

2.13.除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.14.本公司或其代表並未或將向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請 ；及

2.15.在註冊説明書擬進行的交易獲得批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力在到期或到期時償還債務，並已或將會以適當價值進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務或給予債權人優惠。

3.資歷

3.1我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

3.2本意見僅為本公司提交註冊説明書及按註冊説明書所述發行股權證券的目的而發出，並不作為任何其他 事項的依據。

3.3根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，開曼羣島很少有此類申請 ，而於本意見函發出日期，吾等並無知悉任何情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若 就股份提出該等申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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4.意見

根據上述規定， 我們認為：

4.1本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在，並根據良好信譽證書 ，於證書日期具有良好信譽。根據公司法(“公司法”)，如一間公司 已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉該公司在公司法下有違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2當普通股及優先股根據章程大綱及章程細則發行及記錄於本公司股東名冊內，並按註冊説明書及招股章程的預期支付款項時，普通股及優先股將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用的術語指，有關股份的持有人無須就發行該等股份再支付任何款項)。

4.3於本公司根據註冊説明書及招股章程到期發行債務證券、認股權證、權利及/或單位並支付有關代價後，該等債務證券、認股權證、權利及/或單位將有效發行，並將根據其條款構成本公司有效及具約束力的責任。

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“民事責任的可執行性”和“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此同意時，我們在此 不承認我們是證券法第11節所指的專家，或我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得同意的人的類別。

你忠實的，

/s/Conyers Dill&Pearman LLP

科尼爾斯·迪爾與皮爾曼律師事務所

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