MARKETWISE公司

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年3月15日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-258734)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為MKTW。2022年9月14日，我們A類普通股的收盤價為每股2.50美元。我們的公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為“MKTWW”。2022年9月14日，我們的公有權證的收盤價為每份權證0.44美元。

投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年9月15日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月15日

MarketWise公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(888) 261-2693

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

如先前所披露，於2022年8月17日，位於特拉華州的MarketWise，Inc.宣佈開始就其未發行的(I)購買公司A類普通股股份的公開認股權證(每股面值0.0001美元)(“A類普通股”)開始交換要約(“要約”)和徵求同意(“徵求同意書”)，該認股權證在納斯達克全球市場上交易，代碼為“MKTWW”(“公開認股權證”)，及(Ii)私人配售認股權證以購買A類普通股股份(“私人配售認股權證”)及連同公共認股權證，“認股權證”)。公司向認股權證的所有持有人提供機會，換取0.1925股A類普通股，以換取持有人根據要約提出和交換的每一份已發行認股權證。在要約發售的同時，本公司徵求認股權證持有人的同意，修訂管限所有認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定於要約結束時尚未償還的每份認股權證交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%(該等修訂為“認股權證修訂”)。

要約與同意徵求於美國東部時間2022年9月14日晚上11點59分到期。本公司獲悉，29,743,931份認股權證(包括以保證交付方式提出的462,060份認股權證)，或約96%的未償還認股權證，已於要約及同意徵求期滿前有效投標，但並未有效撤回。該公司預計將在2022年9月19日或之前接受所有有效投標的認股權證進行交換和結算。

此外，根據徵求同意書，本公司已獲得代表約92%的未償還公募認股權證及約99%的未償還私募認股權證的各方批准訂立認股權證修訂，超過生效認股權證修訂所需的未償還公有認股權證及未償還私募認股權證各佔50%的門檻。因此，本公司與大陸股票轉讓及信託公司簽訂了日期為2022年9月15日的認股權證修正案，本公司宣佈，將根據認股權證修正案的條款，行使其權利，將要約結束時尚未發行的每份認股權證交換為每份認股權證0.17325股A類普通股(“要約後交易所”)。該公司已將要約後交換的日期定為2022年9月30日。

前述對《權證修正案》的描述通過參考《權證修正案》進行整體限定，該《權證修正案》作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

本報告中表格8-K的項目1.01通過引用併入本項目3.03。

項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。

本報告中表格8-K的項目1.01通過引用併入本項目5.07。

第8.01項。其他活動。

2022年9月15日，公司發佈新聞稿，宣佈要約與同意徵集的最終結果和公司進入認股權證修正案。新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。

沒有要約或懇求

本公告僅供參考，並不構成購買要約或要約出售認股權證，或要約出售或要約購買任何州的A類普通股，在任何州，此類要約、要約或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前是非法的。要約和徵求同意書僅通過並符合公司招股説明書/要約交換附表中規定的條款和條件，以及

招股説明書/要約交換及相關意見書的附表中列明瞭要約和徵求同意的完整條款和條件。

公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格登記聲明於2022年9月13日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K表格的當前報告包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括有關公司預期接受所有有效提交的認股權證以進行交換、結束要約和徵求同意以及完成要約後交換的陳述。這些前瞻性陳述一般由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能會產生”以及類似的表述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本公司目前提交的8-K表格中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於在公司2022年8月31日提交的S-4/A表格註冊表格中“風險因素”一節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中以8-K表形式討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的大不相同。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。我們不能保證我們會實現我們的期望。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。