依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266786

招股説明書副刊 (截至2022年8月18日的招股説明書)

$40,000,000

A類普通股

我們通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，直接向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.或YA(約克維爾顧問全球公司的附屬公司)提供4,000,000美元的A類普通股，每股面值0.0001美元，與我們 於2022年9月15日與YA簽訂的預付款協議或PPA相關。根據PPA的條款，我們可以向YA申請最高40,000,000美元的預付款(或雙方可能同意的更大金額)或預付預付款，在 18個月期間預付預付款的總限額為150,000,000美元，或承諾額。此類預付預付款將以2.0%的折扣發行，年利率等於6.0%(在違約情況下增加到15.0%，如PPA中所規定的 )，並可不時用於購買我們A類普通股，根據YA的選擇，在某些限制的限制下，每股價格等於(A)我們在納斯達克資本市場或納斯達克上A類普通股加權平均價格或VWAP的135%中的較低者。截至預付預付款或固定價格的前一個交易日，在緊接YA向我們提供購買通知或市場價的前三個連續三個交易日內，我們的A類普通股在納斯達克上的最低VWAP的 或(B)95%，固定價格和市場價格中較低的稱為收購價格；然而，在任何情況下，收購價都不得低於每股0.75美元或底價。在加入購買力平價協議的同時，我們根據購買力平價協議從YA預付了4,000,000美元的預付款(或折扣後現金收益39,200,000美元)。, 截至本招股説明書附錄的日期，所有這些都仍未償還。本招股説明書補充資料涉及發行A類普通股，涉及根據PPA於2022年9月15日收到的4,000,000美元預付預付款。此類預付預付款的未償還餘額按6%的年利率計息，如果發生《購買力平價協定》中所述的違約事件，利息將增加到15%。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦包括YA向公眾出售A類普通股的這些股份。儘管YA告知我們，並且YA在PPA中代表我們，YA購買我們A類普通股的股票是為了自己的賬户，出於它承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反1933年修訂的證券法、證券法或任何其他適用的證券法來分配此類股票。美國證券交易委員會可以採取的立場是，YA被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，YA出售我們A類普通股的任何利潤以及YA收到的任何折扣、佣金或優惠被視為 證券法下的承銷折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方法的更多信息，請參見分銷計劃。

我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是CELU？2022年9月13日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股2.42美元。

投資我們的A類普通股存在風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的S-5頁開始的風險因素，以及所附招股説明書和通過引用合併在此和此處的其他文件中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年9月15日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-5
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-11
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-11
以引用方式將文件成立為法團			S-12

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們公司			5
收益的使用			7
可發行的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			16
手令的説明			23
對單位的描述			24
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			29

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款以及附帶的招股説明書中包含的補充和更新信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或通過引用併入其中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。如果其中一份文件中的任何 陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

在購買我們根據本招股説明書附錄提供的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和標題下所述的通過引用併入的信息。在這些標題下，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多 信息和某些信息的引用內容。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用所包含或併入的信息的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息 僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和全文的文件。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的要約。在某些司法管轄區內或在該等司法管轄區內向某些人士分發本招股章程副刊及發行股份，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士必須知悉並遵守與在美國境外發售股份及分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中出現的Celularity徽標、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex以及Celularity Inc.的其他商標或服務標誌是Celularity Inc.的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還可能包含其他公司的註冊標記、商標和商品名稱。本文中出現的所有其他商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的一些陳述，包括在此和其中引用的文件，構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括關於我們未來財務和經營業績的陳述；關於我們未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；關於未來業績的陳述；以及其他陳述。在某些情況下，您可以使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：預期、相信、可以、 、思考、繼續、可能、估計、預測、可能、潛在、預測、可能、潛在、預測、項目、尋求、應對、努力、打擊目標、打擊意志、否定版本的這些詞或其他可比詞或短語，但沒有這些詞並不意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的細胞治療候選開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，以及獲得監管批准的能力；

•

在美國和外國啟動、登記和完成計劃中的臨牀試驗的時間；

•

我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持我們的候選治療藥物的監管批准，以及任何批准的治療藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們有能力為我們的手術獲得資金，包括完成我們任何候選治療方案的臨牀試驗所需的資金；

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選治療藥物以及我們的退化性疾病產品的能力和計劃；

•

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

•

我們候選治療藥物的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們有能力為我們的退行性疾病產品拓展地理市場，並獲得必要的認證和批准以服務於這些市場；

•

我們成功地將我們的候選治療藥物商業化的能力；

•

我們開發和維護銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴 ；

•

我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求；

•

我們對現金和其他資源的使用；以及

•

我們對我們獲得和維護 候選治療藥物、退行性疾病產品的知識產權保護能力的期望，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄之日可獲得的信息，隨招股説明書或通過引用併入的此類 文件，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

S-III

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

開發細胞治療候選藥物所固有的風險，例如臨牀試驗的重大延遲和獲得監管部門批准的能力；

•

與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗相關的風險，例如意外數據或臨牀站點 激活率或臨牀試驗註冊率低於預期；

•

我們有能力獲得足夠的資金，為其計劃的臨牀試驗和其他費用提供資金；

•

競爭以及以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

適用法律或法規的變更；

•

不良副作用或其他特性的風險，可能會阻止臨牀開發、阻止監管批准、限制商業潛力或導致重大負面後果；

•

依賴第三方許可或供應鏈或製造挑戰帶來的困難；

•

未來達成的任何戰略聯盟或許可安排的風險，且無法實現此類聯盟或許可安排的好處；

•

行業趨勢、競爭格局的變化、持續的新冠肺炎疫情造成的延誤或中斷、行業法律和監管框架的變化、意外的訴訟或糾紛以及未來的支出；以及

•

其他經濟、商業和/或競爭因素產生不利影響的風險，包括地緣政治因素，如俄羅斯入侵烏克蘭。

此外，Celulity認為或我們 相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書補充或隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件的日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些 以及其他可能導致我們未來結果、業績或交易與任何前瞻性聲明中表述的內容大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節，該報告將於2022年7月15日或2021年Form 10-K進行修訂，以及通過引用併入本文中的其他文件。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的具體風險因素，以及2021年Form 10-K表標題項下的風險因素章節中的風險因素。風險因素，如表10-Q下第1A項下的表格10-Q所述或可在其後的任何季度報告中所述。風險因素、風險因素以及任何適用的招股説明書 補編中包含和將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲通過引用找到更多信息和合並某些信息。如果 我們的美國證券交易委員會備案文件、任何招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到 重大不利影響。

與此次發行相關的風險

由於預付款協議，我們的大量A類普通股可能會在市場上出售。

如果我們的A類普通股有大量股票出售，如果我們的A類普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們A類普通股的價格可能會下降。

2022年9月15日，我們與YA簽訂了預付預付款預付款協議。根據PPA，我們可以要求YA預付最多40,000,000美元的預付款(或雙方可能同意的更大金額)，在18個月內承諾總金額為150,000,000美元。此類預付預付款將以2.0%的折扣發行，年利率等於6.0%(在違約情況下增加到15.0%，如PPA中規定的 )，並可不時根據YA的選擇，以等於(A)固定價格或(B)市場價95%的較低購買價購買我們的A類普通股；但在任何情況下，收購價格不得低於底價。關於加入PPA，我們在2022年9月15日收到了YA根據PPA預付的40,000,000美元預付款，截至本招股説明書附錄日期，所有這些預付款 仍未償還。

根據PPA發行我們A類普通股的任何股份以抵消預付預付款，都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們A類普通股的每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票或以其他方式發行我們A類普通股的股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

我們可能會以您或其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括 資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資，以及為可能的收購或業務擴張融資。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或者我們 可能進行的任何合作

S-5

為我們的候選產品與第三方合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的運營業績或提高我們A類普通股價值的方式。見收益的使用。

您在此次發行中購買的A類普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致您的股權進一步稀釋。

您在此次發行中購買的A類普通股的每股價格可能 超過我們截至2022年6月30日已發行的A類普通股的預計每股有形賬面淨值。假設我們以每股2.42美元的價格出售總計16,528,925股A類普通股， 上次在納斯達克上報告的A類普通股銷售價格是2022年9月13日，總計毛收入約40,000,000美元，扣除折扣和我們估計的應支付總髮售費用後，您將 立即稀釋每股2.77美元，即本次發行生效後我們截至2022年6月30日的預計調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。有關您在此次發行中購買股票可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為稀釋的 部分。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的A類普通股或可轉換或可交換為我們A類普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的A類普通股的權利。

一旦吾等收到預付預付款，吾等一般無權根據《預付預付協議》控制向YA發行A類普通股的時間及金額，因此，無法預測吾等根據預繳預付預付協議將於任何時間或全部發行的實際股份數目或將支付的每股價格。

自2022年9月15日首次預付預付款起計的60天期限屆滿後，根據PPA，我們通常無權控制向YA發行我們的普通股的任何時間和金額。儘管YA已同意自2022年9月15日起的60天內不購買任何股票，或在任何30天內購買超過600萬美元的股票，但如果購買是以固定價格進行的，或者如果根據購買力平價發生違約事件，則不適用此類限制。根據PPA向YA出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素， 以及YA的酌情權。YA最終可能決定購買我們根據購買力平價協議可出售給YA的A類普通股的全部、部分或全部股份。

由於YA為根據PPA選擇出售給YA的A類普通股(如果有)而支付的每股購買價格將根據我們A類普通股的市場價格(如果有)而波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書附錄的日期以及在任何此類出售之前，我們將根據PPA向YA出售的A類普通股的數量，YA將為根據PPA從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從YA根據PPA購買的這些交易中獲得的總收益(如果有)。

此外，除非我們基於PPA項下銷售的平均價格滿足PPA中規定的例外情況或獲得股東 批准，否則根據適用的納斯達克規則，我們將無法根據PPA或交易所上限發行超過2022年9月15日A類普通股已發行股份19.9%的A類普通股(或 與PPA整合的任何其他交易)。根據未來A類普通股的市場價格，這可能是我們根據PPA能夠籌集的資金的重大限制。PPA中的其他限制，包括YA當時已發行投票權的4.99%或已發行普通股數量的所有權限制，或所有權限制，以及我們滿足條件的能力

S-6

申請預付預付款是必要的，也可能使我們無法申請高達承諾額的預付預付款。

如果我們希望根據PPA申請超過4,000萬美元的預付預付款，並且PPA中的交易所上限條款和其他限制允許我們這樣做，我們將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書補充文件，以便根據證券法登記我們A類普通股的任何此類額外股份。

此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記的大量股票， 或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌並高度波動。

在某些情況下，我們可能被要求以現金預付預付款以及贖回溢價，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果我們A類普通股的每日VWAP在連續七個交易日中的任何五個交易日低於0.75美元，或我們已根據PPA規定的19.9%上限發行了幾乎所有可用股票，我們將向YA支付每月現金支付 $600萬美元，外加任何應計和未支付的利息以及5.0%的贖回溢價，直至緊接下一個月付款到期日之前連續五個交易日的每日VWAP為10%或高於 $0.75。如果我們手頭沒有足夠的現金在到期時償還，我們可能需要修改我們的運營計劃，將我們的現金資源重新用於此類償還，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。

S-7

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時間和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和短期、投資級、計息工具。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股票，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股公開發行價與我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年6月30日已發行和已發行的A類普通股的股份數量來計算每股有形賬面淨值。

我們在2022年6月30日的歷史有形賬面淨值約為9530萬美元，或A類普通股每股0.67美元。在本次發行中完成總計約4,000萬美元的A類普通股出售後，按假設發行價每股2.42美元計算，我們A類普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2022年9月13日，扣除估計發行費用 和我們應支付的折扣後，截至2022年6月30日我們調整後的有形賬面淨值約為5,620萬美元，或A類普通股每股0.35美元。這意味着我們對現有股東的A類普通股每股有形賬面淨值立即增加0.32美元，對新投資者的A類普通股每股有形賬面淨值立即稀釋2.77美元。下表 説明瞭每股攤薄：

假定每股公開發行價						$	2.42
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	(0.67	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			0.32
本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值							(0.35	)
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	2.77

為了説明起見，上表假設A類普通股總計16,528,925股以每股2.42美元的價格出售，這是我們A類普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格，即2022年9月13日，總計毛收入約4,000萬美元。本次 發售的股票，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。此信息僅用於説明目的。

以上信息基於截至2022年6月30日已發行的142,384,167股A類普通股，不包括：

•

28,117,640股普通股，經行使截至2022年6月30日的已發行股票期權 ，加權平均行權價為每股4.91美元；

•

2,148,776股普通股，可在限制性股票單位或RSU歸屬後發行，截至2022年6月30日已發行。

•

根據我們的股權補償計劃，截至2022年6月30日，我們可供未來發行的A類普通股為9,619,846股。

•

根據我們的員工購股計劃，截至2022年6月30日，可供未來發行的A類普通股2,139,220股；以及

•

33,458,560股A類普通股，於2022年6月30日行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股10.18美元。

在行使已發行期權或認股權證，或結算RSU，或我們發行其他股票的範圍內，包括根據我們的在市場上如果投資者購買了此次發行的股票，可能會遭遇進一步的稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。由於市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇 申請額外的預付預付款或籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

S-9

配送計劃

2022年9月15日，我們與YA簽訂了預付預付款協議。PPA規定，根據條款並受制於其中規定的條件，我們可以向YA申請最高40,000,000美元的預付預付款(或雙方可能同意的更大金額)，未償還預付預付款上限為40,000,000美元，總承諾額為150,000,000美元，此類預付預付款將在向YA發行A類普通股時予以抵銷，購買價格等於(A)固定價格或(B)市場價格的95%中的較低者；然而，在任何情況下，購買價格不得低於最低價格。在2022年9月15日，我們收到了YA根據PPA預付的40,000,000美元預付款(或折扣後的39,200,000美元)，所有這些預付款都未清償。本招股説明書補充資料與我們於2022年9月15日根據PPA收到的40,000,000美元預付預付款相關的A類普通股發售有關。

除了我們根據PPA向YA發行A類普通股外，本招股説明書補充資料還涵蓋YA不時向公眾轉售該等 股。儘管YA已告知我們，且YA在PPA中代表YA購買股份，但YA出於其承擔投資風險(包括但不限於虧損風險)的投資目的，且並無任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分配該等股份，美國證券交易委員會可能會採取如下立場：YA可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。我們已在PPA中同意向YA提供慣常賠償。YA可能會以下列一種或多種方式出售我們的股票：

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

一種大宗交易，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位並轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

作為委託人發給經紀交易商，並由經紀交易商代為轉售；或

•

任何這類銷售方法的組合。

我們已通知YA，它必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外，法規M禁止YA、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯經紀-交易商持有我們A類普通股的股票的可銷售性。

我們已經支付了根據證券法登記本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的A類普通股股票的要約和出售的相關費用。我們之前就加入PPA向YA的一家附屬公司支付了10,000美元的結構和盡職調查費用。

S-10

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性由加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP傳遞。

專家

Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中指出，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄中。鑑於這些公司是會計和審計方面的專家，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入其中。

您可以在此處找到更多信息

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過致函美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本 。我們的美國證券交易委員會檔案也可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.celularity.com.我們不會將本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息合併到本招股説明書或任何招股説明書補充材料中，您也不應將本公司網站上的任何信息或可通過本網站獲取的任何信息作為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

S-11

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。這意味着 我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 ，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息，不得通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年7月15日修訂；

•

我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月16日和2022年8月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2022年1月18日、2022年2月16日、2022年3月1日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日、2022年7月 20日和2022年9月8日；以及

•

我們於2019年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。

在本招股説明書附錄日期或之後，以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件或文件的部分)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股章程副刊及隨附的招股章程而言，在本招股章程補充文件或隨附的招股章程中包含或被視為以引用方式併入或視為併入本招股章程補充文件或隨附的招股章程的任何陳述，或在本招股章程附錄或隨附的招股章程中或在 任何其他隨後提交的文件中也以參考方式併入或被視為以引用方式併入本招股章程副刊及該等文件補充、修改或取代該等先前陳述的範圍內的任何陳述，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

Celularity Inc.

公園大道170號

弗洛拉姆公園，新澤西州，07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：公司祕書

S-12

招股説明書

$450,000,000

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可不時以任何 組合方式，以一項或多項要約、金額、價格及條款，以一項或多項要約、金額、價格及條款，以任何 組合方式，提供及出售高達4.50,000,000美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證，以購買我們A類普通股及/或由部分或全部這些證券組成的單位。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可直接出售給投資者、通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商銷售。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將列於招股説明書附錄內。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是DELU。2022年8月10日，我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的最後一次報告銷售價格為每股3.25美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應從適用的招股説明書 附錄第2頁開始，仔細審閲本招股説明書中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月18日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們公司			5
收益的使用			7
可發行的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			16
手令的説明			23
對單位的描述			24
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中單獨或與其他證券一起發售A類普通股、優先股、債務證券、購買A類普通股的認股權證和/或單位，總金額最高可達450,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。在購買本產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文的信息，如通過引用併入某些信息一節中所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

你只應依賴本招股説明書及適用的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書及適用的招股説明書附錄的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，我們通過引用納入的任何 信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，無論本招股説明書或適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為您可以找到更多信息的第 節所述。

正如在本招股説明書中使用的，除非上下文另有指示，否則術語我們、？我們、Celulality、？We、？公司和類似名稱是指Celularity Inc.，f/k/a GX Acquistion Corp.及其合併子公司(包括Celularity LLC)。對GX的引用是指在完成業務合併之前的前身公司。

本招股説明書中出現的Celularity徽標、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商標或服務標誌是Celularity Inc.的財產。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。此處出現的所有其他 商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下各項：適用的招股説明書附錄中所載的風險因素項下所描述的風險和 不確定性因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和10-Q表季報中所描述的風險因素，以及通過引用而納入本招股説明書的任何後續美國證券交易委員會文件，連同本招股説明書中的其他信息和以引用方式併入的文件。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀標題為？有關前瞻性陳述的特別説明。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括我們通過引用合併的文件，包括符合聯邦證券法 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括關於我們未來財務和經營業績的陳述；關於我們未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；關於未來業績的陳述；以及其他陳述。在某些情況下，您可以 通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：？預期、相信、可以、思考、繼續、可能、估計、預期、可能、潛在、預測、項目、尋求、應該、爭取、目標、目標、將、否定版本或其他類似的單詞或短語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的細胞治療候選開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症；

•

在美國和外國啟動、登記和完成計劃中的臨牀試驗的時間；

•

我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持我們的候選治療藥物的監管批准，以及任何批准的治療藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們有能力為我們的手術獲得資金，包括完成我們任何候選治療方案的臨牀試驗所需的資金；

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選治療藥物以及我們的退化性疾病產品的能力和計劃；

•

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

•

我們候選治療藥物的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們成功地將我們的候選治療藥物商業化的能力；

•

我們開發和維護銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴 ；

•

我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求；

•

我們對現金和其他資源的使用；以及

•

我們對我們獲得和維護 候選治療藥物、退行性疾病產品的知識產權保護能力的期望，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設 ，涉及許多風險和不確定性。因此，本招股説明書和本文通過引用合併的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致 實際結果不同的一些因素包括：

•

開發細胞治療候選藥物所固有的風險，例如臨牀試驗的重大延遲和獲得監管部門批准的能力；

3

•

與正在進行和計劃中的臨牀試驗相關的風險，如意外數據或臨牀站點激活 比率或臨牀試驗登記率低於預期；

•

我們有能力獲得足夠的資金，為計劃的臨牀試驗和其他費用提供資金；

•

競爭以及以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

適用法律或法規的變更；

•

不良副作用或其他特性的風險，可能會阻止臨牀開發、阻止監管批准、限制商業潛力或導致重大負面後果；

•

依賴第三方許可或供應鏈或製造挑戰帶來的困難；

•

未來達成的任何戰略聯盟或許可安排的風險，且無法實現此類聯盟或許可安排的好處；

•

行業趨勢、競爭格局的變化、持續的新冠肺炎疫情造成的延誤或中斷、行業法律和監管框架的變化、意外的訴訟或糾紛以及未來的支出；以及

•

其他經濟、商業和/或競爭因素產生不利影響的風險，包括地緣政治因素，如最近俄羅斯入侵烏克蘭。

此外，Celulity相信或我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們不是對未來業績的保證。除非適用法律要求，否則我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在其中引用並已完整提交給美國證券交易委員會的文件 ，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。這些估計涉及許多假設，受 風險和不確定因素的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括我們最近的10-K表格年度報告第1A項：風險因素和其他部分討論的那些，我們隨後的10-Q表格季度報告和我們目前的8-K表格報告，以及任何隨附的招股説明書補充資料中題為？風險因素的第 節。

4

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 通過開發現成的用於治療癌症和免疫性及感染性疾病的胎盤來源的同種異體細胞療法。我們正在開發一條流水線現成的胎盤來源的同種異體細胞治療產品候選包括嵌合抗原受體(CAR)工程的T細胞、未經修飾和轉基因的自然殺傷細胞(NK細胞)，以及間充質樣貼壁基質細胞(ASCs)。這些候選治療藥物針對癌症、傳染病和退化性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學特性和現成的可獲得性，我們將能夠開發出治療解決方案，以滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療藥物的巨大需求。 我們目前有三項正在進行的臨牀試驗，並打算與美國食品和藥物管理局(FDA)合作，以解決其關於我們在2022年第一季度提交的一項研究新藥(IND)申請的問題，然後 開始另一項臨牀試驗。

我們的Celulality Impact平臺利用胎盤來源細胞的優勢來針對多種疾病，並在我們專門為美國建造的147,215平方英尺的設施中提供無縫集成，從生物來源到製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞。我們相信，從科學和經濟的角度來看，使用來自完全健康的知情同意捐贈者的胎盤來源的胎盤來源的細胞具有潛在的內在優勢。首先，相對於成人來源的細胞，胎盤來源的細胞表現出更大的乾性，這意味着 擴張和持續存在的能力。其次，胎盤來源的細胞在免疫上是幼稚的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明在移植中毒性較低，移植物抗宿主病或GvHD的可能性較低或沒有。第三，我們的胎盤來源的細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而自體細胞是從單個患者那裏獲得的，僅供該患者使用。我們 認為這是一個關鍵區別，它將使我們能夠隨時獲得現成的能夠更快、更可靠、更大規模地向更多患者提供治療。此外，我們還擁有非核心遺留業務，以補充我們在胎盤衍生細胞療法方面的工作，包括我們的生物庫和退行性疾病業務， 我們直接和通過我們的分銷合作伙伴網絡將生物材料產品商業化。

企業信息

我們最初是一家空白支票公司，於2018年8月在特拉華州註冊成立，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個業務的合併。2021年7月，我們通過兩步合併完成了與現在名為Celularity LLC的實體的初步業務合併，最終使Celularity LLC成為我們的全資直接子公司。截止日期，我們從GX Acquisition Corp.更名為Celulity Inc.。我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛拉姆公園公園大道170號，郵編：07932，電話號碼是(9087682170)。我們的公司網站地址是Www.celularity.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們是一家新興成長型公司，根據修訂後的《2012年創業法案》的定義，因此我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節進行審計的內部控制，減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們仍將是一名

5

新興成長型公司，直至下列中最早的一天：(I)截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元的財年最後一天；(Ii)財年的最後一天，我們在該財年的總毛收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或 (Iv)2026年12月31日。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠在如此長的時間內利用這些按比例披露的信息 ，因為在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不到2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入不到1,000萬美元，而非關聯公司持有的A類普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日 衡量不到7,000萬美元。

因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。

6

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄所述外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的細胞治療候選藥物的開發和擴大我們的研究和開發計劃，以及與我們的商業業務相關的成本；營運資本；資本支出和其他一般公司用途。我們還可以將此次發售的任何淨收益用於收購互補的 產品、技術或業務，但目前我們沒有任何具體收購的協議或承諾。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們的管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。我們將在適用的招股説明書補充中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以將此類 收益作為現金持有，直到它們用於其規定的用途。

7

可發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售本文所述的證券時，都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或 以下分銷計劃中另有規定的方式。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書副刊 將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

8

股本説明

以下是我們股本的權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、任何未來相關的招股説明書附錄和與證券有關的指定證書(如適用)、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。我們的公司註冊證書和章程的複印件作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。？請參閲可找到更多信息的位置和通過參考合併的信息。

授權資本

我們的法定股本包括7.3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

A類普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，A類普通股的持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。A類普通股的持有者對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。

分紅

A類普通股的持有者將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。在任何情況下，A類普通股都不會宣佈或進行任何股票分紅或股票組合，除非A類普通股在發行時的股票得到平等和同等的對待。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的 資產。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。

選舉 董事

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每年只選舉一級董事，每一類董事任期三年，除了在我們最初的業務合併特別會議上選舉董事外，第一類董事的初始任期是一年(隨後是三年)，第二類董事的初始任期是兩年(隨後是三年)，第三類董事的選舉是初始任期。

9

三年任期(隨後為三年任期)。董事選舉沒有累積投票權，因此，超過50%的股份持有人投票選舉董事的股東可以選舉所有董事。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會被授權確定適用於每個優先股系列 股票的投票權、指定、權力和優先，相對、參與、選擇或其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響， 可能具有反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。 沒有已發行的優先股。

公開認股權證

我們的公開認股權證是根據2019年5月20日由我們和作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司之間的特定認股權證協議發行的。根據認股權證協議，每份完整的公開認股權證使登記持有人有權在2021年8月15日(即(A)完成業務合併後30天或(B)關於首次公開發售的登記聲明生效日期起計12個月)之後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整 。公開認股權證將於2026年7月15日到期，也就是我們最初的業務合併完成五年後，紐約時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於登記的義務 。除非在公共認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免，否則我們將不會行使公共認股權證，並將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共權證而言，前兩個句子中的條件不滿足，則該權證的持有人將無權行使該權證，且該權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。

我們提交了一份登記聲明，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股的股份， 該註冊聲明於2021年8月12日宣佈生效。如認股權證協議所述，吾等有責任保存一份有關A類普通股股份的現行招股章程，直至認股權證到期或 被贖回為止。在我們未能維護有效註冊聲明的任何期間，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使公共認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)後，向每個質保人發出贖回通知；以及

10

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。

如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如 因行使公開認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或獲豁免登記或資格，則吾等不得行使贖回權。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果滿足上述條件併發出公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。 然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發佈後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)和11.50美元的權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其公共認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素，其中包括我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使我們的公共認股權證時發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的 管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量等於公共認股權證的A類普通股股數除以公共認股權證的A類普通股股數乘以公共認股權證的行使價和公允市場價值(定義如下)之間的差額乘以 (Y)公允市場價值獲得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在公共認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們 相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的前保薦人、GX保薦人 有限責任公司及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有 認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下所述。

如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該等人士的聯營公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份公共認股權證可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或根據在該配股中出售的任何其他股權證券可發行的數量

11

(Br)可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的供股)和(Ii)一(1)減去(X)A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期且未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或公共認股權證可轉換成的其他股本股份)，而不是在認股權證協議所述的特定情況下，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分或類似事件的生效日期，每一次公募認股權證可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整，則認股權證行使價格將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，如吾等被解散，則認股權證持有人此後將有權在公開認股權證所指明的基礎及條款及條件下，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公共認股權證，則該認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價少於70%，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果公開認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當行使公開認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是，當權證持有人在權證行權期內發生非常交易時，為權證持有人提供額外價值。

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為確定和變現公有權證的期權價值部分，其中的公有權證不能獲得公有權證的全部潛在價值。此公式是 補償公共權證持有人因要求公共權證持有人在事件發生後30天內行使公共權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，公開認股權證已以登記形式發行。您應審閲作為本註冊聲明附件的權證協議副本，以獲取適用於公開權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須獲得當時至少65%尚未發行的公開認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

公共認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使， 按説明填寫並簽署認股權證證書背面的行使表，連同全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付給我們， 正在行使的公共認股權證數量。認股權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並獲得A類普通股的股份。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股發行給認股權證持有人的股份數量向下舍入到最接近的整數。

反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會多數票、董事會主席或首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據我們現行的規章制度和規章制度，公司祕書必須在不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束前的第90天營業結束或在前一年年會一週年前第120天營業開始前收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

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獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(除某些有限的例外情況外)將是下列任何索賠的唯一和排他性法院：(I)代表我們提出的任何衍生索賠或訴因；(Ii)任何聲稱我們的任何高管、高級管理人員或其他員工或我們的股東違反受信責任的索賠或訴因；(Iii)針對我們、我們的董事、根據公司註冊證書或公司章程的任何條款產生的高級職員或僱員，(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何索賠或訴訟理由，(V)任何索賠或訴訟理由， 公司授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及(Vi)在法律允許的最大範圍內，在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制，在 所有案件中，針對我們或我們任何現任或前任董事、官員或其他受內部事務原則管轄的員工的任何索賠或訴訟理由。任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意該等規定。

儘管我們認為這些條款使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律適用的一致性，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，我們不能確定 法院是否會決定這些條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的 額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，修訂後的《1933年證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，擬議的憲章規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

根據本公司的註冊證書，本公司須受《香港公司條例》第203條規管公司收購的條款所規限。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

14

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

在交易當天或之後，我們的初始業務合併由我們的董事會批准，並在我們的 股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司證書在適用法律允許的最大範圍內免除了董事對金錢損害的責任 。我們的公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和代理賠償並預支費用，並禁止對 權利或保護進行任何追溯更改，或增加董事在被指控發生任何行為或不作為時有效的責任，從而導致責任或賠償。我們相信，我們的註冊證書中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。然而，這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

我們的A類普通股和公開認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。轉賬代理的地址是道富廣場一號，30層New York，New York 10004。

上市

我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為DELU CELU。我們的認股權證的股票代碼是CELUW，可以每股11.50美元的行權價行使一股A類普通股。

15

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是規定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。我們將在附屬契約下發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，或通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告 納入其中。

這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用受託人一詞來指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

頭銜；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

•

到期日；

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

16

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的條件及價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期、日期和價格，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力(如果此時有)：

•

招致額外的債務；

•

增發證券；

•

設立留置權；

•

就我們的股本或子公司的股本支付股利或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他受限支付；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

實施合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的、 基於資產的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

契約中條款在解除時的適用性；

•

債務證券的提供價格是否將被視為以修訂後的《國內收入法》第1273條(A)段所界定的原始發行折扣提供；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；以及

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•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券的營銷有關的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為或交換為我們的A類普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括 條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的A類普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到 調整的影響。

合併、合併或出售

除非我們 在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為 債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

•

到期應付未付息且逾期90天且未延長還款期限的 ；

•

如本金、保費或償債基金到期日、贖回或回購或其他情況下未支付本金、保費或償債基金款項(如有)，且付款期限未延長；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，而不是與另一系列債務證券明確相關的約定，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，且在收到受託人或持有人發出的通知後， 適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書補編中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號 點指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、保費(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件，則每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

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受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可 放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約 糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或可能在適用的招股説明書附錄中指定的其他違約。

我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售條款；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

規定發行並確立任何債務證券系列的形式以及條款和條件，如一般債務證券説明所規定的，以確立任何債務證券的形式

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根據契約或任何一系列債務證券的條款，或為增加任何一系列債務證券持有人的權利而要求提供的證明；

•

為繼任受託人接受本協議項下的委任提供證據和規定；

•

為無證債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

•

為了 持有人的利益在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄契約中授予我們的任何權利或權力；或

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，或者招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的另有規定，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改 ：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何 溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構，或以其名義存放。

20

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限和 總本金金額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄所列適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

支付和支付工程師

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一支付代理，支付我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

21

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務 根據招股説明書附錄中描述的程度，次級債務的償付優先級將低於我們的某些其他債務。次級債券不限制我們 可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利 。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

22

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與A類普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

行使一份認股權證可購買的A類普通股的數量和行使該認股權證時可購買的價格。

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

如果適用，討論持有或行使認股權證時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 ；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

23

對單位的描述

我們可以發行由A類普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以任意組合購買A類普通股。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議 發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照與任何特定系列的 單元有關的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定附錄中進行了描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發放 個單位，與該等單位相關的單位協議表格和單位證書將作為證物納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。我們可以根據需要發行數量和數量不同的 系列。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

24

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

糾正理事單位協議中任何不同於下文所述條款的含糊之處；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

25

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全球(即記賬)形式發放每個 個單位。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明入賬式證券，以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的 形式發行任何單位，以下內容將適用於它們：

•

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位 。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

26

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、市場發售、協商交易、阻止交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在 時間內分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書副刊或副刊將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

在市場上產品和服務

如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中將提供的股票數量和不得低於的任何最低價格，承銷商將同意按照其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，嘗試以此類條款出售此類股票。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上？根據證券法頒佈的規則415 所定義的發售，直接在納斯達克股票市場或我們股票的現有交易市場進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與本公司股票要約和銷售的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及其持有本公司股票的義務性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商和代理商

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或不同的價格在一次或多次 交易中轉售證券

27

在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發售的價格和任何允許或回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商 。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能達成以下安排在市場上，股權額度或類似交易。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項提供賠償。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除A類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。 當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克股票市場上屬於合格做市商的承銷商，均可在發行定價前的 個工作日，即A類普通股的發售或銷售開始前，根據《交易法》規定的M規則，在納斯達克股票市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

28

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家 獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整， 您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其附件的副本 。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以 獲取我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件。

我們的網站地址是https://www.celularity.com.我們不會將本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中，您也不應將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們的網站地址 僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。 這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書補編 以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中被視為已提供且未予備案的信息除外。這些文檔包含有關我們和我們的重要信息

29

業務和財務狀況。下文引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年7月15日修訂；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年1月18日、2022年2月16日、2022年3月1日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日和2022年7月20日提交；以及

•

我們於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。

在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件或文件的部分)，應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股章程或適用招股章程副刊而言，本招股章程或適用招股章程副刊所載或以引用方式併入或視為納入本招股章程或適用招股章程副刊的文件所載的任何陳述，在本招股章程或該適用招股章程副刊或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述亦以引用方式併入或被視為併入本招股章程及該適用招股章程副刊的範圍內，應視為修改或取代該等先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼向我們提出：

Celularity Inc.

公園大道170號

新澤西州弗洛拉姆公園郵編：07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：公司祕書

30

$40,000,000

A類普通股

招股説明書副刊

2022年9月15日