展品99.2

管理層的討論和分析

您 應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

概述

我們 最初於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年5月7日， 我們完成了對本公司的收購。作為業務合併的結果，我們成為了科學享樂的控股公司，我們 將我們的名稱從“WealthBridge Acquisition Limited”更名為“ScienJoy Holding Corporation”。

我們 是中國領先的移動娛樂直播平臺提供商，其平臺同時運行在PC和移動應用程序上， 用户可以通過它享受身臨其境的互動娛樂直播。截至2022年6月30日，我們擁有約3.171億註冊用户 ，較截至2021年12月31日的2.671億註冊用户有所增加。

我們 採取多平臺戰略，所有平臺都被歸類為表演直播，專業直播機構 主要以表演(如唱歌、跳舞、脱口秀)的形式為用户提供直播娛樂。所有平臺上的廣播員 都接受了相關廣播商代理的專業培訓，以提供更專業的內容。儘管內容相似，但不同的平臺採取了不同的運營策略，比如不同的播出機構策略、事件、 推廣和遊戲。我們提供技術基礎設施，使廣播公司、在線用户和觀眾能夠在直播期間進行互動。所有平臺都可以免費訪問。我們的收入主要來自在平臺上銷售虛擬物品。 用户可以購買虛擬貨幣來購買在平臺上使用的虛擬物品。用户可以通過微信支付或支付寶等各種在線第三方支付平臺在 平臺上為自己的虛擬貨幣充值。

北京時間2021年12月29日，上海上實集團與金盾企業有限公司、北京威聯通科技有限公司(威聯通，連同金盾、目標公司及各一家目標公司)、天津億易科技有限公司(“億二易”)、華德環球投資有限公司(“沃爾特環球”，連同億二易、“賣家”、 和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”)， 億易的股東之一。根據框架協議，SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong從翼二宜及(Ii)Golden Shield從Wolter Global(“收購”)的所有未償還股權(“該等收購”)。

根據框架協議 ，收購同時需要現金和股票對價(“對價”)。本公司 須支付其A類普通股人民幣1.8億元，包括(1)向億易股東偉來金 支付的股份代價人民幣2,080萬元(“偉來金股份代價”)，及(Ii)向Wolter Global支付其A類普通股股份代價人民幣1.592億元(“Wolter Global股份代價”)。20%的Wolter Global股份對價 須受若干業績條件(即盈利撥備)及其後兩年的要求(盈利安排)所規限。 本公司亦須向億易支付現金代價人民幣1,380萬元。該等代價的公允價值總額 根據本公司聘請的獨立估值公司進行的估值釐定為人民幣1.82億元。

於2022年1月，SG完成向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎智”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)的100%股權，現金代價為人民幣100,000元。我們相信，收購CDZH和HYDC將有助於豐富產品線，擴大用户基礎 ，並將直播市場的增長潛力商業化。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區，導致中國和國際市場大幅波動。在截至2022年6月30日的六個月內，新冠肺炎疫情並未對公司的財務狀況和經營業績造成重大淨影響 。對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度 不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

影響我們運營結果的關鍵因素

一般因素

過去十年，中國移動直播市場的發展受到許多宏觀經濟和技術因素和趨勢的影響，包括可支配收入的增加和對文化娛樂活動的需求，以及移動互聯網的使用增加。我們的業務和經營業績受到影響中國娛樂直播行業的一般性因素的影響， 可能包括以下幾個方面：

這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對其運營結果產生重大不利影響。

特定的 因素

雖然我們的業務受到影響中國移動直播行業的一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們 留住廣播公司並增強用户體驗的能力

我們 不斷提升運營能力，推出音樂、舞蹈、脱口秀、傳統戲劇、線上 競賽和線下賽事等更具吸引力的內容，進一步提升用户體驗。我們正在提供不同的內容和遊戲，以吸引更多的用户為我們的服務付費，同時也為每個用户支付更多的錢。因此，優質的廣播員和有趣的內容對我們的運營至關重要。為了留住高質量的廣播公司，我們制定了收入分享政策，根據該政策，我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入，人才經紀公司進而與廣播公司分享收入。此外，為了保持廣播員和服務的質量，我們在聘用廣播員時非常謹慎，並採取了嚴格的操作程序，在招聘前對廣播員進行篩選。我們主要與專業代理商合作，以確定和留住新的廣播公司。越來越多的訓練有素的廣播員 提供了更好的質量表現，這也有助於提高ARPPU和本節目的付費比率。

我們 維護和擴大用户基礎的能力

用户羣是移動直播行業成功的另一個關鍵因素。我們努力提供有吸引力的內容，以使用户在其平臺上保持儘可能長的時間。我們的多平臺戰略試圖通過提供多樣化的內容、促銷和增強的用户體驗來留住用户。

在用户基礎方面，移動節目直播領域有別於泛娛樂直播、遊戲直播等其他移動直播領域。因為，對於節目直播，每個播音員與用户實時互動，因此 每個播音員在同一時間段可以在他/她的視頻室中娛樂的用户數量是有限的。

我們 將繼續尋找機會來擴大我們的用户羣並增強我們的用户參與度。我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住高質量廣播員的能力，以及我們製作高質量內容的能力。我們還打算繼續投資於我們的品牌認知度。

我們打算通過有機擴張和選擇性投資，進一步開拓海外市場，擴大我們的業務和用户基礎。

我們 提高創新技術的能力

瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是移動節目直播行業用户粘性和盈利的關鍵 。通過使用大數據分析來了解個人用户行為和行業趨勢，我們 打算調整我們的平臺，以便更好地將用户引導到合適的廣播公司，並分析其他網站的流量，以選擇 獲取用户的最佳方法和目標。

彙總合併損益表

收入

我們的收入包括直播收入和技術服務收入。我們通過提供技術 開發和諮詢服務獲得技術服務收入，但技術服務收入並不多。我們的收入主要來自我們直播業務中使用的虛擬 項的銷售。

虛擬 物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗性物品作為虛擬禮物服務，由用户在購買時消費和使用，而基於時間的虛擬物品，如特權頭銜，可以使用固定的時間段。因此，如果虛擬物品是消耗品，則在交付和消費虛擬物品時確認收入，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認收入，這通常超過一到多個 個月並且不超過一年。在截至2021年和2022年6月30日的三個月和六個月中，來自消耗性虛擬項目的收入佔總淨收入的96%以上。

隨着我們繼續發展我們的直播業務，並加強我們的用户參與度和擴大虛擬禮物場景以提高用户的支付意願 ，我們預計我們在直播業務中銷售虛擬物品的收入將會增加。

下表列出了我們在所指時期的收入類型：

截至2022年6月30日，我們運營了五個品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播(包括BeeLive中文版-米峯)和紅人直播。下表列出了我們在指定時間段內按平臺劃分的收入：

Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播和宏仁直播在所示時間段的付費用户總數如下：

Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播、宏仁直播的ARPPU如下(單位：人民幣)：

在五個品牌的直播 流媒體平臺中，Showself直播在所有指示的時間段內貢獻了34%至41%的付費用户。我們在每個平臺的ARPPU可能會因付費用户購買的直播服務組合而不同時期波動。截至2021年和2022年6月30日止三個月的整體ARPPU分別為人民幣1,497元和人民幣1,876元。截至2021年和2022年6月30日止六個月的整體ARPPU分別為人民幣1,574元和人民幣2,143元。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)收入分享費，包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用，(Ii) 用户獲取成本，(Iii)與帶寬相關的成本，以及(Iv)其他成本。

下面的 表顯示了所示期間的收入成本。

收入 分享費和內容成本：我們的收入分成費用是指我們根據銷售虛擬物品(包括虛擬禮物和其他基於訂閲的特權)的收入的百分比向廣播公司支付的費用。截至2021年和2022年6月30日的三個月，收入分享費分別佔收入的68%和73%。在截至2021年和2022年6月30日的六個月中，收入分享費分別佔收入的67%和70%。由於我們需要吸引更多有才華的廣播公司並向用户提供更多內容，我們 調整了我們的收入分成政策，為廣播公司提供更高的收入分成比例，以吸引更多有才華的廣播公司。 因此，截至2022年6月30日的三個月的收入分成費用比截至2021年6月30日的三個月增加了39% 截至2022年6月30日的六個月比截至2021年6月30日的六個月增加了34%。我們預計我們的分享費 和直播收入的內容成本將隨着直播業務的增長而增加。

用户 採購成本：我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載來獲得用户。我們通過各種第三方網站提供我們的應用程序的在線下載，包括在線廣告網絡、互聯網門户網站和移動應用程序 商店。我們向這些第三方支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。

帶寬 相關成本：帶寬相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管費用、 帶寬和內容交付相關服務，如CDN(內容交付網絡)。

其他：其他 成本包括(I)我們向用户購買我們的虛擬貨幣的第三方支付處理平臺支付的費用， 技術服務成本和內容製作成本，(Ii)與運營員工 工資和福利等收入直接相關的人員費用，以及(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用，以及與平臺運營直接相關的無形資產。截至2021年及2022年6月30日止三個月及截至2021年及2022年6月30日止六個月，其他成本約佔相關總收入的2%至3%。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用，(Ii)研發費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)壞賬準備。

銷售 和營銷費用：我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利，以及(Ii)品牌和廣告費用，包括廣告、舉辦促銷活動和開發和設計營銷活動 。我們預計將針對銷售和營銷支出來吸引目標付費用户。

一般費用和管理費用：我們的一般和行政費用主要包括：(I)一般和行政人員的工資和福利，(Ii)諮詢費，(Iii)主要包括一般辦公室費用的其他費用，以及(Iv)辦公室租金 費用。我們預計，當我們成為一家上市公司時，一般和行政費用將會增加，併產生額外的成本 以遵守美國證券法規定的報告義務。

研究和開發費用：我們的研發費用主要包括(I)研究和開發員工的工資和福利，以及(Ii)主要包括與研究用途相關的折舊在內的其他費用。我們預計，隨着我們繼續投資於創新技術，為用户提供更好的體驗，我們的研究和開發費用將繼續增長。

為可疑帳户撥備 ：我們保留壞賬準備，這反映了我們對潛在的 不會被收取的金額的最佳估計。當我們釐定壞賬準備時，我們會考慮多方面的因素，包括但不限於債務人的催收歷史和信譽，以及個別應收賬款的賬齡。我們預計 壞賬撥備將下降，因為我們已投入更多資源來催收應收賬款。

運營結果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

收入：總收入從截至2021年6月30日的三個月的人民幣3.932億元增加到截至2022年6月30日的三個月的人民幣5.065億元，增長了人民幣1.133億元，或29%。這一增長是因為通過我們整合的多個直播流媒體平臺(包括我們於2022年1月收購的宏仁平臺)提供了更多高質量的內容。截至2022年6月30日的三個月，付費用户數量為268,772人，較截至2021年6月30日的三個月的258,799人略有增長4%。我們的付款率從截至2021年6月30日的三個月的3.8%增加到截至2022年6月30日的三個月的5.8%。我們的平均ARPPU增長了25%， 從截至2021年6月30日的三個月的人民幣1,497元增加到截至2022年6月30日的三個月的人民幣1,876元。

收入成本：我們的收入成本增長了32%，從截至2021年6月30日的三個月的3.133億元人民幣增加到截至2022年6月30日的三個月的人民幣4.134億元。這一增長主要是由於本公司的收入分享費和內容成本同比增長39%，即人民幣1.052億元，這與本公司截至2022年6月30日的三個月的整體直播業務增長一致。

毛利：截至2022年6月30日止三個月，我們的毛利由截至2021年6月30日止三個月的人民幣7,990萬元增長17%至人民幣9,320萬元。截至2021年和2022年6月30日止三個月的毛利率分別為20%和18%。由於我們繼續 增加收入分成費用，這在短期內降低了毛利率，但將吸引更多的廣播公司，並提高我們內容產品的質量 。

總運營費用：截至2022年6月30日的三個月的總運營費用增長10%，從截至2021年6月30日的三個月的人民幣3,420萬元增至人民幣3,750萬元。

或有對價的公允價值變動：本公司於2020年5月7日對WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組，於2020年8月10日收購BeeLive，並於2022年1月1日收購WeLiantong 涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價。收益負債按合併日或有代價的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變動確認為收入 或費用。截至2022年6月30日止三個月，或有對價的公允價值變動由截至2021年6月30日止三個月的人民幣3530萬元減少至人民幣610萬元 ，跌幅達83%。

權證負債的公允價值變動 ：本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款，例如 其中權證協議包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金 被視為按公允價值計入負債的衍生產品。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值，並將變動記為其他開支或收益。截至2022年6月30日止三個月，認股權證負債的公允價值變動由截至2021年6月30日止三個月的人民幣1160萬元減少至人民幣390萬元，跌幅為67%。

投資公允價值變動：截至2022年6月30日止三個月的投資公允價值變動較截至2021年6月30日止三個月的人民幣140萬元減少48%至人民幣80萬元。投資公允價值變動主要與有價證券投資有關。於2021年1月，本公司透過其全資附屬公司本公司向與本公司兩名董事有關連的實體Cross Wealth Investment Holding Limited購入金橋收購有限公司(“金橋”)606,061股普通股，總代價為2,000,000美元。金橋成立時是一家特殊目的的收購公司。這項投資被歸類為有價證券投資，在每個報告期結束時調整為其公允價值，並將變化記為其他費用或收益。

淨收益：由於上述原因，淨收益下降了27%，從截至2021年6月30日的三個月的人民幣9,210萬元 降至截至2022年6月30日的三個月的人民幣6,740萬元。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

收入：總收入從截至2021年6月30日的6個月的人民幣7.583億元增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣9.7億元，增幅為人民幣2.117億元，增幅為28%。這一增長是由於通過我們整合的多個直播平臺(包括我們在2022年1月收購的微聯通平臺)提供了更多高質量的內容。截至2022年6月30日的6個月，付費用户數量為445,753人，較截至2021年6月30日的6個月的477,062人略有下降7%。我們的付款率從截至2021年6月30日的六個月的3.6% 增加到截至2022年6月30日的六個月的4.9%。我們的平均ARPPU增長了36%，從截至2021年6月30日的6個月的人民幣1,574元 增至截至2022年6月30日的6個月的人民幣2,143元。

收入成本：我們的收入成本增長了27%，從截至2021年6月30日的6個月的5.982億元人民幣增加到截至2022年6月30日的6個月的7.623億元人民幣。這一增長主要是由於本公司的收入分享費和內容成本同比增長了34%，即人民幣1.711億元，這與本公司整體直播業務的增長是一致的。截至2022年6月30日的六個月。

毛利：截至2022年6月30日的六個月，我們的毛利增長了30%，從截至2021年6月30日的六個月的1.601億元增加到2.076億元。截至2021年和2022年6月30日止六個月的毛利率均為21%。

運營費用總額：截至2022年6月30日的6個月的運營費用總額為人民幣7,380萬元，較截至2021年6月30日的6個月的人民幣5,410萬元增長36%。

或有對價的公允價值變動：本公司於2020年5月7日對WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組，於2020年8月10日收購BeeLive，並於2022年1月1日收購WeLiantong 涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價。收益負債按合併日或有代價的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變動確認為收入 或費用。截至2022年6月30日止六個月，或有對價的公允價值變動由截至2021年6月30日止六個月的人民幣2,350萬元減少54%至人民幣1,080萬元 。

權證負債的公允價值變動 ：本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款，例如 其中權證協議包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金 被視為按公允價值計入負債的衍生產品。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值，並將變動記為其他開支或收益。截至2022年6月30日止六個月，認股權證負債的公允價值變動由截至2021年6月30日止六個月的人民幣1,090萬元減少23%至人民幣840萬元。

投資公允價值變動：截至2022年6月30日止六個月的投資公允價值變動由截至二零二一年六月三十日止六個月的人民幣2,760萬元減少95%至人民幣150萬元。投資公允價值變動主要與有價證券投資有關。於2021年1月，本公司透過其全資附屬公司本公司向與本公司兩名董事有關連的實體Cross Wealth Investment Holding Limited購入金橋收購有限公司(“金橋”)606,061股普通股，總代價為2,000,000美元。金橋成立時是一家特殊目的的收購公司。這項投資被歸類為有價證券投資，在每個報告期結束時調整為其公允價值，並將變化記為其他費用或收益。

淨收益：由於上述原因，淨收益下降了8%，從截至2021年6月30日的六個月的人民幣1.63億元 降至截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.506億元。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。這一更新將要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和相應的 租賃負債，最初按租賃付款現值計量。對於經營性租賃，資產和負債將以直線方式在租賃期內支出，所有現金流均包括在現金流量表的經營性 部分。對於融資租賃，租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認，償還租賃負債的本金部分將被歸類為融資活動，而利息部分將計入現金流量表的經營部分 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，需要採用修改後的回溯性方法 。允許及早領養。2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13號，其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期 。公共企業實體在其他方面不符合公共企業實體的定義，除非要求在另一實體向美國證券交易委員會提交的2019年12月15日之後開始的年度報告期 和2020年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期內包括或納入其財務 報表或財務信息。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分，從租賃開始時起根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算 , 包括修訂後的税率。原始入賬金額和重新計算的金額之間的差額必須計入税法頒佈當年的收入。2019年11月，FASB發佈了第2019-10號ASU，將所有其他實體的生效日期再推遲一年。作為一家新興的成長型公司， 公司尚未及早採用此更新，將於2021年1月1日生效。2020年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號， “與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”)，以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05提供了實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的有效日期的有限延遲，以減輕企業的負擔，並減輕他們在疫情期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體和尚未就ASU 2016-02租賃生效的公共非營利實體(主題842)。“所有其他”類別的實體可推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的中期。本公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求本公司計量和確認所持金融資產和未按公允價值通過淨收入計入的預期信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號，對專題 326(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《專題815(衍生工具和套期保值)》和《ASU第2019-05號，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟》，為先前發佈的ASU提供了額外的實施指導。ASU在2020年1月1日開始的財年內有效。 ASU需要修改追溯採用方法。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號(“ASU 2018-17”)，合併(主題810)：有針對性地改進關聯方 可變利益實體指南。更新的指導意見要求各實體在確定決策費用是否為可變利益時，按比例考慮通過關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於全部直接利益。此更新中的修訂對非公共企業實體在2020年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用 。這些修訂應追溯適用，並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響調整。本指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，以簡化所得税會計 。新的指導意見消除了與期間內税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。本ASU自2021年1月1日起在本公司的年度和中期生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題321下的股權證券的會計與主題323下的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和已購買期權的會計 之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量，簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。它還修訂了ASC主題260，每股收益 中與計算可轉換工具和實體自身權益合同的每股收益有關的指導。 ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。修訂提高了業務合併後的可比性 為與業務合併中獲得的客户的收入合同和與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效，並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預期採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。

除上述聲明外，近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

現金流和營運資金

公司的流動資金來源主要來自經營活動賺取的現金和融資活動的收益。 可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金和現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款，這些銀行或其他金融機構不受取款和使用限制，原始到期日不到三個月。現金和現金等價物 還包括從第三方平臺基金賬户持有的營業收入中賺取的資金，這些資金對於立即使用或提取不受限制。

截至2021年12月31日及2022年6月30日，人民幣238,792元及人民幣172,616元分別存入中國境內主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司沒有短期投資。

本公司大部分費用交易均以人民幣計價，而本公司及其附屬公司(包括VIE)的大部分資產及負債均以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由經授權的金融機構按照中國人民銀行規定的匯率進行。中國境內公司以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能實現匯款。

公司打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。本公司相信，其目前的現金及現金等價物，連同經營活動及融資活動所產生的現金，將足以滿足其目前預期的營運資金需求及至少未來12個月的資本開支。然而，公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或增加其現金儲備，以供未來的投資或運營使用。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋公司的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，以償還債務義務，並可能導致運營和財務契約限制公司的運營及其向股東支付股息的能力。

作為一家本身並無重大業務的控股公司，本公司主要透過其中國附屬公司及 其可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司進行業務。根據中國法律及法規，本公司可透過出資或貸款向其在中國的附屬公司提供資金，但須經政府當局批准，且須受出資及貸款金額的限制。

下表彙總了公司的現金流數據。

操作 活動

由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額主要包括經非現金調整調整的公司淨收益/虧損，如壞賬準備，以及經經營資產和負債的變化調整的淨收益/虧損，如應收賬款。

截至2022年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為人民幣1,360萬元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣150.6百萬元之間的差額主要是由於非現金調整人民幣440萬元、遞延收入增加人民幣5130萬元(將於未來十二個月確認為收入)、應收賬款增加人民幣1920萬元(因收入增長而增加應收賬款人民幣174.2元)，以及應計費用及其他應付款減少人民幣22.4萬元。

截至2021年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為人民幣7930萬元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣163.0百萬元之間的差額主要是由於非現金調整人民幣5620萬元，遞延收入增加人民幣1800萬元，這將在未來12個月內確認為收入，但因應付賬款減少人民幣2130萬元以及預付費用及其他流動資產增加人民幣110萬元而被部分抵銷。

投資 活動

用於投資活動的現金淨額主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備，以及商標、軟件版權和專利等無形資產；(B)支付了長期投資。

截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣8,000萬元，主要是用於長期投資的人民幣7,500萬元和收購微聯通的人民幣1,380萬元，部分被收購所獲得的人民幣970萬元所抵銷。

截至2021年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣4,450萬元，主要是用於長期投資的人民幣4,400萬元 及購買設備人民幣人民幣6,000,000元。

為 活動提供資金

截至2022年6月30日的六個月內無融資活動

截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣2,760萬元，主要由於私募所得款項淨額人民幣1,530萬元及關聯方貸款所得款項淨額人民幣1,230萬元。

資本支出。

截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，本公司的資本開支分別為人民幣60萬元及人民幣90萬元。 本公司擬以現有現金結餘及其他融資選擇，為未來的資本開支提供資金。公司 將繼續進行資本支出以支持其業務增長。

見 “項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

除本年報其他部分所述的 以外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們 根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他 假設，持續 評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的合併和合並財務報表以及附註和其他披露內容一起閲讀。

業務組合

公司按照ASC 805，業務組合 (“ASC 805”)的會計採購方法對所有業務合併進行核算。購買法會計規定，轉移的對價應按估計公允價值分配給淨資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價 按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的權益工具的公允價值以及收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。直接歸因於收購的成本 計入已發生的費用。已收購或假設的可確認資產、負債及或有負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度。 被收購方任何過往持有的股權的成本、非控股權益的公允價值及收購日期的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值超過(Ii)被收購方的可識別淨資產公允價值計入商譽的差額。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。收購的可識別淨資產及假設負債的公允價值的釐定及分配是基於各種假設及估值方法，需要管理層作出相當大的判斷。雖然本公司 相信，根據收購日期所得的資料，釐定中應用的假設是合理的, 實際的 結果可能與預測的數量不同，差異可能很大。

於2022年1月1日，本公司與金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)完成股權收購框架協議(“框架協議”)，以總代價人民幣2.8億元收購微聯通和金盾已發行及已發行證券的100%。

於2022年1月25日，SG完成向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)100%股權，現金代價為人民幣100,000元。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、壞賬準備 以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。帳户在 180天后被視為逾期。

公司保留壞賬準備，這反映了其對可能無法收回的金額的最佳估計。 公司在確定壞賬準備時考慮了各種因素，包括但不限於歷史上的催收經驗和債務人的信譽以及個別應收賬款餘額的年齡。此外，公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户 無法收回的具體知識計提特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能需要公司在評估其收款能力時做出實質性判斷。

賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能後從津貼中註銷。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用ASC 606《與客户的合同收入》，對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法 。2019年1月1日之後的報告期業績 列於主題606下，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的 歷史會計列於主題605下進行報告。根據本公司的評估，採用ASC 606並未對本公司的綜合財務報表造成任何調整，且本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計之間並無重大差異。

收入 在承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給公司客户時確認，金額 反映了公司預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。本公司的收入來自直播服務和技術服務。

直播 流媒體

該公司主要從事運營自己的直播平臺，使廣播公司和觀眾能夠在直播期間 相互互動。該公司負責提供技術基礎設施，使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司主要來自平臺中虛擬物品的銷售收入。公司有充值系統，用户可以購買公司的虛擬貨幣，然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺充值，包括微信 支付、支付寶等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的，通常在購買後不久就會被消費。

公司設計、創建並向用户提供各種虛擬商品，以預先確定的獨立售價銷售給用户。虛擬物品 分為消耗品和基於時間的物品。消耗性物品在購買和使用時消耗，而基於時間的物品可以 在固定時間段內使用。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司，以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持， 或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品，為用户提供公認的狀態，如 一段時間內的優先發言權或特殊符號。

公司根據其收入分成安排，與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬物品銷售收益的一部分(“收入分享費”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司， 無權收取任何收入分成費用。該公司還利用第三方支付收款渠道，向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理費用記入銷售成本。

公司評估並確定它是主體，並將用户視為其客户，因為公司在將虛擬 項轉移給用户之前對其進行控制。它的控制體現在公司在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力，並進一步得到公司對虛擬物品的交付 對用户負責以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此，本公司按毛數報告直播收入，向用户收取的金額記為收入，支付給廣播商和相關機構的收入分成費用記為收入成本。

銷售 收益最初記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消費確認為收入。公司 已確定每個單獨的虛擬項目代表不同的履行義務。因此，直播收入是在使用消耗性虛擬物品時立即確認的，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，收入是以直線方式在固定時間段內確認的。在虛擬物品消費後，公司不再對用户承擔任何義務。 公司的直播虛擬物品一般是無返回權出售的，公司不向其用户提供任何其他 信用和激勵。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。

該公司還與獨立的第三方分銷商合作，通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商根據年度分銷協議從公司購買虛擬貨幣，不提供退款條款，並負責將虛擬貨幣銷售給最終用户。他們可以聘請自己的銷售代表， 他們被稱為“銷售代理”，直接向個人最終用户銷售。本公司對此類“銷售代理商”沒有控制權。本公司有權自行決定向其第三方分銷商出售的虛擬貨幣的價格，但對其第三方分銷商向銷售代理出售的虛擬貨幣的價格則沒有酌情權。

技術服務和其他服務

該公司從提供技術開發、諮詢和其他方面獲得了技術收入和其他收入，僅佔收入的不到1%。由於金額不重要，而且是短期的，通常不到六個月，公司在客户提供和接受服務時確認收入。

實用的權宜之計和豁免

公司的合同原始期限為一年或更短。因此，本公司不披露未履行的履約義務的價值。

合同餘額

合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款主要是分銷商應收的現金，當對價權是無條件的時，應記入 。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和本公司平臺中基於時間的虛擬項目的未攤銷收入 ，其中本公司仍有義務提供，當所有收入確認標準都滿足時，這些 將確認為收入。由於相關 合同的期限一般較短，所有履約義務均在一年內履行。

金融工具的公允價值

ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。 三級公允價值等級劃分了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

金融資產及負債的賬面金額，例如現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款，包括 預付開支及其他流動資產、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債，由於該等工具的短期到期日，其公允價值大致為 。

或有 對價-賺取負債

(I)SPAC交易的獲利負債

與SPAC交易有關，本公司前股東有權獲得以下溢價股票：(1)如果本公司在截至2020年12月31日的年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元，則本公司前股東有權獲得3,000,000股本公司A類普通股(“SPAC收益 Target 2020”)；以及(2)如果本公司截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元，則本公司的前所有人將有權獲得3,000,000股本公司A類普通股。該公司分別在2020年12月31日和2021年12月31日達到這兩個溢價標準。

於SPAC交易完成時，本公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值，並在收益中記錄公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下：

(Ii)收購BeeLive的收益負債

就2020年8月收購BeeLive而言，BeeLive的前股東可能有權獲得溢價股份，具體如下： (I)如果BeeLive公司在2020年的年總收入不低於人民幣3.366億元，前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股(“Beelive盈利目標2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的 在2021年的年度總收入不低於人民幣4.606億元，前股東將有權獲得額外的 540,960股A類普通股；及(Iii)如BeeLive公司於2022年的年度總收入不少於人民幣5.809億元，前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股。如果BeeLive公司在特定業績年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入，但等於或超過目標收入的80% ，前股東將有權獲得減少的盈利股份數量。

於收購BeeLive完成後，本公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值，並在收益中記錄公允價值的變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下：

(三)微聯通收購收益負債

關於收購微聯通(注4)，微聯通前股東可能有權獲得溢價股份如下： (I)如果微聯通公司2022年的年總收入不低於人民幣2.8億元，前股東有權獲得額外10%的對價(A類普通股)(“微聯通2022年盈利目標”)；(Ii)如果魏連通公司2023年全年總收入不低於人民幣3.6億元，前股東將有權獲得額外10%的對價(A類普通股)；如果魏連通公司在特定業績年度的年度總收入未能達到上述規定的目標收入，但等於或超過目標收入的80%，前股東將有權獲得減持股份。

於收購事項完成後，本公司計入因盈利負債而產生的或有代價的公允價值，並於盈利中計入公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下：

截至2021年12月31日，盈利負債的累計或有對價約為人民幣1,060萬元，其中盈利負債的本期部分為人民幣1,060萬元。

截至2022年6月30日，收益負債的累計或有對價約為人民幣1,970萬元，其中收益負債的流動部分為人民幣1,290萬元，收益負債的非流動部分為人民幣680萬元。

本公司 於收購日期及2022年6月30日按公允價值經常性計量或有對價收益負債。下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

截至2021年12月31日，與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債均已實現。因此，本公司 將累計人民幣1.281億元的收益負債相關部分歸類為將在 公司的股權中發行的股份。截至2021年12月31日，有3,540,960股增發股票需要發行，該公司將其計入 每股收益計算。2022年6月2日，3,540,960股賺得股發行。

本公司於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內，並無將任何資產或負債移入或移出3級。以下是對截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的或有對價的期初和期末餘額的對賬，按公允價值按 經常性基礎計量，使用重大不可觀察投入(第3級)：

擔保 債務

本公司於2020年5月7日，也就是SPAC交易完成之日從SPAC收購中承擔的認股權證具有複雜的條款，例如 認股權證協議中包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有者可以在 被認為不受管理層控制的基本交易被視為 ASC 815-40所設想的衍生品時，以現金結算認股權證。於SPAC交易時，認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債，並於每個報告期結束時調整至其公允價值，並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。

權證負債是按經常性基礎計量和記錄的。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數，結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設，生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下：

下表 列出了公司3級認股權證負債的確定，以及公允價值變化的摘要：

所得税 税

公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税，本公司遵循負債 方法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的 採用將在差額預期沖銷的期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則將計入估值準備。

《關於所得税不確定性會計處理的指導意見》規定了財務報表確認和納税申報單中採取或預期採取的納税立場計量的可能性更大的門檻。還就所得税的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。本公司在資產負債表上確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金，並在其全面虧損報表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2021年12月31日和2022年6月30日，本公司未確認任何與不確定税務狀況相關的利息和罰款。截至2021年12月31日和2022年6月30日，本公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。

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