展品99.2

此通知很重要，需要您立即注意

如果您對本通函的任何方面或將採取的行動有任何疑問，您應諮詢股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓所持全部塗鴉智能股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因依賴本通函全部或任何部分內容而產生或因此而引致的任何損失概不負責。

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制的公司在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

(1)擬修改公司章程大綱和章程；

(2)建議授予發行股票的一般授權；

(3)建議授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權；

(4) 擬改選董事；

(5)擬連任核數師；

和

(6)週年大會及班級會議通知

董事會的函件載於本通函第6至18頁。

A類會議、B類會議和股東周年大會將於310012年11月1日(星期二)在中國浙江省杭州市西湖區A棟3樓華思中心貴賓室舉行。A班會議將於上午10：00開始。(北京時間)，B班會議將於上午10：30開始。(北京時間)，或在A類會議結束後不久；股東周年大會將於上午11點開始。(北京時間)，或在B類會議結束後不久。上述通知分別載於本通函第147至152頁、153至154頁及155至156頁。供A類會議、B類會議及股東周年大會使用的代表委任表格亦隨附於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(ir.tuya.com)。

於股份登記日期(香港時間)收市時，在本公司股東名冊上登記本公司股份的持有人有權親自出席股東大會及股東周年大會。截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)收盤時，美國存託憑證持有人有權直接向紐約梅隆銀行提交您的投票指示，如果美國存託憑證持有人直接持有紐約梅隆銀行的賬簿和記錄，或者如果美國存託憑證由他們中的任何一人代表持有人持有，則通過銀行、經紀公司或其他證券中介機構間接持有。無論閣下是否擬出席上述會議並於會上投票，如閣下欲行使投票權，請儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期，並將隨附之代表委任表格交回本公司香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人)，或將投票指示交回紐約梅隆銀行或閣下的銀行、經紀或其他證券中介機構(視情況而定)。香港中央證券登記有限公司必須於不遲於上午10：00或上午10：30前收到A類會議、B類會議及股東周年大會的代表委任表格。及紐約梅隆銀行必須於2022年10月29日(星期六)於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到閣下的投票指示，而紐約梅隆銀行則必須於美國存托股份投票指示卡內指定的時間及日期前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股可於A類大會及股東周年大會上投票。

班會和年度股東大會的預防措施

為防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股東健康和安全，並根據當地政府關於社會距離、個人和環境衞生的指示，公司將在班會和年度股東大會上實施以下預防措施：

	•	強制體温檢查
	•	compulsory wearing of facial masks
	•	保持適當的距離和間距
	•	限制班會和年度大會的出席人數，以避免過度擁擠

提醒與會者，他們應該考慮參加班級會議和年度股東大會的風險，並考慮到他們自己的個人情況。任何人，如(A)不遵守預防措施；(B)符合當地政府的檢疫要求或與任何受檢疫人員有密切接觸；(C)受當地政府規定的檢測要求或指示所限，且檢測結果未呈陰性；或(D)感到不適或出現新冠肺炎的任何症狀，將被拒絕進入班會和股東周年大會的會場，公司有法律允許的絕對酌情決定權。要求所有與會者在班級會議和年度股東大會上始終戴口罩。根據當地政府現行法規，股東和/或其代表可能無法親自出席班級會議和年度股東大會的地點。強烈鼓勵股東於班會及股東周年大會上行使投票權，委任班會主席及股東周年大會主席為代表出席班會及股東周年大會並就相關決議案投票，而非親自出席班會及股東周年大會或任何續會。

* 僅用於識別目的

2022年9月15日

		書頁

定義		1

董事會來函		6

1.	引言	6

2.	建議修訂組織章程大綱及章程細則	7

3.	建議授予發行股份的一般授權	15

4.	建議授予購回股份及/或美國存託憑證一般授權	16

5.	建議改選董事	16

6.	擬重新委任核數師	17

7.	年度股東大會、班會和委託書安排	17

8.	建議	18

9.	進一步信息	18

附錄IA	如果基於類別的決議和非基於類別的決議都獲得批准，則修改後的章程大綱和章程細則	19

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准而非基於類別的決議獲得批准，則修改後的章程大綱和章程細則	78

附錄II	關於回購任務的解釋性聲明	139

附錄III	建議連任的董事詳情	142

股東周年大會通告		147

關於A班會議的通知		153

關於B班會議的通知		155

– i –

定義

在本通告中，除文意另有所指外，下列用語應具有以下含義：

《2015年股權激勵計劃》		我公司於2014年12月23日通過的股權激勵方案，經不定期修改

“ADS(s)”		美國存托股份，每股相當於一股A類普通股

“美國存托股份創紀錄日期”		2022年9月30日(紐約時間)

“AGM”		本公司股東周年大會將於2022年11月1日(星期二)上午11時正召開。(北京時間)，或在B班會議結束後不久

“經修訂的備忘錄及章程細則”		本通函建議的第九份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則副本，註明擬對章程大綱及章程細則作出的修訂，載於本通函附錄IA(如類別決議案及非類別決議案均獲通過)及附錄IB(如類別決議案未獲批准而非類別決議案獲批准)。

“修訂決議案”		基於類的歸結和非基於類的歸結

“章程”或“章程”		2021年2月21日本公司股東特別決議通過的本公司第八次修訂和重述的公司章程，在緊接本公司於2021年3月完成首次公開發行美國存託憑證之前生效

“助理”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“董事會”		董事會

“營業日”		香港或其他有關司法管轄區的銀行一般於任何日期(香港的星期六、星期日或公眾假期除外)照常營業的日子

– 1 –

定義

“China”或“PRC”		為施行本通告，除文意另有所指外，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區Republic of China和臺灣

“A班會議”		A類普通股股東大會將於2022年11月1日(星期二)上午10時舉行。(北京時間)

“A類普通股”		公司股本中每股面值0.00005美元的A類普通股，賦予A類普通股持有人對在公司股東大會上提交的任何決議每股一票的投票權

“基於類的解析”		(I)《上市規則》附錄3第15段；及(Ii)《上市規則》第8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24條，將於A類會議、B類會議及股東周年大會上提出的決議案(如在股東周年大會上通過)

“B班會議”		B類普通股持有人大會將於2022年11月1日(星期二)上午10：30舉行。(北京時間)，或在A班會議結束後不久

“B類普通股”		B類普通股在公司股本中每股面值0.00005美元，賦予公司加權投票權，因此B類普通股的持有人目前有權在公司股東大會上提交的任何決議上有權每股15票(以及將在班級會議和股東周年大會上提出的備忘錄和章程細則修訂後的每股10票)，但與任何保留事項有關的決議除外，在這種情況下，他們應有權每股一票

“班會”		A類會議和B類會議

“公司”		塗鴉智能，2014年8月28日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司

– 2 –

定義

“薪酬委員會”		董事會的薪酬委員會

“已連接人員”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“控股股東”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“寄存人”		紐約梅隆銀行，我們美國存託憑證的託管人

“董事”		公司的董事

“團體”		本公司、其附屬公司及合併聯營實體不時

“HK$”		港元，香港的合法貨幣

“香港”		中華人民共和國香港特別行政區人民代表Republic of China

“香港證券交易所”或“證券交易所”		香港聯合交易所有限公司

“最遲可行日期”		2022年9月7日，即印製本通函前為確定本通函所載某些資料的最後可行日期

“上市”		2022年7月5日A類普通股在聯交所主板上市

“上市日期”		A類普通股上市及A類普通股首次獲準在聯交所進行交易的日期，即2022年7月5日(星期二)

《上市規則》或《香港上市規則》		香港聯合交易所有限公司證券上市規則

“組織備忘錄”或“組織備忘錄”		本公司於2021年2月21日經股東特別決議通過並於緊接本公司於2021年3月完成首次公開發售美國存託憑證前生效的第八份經修訂及重述的公司組織章程大綱

– 3 –

定義

“型號代碼”		《上市規則》附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則

“Mr.Chen”		Mr.Chen遼瀚(陳燎罕)，我們的創始人，董事的高管，董事會聯席主席，本公司的總裁，本公司的控股股東之一

“Mr.Wang”		Mr.Wang(王學集)，我們的創始人、董事高管、董事會聯席主席、本公司首席執行官、本公司控股股東之一

“周先生”		周瑞新先生(周瑞鑫)，我們的聯合創始人、公司首席技術官和公司的控股股東之一

“提名委員會”		董事會提名委員會

“非基於類的解析”		將本通函附錄IA和附錄IB中未滿足的條款要求(定義見本通函第14頁)和本通函附錄IB中未涉及的其他修訂納入備忘錄和章程的決議，該決議將在年度股東大會上提出

“紐約證券交易所”		紐約證券交易所

《上市後的通用汽車》		本公司將於上市日期起計六個月內召開首次股東大會，會上將尋求股東批准以修訂本通函所指的股東周年大會

《招股説明書》		公司招股説明書日期為2022年6月22日

– 4 –

定義

“保留事項”		根據上市規則及經修訂的章程大綱及細則，每股股份於本公司股東大會上有權投一票的決議案，即：(I)對本公司組織章程大綱或組織章程細則的任何修訂；(Ii)更改任何類別股份所附的權利；(Iii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事董事；(Iv)委任或罷免本公司的核數師；及(V)本公司的自動清盤或清盤

“SFO”		經不時修訂、補充或以其他方式修改的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)

“共享記錄日期”		2022年9月30日(香港時間)

“股東”		股份持有人及美國存託憑證(如有需要)

“股份”		公司股本中的A類普通股、B類普通股

“附屬公司”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“大股東”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“收購代碼”		香港證券及期貨事務監察委員會發出的《收購合併及股份回購守則》

“United States”、“U.S.”或“美國”		美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區

“加權投票權”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“WVR受益人”，每個人都是“WVR受益人”		具有上市規則賦予該詞的涵義，除文意另有所指外，指Mr.Wang及Mr.Chen為具有加權投票權的B類普通股的實益擁有人

“WVR結構”		具有《上市規則》賦予該詞的涵義

“%”		%

– 5 –

董事會來函

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制的公司在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

執行董事：	註冊辦事處：
Mr.Wang學記(聯席主席)	郵政信箱309號
Mr.Chen遼寒(聯席主席)	烏格蘭德住宅
楊先生易	大開曼羣島，KY1-1104
Ms.Liu姚	開曼羣島

非執行董事董事：	在中國的總部和主要營業地點：
洪晶女士	華斯中心，A座，10樓
	杭州市西湖區
獨立非執行董事：	浙江省，310012
Mr.Huang西德尼·宣德	中國
邱長恆先生
郭孟雄先生(別名郭夢雄)	香港主要營業地點：
葉伯棟先生	宏利廣場5樓
	觀塘道348號
	九龍
	香港

2022年9月15日

對股東來説

尊敬的先生或女士：

(1)擬修改公司章程大綱和章程；

(2)建議授予發行股票的一般授權；

(3)建議授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權；

(4) 擬改選董事；

(5)建議重新委任核數師；

和

(6)週年大會及班級會議通知

引言

本通告的目的是向您通報A類會議、B類會議和年度股東大會，並就將在上述會議上提出的以下建議向您提供信息：

(a)

對《組織章程大綱和章程細則》的擬議修正案；

僅用於識別目的

– 6 –

董事會來函

(b)

建議授予發行股票的一般授權；

(c)

擬授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權；

(d)

建議改選董事；及

(e)

擬重新委任核數師。

對組織章程大綱和章程細則的擬議修訂

我們請參閲招股説明書標題為“豁免和豁免--與公司組織章程相關的要求”的段落。

如招股章程所披露，就上市事宜，本公司申請及聯交所批准豁免嚴格遵守未符合細則規定(定義見下文)(“豁免”)。為滿足豁免申請的條件，本公司將尋求股東批准將未滿足的細則要求(定義見下文)納入上市後股東大會的章程大綱和組織章程細則。因此，本公司特此召開股東周年大會、A類會議及B類會議，並建議對本公司章程大綱及章程細則作出以下修訂。

對《備忘錄》和《章程》的擬議修正案

由於本公司為聯交所雙重主要上市公司，其章程細則須遵守上市規則附錄3的規定。上市規則第8A.44條上市規則要求本公司等具有WVR結構的發行人執行規則8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、 8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41納入其組織章程細則或同等文件(連同上市規則附錄3的規定，即“上市規則細則規定”)。

該等細則並不符合上市規則細則的部分規定，即(I)上市規則附錄3第4(2)、4(3)、14(1)-(5)、15-21段及(Ii)上市規則第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24、8A.26至8A.35及 8A.37至8A.41條(統稱“未符合上市規則細則規定”)。除上述未滿足的上市規則條款要求外，其餘的上市規則條款要求由條款滿足。本公司建議修訂章程大綱及細則，以納入未符合上市規則第條的規定。

根據細則第100條，Mr.Wang有權委任董事，並在符合若干條件下向本公司發出書面通知，以取代前管理層董事。為遵守上市規則第2.03(4)條有關公平及平等對待所有上市證券持有人的規定，本公司將於股東周年大會上提出決議案，將Mr.Wang的該等特別權利從章程細則(“終止特別權利”)中刪除。

– 7 –

董事會來函

此外，為進一步加強股東保護措施，本公司將於股東周年大會上向其股東建議對其章程細則作出以下修訂：(A)將股東大會(非類別大會)的法定人數由章程細則第71條規定的本公司所有已發行股份及有權在該股東大會上投票的全部投票權的過半數降至本公司所有已發行股份及有權在該股東大會上投票的全部投票權的10%(按每股一票計算)(“法定人數要求”)；(B)董事根據章程第74條的規定推遲召開股東大會，要求將會議推遲到特定的日期、時間和地點(“全球機制推遲要求”)；(C)撤銷董事根據章程細則第4條授權將股份劃分為任何類別及決定不同類別之間的相對權利、限制、優惠、特權及付款義務的權力，以及發行優先股或其他可能大於普通股權利的優先股的權力，以及使董事發行優先股的權力須受章程細則的規限，並須遵守上市規則(且僅在上市規則許可的範圍內)，《收購守則》及公司證券上市地主管部門的任何適用的規章制度, 及(X)不會創設新的股份類別，其投票權不會高於A類普通股及(Y)不同類別之間的相對權利的任何變動，將不會導致創設投票權高於A類普通股的新股份類別(“董事類別權利相關權力修訂，連同未符合上市規則細則規定、終止特別權利、法定人數規定及股東大會延期規定、”未符合章程細則規定“)。

於股東周年大會上，本公司亦將就章程細則提出修訂建議，以澄清本公司、其股東、董事及高級管理人員同意服從開曼羣島及香港法院的司法管轄權(不包括其他司法管轄區)，以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索，不論該等爭議、爭議或申索是否引致或與該等細則有關或有關。為免生疑問，本公司美國存託憑證的買方、持有人和賣方的適用權利不受前述句子管轄，但僅受發行美國存託憑證所依據的適用存款協議管轄，無論他們的爭議、爭議或索賠是否因章程或其他原因而引起或與之相關(“論壇選擇澄清”)。

正如本公司法律顧問就開曼羣島法律告知，根據本公司現有章程細則，加入下列未符合細則規定的B類普通股及A類普通股持有人須在不同的類別會議上獲得批准，因為該等規定會分別改變B類普通股及A類普通股的權利：(I)上市規則附錄3第15段；及(Ii)上市規則第8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24條-納入此等未符合條款規定的決議案(即基於類別的決議案)須首先在A類及B類會議上獲得批准。

– 8 –

董事會來函

本通函附錄IA載有一份經修訂的章程大綱及章程細則副本，註明上述所有建議對章程細則作出的修訂(即如基於類別的決議案及非基於類別的決議案(即基於類別的決議案及論壇選擇澄清未涵蓋的條款要求均獲批准，統稱為“非基於類別的決議案”)均獲批准)。

豁免的條件

豁免的條件此前已在招股説明書標題為“豁免和豁免--與公司組織章程有關的要求”的段落中披露，現列出如下，供您參考：

(1)

在上市後股東大會上，公司將提出：(I)B類會議和A類會議上的類別決議；以及(Ii)B類會議和A類會議上通過的類別決議和全體股東大會上的非類別決議(“全體股東大會”)(統稱為“建議決議”)，以修改其章程，以符合未滿足的條款要求；

(2)

Mr.Wang、Mr.Chen及周先生(合稱“承擔股東”)於上市前已向本公司作出不可撤銷的承諾，促使其持有或控制本公司股份的中間人出席上市後股東大會(不論親身或委派代表)及可能於上市後及上市後股東大會前召開的任何股東大會，並投票贊成建議的決議案；

(3)

如任何建議決議案在上市後股東大會上未獲通過，直至獲得股東批准，本公司已不可撤銷地向聯交所承諾提出未於其後每次股東大會上通過的建議決議案，而承擔責任的股東已在上市前，本公司向本公司作出不可撤銷的承諾，以繼續促使持有或控制本公司股份的該等中間人出席(不論親身或委派代表出席)，並於其後本公司提出該等建議決議案的各股東大會上投票贊成該等建議決議案，直至所有建議決議案均獲股東批准為止。承諾股東將進一步向本公司承諾，促使由其持有或控制的持有本公司股份的中介機構出席上市後的任何股東大會，直至所有建議的決議案均獲股東批准；

(4)

New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund L.P.，騰訊控股Mobility Limited，Image Frame Investment(HK) Limited，Anywink Limited，Volinks Limited和Global Bridge Capital U.S.Fund I，L.P.(統稱為支持股東) 在上市前已向本公司作出不可撤銷的承諾，如果任何A類普通股由其持有或控制的中介機構持有，促使該等中介人出席 A類股東大會及全體股東大會(親身或委派代表出席)並投票贊成建議的決議案，如任何建議的決議案未在上市後股東大會上通過，直至全部獲批准為止，該公司或他或上述中介人將繼續(親身或委派代表)出席其後A類普通股持有人的每一次類別會議及公司提出建議的決議案的股東大會，並投票贊成該等建議的決議案；

– 9 –

董事會來函

(5)

本公司將於上市後每年發佈新聞稿，公開宣佈支持建議的決議案，直至所有建議的決議案全部通過；

(6)

本公司、承擔股東及每名董事以董事的個人身份於上市前已向聯交所作出不可撤銷的承諾，表示將於上市後至上市前正式修訂細則以納入未符合的細則要求，包括終止特別權利、股東大會押後規定、修訂董事類別權利相關權力及全面澄清論壇遴選事宜(“臨時合規承諾”)：

●

附錄3第15段規定，在修訂本公司章程細則之前，根據本公司章程細則第58條的規定，在一次單獨的類別會議上通過決議的門檻將由該類別已發行股份以三分之二的票數通過(為免生疑問，該類別會議的法定人數要求至少為該類別已發行股份的三分之一的持有人，儘管本公司章程第58條規定不少於該類別多數的持有人的法定人數為 )；

●

規則8A.24(1)和(2)規定，在修訂公司章程細則之前，加權投票權將適用於通過擬議的決議；

●

附件3第16段規定，在修訂本公司章程細則之前，通過修訂本公司章程細則的特別決議案的門檻將由持有不少於三分之二投票權的股東根據本公司章程細則第56條在股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表在股東大會上表決；及

●

如本公司不會於2022年6月30日或之前舉行股東周年大會，則按附錄3第14(1)段規定。

– 10 –

董事會來函

為免生疑問，上述與附錄3第15及16段及規則第8A.24(1)及(2)條有關的例外情況僅適用於建議決議案的通過，本公司須不可撤銷地向聯交所承諾遵守附錄3第15及16段及規則第8A.24(1)及(2)條，以在另一次股東大會上通過任何決議案及上市後的任何特別決議案(建議決議案除外)。如果上市後總經理沒有通過任何基於類別的決議，臨時合規承諾將保持有效，直到基於類別的決議獲得通過；

(7)

各承諾股東在上市前已向本公司及聯交所作出不可撤銷的承諾：

●

他將促使公司在上市後並在公司章程正式修訂之前實施臨時合規承諾；

(8)

每名WVR受益人在上市前已向本公司及聯交所作出不可撤銷的承諾：

●

如果任何B類普通股將轉讓給WVR受益人的關聯公司(定義見章程)，而該關聯公司在上市後但在章程正式修訂之前不是由該WVR受益人全資擁有和控制的董事控股工具，則該受益人將根據章程向本公司發出書面通知將該B類普通股轉換為A類普通股，並僅將由此產生的A類普通股轉讓給該關聯公司；

●

在上市後但章程正式修訂前，除非及直至聯交所批准，否則他不會改變其持有的任何B類普通股的持股結構；

●

他將促使其持有或控制的中介機構在上市前，根據所涉及的所有相關B類普通股應在上市規則第8A.17條(包括停止Mr.Wang或Mr.Chen作為董事)和上市規則第8A.18條所列任何事件、任何自願或非自願轉讓法定所有權或其經濟利益時，立即一對一地將其轉換為A類普通股的條款，向公司遞交書面轉換通知。或B類普通股所附投票權的實益擁有權或控制權的變更，但下列情況除外：(A)上述無線VR受益人或(B)由該無線VR受益人全資擁有並完全控制的董事控股公司(例如，在該無線VR受益人死亡或股份質押喪失抵押品贖回權時) 及：停止擔任本公司高管或僱員(例如，如果Mr.Chen被重新指定為非執行董事，或他不再擔任本公司的任何執行或管理職能，或他不再與本公司有任何仍然有效的僱傭關係)，發生在上市後，本章程正式修訂之前；該轉換通知應在條款被正式修改後立即失效；以及

– 11 –

董事會來函

●

他將促致由他持有或控制的中介機構在上市前，向公司發出書面轉換通知，在上市後及章程正式修訂前，於違反WVR受益人表決承諾(定義見下文)時，其行使表決權超過10票的B類普通股應立即一對一地轉換為A類普通股 (即就其持有的每股B類普通股行使超過10票的表決權)，而建議的決議案除外；此類轉換通知應在本章程正式修改後立即失效。

董事控股車輛，是指(A)受益人為合夥人的合夥企業，且該合夥企業的條款必須明確規定，該合夥企業所持有的任何和所有B類普通股的投票權完全由該合夥企業的受益人決定；(B)WVR受益人為受益人且符合以下條件的信託：(I)WVR受益人必須實質上保留對該信託及該信託所持有的任何及所有B類普通股的任何直接控股公司的控制權；及(Ii)信託的目的必須為遺產規劃及/或税務規劃目的；或(C)由WVR受益人或由上文(B)段所述信託全資擁有及完全控制的私人公司或其他工具；及

(9)

該公司仍在紐約證券交易所上市。

此外，每名WVR受益人於上市前已向本公司作出不可撤銷的承諾，即彼將促使持有其所持有或控制的股份的中間人於上市後及章程細則正式修訂前舉行的任何股東大會上，就其持有的每股B類普通股行使不超過十張投票權(“WVR受益人的投票承諾”)，以納入未符合的細則規定，惟為通過建議決議案則除外。

– 12 –

董事會來函

如招股説明書標題為“豁免及豁免--與本公司組織章程細則有關的規定” 所披露，本公司建議實施以下實際安排(“實際安排”) ，以確保每股B類普通股不會行使超過十項投票權：

●

在上市後及章程細則正式修訂前舉行的任何股東大會前，本公司將要求Mr.Wang 及Mr.Chen各自重新確認彼等就該等決議案所行使的票數，以通過建議決議案除外，以便本公司監察Mr.Wang及Mr.Chen遵守本公司股東大會受益人的投票承諾的情況。本公司已要求重新確認年度股東大會；及

●

Mr.Wang和Mr.Chen在上市前分別慫恿其持有或控制的中介機構，向本公司遞交書面換股通知，即於上市後及章程細則正式修訂前，於違反WVR受益人的投票承諾(即，就其為建議決議案以外的決議案持有人的每股B類普通股行使超過十票)後，該等B類普通股將按一對一基準立即轉換為A類普通股。

本公司開曼羣島法律顧問確認，作出中期合規承諾及實施實際安排將不會違反細則，而中期合規及實施實際安排的承諾不會違反開曼羣島的任何法律及法規，本公司經諮詢其他法律顧問後確認，中期合規及實施實際安排的承諾亦不會違反適用於本公司的其他法律及法規。

承諾股東確認並同意，股東可依賴上文第(Br)(2)、(3)、(7)及(8)段所述的承諾股東承諾(“股東章程承諾”)收購及持有其股份，而該等承諾旨在賦予本公司及所有現有及未來股東利益，並可由本公司及/或任何該等股東向承諾股東執行。

– 13 –

董事會來函

上文第(2)、(3)及(7)段所述的股東章程細則將於(I)招股章程“豁免及豁免--有關本公司組織章程細則的規定”一段所述對現有章程細則的建議修訂生效及(Ii)本公司從聯交所除牌的日期(br})自動終止。上文第(8)段所承諾的股東細則將於(I)招股章程“豁免及豁免--有關本公司組織章程細則的規定”一段所述對現有細則的建議修訂生效之日自動終止； (Ii)本公司自聯交所退市之日；及(Iii)WVR受益人不再為本公司加權投票權受益人之日。為免生疑問，終止股東章程承諾並不影響本公司及/或任何股東及/或承諾股東本人截至終止之日已產生的任何權利、補救辦法、義務或責任，包括就終止當日或之前存在的違反股東章程承諾行為而要求賠償賠償及/或申請強制令的權利。股東章程承諾須受香港法律及所有事宜管轄。因股東章程承諾而產生的申索或爭議須受香港法院的專屬司法管轄權管轄。

投票及法定人數

如A類及B類股東周年大會同時通過分類決議案，股東將被要求於股東周年大會上就分類決議案及另一項決議案進行表決，以將分類決議案及論壇選擇澄清(即“非分類決議案”)未涵蓋的未符合條款要求納入章程細則。

如果A類會議或B類會議均未批准基於類別的決議案，則年度股東大會上的股東將僅被要求對非基於類別的決議進行投票。

根據上述臨時遵守承諾，關於修訂決議的年度股東大會、A類會議和B類會議的法定人數和表決情況如下：

根據細則第71條，股東周年大會的法定人數為持有所有已發行股份所附全部投票權並有權於股東大會上投票的成員，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表親自或委派代表出席。於股東周年大會上，每項以類別為基礎的決議案及非以類別為基礎的決議案均須由有權投票的股東以不少於三分之二的票數批准，並根據細則第56條親自投票或(如允許委派代表)由受委代表投票。

A類會議的法定人數為持有或代表至少三分之一已發行A類普通股的一名或多名成員。根據細則第58條，A類股東大會須獲該類別已發行股份不少於三分之二的多數票通過，方可通過該類別決議案。

– 14 –

董事會來函

B類會議的法定人數為持有或委託代表至少三分之一的已發行B類普通股的一名或多名成員。根據本公司章程細則第58條，在B類股東大會上通過以類別為基礎的決議案，須獲該類別已發行股份不少於三分之二的多數票通過。

本公司已取得各承擔股東的承諾：(I)彼將促使持有其所持有或控制的本公司股份的中間人出席上市後股東大會(親身或委派代表)及上市後股東大會及上市後股東大會之前召開的任何股東大會，並投票贊成建議的決議案，及(Ii)彼將促使由彼等持有或控制本公司股份的中間人出席(不論親身或委派代表出席)，並於其後本公司提出該等建議決議案的每次股東大會上投票贊成該等建議決議案，直至所有建議決議案均獲股東批准為止。

本公司亦已取得各支持股東的承諾，如任何A類普通股由其持有或控制的中間人持有，則促使該等中間人出席A類會議及股東周年大會(不論親自或由受委代表出席)，並投票贊成建議的決議案，以及如任何建議的決議案未能在上市後股東大會上通過，則直至該等決議案全部獲批准為止。其或他或上述中介人將繼續(親身或委派代表)出席(不論親身或委派代表)A類普通股持有人其後的每一次股東大會及本公司提出建議決議案的股東大會，並投票贊成該等建議決議案。

有關建議修訂本章程大綱及細則及豁免的詳情及內容，請參閲招股章程標題為“豁免及豁免--與本公司組織章程細則有關的規定”的段落。

建議授予發行股份的一般授權

為使本公司可在適當情況下靈活發行A類普通股，而無需就每次發行股份召開股東大會，將於股東周年大會上提呈普通決議案，批准授予董事一般授權以配發、發行或處理不超過已發行A類普通股總數20%的額外A類普通股及於該決議案通過當日的流通股(“發行授權”)。

於最後實際可行日期，本公司已發行及已發行股份包括499,146,560股A類普通股及79,400,000股B類普通股。待普通決議案第5號獲得通過，並基於於最後實際可行日期後至股東周年大會日期為止並無發行或購回任何股份，本公司將獲準發行最多115,709,312股A類普通股。董事謹此聲明，彼等並無根據發行授權發行任何新股的即時計劃。

– 15 –

董事會來函

此外，如普通決議案7另行批准，本公司根據普通決議案6購買的美國存託憑證的股份及/或相關股份數目亦將增加，以延長普通決議案5所述的發行授權，惟該等額外金額須佔有關發行授權及購回授權(定義見下文)的決議案通過之日已發行股份數目的最多10%。

建議授予一般授權以回購股份和/或美國存託憑證

為使本公司可在適當情況下靈活回購股份及/或美國存託憑證，而毋須就每次購回召開股東大會，將於股東周年大會上提呈普通決議案，批准授予董事新的一般授權，以行使本公司權力回購股份及/或美國存託憑證，最多佔該決議案通過當日已發行股份及/或美國存託憑證總數的10%(“購回授權”)。

於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括499,146,560股A類普通股及79,400,000股B類普通股。待普通決議案第6號獲得通過，並基於於最後實際可行日期後至股東周年大會日期為止並無發行或購回其他股份的基準，本公司將獲準購回最多57,854,656股A類普通股。

上市規則規定須向股東寄發有關建議購回授權的説明載於本通函附錄二。本説明書載有合理所需的資料，使股東能夠在股東周年大會上就投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。

發行授權(包括經延長的發行授權)及購回授權如獲授予，自批准發行授權(包括經延長的發行授權)及回購授權的決議案通過之日起至(I)本公司下屆股東周年大會結束為止；(Ii)公司章程或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期間屆滿為止；或(Iii)發行授權(包括經延長的發行授權)或回購授權(視屬何情況而定)所載授權被股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改的日期(以較早發生者為準)。

建議改選董事

根據上市規則附錄14所載企業管治守則及中期合規承諾，楊先生、Ms.Liu及葉柏棟先生將於股東周年大會上退任，並將符合資格於股東周年大會上再選連任董事。

– 16 –

董事會來函

提名委員會已參考本公司董事會多元化政策及董事提名政策及獨立非執行董事的獨立性所載的提名原則及準則，審核董事會的架構及組成、董事作出的確認及披露、卸任董事的資格、技能及經驗、時間承擔及貢獻。即將退任的董事獨立非執行董事葉伯棟先生已參考上市規則第3.13條所載因素確認其獨立性。提名委員會及董事會已就葉柏棟先生的獨立性進行評估，並認為葉柏棟先生是獨立的，符合上市規則所載的獨立性指引及紐約證券交易所企業管治規則第303A節的規定，並對所有退任董事對本公司的貢獻感到滿意，這將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識及專業精神，使其高效及有效運作及多元化。提名委員會及董事會因此建議於股東周年大會上重選所有退任董事，包括上述獨立非執行董事董事。

根據《上市規則》第條第條，上市發行人須於相關股東大會上向其股東發出通告或隨附通函披露擬重選連任或建議成立新董事的任何董事的上市規則第條第(2)款所規定的詳情，惟有關重選或委任須經股東於有關股東大會上批准。有關退任董事的詳情載於本通函附錄三。在符合上市規則及組織章程規定的情況下，股東可提名一名人士參選董事。

建議重新委任核數師

根據董事會審核委員會的建議，董事會建議重新委任普華永道為本公司的核數師，任期至本公司下屆股東周年大會為止；董事會建議授權其釐定截至2022年12月31日止年度的薪酬。

有關重新委任本公司核數師的普通決議案將於股東周年大會上提呈，供股東審議及批准。

年度股東大會、班級會議和委託書安排

A類會議、B類會議和股東周年大會將於2022年11月1日(星期二)在中國浙江省杭州市西湖區A棟3樓華思中心舉行，郵編：310012。A班會議將於上午10：00開始。(北京時間 )，B班會議將於上午10：30開始。(北京時間)，或在A類會議結束後不久；股東周年大會將於上午11點開始。(北京時間)，或在B類會議結束後不久。

– 17 –

董事會來函

股東周年大會、A類股東大會及B類股東大會的通告隨附於聯交所(www.hkexnews.hk)及本公司網站(ir.tuya.com)。該等通告為上市規則第13.71條所規定的股東大會通告。

於股份記錄日期 (香港時間)在本公司股東名冊上登記本公司股份於收市時已登記為本公司股份的持有人有權親身出席股東大會及股東周年大會。如果美國存託憑證由紐約梅隆銀行賬簿和記錄上的持有者直接持有，則截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)收盤時的美國存託憑證持有人有權直接向紐約梅隆銀行提交您的投票指示，如果美國存託憑證由他們中的任何一人代表持有人持有，則有權通過銀行、經紀公司或其他證券中介機構間接持有美國存託憑證。無論閣下是否擬出席上述會議並於會上投票，如閣下欲行使投票權，請儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司於香港之股份過户登記處、香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人)或將投票指示交回紐約梅隆銀行或(視情況而定)貴銀行、經紀公司或其他證券中介機構(視情況而定)。香港中央證券登記有限公司必須於股東大會及股東周年大會指定時間不少於72小時前收到代表委任表格，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；而紐約梅隆銀行亦必須於美國存托股份投票指示卡內列明之日期及時間前收到閣下之投票指示，以便閣下於A類大會及股東周年大會上投出閣下美國存託憑證所代表之A類普通股所附帶之投票權。

將於股東大會及股東周年大會上提呈的決議案將根據上市規則以投票方式表決。

建議

董事會認為上述有關建議修訂章程大綱及細則、建議發行授權、建議購回授權、建議重選董事及建議重新委任核數師的決議案符合本公司及股東整體的最佳利益，因此，董事建議閣下投票贊成將分別於股東周年大會、A類股東大會及B類股東大會上提呈的上述決議案。

更多信息

請留意本通函附錄所載資料。

	根據董事會的命令
	圖雅公司王學基主席

– 18 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

公司行為(AS)~~已修訂~~(經修訂)
開曼羣島的

獲豁免的股份有限公司
第八第九次修訂和重述

協會章程大綱和章程
共個

塗鴉智能。

(通過了一項特別決議~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~緊接在本公司首次公開發售美國存託憑證之前~~ ~~代表其A類普通股)~~在……上面[●])

– 19 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

公司行為(AS)~~已修訂)~~ (經修訂)
開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條修改和重述
公司章程大綱

的

塗鴉智能。

(通過了一項特別決議~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~緊接在公司首次公開發行美國存託憑證之前~~ ~~代表其A類普通股)~~在……上面[●])

The name of the Company is Tuya Inc.

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House，郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目的不受限制，公司有充分的權力和權限執行公司法未禁止的任何目的(~~as amended~~修訂)或可能會不時修訂，或開曼羣島的任何其他法律。

每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。

本公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元，包括(A)~~600~~800,000,000 Class A Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each, and (b) 200,000,000 Class B Ordinary Shares of par value of US$0.00005 eac~~H，及(C)200,000,000股，每股面值0.00005美元，由董事會根據本章程細則決定的一個或多個類別(無論如何指定)~~ 。在符合《章程》和本章程的情況下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或部分股本，無論是原始股本，在有或沒有任何優惠、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行股票，無論聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島註銷註冊。

大寫的本組織章程中未定義的術語與本公司的組織章程中的術語具有相同的含義。

– 20 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

公司行為(AS)~~已修訂)~~ (經修訂)
開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條修訂和重述的公司章程
共個

塗鴉智能。

(通過了一項特別決議~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~緊接在本公司首次公開發售美國存託憑證之前~~ ~~代表其A類普通股)~~在……上面[●])

釋義

在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的內容：

“ADS”

指代表A類普通股的美國存托股份。

“聯營公司”

對於個人而言，是指直接或間接受該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“聯營”

具有香港上市規則所界定的涵義。

“文章”

指經不時修訂和更改的本公司組織章程。

“Audit Committee”

指董事會根據本協議成立的本公司審計委員會，或任何後續的審計委員會。

“審計師”

指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。

“實益所有權”

應具有修訂後的《1934年美國證券交易法》規則13d-3中定義的含義。

“董事會”或“董事會”

指本公司的董事會。

– 21 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

“營業日”

指中國、香港特別行政區、美國或開曼羣島法律規定或授權商業銀行關閉的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

	“主席”	指董事長。

	“類” 或“類”	指本公司不時發行的任何一類或多類股份。

	“A類普通股”	指持有本章程細則所載權利的本公司股本中每股面值0.00005美元的A類普通股。

	“B類普通股”	指持有本章程細則所載權利的本公司股本中每股面值0.00005美元的B類普通股。

	“親密夥伴”	具有香港上市規則所界定的涵義。

	“佣金”	指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

	“通信設施 ”	指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些應用程序或電信設施，所有參與會議的人員都能夠聽到並被對方聽到。

	“公司條例 ”	指“公司條例” (第香港法律622號)，並不時修訂。

	“公司”	指塗鴉智能，一家開曼羣島豁免公司。

– 22 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

	“公司的網站”	指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知成員。

	“合規顧問顧問”	應具有香港上市規則給予該詞的涵義。

	“控制”	僅就定義的“關聯公司”、“家庭成員”和“附屬公司”一詞而言，指對任何人而言，無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；但該等權力或授權在擁有實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或控制該人士的董事會多數成員組成的權力時，應被最終推定為存在。術語“受控”和“受控”的含義與前述相關。

	“公司治理委員會”	指根據第138C條設立的董事會公司治理委員會。

	“公司治理報告 ”	指根據香港上市規則納入本公司年報或財務摘要報告(如有)的公司管治報告。

	“指定證券交易所 ”	指(I)任何股份或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所，或(Ii)任何股份上市交易的香港證券交易所。

– 23 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

	“指定的證券交易所規則”	指因任何股票或美國存託憑證原上市或繼續上市而適用的相關守則、規則及條例，經不時修訂這個為免生疑問，任何指定證券交易所均包括香港上市規則。

	“董事”	指當其時在本公司董事會任職的董事，並應包括根據本章程細則委任的候補董事。

	“董事控股車輛”	指(A)創辦人是合夥人的合夥企業，其條款必須明確規定，該合夥企業所持有的任何和所有股份的投票權完全由創辦人決定；(B)創辦人是該信託的受益人，並且符合以下條件：(I)創辦人必須在實質上保留對該信託以及該信託所持有的任何和所有股份的任何直接控股公司的控制權；及(Ii)信託的目的必須為遺產規劃及/或税務規劃；或(C)由創辦人或由上文(B)項所述的信託全資擁有及控制的私人公司或其他工具。

	“電子通信 ”	指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他由董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的其他電子交付方式。

	“電子化”	應具有《電子交易法》中賦予它的含義。

	“電子記錄”	與《電子交易》中的含義相同~~法律(經修訂)。~~行動起來。

	“電子交易法案 ”	指《電子交易法》 (~~2003年修訂版~~開曼羣島及其任何法定修正案或重新頒佈)。

– 24 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

	“家庭成員”	指(A)該自然人的配偶、父母、兄弟姐妹和居住在同一個家庭中的其他個人和(B)通過一個或多箇中間人直接或間接控制的財產、信託、合夥企業和其他人。

	《締造者》	Mr.Wang和Mr.Chen，每個人都是“創始人”。

	“政府權威”	指任何國家、省級、市或地方政府、行政或監管機構或部門、法院、仲裁庭、仲裁員或行使監管機構職能的任何人。

	“香港上市規則 ”	指管理香港聯合交易所有限公司證券上市的規則。

	“香港證券交易所 ”	指香港聯合交易所有限公司。

	“香港結算公司”	指香港中央結算有限公司，如文意另有所指，包括其代理人、代理人、代表、高級人員及僱員。

	“Law”	指任何政府當局的任何聯邦、州、地區、外國或當地法律、普通法、法規、條例、規則、規章、法典、措施、通知、通知、意見或命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

	“獨立董事”	指董事，其定義見指定證券交易所規則，由董事會釐定。

	“獨立非執行董事”	指適用於在香港聯合交易所上市的公司的有關守則、規則及規例所認可的董事。

	“IPO”	指首次公開發售本公司相當於其A類普通股的美國存托股份。

– 25 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

	~~“管理主管”~~	~~指在本章程細則生效時在任的四名董事(包括Mr.Wang、Mr.Chen、益陽和姚柳)，以及Mr.Wang根據本章程第一百條指定的該等董事的繼任者。~~

	“主要證券交易所”	指紐約證券交易所、納斯達克、這個香港交易所~~Of Hong Kong Limited~~、上海證券交易所、深圳證券交易所、倫敦證券交易所和新加坡交易所(SGX)。

	“會員”	指當其時在股東名冊上正式登記為股份持有人的人士。

	《備忘錄》	指經不時修訂及更改的本公司組織章程大綱。

	“Mr.Chen”	意思是陳遼漢。

	“Mr.Wang”	意思是王學基。

	“提名和公司治理委員會”	應具有第138a條賦予該詞的含義。

	“提名委員會委員會”	指根據第138A條設立的董事會提名委員會。

	“非獨立的董事”	指不是獨立董事的董事。

	“普通解決方案”	股東決議案獲通過 (I)由所有有權投票的股東簽署的書面決議案，或(Ii)於股東大會上以不少於全部票數(按完全折算基準計算)的簡單過半數贊成票通過，該等股東於股東大會上親身或(如允許委派代表)由受委代表於大會(有關通知已正式發出)上投票。

	“普通股股”	指A類普通股和B類普通股合計。

– 26 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

	“人”	指任何個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任公司、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、實體或政府或監管機構，或任何種類或性質的其他企業或實體。

	“PRC”	指人民Republic of China，但僅為此目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣島。

	“現在”	對於任何人來説，應指該人出席成員大會，可通過該人或(如果是公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或就任何成員而言，是該成員根據本章程有效指定的代表)滿足其出席情況，即：

		(a)	親自出席會議；或

		(b)	在根據本細則允許使用通信設施的任何會議的情況下，包括通過使用該等通信設施的方式連接的任何虛擬會議。

	“會員名冊”	指根據《章程》保存的登記冊，包括(除非另有説明)任何重複的會員登記冊。

	“註冊辦事處”	指本公司當時的註冊辦事處。

	“封印”	指公司的公章，包括每一份複印章。

	《證券法》	指修訂後的1933年《美利堅合眾國證券法》及其下的委員會規則和條例，所有這些都應在當時有效。

– 27 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

	“祕書”	指董事會委任以履行本公司祕書任何職責的任何自然人、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或署理祕書。

	“Share”和“Shares”	指本公司股本中的股份，包括普通股。本文中提及的所有“股份”應被視為任何或上下文可能需要的所有類別的股份。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。

	“共享高級帳户”	指根據本章程和本章程設立的股票溢價賬户。

	“已簽署”	指帶有簽名或以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯關聯並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名表示。

	“特別決議”	指表示為特別決議並通過的成員決議{br~~(I)由所有有權投票的成員簽署的書面決議，或(Ii)~~在會員大會上以不少於~~三分之二(2/~~所有票數的四分之三(3/4)，按完全折算的基礎計算，由有權親自投票的成員在大會上投票，或在允許委託書的情況下由代表在大會上投票(其中已正式發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意圖).)，並應包括根據第73條通過的一項特別決議。

	《規約》	指《公司法》 (~~經修訂的~~經修訂的開曼羣島)，以及當時生效的每項法定修改或重新頒佈。

	“子公司”	對於任何給定的人來説，是指由該給定的人直接或間接控制的任何其他人。

– 28 –

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	“US$”	指美利堅合眾國的合法貨幣。

	《美國》	指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區。

	“虛擬會議”	指任何股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該等會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

在這些文章中：

2.1.

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

2.2.

表示男性的詞語包括女性；

2.3.

表示人的詞語包括公司；

2.4.

“書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄形式的；

2.5.

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

~~2.5~~.2.6.

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或不時取代的那些條文。

~~2.6~~.2.7.

由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語之前詞語的含義；

~~2.7~~.2.8.

“投票權”一詞是指根據《備忘錄》和《章程細則》的條款，可歸屬於股份的投票權數量(按折算原則計算)；

~~2.8~~.2.9.

術語“或”不是排他性的；

~~2.9~~.2.10.

“包括”一詞將被視為後跟“但不限於”；

– 29 –

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~~2.10~~.2.11.

術語“應”、“將”和“同意” 是強制性的，術語“可以”是允許的；

~~2.11~~.2.12.

術語“日”指“日曆日”，和“月”指日曆月；

~~2.12~~.2.13.

“直接或間接”一語是指直接、或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接，“直接或間接” 具有相關含義；

~~2.13~~.2.14.

對任何文件的引用應解釋為對可不時對其進行修訂、補充或更新的文件的引用；

~~2.14~~.2.15.

在計算根據本條款應採取任何行動或步驟的時間段之前或之後的時間段時，作為計算該時間段的參考日期的日期應不包括在內；

~~2.15~~.2.16.

“完全稀釋”或其任何變體是指所有已發行和已發行的股票，將根據任何已發行和已發行的可轉換證券可發行的最大數量以及根據公司的任何股票激勵計劃或員工股票激勵計劃保留供發行的所有股份視為已發行和已發行的；

~~2.16~~.2.17.

凡提及“在正常業務過程中”和類似用語，是指有關當事人的正常和正常業務過程，在所有實質性方面(包括性質和範圍)都與該當事人先前的做法一致。

~~2.17~~.2.18.

凡提及美元或“美元”，均指美利堅合眾國貨幣，凡提及人民幣，均指中華人民共和國貨幣(且每項均應視為包括提及以其他貨幣計算的等值金額)；

~~2.18~~.2.19.

如果本條款項下的任何付款如果沒有本條的規定，將在非營業日的日期到期並支付，則此類付款應在該日期後的第一個營業日到期並支付；

~~2.19~~.2.20.

標題僅供參考，在解釋這些文章時應忽略；以及

~~2.20~~.2.21.

《電子交易》第8及19(3)條法律第號法令不適用。

– 30 –

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股本

The authorized share capital of the Company is US$50,000 divided into 1,000,000,000 ordinary shares of par value of US$0.00005 each, comprising (a) ~~600~~800,000,000 Class A Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; and  (b) 200,000,000 Class B Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; and (c) 200,000,000 shares of par value of US$0.00005 each of such Class or Classes (however designated) as the Board may determine in accordance with these Articles;但依照第五十四至五十六條的規定變更股本。

2.	在本章程、章程大綱及本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管當局規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

股份

3.	在本章程、本章程的規限下，遵守香港上市規則(及哪裏only to such extent permitted thereby) and any applicabl~~e, the Designated Stock Exchange Rules~~本公司證券上市地主管機關的規章制度(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)，且不損害任何現有權利股票，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a).

將股份(包括零碎股份)的配發、發行、授予期權或以其他方式處置，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，在他們認為適當的時間和其他條件下，向他們分配、發行、授予期權或以其他方式處置；

(b).

授予股票或其他證券的權利，這些權利將在它們認為必要或適當時以一個或多個類別或系列發行，並確定這些股票或證券附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權利、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或全部可能大於與以下各項相關的權力、優先權、特權和權利這個然後，按他們認為適當的其他條款，在他們認為適當的時間和發行和發行股票；以及

(c).

發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

– 31 –

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董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)可由董事會或通過特別決議案固定及釐定。這個在本章程細則的規限下，遵守香港上市規則(且僅在其許可的範圍內)、香港證券及期貨事務監察委員會批准的《收購及合併守則》及本公司證券上市地主管當局的任何適用規則及規例，在(br}不會設立投票權高於A類普通股的新股份類別及(Y)不同類別之間的相對權利的任何變動不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份的情況下，董事可不時從本公司的法定股本中發行優先股~~具有這種優先或其他權利，所有或任何權利可能大於普通股的權利，~~ 董事會可在其絕對酌情決定權認為適當的時間，按其認為適當的條款，在未經成員批准的情況下，然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事會可通過決議就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a).

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

(b).

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，則説明此類表決權的條款，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c).

就該系列股息支付的股息(如有)、任何此類股息是否為累積性股息、如果是，從什麼日期開始支付該等股息的條件和日期、以及該等股息與任何其他類別或任何其他系列股票的應付股息之間的優先權或關係；

(d).

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e).

該系列的優先股是否有任何權利在公司清算時獲得可供股東分配的資產的任何部分，如果有，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份的持有人的權利之間的關係；

(f).

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及規定；

(g).

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，價格或價格或轉換或交換率和調整的方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

– 32 –

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(h).

本公司購買、贖回或以其他方式收購現有的股或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股時，任何該等系列的任何優先股仍未發行時有效的限制及限制(如有)；

(i).

在公司產生債務或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份)時的條件或限制(如有)；及

(j).

任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及任何限制、限制和限制；

為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。

5.	本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為將會或可能屬違法或不可行。因上述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人不得投票作為發行任何類別或系列經章程大綱及本章程細則授權並符合其條件的優先股的先決條件。

6.	公司不得向無記名發行股份。

7.	本公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。該等佣金及經紀佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。

8.	董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

零碎股份

9.	董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整個股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一成員發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該等部分。

– 33 –

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會員登記冊

10.	本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。於正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制所規限)，任何於香港持有的股東名冊須於正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制規限)供股東及其他人士免費查閲，但須按董事會就每次查閲而不時釐定的不超過香港上市規則所容許的最高款額的費用，準許本公司按相當於公司條例第632條的條款關閉登記冊。

關閉會員名冊或確定記錄日期

11.	為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的成員，或有權獲得任何股息支付的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可規定關閉成員登記冊以進行轉讓，但在任何情況下不得超過規定的期限~~40 (40~~三十(30)個日曆日。如果為確定有權在成員會議上通知或表決的成員而關閉成員登記冊，則~~會員名冊應在緊接會議前至少十(10)個日曆天內關閉，~~這種確定的記錄日期應為成員登記冊的結束日期。

12.	除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以釐定有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東的任何此等決定，或決定有權收取任何股息的股東或為任何其他目的而作出股東釐定。

13.	如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權收取股息的股東大會或有權收取股息的股東大會確定記錄日期，則會議通知發出日期或董事宣佈有關股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為該等股東決定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

股票的證書

14.	代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在本章程細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的前一張股票前，不得發行新股票。

– 34 –

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15.	不得發行代表一個以上類別的股票的股票。

16.	本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已足夠。如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

17.	本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。每張股票應顯眼地註明“透過加權投票權控制的公司”字樣或香港聯交所不時指定的文字，並註明發行股份的數目及類別、已繳股款或已繳足股款(視乎情況而定)，並可採用董事會不時指定的其他形式。

18.	股票須於法律規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短的時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司提交轉讓後發行。

19.	(1)	於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票須放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人應按本條第(2)段所規定的費用向受讓人發出新的股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

	(2)	上文第(1)段所指的費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低的金額。

20.	如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事釐定)及在交付舊股票後續發。

贖回、回購和退回

21.	在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可：

(a).

發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。股份的贖回應按董事會在發行股份前決定的方式和條款進行。

– 35 –

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(b).

以董事會批准的方式和條款購買股份(包括任何可贖回股份)，或按本章程細則批准的其他方式和條款購買股份(包括任何可贖回股份~~S；及~~;，但任何該等購買只可按照香港聯合交易所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的有關守則、規則或規例進行；及

(c).

以《規約》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買股份的費用。

22.	購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

23.	被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

24.	董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

~~國庫股~~

25.	在購買、贖回或交出任何股份之前，董事會可決定該股份應作為庫存股持有。董事會可決定按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。[故意留空]

不承認信託

26.	本公司不應受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益，或(除本細則或章程另有規定外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)以任何方式約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認。

股份留置權

27.	本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付 )，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

– 36 –

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28.	本公司可按董事會認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，且未在書面通知發出後十四(14)個歷日內支付，該書面通知述明並要求支付本公司因登記持有人死亡或破產而有權獲得的股份或人士的部分留置權。

29.	為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，他不受購買款項運用的約束，他對股份的所有權亦不受出售程序中任何違規或無效的影響。

30.	出售所得款項在扣除本公司所產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中目前須支付的部分，而剩餘款項(如有)(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前享有股份權利的人士。

對股份的催繳

31.	董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論按股份面值或以溢價或其他方式支付)，而不按按固定條款應付的配發條件催繳，惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個(1)月內支付。每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下) 於指定時間或指定時間向本公司支付催繳股款。根據董事會的決定，召回可能會被撤銷或推遲。催繳可以分期付款。

32.	催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

33.	股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

34.	如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該筆款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息，利率由董事會釐定，但董事會可自由豁免支付全部或部分利息。

35.	根據股份發行條款於配發或任何指定日期應付的任何款項(不論因股份面值或溢價或其他方式)，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳及通知，並於根據發行條款成為應付之日支付，而在不付款的情況下，本細則有關支付利息沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

– 37 –

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36.	在發行股份時，董事可就催繳股款或支付利息的金額及支付時間區分持有人。

37.	董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而預支款項可按董事會與預付該等款項的股東所協定的利率支付利息(直至該等款項須予支付為止)。於催繳股款前預付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於日期前任何期間所宣派的股息中的任何部分，如無該等款項，該款項即為現時應支付的股息。

股份的沒收

38.	如股東未能於指定日期支付催繳股款或催繳股款分期付款或發行條款所規定的任何付款，董事可於其後於催繳股款、分期股款或付款的任何部分仍未支付的時間內的任何時間發出通知，要求支付催繳股款、分期股款或付款的任何部分，連同可能累積的任何利息及本公司因該等不付款而產生的所有開支。該通知須指定一個日期(不早於發出通知之日起計十四(14)個歷日屆滿之日起)或之前支付通知所要求的款項，並須述明，如未能於指定時間或之前付款，有關通知所涉及的股份將可被沒收。

39.	如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派而於沒收前並未實際支付的所有股息。

40.	沒收股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事會認為合適的條款取消。

41.	股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同該等款項的利息，但倘若及當本公司已全數收取就該等股份而須支付的所有款項時，該人士的責任即告終止。

– 38 –

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42.	一(1)董事或本公司祕書籤署的書面證明，證明本公司股份已於聲明所述日期被妥為沒收，即為針對所有聲稱有權持有該股份的人士所述事實的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價，並可以股份被出售或出售人士為受益人籤立股份轉讓，而該人士屆時將登記為股份持有人，且不受購買款項(如有)的運用所約束，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無效影響。

43.	本細則有關沒收的條文適用於未支付根據每股股份的發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如有關款項已因正式作出催繳及通知而應付。

賦權文書的註冊

44.	本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過1.00美元的費用。

股份轉讓

45.	在本章程細則的規限下，任何股東均可透過通常或普通格式的轉讓文書或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可親筆或機印簽署，或以董事會不時批准的其他籤立方式簽署。

46.	任何股份的轉讓文書應為書面形式，並採用任何常見或普通形式，或董事根據其絕對酌情決定權批准的與指定證券交易所規定的標準轉讓格式一致的其他形式，並由轉讓人或其代表籤立，如果是零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記於有關股份的股東名冊為止。

– 39 –

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47.	董事應登記任何股份轉讓，除非建議或進行股份轉讓的持有人須受與本公司訂立的具約束力的書面協議或限制該等持有人所持股份轉讓的適用法律的規限，而該等持有人並未遵守該等協議的條款或該等限制並未按照其條款或該等適用法律(視屬何情況而定)豁免。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後五(5)個工作日內通知受讓人，並提供詳細的理由解釋。儘管有上述規定，如果轉讓符合持有人在與本公司達成的協議中規定的轉讓義務和限制，則董事應登記該轉讓。

48.	董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a).

轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

(b).

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c).

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d).

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。

(e).

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

49.	在遵從指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可暫停登記，而股東名冊則可由董事行使絕對酌情權不時決定的時間及期間暫停登記至時間，惟於任何歷年內，該等轉讓登記不得暫停登記或股東名冊截止登記時間不得超過三十(30)個公曆日。

50.	凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司遞交轉讓文書之日起兩個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

– 40 –

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	非基於類的解決方案都已獲得批准

股份的傳轉

51.	如某成員身故，則尚存成員(如該成員為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如該成員為唯一持有人)將為本公司承認為擁有該成員權益所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除對該成員共同持有的任何股份的任何法律責任。

52.	任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由他或她提名某人為受讓人。

53.	如果如此有權的人選擇登記為持有人，該人應向本公司遞交或發送由該人簽署的書面通知，説明他或她選擇登記為持有人。

章程大綱和章程的修訂及資本變更

54.	在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過普通決議：

(a).

按本公司於股東大會上釐定的有關權利、優先權及特權，按決議案所規定的金額增加股本，將股本分為有關類別及數額的股份；

(b).

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c).

將其股票分成幾個類別~~並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有限制或特殊權利、特權、條件或董事可能決定的限制~~ ；但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份無須本公司股東大會決議，而董事亦可發行該類別股份。並確定上述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，公司發行不含投票權的股票的，應當在該等股票的名稱中出現“無投票權”字樣，如果股本包括具有不同投票權的股份，則除具有最多投票權的股票外，每類股票的名稱必須包括“有限制投票權”或“有限投票權”字樣。;

– 41 –

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(d).

將其股份或其中任何股份細分為金額低於備忘錄規定的股份或非面值股份(但須受法律約束)，並可通過該決議確定，在因該等分拆而產生的股份持有人之間，一股或多股股份可具有任何該等優先權，遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股的任何其他或其他權利相比的任何限制；);

(e).

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去被如此註銷的股份的數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目；及

(f).

執行特殊解決方案不需要執行的任何操作。

55.

按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本中的股份相同。董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條細則進行任何合併及分拆而產生的任何困難，特別是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例在本應享有零碎股份的股東之間分配出售出售所得款項淨額(扣除出售開支後)，為此，董事會可授權某人將佔零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等所得款項淨額支付給本公司，以使本公司受益。該買方將不一定要監督購買款項的申請，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

56.	在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過特別決議：

(a).

更名；

(b).

對這些條款進行修改、修改或增加，無論其措辭如何；

(c).

更改或補充備忘錄中所指明的任何宗旨、權力或其他事項，不論其措辭如何；及

(d).

以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回公積金。

– 42 –

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股權

57.	普通股附帶的權利和限制如下：

(a).

收入。

普通股的持有人有權享有董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(b).

資本

普通股的持有者有權在本公司清算、解散或清盤時獲得資本返還(轉換、贖回或購買股份、股權融資或不構成出售本公司全部或基本上所有股份的一系列融資除外)。

(c).

出席股東大會及表決

普通股持有人有權收到本公司股東大會(包括特別股東大會)的通知、出席、發言及表決。~~持有者~~除非香港上市規則規定他們必須放棄投票以批准審議中的事項。在第80A條的規限下，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就公司股東大會和特別會議上表決的所有事項投一(1)票票，而每股B類普通股有權~~十五(15)~~就本公司股東大會(包括特別股東大會)上表決的所有事項投十(10)票。

(d).

轉換

(i)

每個在香港上市規則或法律的規限下，每股B類普通股~~是可兑換的~~是否應將自動轉換為~~(1)全額支付~~A類普通股在…在發生任何時間以下事件的情況：

(a)

B類普通股持有人死亡(如果持有人是董事控股公司，則為持有和控制該董事控股公司的創始人死亡)；

(b)

該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具；

(c)

持有該B類普通股(或如持有人為董事控股公司，則為持有及控制該董事公司的創辦人)~~持有者。轉換的權利可以行使。~~香港聯合交易所喪失履行董事職責的能力；

– 43 –

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(d)

持有該B類普通股(或如持有人為董事控股公司，則為持有及控制該董事公司的創辦人)~~B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在~~ 香港交易所排名第一~~A類普通股可轉換為B類普通股。~~不再符合上市規則所載董事的要求；或

(e)

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置上述B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或創辦人或董事控股工具以其他方式向任何人士出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股所附帶的投票權，包括董事控股工具不再符合香港上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下，本公司及有關創辦人或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯交所)，除創始人將此類B類普通股的法定所有權轉讓給其全資擁有和全資控制的董事控股公司外，或由董事控股公司轉讓給持有和控制該B類普通股的創始人或由該創始人全資擁有並全資控制的另一董事控股公司；

(Ii)

除本章程細則另有規定外，當B類普通股持有人向任何並非該持有人關聯公司的人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或因任何B類普通股的實益所有權變更而導致任何不屬於持有人的關聯方的變更該普通股成為該普通股的實益擁有人，此類B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。Mr.Wang及其關聯人實益擁有的B類普通股(如有), 在Mr.Wang不再是董事時，立即自動轉換為同等數量的A類普通股。如果本條規定的投票權不平等的雙層股權結構受到所有公司的規則和上市標準的限制或禁止股票或美國存託憑證不得在任何主要證券交易所上市交易的主要證券交易所如果交易所保留這種投票權不平等的雙層結構，當時已發行的任何及所有B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股股份。為為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應於本公司在成員名冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(Ii)設定任何質押、押記、以任何B類普通股為擔保的任何B類普通股的產權負擔或其他任何形式的第三方權利不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行併產生第三方誰那不是~~的附屬公司~~相關的成員創始人或該創始人全資擁有並全資控制的董事控股工具成為相關B類普通股的實益擁有人的情況下，所有相關B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。(Iii)B類普通股持有人向任何B類普通股實益擁有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股不應觸發本條所設想的將該B類普通股自動轉換為A類普通股的；及及(Iii)倘若Mr.Chen不再擔任董事或本公司高管或僱員，則由Mr.Chen及Mr.Chen的任何關聯人實益擁有或控制的任何及全部B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股；倘若Mr.Chen不再擔任董事或本公司高管或僱員，並在卸任之前或同時，通過投票委託書、投票協議或類似安排，將其實益擁有的任何B類普通股的投票權轉授給Mr.Wang和/或Mr.Wang的關聯公司，則本條所設想轉授投票權的該等B類普通股不得自動轉換為A類普通股。.

– 44 –

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~~(Iii)~~(Ii)

根據本細則將B類普通股轉換為A類普通股應透過將有關的B類普通股連同該等權利及限制重新指定及重新分類為A類普通股而完成，該等權利及限制在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等地位。於登記於股東名冊以記錄有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後，該等換股將立即生效。

~~(Iv)~~(Iii)

於轉換後，本公司須向轉換成員配發及發行有關的A類普通股，登記或促使有關的B類普通股持有人的姓名或名稱記入或促使記入因B類普通股轉換而產生的相關數目的A類普通股的持有人，以及對股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須促使有關A類普通股的證書，連同B類普通股持有人交出的證書所包含的任何未轉換的B類普通股的新股票一起發行給A類普通股和B類普通股的持有人。

– 45 –

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~~(v)~~(Iv)

因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由要求轉換的B類普通股持有人承擔。

~~(Vi)~~(v)

保留及除表決外~~權利和轉換~~權利如本細則所載，A類普通股與B類普通股享有同等權利、優惠、特權及限制。

57A.	本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別股份)導致(A)所有A類普通股持有人(為免生疑問，同時不包括同時持有B類普通股的持有人)在股東大會上有權投票的總票數少於所有股東於股東大會上有權投票的10%；或(B)B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

57B.	本公司不得再發行B類普通股，除非事先獲得香港聯交所批准，並根據(I)按比例(零碎權益除外)向全體股東認購股份的要約；(Ii)以股息方式按比例向全體股東發行股份；或(Iii)股份分拆或其他類似的資本重組；但每一成員有權認購(按比例要約)或發行(以股票股息方式發行)與其當時持有的股份類別相同的股份；並進一步規定，建議的配發或發行不會導致已發行B類普通股的比例增加，從而：

(a)

如果根據按比例要約，B類普通股的任何持有人並未認購B類普通股的任何部分或其獲得的權利，則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人，理由是該等轉讓的權利只會賦予受讓人同等數目的A類普通股；及

(b)

在按比例要約中A類普通股的權利未全部獲得的情況下，該按比例要約應配發、發行或授予的B類普通股數量應按比例減少。

57C.	如果本公司減少已發行A類普通股的數量(例如通過購買自己的股份)，如果減少已發行A類普通股的數量會導致B類普通股佔已發行股份總數的比例增加，則B類普通股的持有人應按比例減少其在本公司的加權投票權。

57D.	本公司不得更改B類普通股的權利以增加每股B類普通股的加權投票權。

– 46 –

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57E.	倘若已發行的所有B類普通股根據本章程細則全部轉換為A類普通股，或本公司於香港聯交所首次上市時B類普通股的受益人並無實益擁有B類普通股，本公司不得再發行B類普通股，則核準股本中的所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股。

股份權利的更改

58.	在符合本章程的規定的情況下，如果公司的股本在任何時候被分成不同的類別，則任何類別附帶的權利(除非發行該類別股票的條款另有規定)可以：不論本公司是否正在清盤，均須經持有不少於多數該類別已發行股份面值的四分之三，或經持有佔該類別已發行股份面值四分之三股份的成員於該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准。

59.	就前一條而言，本章程中與股東大會有關的所有規定應在適用的範圍內適用，作必要的變通，除非所需的法定人數為至少一名或多名由受委代表持有或代表的人士。~~多數人~~該類別已發行股份的三分之一，以及持有該類別股份的任何成員~~親自出席或委派代表出席，~~出席者可能要求進行投票。

60.	除本章程細則另有規定外，授予任何類別股份持有人的權利，連同優先股或其他權利，不得被視為因增設或發行更多享有同等權益的股份而被視為對該類別股份當時附帶的任何權利或限制有重大不利影響或被廢除。~~H，股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份。~~或在此之後。

註冊辦事處

61.	在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。

– 47 –

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股東大會

62.	除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

63.	“公司”(The Company)~~五月，但是~~應~~沒有義務(除非法規或指定證券交易所規則要求)~~ 召開股東大會~~在每一歷年~~作為其年度股東大會~~並應具體説明~~在每個財政年度的財政年度結束後不超過六個月的期間內(或如 ~~在召喚它的通知中這樣開會。~~香港證券交易所可授權)。本公司股東周年大會應在召開股東周年大會的通告中註明，並應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

64.	主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會，並在會議議程中加入決議案。

65.	成員申請單是指在申請單存放之日，公司成員持有的申請單總數不少於一份的申請單第三-十分之一(1/10)~~附加到的所有選票~~這個~~已發行和有權獲得的流通股~~本公司已繳足股本，按每股一票計算，於繳存之日有權在本公司股東大會上表決~~截至請購之日~~.

66.	申請書必須説明會議目的和將添加到會議議程中的決議，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

67.	如果董事沒有在交存申請書之日起二十一(21)個日曆日內正式召開將在另外二十一(21)個日曆日內召開的股東大會，請求人或代表~~超過他們總投票權的50%(50%)~~不少於十分之一(1/10)的已繳足股本本公司以每股一票為基準，可自行召開股東大會，但召開的任何大會不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月屆滿後舉行。

68.	上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

– 48 –

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股東大會的通知

69.

任何股東大會須至少發出七(7)個營業日的通知，除非持有與有權出席並於會上投票的已發行及已發行股份有關的全部投票權的股東(或其受委代表)在大會前、會議上或會議後放棄該通知。本公司的股東周年大會須以不少於二十一(Br)(21)天的書面通知召開，而本公司的股東大會(股東周年大會除外)則須以不少於十四(14)天的書面通知召開。即使本公司會議是以較本細則所指定的較短時間通知的方式召開，但如(A)如為股東周年大會，則由所有有權出席並於會上投票的股東同意；及(B)如為股東特別大會，則獲有權出席會議及出席會議的過半數股東同意，則視為已正式召開。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期，並須指明會議的地點、日期和時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或本公司所規定的其他方式(如有)發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的規定是否已獲遵守，經所有有權出席並於會上投票的股東(或其受委代表)同意，應視為已正式召開。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何希望使用該等通訊設施以出席、參與及投票的股東大會成員或其他參與者須遵循的程序。

70.	意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

71.	除非符合法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務~~現在時~~在會議開始處理事務時提交，除非該事務已根據本章程細則在股東大會通知中指明。除本章程另有規定外，持有下列股份的持有人~~a majority~~附於所有已發行股份並有權在該股東大會上表決的所有投票權的10%，~~親自或委託，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表提交，~~(以每股一票計算)出席者構成法定人數；除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，否則法定人數為該成員。~~親自出席或由受委代表出席，或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權的代表或受委代表出席~~現在時。

– 49 –

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72.	~~一個人~~董事可~~參與以下項目~~為特定的股東大會提供通信設施 ~~通過電話~~或~~其他類似的通信設備~~公司的所有股東大會，以便成員和其他參與者可以通過以下方式出席和參與該等股東大會~~所有參與此活動的人員~~這樣的通訊設施。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會~~可以相互交流。一個人參與到~~可作為虛擬會議舉行。

72A.	會員有權(A)在股東大會上發言~~以這種方式被視為當面出席~~；及(B)在股東大會上投票，但如香港上市規則規定會員須放棄投票以批准審議中的事項，則不在此限。

73.	由當時所有股東簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)有權收取股東大會(或如屬公司，由其正式授權的代表簽署)的通知及出席股東大會並於會上投票，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

74.

如果法定人數不夠~~出席或代表出席~~出席任何股東大會，持有本公司全部股份總投票權的多數的成員~~親自出席或委派代表出席~~出席會議的人可以不時休會~~E，直到~~到一個~~法定人數應出席或由代表出席~~具體的日期、時間和地點；但如果該會議的通知已按照本通知程序在預定會議前七(7)個工作日正式送達所有成員，且法定人數未達到~~現在時~~出席僅由於任何成員缺席，會議應在指定的會議時間起一小時內延期至營業日之後的第七(7)次會議，在同一時間和地點(或董事會可能決定的其他時間或其他地點) 並根據本章程規定的通知程序，在休會前48小時向所有成員發送最新通知，如果在休會期間，法定人數不足~~現在時~~僅因任何成員缺席而在指定的會議時間起半小時內出席，即成員~~親自出席和委託代表出席~~出席休會的構成法定人數。在這種延期的會議上，任何原本可以在會議上處理的事務都可以按照最初的通知進行處理。

75.	主席(如有)應以主席身份主持本公司的每一次股東大會，或如無主席，或如他或她不擔任~~現在時~~在指定的召開會議時間後十(10)分鐘內出席，或者董事不願或不能行事~~現在時~~出席者應從他們當中選出一人或指定一名成員擔任會議主席。

– 50 –

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75A.	任何股東大會的主席有權通過通訊設施出席和參加該股東大會，並有權擔任主席，在下列情況下：

(a)

主席須當作出席該會議；及

(b)

如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓主席及出席及參與會議的其他人士聆聽，則出席會議的其他董事須推選另一名出席董事的董事擔任會議餘下時間的主席；惟(I)如無其他董事出席，則或(Ii)如所有出席的董事拒絕主持會議，則大會將自動延期至下週同一天，時間及地點由董事會決定。

76.	經符合法定人數的股東大會同意~~現在時~~出席者，主席可(如會議有此指示，則主席亦須如此)將會議在不同時間及地點延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。

77.	付諸表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

78.	除就休會問題以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式表決，投票結果應被視為股東大會的決議。

79.	應立即就休會問題進行投票表決。

委員的投票

80.	受暫時附加到任何共享的任何權利和限制的約束，每個成員~~親自出席或由代表出席(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表出席)~~出席者在公司股東大會或特別大會上，每1股A類普通股有一(1)票投票權，且~~十五(15)~~每一股B類普通股有十(10)票，在每個情況下，他是持有人。在一次投票中，有權投一票以上的成員沒有義務以相同的方式投下所有的票。為免生疑問，如認可結算所(或其代名人)委任超過一名代表，則每名該等代表並無義務在投票中以相同方式投票。

– 51 –

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80A.	儘管本章程細則有任何相反的規定，每股A類普通股和每股B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就下列任何事項的決議投一票：

(a)

對備忘錄或本章程細則的任何修訂，包括更改任何類別股份的權利，不論其架構為何；

(b)

任免任何獨立非執行董事董事；

(c)

核數師的任免；或

(d)

公司的自動清盤或清盤。

儘管有上述規定，如香港聯交所不時準許B類普通股持有人在就修訂章程大綱或本章程細則的決議案投票時行使每股多於一票的投票權，則任何B類普通股持有人可選擇行使香港聯交所準許的每股投票權，但不得超過細則第80條所載每股B類普通股的最高投票權數目。

80B.	本公司的自動清盤須經本公司股東大會上的特別決議案批准。

81.	就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親自投票或委託代表投票(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，應予以接受，而不包括其他聯名持有人的投票權，而為此目的，資歷應按持有人姓名在會員名冊上的排名而定。

82.	精神不健全的成員，或已被任何具有精神病管轄權的法院就其作出命令的成員，可由其本人或其受託人、接管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何此類受託人、接管人或其他人均可委託代理人投票。

83.	任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他已於該等會議的記錄日期登記為股東，亦除非他當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項已獲支付。如本公司知悉任何股東根據香港上市規則須就任何特定決議案投棄權票或受限制只可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反該等規定或限制而投下的任何選票將不計算在內。

– 52 –

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84.	不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，且在大會上沒有被否決的每一票均為有效。在適當時間內提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

85.	投票可以是親自投票，也可以由代表投票。任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及投票。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。代理人不必是公司的成員。所有決議案均須以投票方式決定，而非以舉手方式表決，但會議主席可真誠地準許按香港上市規則規定純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

86.	持有超過一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票，而在委任文件條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放棄投票。

代理

87.	委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理不需要是成員。

88.	委派代表的文件應存放於註冊辦事處或召開會議通知中為此目的而指定的其他地點，不遲於舉行會議或續會的時間。

89.	委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式或董事批准的其他形式，並可明示為適用於特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為授予要求或加入或同意要求投票的權力。

90.	根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人或籤立委託書的授權機構之前已身故或精神錯亂，或與委託書有關的股份轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。

– 53 –

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由代表行事的法團

91.	任何身為成員或董事成員的公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在董事或其他管治機構沒有該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事或董事委員會會議，而獲授權人士有權代表其代表公司行使其假若為個人成員或董事時可行使的權力。凡公司派代表出席任何會議，均視為出席任何會議。

~~不能投票的股票~~

92.	~~由本公司實益擁有或以受託身份持有的本公司股票不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入任何給定時間的流通股總數。~~ [故意留空]

託管和結算所

93.	如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司股東，其可借其董事或其他管治團體的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟如獲授權的人士多於一人，則授權書應列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條第(Br)條獲授權的人士，應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其代名人)(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)(或其代名人)可行使的權力(如該人士是持有授權所指明的股份數目及類別股份的個人會員)。

93A.	香港結算必須有權委任代表或公司代表出席公司的股東大會及債權人會議，而該等代表或公司代表必須享有與其他成員同等的權利，包括話語權和投票權。如法律禁止香港結算委任享有本條所述權利的代表或公司代表，本公司必須與香港結算作出必要安排，以確保透過香港結算持有股份的香港投資者享有投票權。(親自或委派代表)出席股東大會併發言。

– 54 –

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董事

94.	除本公司以普通決議案另有決定外，授權董事人數不得少於三名 (3)名董事，且不設董事人數上限。

95.	董事會應由當時在任的董事的簡單多數選舉和任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的簡單多數決定。主席應以主席身份主持董事會的每次會議，但如主席不是主席，則不在此限~~現在時~~在以下時間內的董事會會議上提交 ~~十五(15)~~在指定舉行會議的時間後六十(60)分鐘，如果主席不能或不願意擔任董事會會議主席，出席的董事可以在他們的名董事中選出一人擔任會議主席。

96.	在本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。

97.	在本章程細則的規限下，董事會可通過其餘董事的簡單多數贊成票~~現在時~~出席並在董事會會議上投票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

98.	董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。獲委任填補現有董事會臨時空缺的董事的任期至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上重選連任。

99.	董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

100.

董事(包括董事或其他執行董事)可在其任期屆滿前通過公司普通決議或其他董事的簡單多數票在任何時間被免職(不論是否有理由)~~現在時~~出席董事會會議並進行表決~~G.儘管本章程細則或本公司與上述董事之間的任何協議中有任何規定~~(但不影響根據該協議提出的任何損害賠償要求~~)；但如董事會會議上出席並表決的其他董事以簡單多數票贊成罷免主席，則該等贊成票應包括至少一名管理層的投票董事。~~)。除本細則另有規定外，前一句因罷免董事而產生的董事會空缺可由普通決議案或其餘董事的簡單多數票填補 ~~現在時~~出席董事會會議並進行表決。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於兩(2)個日曆天送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。儘管本細則另有規定，但如管理層董事根據本條被免職或以其他方式不再為董事，則Mr.Wang有權向本公司發出書面通知，委任另一人為董事及取代原管理層董事(就本細則而言，該新委任董事應為管理層董事)，而有關取代將於通知發出後自動生效，而無須董事會或股東採取任何進一步行動或決議。但如果Mr.Wang及其關聯方未實益擁有任何股份，則無權行使該權利。

– 55 –

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101.	董事或前任董事的酬金，包括作為失去職位的補償，或作為或與其退任有關的代價(並非董事根據合約有權收取的款項)，可由董事會或董事會指定的委員會或以普通決議案方式釐定。

102.	董事有權獲支付因出席或出席董事會議、任何董事委員會會議或本公司股東大會，或以其他方式處理本公司業務而適當招致的旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

103.	在適用法律、指定證券交易所規則及章程細則的規限下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何委員會(由董事會認為合適的一名或多名成員組成)，而該等委員會將擁有董事會不時授予他們的權利、權力及特權。

103A.

獨立非執行董事的角色應包括但不限於：

(a)

參加董事會會議，對戰略、政策、業績、問責、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷；

(b)

在可能出現利益衝突的地方發揮帶頭作用；

(c)

如獲邀請，在審計、薪酬、提名和其他管治委員會任職；以及

(d)

仔細檢查公司在實現商定的公司目標和目標方面的表現，並監督業績報告。

– 56 –

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獨立非執行董事應通過定期出席和積極參與，使董事會和他們服務的任何委員會受益於他們的技能、專業知識和不同的背景和資格。他們還應出席股東大會，並對成員的意見達成平衡的理解。

獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見，為公司戰略和政策的發展作出積極貢獻。

103B.

於本公司每屆股東周年大會上，當時的獨立非執行董事應輪流退任，惟每名獨立非執行董事董事(包括按特定任期委任的獨立非執行董事)須遵守至少每三年輪流退休一次。即將退任的獨立非執行董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在會上再次當選。

董事的權力及職責

104.	在本章程、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務及事務應按董事會指示進行。董事會應擁有所有該等權力及授權，並可在適用法律、本章程大綱及本章程細則所允許的最大範圍內作出所有該等行為及事情。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過本應有效的任何董事過往行為無效。章程大綱或該等細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該修改或該指示則屬有效。正式召開的董事會會議，在該會議上法定人數為~~現在時~~現時可行使董事可行使的一切權力。

105.	這個在本章程細則的規限下，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜，但適用法律或指定證券交易所規則另有規定者除外。為免生疑問，如董事會第號決議通過的本公司任何企業管治政策或措施與第94-100條的規定不一致，則以第94-100條為準。

106.	在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否為董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位。包括但不限於首席執行官、一名或多名其他高管、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或主計長，及按董事認為適當的有關條款及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)，以及行使其認為適當的權力及職責。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，但如任何管理董事的人士因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

– 57 –

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107.	董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，可委任兩名或以上人士為聯席祕書，一名或多名助理祕書)，任期、酬金及條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

108.	董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程授予或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

109.

(1)

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

(2)

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開立、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

110.	董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司任何經理或代理人及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

– 58 –

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111.	董事可隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當時授予董事的任何權力、權力及酌情權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員。或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠地處理的任何人不受影響。

112.	董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

113.	董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其全部或部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本，以及發行債券、債券和其他證券，只要借入資金，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。債權證、債券和其他證券可免費轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。任何債券、債券或其他證券可以折價(股票除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退還、抽獎、配發股份、出席股東大會和在股東大會上投票等特權，董事的任命和其他方面。

董事的免職和撤職

114.	出現以下情況時，應騰出董事的職位：

(a).

向本公司發出辭去董事職務的書面通知；

(b).

他(Br)一般死亡、破產或與其債權人達成任何安排或債務重整；

(c).

是否被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；

(d).

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e).

根據本條款的任何其他規定被免職。

– 59 –

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董事會的會議

115.

董事會應在董事會不時指定的時間和地點召開會議。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

116.

董事會會議的通知應在會議前兩(2)個日曆日發出，自本章程細則規定的送達日期起算，但不包括董事會會議的擬議日期。但該等要求可由當時在任的大多數董事以書面豁免。

117.

除本章程細則另有規定外，任何會議上出現的問題應由當時在任的董事以有法定人數的簡單多數票決定，每個人有一票 (1)票，如果票數相等，主席有權投第二票或決定性一票。

118.

董事可以通過視頻會議的方式參加董事會或董事會任何委員會的任何會議，通過電話會議或其他類似的通信設備使所有參會者都能聽到對方的聲音，這種參與應構成該董事親自出席會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

119.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則當時在任的董事的簡單多數即構成法定人數。在任何會議上由委託人或替補董事代表的董事應被視為~~現在時~~用於確定法定人數是否達到法定人數~~現在時~~現在時。

120.

如果未達到法定人數~~現在時~~Present at any duly called meeting, such meeting may be adjourned to a time no earlier than forty-eight (48) hours after written notice of such adjournment has been given to the Directors. The Directors ~~現在時~~Present at such adjourned meeting shall constitute a quorum, provided that the Directors ~~現在時~~出席該等續會的人士只可討論及/或批准根據本章程細則送交董事的會議通知所述的事項。

121.

由當時在任的所有董事或有權收到董事會議或董事委員會(視情況而定)通知的董事委員會的所有成員簽署的(一個或多個副本)書面決議(一個或多個副本)(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)的效力和作用與該決議在董事或委員會會議(視情況而定)上通過的一樣。如期召開。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

– 60 –

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122.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上沒有選出主席~~現在時~~Present within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the meeting, the committee members ~~現在時~~Present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

123.

由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。除董事對其施加的任何規定外，任何會議上出現的問題應由委員會成員以簡單多數票確定。~~現在時~~在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

124.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式任命並有資格成為董事一樣有效。

125.

公司應支付所有費用，每個董事因(I)出席董事會及其所有委員會會議(如有)及(Ii)處理本公司要求的任何其他公司事務而產生的費用及開支(包括差旅及相關開支) 。

對同意的推定

126.

A Director who is ~~現在時~~出席就公司任何事項採取行動的董事會會議應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議被記入會議紀要或除非他提交他的書面文件持不同意見者應在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人士提出異議，或在緊接大會休會後以掛號郵遞方式將該等異議送交該人士。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

董事的利益

127.

A Director may:

(a).

在公司擔任任何其他有薪職位(審計師除外)，同時擔任董事的職務，任期和條款由董事會決定。任何報酬(無論是薪金、佣金、分享利潤) 就任何其他職務或受薪地點向董事支付的報酬，應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬之外的；

– 61 –

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(b).

他本人或他的事務所以公司的專業身份(審計師除外) 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c).

繼續成為或成為董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員本公司發起的或本公司可能作為供應商擁有權益的任何其他公司，股東或其他方面以及 (除非另有約定)董事不對其作為董事、管理董事、聯合管理董事、管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員他在任何該等其他公司的權益。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權。或可由他們作為該其他公司的董事以其認為合適的方式在所有方面行使(包括行使該等權力以贊成任何委任其本人或其任何董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事的決議，經理或該公司的其他官員)或投票或規定向董事支付報酬，管理董事, 董事的聯席董事總經理、副董事總經理、董事高管、該其他公司的經理或其他高管以及任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類投票權，儘管他可能被任命為董事或即將被任命為董事，董事為董事董事、聯席董事總經理、董事副董事、董事執行董事、經理或其他高級管理人員，且本人於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，任何指定證券交易所規則或交易所法令下第10A-3條所界定且董事會已認定為符合適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的，未經審核委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他行動，以合理地影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。

128.

除適用法律及本章程細則另有規定外，董事或建議或擬建的董事不得因其職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約而被取消資格，任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此類合同或任何其他合同或安排均不應被撤銷，任何如此訂約或如此有利害關係的董事也無需就任何報酬向本公司或股東交代，因董事擔任該職務或由此建立的受託關係而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益，但條件是該董事應披露其在任何合同或安排中的利益性質，在合同或安排中{根據本條例第一百二十九條，他有利害關係。任何此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成證監會公佈的表格20-F第7項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

– 62 –

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129.

據他所知，以任何方式，無論是直接還是間接，在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中有利害關係的人應在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上聲明其利益的性質，如果他當時知道自己存在利益的話，或在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已經如此感興趣後的第一次董事會會議上。就本條而言，董事向董事會發出的一般通知，意思是~~T：(A)。他是會員或官員~~, by reason of a指明的事實~~公司或商號，並被視為有利害關係~~在……裏面~~任何合約或安排，可在此之後~~這個~~通知的日期應與該公司或商號訂立；或(B)。~~通知後，他將被視為在通知日期後可能訂立的任何合同或特定描述的安排中有利害關係。~~與指定的與他有聯繫的人；~~由本公司作出，應視為根據本條就任何此類合同或安排作出的充分利益聲明，但條件是，除非該通知在董事會會議上發出，或者董事採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上被提出並閲讀，否則該通知無效。

130.

根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或指定證券交易所規則另有規定須經審計委員會批准，董事可就其與董事有利害關係的任何合同或擬議合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

分

131.

董事應為董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別股份持有人和董事會議的所有議事程序作出會議記錄。以及董事委員會名單，包括董事或候補董事的姓名~~現在時~~出席每次會議。

132.

當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管全體董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

– 63 –

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候補董事

133.

任何董事(候補董事除外)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式罷免他如此任命的候補董事。

134.

候補董事有權收到其委任人為成員的所有董事會議和所有董事委員會會議的通知，出席任命他的董事並非親自出席的所有此類會議並投票~~現在時~~在委任人缺席的情況下，執行委任人作為董事的所有職能。

135.

如果委任人不再是替代董事的 a董事，則替代董事將不再是替代董事。

136.

任何替代董事的委任或撤職，應由作出或撤銷委任的董事簽署向本公司發出通知，或以董事批准的任何其他方式作出。

137.

替代董事在任何情況下都應被視為董事，並應對其自身的行為和違約單獨負責，而不應被視為董事委派他的代理人。

審計委員會

138.

在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會須設立及維持一個審核委員會，作為董事會的一個委員會，其組成及職責須符合董事會通過的審核委員會章程、指定證券交易所規則及監察委員會的規則及規例。

– 64 –

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提名委員會

138A.

董事會應設立提名委員會(可與公司治理委員會合並，組成單一的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”))，履行以下職責：

(a)

至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗)，並就董事會的任何擬議變動提出建議，以配合公司的公司戰略；

(b)

確定有資格擔任董事的適當個人，並就遴選提名擔任董事的個人向董事會進行遴選或向董事會提出建議；

(c)

評估獨立非執行董事的獨立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事繼任計劃，特別是本公司的主席及行政總裁，向董事會提出建議。

138B.

提名委員會應由獨立非執行董事的多數組成，提名委員會主席應由董事獨立非執行董事擔任。提名委員會的職權範圍應予以公佈，解釋其職責和董事會授予它的權力，並將職權範圍刊登在香港香港證券交易所網站及本公司網站。公司應為提名委員會提供足夠的資源來履行其職責。如有需要，提名委員會應尋求獨立的專業意見，費用由本公司承擔，以履行其責任。董事會在股東大會上提出決議選舉一名個人為獨立非執行董事的，致成員的通函和/或相關股東大會通知所附的解釋性説明應列明：(A)用於確定個人身份的程序、董事會認為個人應當選的原因以及董事會認為個人獨立的理由；(B)如果擬任獨立非執行董事的董事將擔任其第七個(或更多)上市公司董事職位 , 董事會為何相信此人仍能在董事會中投入足夠的時間；(C)此人可為董事會帶來哪些觀點、技能和經驗；以及(D)此人如何為董事會的多樣性作出貢獻。

– 65 –

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企業管治委員會

138C.

董事會應設立公司治理委員會(可與提名委員會合並，組成單一的提名和公司治理委員會)，它應履行以下職責：(1)審查和監督公司是否為全體成員的利益而運營和管理；(2)每年確認B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，持有及控制該等工具的創辦人)於本年度內一直為董事會成員且於有關財政年度內並無發生任何根據香港上市規則第8A.17條的事宜；(3)每年確認B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，則指持有及控制該車輛的創辦人)是否符合規則8A.14，全年香港上市規則8A.15、8A.18和8A.24；(4) 審查和監督利益衝突的管理，並就公司之間存在潛在利益衝突的任何事項向董事會提出建議, 一方面是公司的子公司和/或成員(被視為一個集團)，另一方面是B類普通股附帶投票權的任何受益人；(5)審查及監察與本公司加權投票權架構有關的所有風險，包括本公司與/或本公司附屬公司與任何B類普通股持有人之間的關連交易 (及，如果持有人是董事持有的車輛，創始人持有和控制該車輛)，並就任何此類交易向董事會提出建議；(6)就合規顧問的任免向董事會提出建議；(7)確保本公司與股東之間有效及持續的溝通，特別是有關香港上市規則第8A.35條的規定；(8)至少每半年和每年報告公司治理委員會的工作，涵蓋其職權範圍的所有領域；(9)在遵守或解釋的基礎上披露 , 委員會就上文第(8)分段所指報告中第(4)至 (6)分段所述事項向理事會提出的建議；(10)制定及檢討本公司有關公司管治的政策及常規，並向董事會提出建議；(11)檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展。(12)審查和監督公司在遵守法律和法規要求方面的政策和做法；(13)制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如有)；及(14)審核本公司遵守企業管治守則(載於香港上市規則附錄14)及於企業管治報告中披露的情況。公司治理委員會(無論是否與提名委員會合併為單一提名和公司治理委員會)必須全部由獨立非執行董事組成，其中一人必須擔任主席。

– 66 –

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138D.

本公司根據《香港上市規則》編制的《公司管治報告》應包括公司管治委員會就第138C條所載職責的工作摘要，在可能的範圍內，披露半年報告和年度報告所涵蓋的會計期間的任何重大後續事件，並儘可能披露截至半年報告和年度報告發表之日為止的任何重大後續事件。

合規顧問

138E.

公司應任命一名長期合規顧問。在下列情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時向合規顧問尋求諮詢意見：

(a)

在公司發佈任何監管公告、通告或財務報告之前；

(b)

如本公司計劃進行一項交易，包括髮行股份及購回股份，而該交易可能是一項須具報或關連的交易(定義見香港上市規則)。

(c)

如本公司擬將首次公開招股所得款項的運用方式與上市文件中有關該等首次公開招股的詳情不同，或本公司的業務活動、發展或業績偏離任何預測，該上市文件中所列的估計或其他信息；和

(d)

如香港聯交所根據《香港上市規則》向本公司作出查詢。

138F.

公司還應及時和持續地與合規顧問進行磋商，並在必要時尋求合規顧問的建議，以解決與以下事項有關的任何問題：

(a)

公司的加權投票權結構；

(b)

B類普通股持有人擁有權益的交易；以及

(c)

如果一方面本公司、本公司的子公司和/或成員(被視為一個集團)與B類普通股的持有人之間存在潛在的利益衝突(如果持有人是董事控股工具，創始人持有並控制這樣的車輛)。

– 67 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

與股東的溝通和披露

138G.

公司須遵守香港上市規則附錄14第2部F節“股東參與” 有關與股東溝通的規定。

138H.

公司應在其所有上市文件、定期財務報告、通函的首頁加上“通過加權投票權控制的公司”的字樣或香港聯交所不時指定的文字。香港上市規則規定的通知及公告，並於其上市文件及定期財務報告中顯著描述其加權投票權結構、該結構的理據及會員的相關風險。此聲明應告知潛在投資者投資本公司的潛在風險，他們應在經過適當和仔細的考慮後才作出投資決定。

138I.

公司應在上市文件、中期報告和年度報告中：

(a)

確定B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，則為持有和控制該公司的創始人)；

(b)

披露可能將B類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；以及

(c)

披露B類普通股附帶的加權投票權終止的所有情況。

不設最低持股比例

139.

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但除非確定了這樣的持股資格，否則董事不需要持股。

封印

140.

如董事決定，公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會的授權下使用。加蓋印章的每份文書應至少由一人簽署此人應為董事或董事為此目的而委任的高級職員或其他人士。

141.

公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用它的每個地點的名稱。

– 68 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

142.

董事或官員，本公司的代表或受權人可在董事無須進一步授權的情況下，在本公司任何文件上加蓋印章，以要求經其蓋章認證或送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

143.

受《規約》和本章程的約束任何股份暫時享有的任何權利和限制，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息) 及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤外，或從股份溢價賬中或在章程允許的其他情況下，不得支付任何股息或分派。

144.

除股份所附權利另有規定外，所有股息均應按會員所持股份的面值宣佈及支付。如果發行任何股份的條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

145.

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

146.

董事可宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種方式支付，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可以按照他們認為合適的方式進行結算，特別是可以發行零碎的股票並確定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並且可以決定向任何成員支付現金為調整所有股東的權利而釐定的價值基準，並可將任何該等特定資產歸屬予董事認為合宜的受託人。

147.

與股票有關的任何以現金支付的股息、分派、利息或其他款項可以電匯方式支付給持有人，或通過直接郵寄至持有人的登記地址的支票或授權單支付給持有人，如果是聯名持有人，寄往名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。三名或三名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

148.

如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

– 69 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

149.

除本章程細則另有明確規定外，任何股息或分派均不得計入本公司的利息。

150.

任何無法支付給股東的股息和/或自宣佈股息之日起六(6)個月後仍無人認領的任何股息，可由董事會酌情投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。或以本公司名義存入一個獨立的帳户，但本公司不得被視為該帳户的受託人，而股息仍將作為應付股東的債務。自宣佈股息之日起六(6)年後仍無人認領的任何股息將被沒收，並歸還給公司。

大寫

151.

在符合適用法律的情況下，董事可：

(a).

決議將記入公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化；

(b).

適當的按照成員分別持有的股票的面值(無論是否已繳足股款)按比例決議資本化給成員的款項，並代表其將這筆款項用於或用於：

(i)

支付他們分別持有的股份在當時尚未支付的金額(如果有)，或

(Ii)

全額支付相當於該金額的面值的未發行股票或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按入賬列為繳足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一種方式分配，或以另一種方式部分分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備和利潤只可用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(c).

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

– 70 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

(d).

授權個人(代表所有相關成員)與公司簽訂協議規定：

(i)

分別向成員配發入賬列為全額繳足的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表成員支付其現有股份上剩餘未支付的金額或部分金額(通過應用其各自的準備金份額決定資本化)，

以及根據本授權訂立的任何此類協議均有效，並對所有這些成員具有約束力；以及

(e).

通常情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

152.

儘管本條款有任何規定，董事可議決將任何結餘記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬及資本贖回準備金)，或將任何結餘記入利潤的貸方和虧損帳目，或以其他方式可供分配的款項，用於繳足擬分配和發行的未發行股份：

(a).

公司或其關聯公司的員工 (包括董事)或服務提供者在行使或授予根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，該等員工或服務提供者已被採納或經董事或成員批准；

(b).

任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人公司將因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而向其配發和發行股票的任何受託人或管理人與董事或成員已通過或批准的人員有關的文件；或

(c).

為是次發行，本公司的任何託管人，在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，美國存託憑證分配和交付給公司或其關聯公司的員工(包括董事)或服務提供商與董事或股東已採納或批准的該等人士有關。

– 71 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

賬簿

153.

董事應安排適當的賬簿保存在他們可能不時指定的地點，以記錄公司的所有收支款和收支款的事項。本公司所有貨物的銷售和購買以及本公司的資產和負債。如果沒有保存必要的賬簿以真實和公平地反映公司的事務狀況並解釋其交易，則不應視為保存了適當的賬簿。董事應不時決定是否、在什麼程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，本公司或其任何賬目及賬簿應公開供非董事成員查閲，除經本公司授權外，該等成員無權查閲本公司的任何賬目、賬簿或文件成文法或法律(包括香港上市規則)或經董事或本公司在股東大會上授權或以對本公司具約束力的書面協議授權。

154.

董事可不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目中編制及呈交本公司。

審計

155.

根據適用法律和指定證券交易所規則，~~Directors may appoint an~~ 核數師的任免~~該公司的首席執行官~~shall ~~任職至卸任~~由……批准決議majority of the 董事獨立於董事會的成員或其他機構。核數師在任期屆滿前被免職，應經普通決議批准。

156.

審計師的報酬應為~~已確定~~審批人~~審計委員會，或在沒有審計委員會的情況下，由董事會。~~多數成員或獨立於董事會的其他機構。

157.

~~如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並決定該核數師的酬金。~~[故意留空]

158.

公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。

159.

如果董事有此要求，審計師應：應董事或任何股東大會的要求，於其獲委任後的下屆股東周年大會及於其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。

– 72 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

160.

本條規定的收支報表和資產負債表應由審計師審核，並與有關賬簿、帳目和憑證進行比較。並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司在審查期內的財務狀況及經營業績，如已向本公司董事或高級職員索取資料，則須提供資料，而該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則作出書面報告，並應將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的普遍接受的審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

股票溢價帳户

161.

董事須根據章程設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份所支付溢價的金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

162.

在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或在法規允許的情況下，從資本中撤出。

通告

163.

通知或文件(包括根據香港上市規則賦予其含義的任何“公司通訊”)應以書面形式發出，並可由公司親自或以郵寄方式發給任何成員，通宵或國際快遞、傳真或電子郵件至會員登記冊所示的該會員或其地址(或如通知是以傳真或電子郵件發出的，則發送至該會員提供的傳真號碼或電子地址)；或在適用法律和指定證券交易所規則的約束下，將其放在公司網站上。

164.

本公司可向股份股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知，從而向股份的聯名持有人發出通知。

165.

公司可通過隔夜或國際快遞將通知發送給因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的人。在一封寫給他們名字的預付費信件中，或死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址為聲稱有權如此有權的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式在內發出通知，而該通知的形式與如該身故或破產並未發生時本可發出的通知相同。

– 73 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

166.

每一次股東大會的通知應以上述授權的任何方式發出：(A)自該次大會的記錄日期起，在會員名冊上顯示為會員的每個人，但在聯合會員的情況下除外如果通知發給成員登記冊上排名第一的聯名持有人，則通知即已足夠；及(B)股份所有權因其為法定遺產代理人或登記股東破產受託人而轉予的每名人士，而登記股東若非因其身故或破產則有權收到大會通知。任何其他人士無權接收股東大會通知。

167.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a).

郵寄，應視為已送達或派遞，投遞的信封已妥為預付郵資並註明地址。在證明該送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址並已投寄，以及由祕書或本公司其他高級人員簽署的書面證明書即已足夠。或董事會指定的其他人，證明載有通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並投寄，即為確證；

(b).

傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c).

被認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件送達後48小時內送達；

(d).

電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e).

如在本公司網站上放置該郵件，則應視為在該郵件在本公司網站上發佈後的時間立即送達。

168.

Any Members ~~無論是親自出席還是委託代表出席，~~出席本公司任何會議，就所有目的而言，應視為已收到有關該等會議的適當通知及(如有需要)召開該等會議的目的。

169.

公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式與其他通知相同。根據本條款要求提供的，並應以其姓名收件人，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址的任何類似描述，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產未發生時可能發出通知的方式相同。

– 74 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

170.

當法律或本章程要求向任何董事、委員會成員或成員發出任何通知時，無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄書，應視為等同於。

信息

171.

任何成員無權要求披露有關本公司交易的任何細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於或可能屬於交易祕密或祕密程序的信息。進行本公司業務及董事會認為不符合本公司成員利益的事項與公眾溝通。

172.

董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓本中所載的信息。

清盤

173.

如果公司將被清盤，清算人可以在特別決議的批准和《規約》要求的任何其他制裁下，將公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)按種類或實物在成員之間分配，並可為此對任何資產進行估值並確定如何分派應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清算人可以，在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以清盤人認為合適的信託形式為成員的利益，但不得強迫任何成員接受在其上存在負債的任何資產。

174.

如果公司將清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

– 75 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

賠款

175.

在遵守《章程》、《備忘錄》和本章程以及適用的指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則的前提下，本公司當時的董事和高級職員以及當時的任何受託人就公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應分別從公司資產中獲得賠償，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、他們或他們中的任何人因中的任何作為或不作為，或因其在各自的職務或信託中履行職責而將或可能招致或承受的損害和費用，但由或通過其自身的欺詐或不誠實行為而招致或承受的(如果有)除外，董事或該等高管或受託人不對該等行為、收據或受託人負責, 疏忽或拖欠任何其他董事或高級職員或受託人的責任，或為符合規定或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠信而加入任何收據，而任何銀行或其他人士的任何款項或財物可能與該銀行或其他人士有關交存或存放作安全保管，或因本公司任何款項可投資於的任何證券不足，或因上述任何原因或可能發生在內或其附近的任何其他損失或損害而交存或存放履行其職務或信託，除非此類職務或信託是通過該董事或其主管或受託人的欺詐或不誠實行為而發生的。

財政年度

176.

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年1月1日開始。

披露

177.

董事或董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書和註冊的辦事處代理人)，應有權向任何監管或司法機關或指定證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載資料。

以延續的方式轉讓

178.

本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

– 76 –

附錄 IA	經修訂的備忘錄和章程細則
	如果基於類的解析和
	非基於類的解決方案都已獲得批准

合併和合並

179.

本公司有權按董事決定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司合併或合併 (定義見章程)。

受司法管轄權管轄

180.

為免生疑問，並在不限制開曼法院審理、解決和/或裁決與本公司有關的糾紛的管轄權的情況下，開曼羣島和香港的法院將是(I)代表董事提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反任何董事的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇，公司的高級職員或其他僱員向公司或成員，(Iii)根據公司的任何規定提出索賠的任何訴訟~~《公司法》~~法規或本章程，包括但不限於以此為代價而提供的任何股份購買或收購、擔保或擔保，或(Iv)任何主張對公司提出索賠的訴訟，如果在美利堅合眾國提起，將是根據內部事務理論(因為這一概念在美利堅合眾國法律中不時得到承認)而產生的索賠).)，或(V)聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或索賠，不論該等爭議、爭議或索賠是否因本章程細則或其他原因而引起或有關。美利堅合眾國聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠，這些爭議、爭議或索賠涉及以任何方式由美國聯邦證券法引起或與美國聯邦證券法有關的訴因。除非公司另有書面同意。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條的任何部分被認定為非法、無效或不可執行，則本條的非法、無效或不可執行部分不應影響或損害合法性，其餘條款和本條的有效性或可執行性應被解釋為，並應在可能的最大程度上解釋為適用於相關司法管轄區，但需進行任何必要的修改或刪除，以最好地實施公司的意向。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購本公司任何股份或本公司其他證券的任何個人或實體, 應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意本條的規定。

– 77 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

公司行為(AS)~~已修訂~~(經修訂)
開曼羣島的

獲豁免的股份有限公司
第八第九次修訂和重述

組織章程大綱及章程細則
共個

塗鴉智能。

(通過了一項特別決議~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~緊接在本公司首次公開發售美國存託憑證之前~~ ~~代表其A類普通股)~~在……上面[●])

– 78 –

附錄IB

如經修訂的章程大綱及章程細則

基於類的決議未獲批准，並且

批准了非基於類的決議

公司行為(AS)~~已修訂)~~ (經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條修改和重述

組織章程大綱

的

塗鴉智能。

(通過了一項特別決議~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~緊接在本公司首次公開發售美國存託憑證之前~~~~代表其A類普通股 )~~在……上面[●])

該公司的名稱是塗鴉智能。

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104開曼大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能不時決定的其他地點。

設立本公司的宗旨是不受限制的，本公司有充分的權力和授權執行公司法未禁止的任何宗旨(~~經修訂的~~修訂)或可不時修訂，或開曼羣島的任何其他法律。

每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

本公司的法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，包括(A)~~600~~8億股每股面值0.00005美元的A類普通股，以及(B)2億股面值0.00005美元的B類普通股~~H及(C)200,000,000股每股面值0.00005美元的股份由董事會根據本章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)~~。在符合《章程》和本章程的情況下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論是否有任何優先、優先權、特權或其他權利的贖回、增加或減少，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

– 79 –

附錄IB	如經修訂的章程大綱及章程細則基於類的決議未獲批准，並且批准了非基於類的決議

未在本組織章程大綱中定義的大寫術語的含義與本公司的組織章程中給出的含義相同。

– 80 –

附錄IB	如經修訂的章程大綱及章程細則基於類的決議未獲批准，並且批准了非基於類的決議

公司行為(AS)~~已修訂)~~ (經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條修改和重述

《公司章程》

的

塗鴉智能。

(通過了一項特別決議~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~緊接在本公司首次公開發售美國存託憑證之前~~~~代表其A類普通股 )~~在……上面[●])

釋義

在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“ADS”		指代表A類普通股的美國存托股份。

“聯營公司”		就某人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“聯營”		具有香港上市規則所界定的涵義。

“文章”		指經不時修訂和更改的本公司組織章程。

“審計委員會”		指董事會根據本條例成立的本公司審計委員會，或任何後續的審計委員會。

“審計師”		指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。

“實益所有權”		應具有1934年修訂的美國證券交易法規則13d-3中定義的含義。

– 81 –

附錄IB	如經修訂的章程大綱及章程細則基於類的決議未獲批准，並且批准了非基於類的決議

“董事會”或“董事會”		指本公司的董事會。

“營業日”		指中國、香港特別行政區、美國或開曼羣島法律規定或授權商業銀行關閉的任何星期六、星期日、法定假日或其他日子以外的任何日子。

“主席”		指董事局主席。

“類”或“類”		指本公司不時發行的任何一類或多類股份。

“A類普通股”		指持有本章程細則所載權利的本公司股本中每股面值0.00005美元的A類普通股。

“B類普通股”		指本公司股本中每股面值0.00005美元的B類普通股，享有本章程細則所載權利。

“親密夥伴”		具有香港上市規則所界定的涵義。

“佣金”		指美國證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構。

“通訊設施”		指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到並被對方聽到。

“公司條例”		“財務公司條例”(香港法例第103章)香港法律622號)，並不時修訂。

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“公司”		指的是開曼羣島豁免公司塗鴉智能。

“公司網站”		指本公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在本公司向證監會提交的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知成員。

“合規顧問”		應具有香港上市規則給予該詞的涵義。

“控制”		僅就“聯屬公司”、“家庭成員”和“附屬公司”的定義而言，是指對任何人而言，無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；但該等權力或授權於擁有實益擁有權或指示在該人士的成員或股東會議上有權投的票數超過50%(50%)的權力或控制該人士的董事會過半數成員組成的權力時，應被最終推定為存在。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。

“企業管治委員會”		指根據第138C條設立的董事會公司管治委員會。

《企業管治報告》		指根據香港上市規則納入本公司年報或財務摘要報告(如有)的企業管治報告。

“指定證券交易所”		指(I)任何股份或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所，或(Ii)任何股份上市交易的香港聯合交易所。

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“指定證券交易所規則”		指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。這個為免生疑問，任何指定證券交易所均包括香港上市規則。

“董事”		指當其時在本公司董事會任職的董事，並應包括根據本章程細則委任的候補董事。

“董事控股”		指(A)創辦人是合夥人的合夥，而其條款必須明文規定該合夥所持有的任何及所有股份的投票權完全由創辦人決定；(B)創辦人是該合夥的受益人並符合下列條件的信託：(I)創辦人必須實質上保留對該信託及該信託所持有的任何及所有股份的任何直接控股公司的控制權；及(Ii)該信託的目的必須是為遺產規劃及/或税務規劃的目的；或(C)由創辦人或上文(B)項所述信託全資擁有及控制的私人公司或其他車輛。

“電子通訊”		指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他由董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的其他電子傳送方式。

“電子化”		應具有《電子交易法》賦予它的含義。

“電子記錄”		的涵義與《電子交易》中所指的相同~~法律(經修訂)。~~行動起來。

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《電子交易法》		指《電子交易法》(~~2003年修訂版~~開曼羣島及其任何法定修正案或重新頒佈)。

“家庭成員”		就任何自然人而言，是指(A)該自然人的配偶、父母、兄弟姐妹和生活在同一家庭中的其他個人，以及(B)通過一個或多箇中間人直接或間接控制的遺產、信託、合夥企業和其他人。

《締造者》		Mr.Wang和Mr.Chen，他們中的每一個人，都是“創立者”。

“政府權威”		指任何國家、省、市或地方政府、行政或監管機構或部門、法院、法庭、仲裁員或行使監管機構職能的任何人。

《香港上市規則》		指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

“香港證券交易所”		指香港聯合交易所有限公司。

“香港結算公司”		指香港中央結算有限公司，如文意另有所指，包括其代理人、代名人、代表、高級人員及僱員。

“Law”		指任何政府當局的任何聯邦、州、地區、外國或地方法律、普通法、法規、條例、規則、規章、法規、措施、通知、通告、意見或命令，包括由證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

“獨立董事”		指董事，其定義見指定證券交易所規則，由董事會釐定為獨立董事。

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“獨立非執行董事董事”		指適用於在香港聯合交易所上市的公司的有關守則、規則及規例所承認的董事。

“IPO”		指首次公開發行相當於A類普通股的公司美國存托股份。

~~“管理總監”~~		~~指在本章程細則生效時在任的四名董事(包括Mr.Wang、Mr.Chen、益陽和姚柳)，以及Mr.Wang根據本章程細則第100條指定的該等董事的繼任人。~~

“主要證券交易所”		指的是紐約證券交易所、納斯達克、這個香港交易所~~Of Hong Kong Limited~~、上海證券交易所、深圳證券交易所、倫敦證券交易所和新加坡交易所(SGX)。

“會員”		指當其時在股東名冊上正式登記為股份持有人的人。

《備忘錄》		指不時修訂和更改的本公司組織章程大綱。

“Mr.Chen”		意思是陳遼漢。

“Mr.Wang”		意思是王學基。

“提名及企業管治委員會”		應具有第138a條賦予該詞的涵義。

“提名委員會”		指根據第138A條設立的董事會提名委員會。

“非獨立董事”		指不是獨立董事的董事。

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“普通決議”		股東決議案：(I)由所有有權投票的股東簽署的書面決議案，或(Ii)在股東大會上以不少於簡單多數票的贊成票通過的決議案，該等票數按完全折算的基準計算，由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在該股東大會(有關通知已妥為發出)上投票的股東以不少於簡單多數票通過。

“普通股”		統稱為A類普通股和B類普通股。

“人”		指任何個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任公司、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、實體或政府或監管機構，或任何種類或性質的其他企業或實體。

“PRC”		指人民Republic of China，但僅為此目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣島。

“現在”		對任何人而言，應指該人出席成員大會，可通過該人或(如為公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或就任何成員而言，指該成員根據本章程有效指定的代表)滿足其出席情況，即：

(a)

親自出席會議；或

(b)

在根據本細則允許使用通信設施的任何會議的情況下，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議。

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“會員名冊”		指按照《章程》保存的登記冊，幷包括(除另有説明外)任何複本的會員登記冊。

“註冊辦事處”		指本公司當其時的註冊辦事處。

“封印”		指公司的法團印章，幷包括每份複印章。

《證券法》		指經修訂的《1933年美國證券法》及其下的證監會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“祕書”		指由董事會委任以履行本公司祕書任何職責的任何自然人、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或署理祕書。

“Share”和“Shares”		指公司股本中的股份，包括普通股。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括一小部分股份。

“共享高級帳户”		指根據本章程和本章程設立的股份溢價賬户。

“已簽署”		指帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的簽名。

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“特別決議”		指明示為特別決議並由所有有權投票的成員簽署的書面決議，或(Ii)在成員大會上以不少於全部票數的三分之二(2/3)的贊成票在股東大會上通過的決議，這些票數按完全折算的基礎計算，由有權投票的成員親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其委派代表在大會上表決(已正式發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出).)，並應包括根據第七十三條通過的特別決議。

《規約》		指《公司法》(~~經修訂的~~經修訂的開曼羣島法律(經修訂) 及其當時生效的每項法定修改或重新頒佈。

“子公司”		就任何給定的人而言，是指由該給定的人直接或間接控制的任何其他人。

“US$”		指美利堅合眾國的合法貨幣。

《美國》		指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區。

“虛擬會議”		指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議) 股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與的任何股東大會。

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在這些文章中：

2.1.

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

2.2.

表示男性的詞語包括女性性別；

2.3.

表示人的詞語包括公司；

2.4.

“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

2.5.

關於根據第條進行交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

~~2.5~~.2.6.

對任何法律或法規的條款的引用應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

~~2.6~~.2.7.

術語“包括”、“包括”、“在特定情況下”或任何類似表述所引入的任何短語應被解釋為説明性的，且不應限制這些術語之前的詞語的含義；

~~2.7~~.2.8.

術語“投票權”是指根據備忘錄和章程細則的條款，分配給股份的投票權數量 (按假設折算的基礎)；

~~2.8~~.2.9.

the term “or” is not exclusive;

~~2.9~~.2.10.

術語“包括”將被視為後跟“，但不限於”；

~~2.10~~.2.11.

the terms “shall”, “will”, and “agrees” are mandatory, and the term “may” is permissive;

~~2.11~~.2.12.

the term “day” means “calendar day”, and “month” means calendar month;

~~2.12~~.2.13.

短語“直接或間接”是指直接、通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接，“直接或間接”具有相關含義；

~~2.13~~.2.14.

對任何文件的引用應解釋為對該文件的引用，該文件可能會不時被修訂、補充或更新；

~~2.14~~.2.15.

當計算根據本條款採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應排除作為計算該時間段的參考日期的日期；

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~~2.15~~.2.16.

“完全攤薄” 或其任何變體指所有已發行及已發行股份，將根據任何已發行和已發行的可轉換證券可發行的最大股票數量和根據公司任何股票激勵計劃或員工股票激勵計劃為發行預留的全部股票視為已發行和已發行股票；

~~2.16~~.2.17.

所指的“在正常業務過程中”和類似的表述是指相關方的正常和正常業務過程，在所有實質性方面(包括性質和範圍)都與該當事人先前的做法一致；

~~2.17~~.2.18.

所有對美元或“美元”的提及均指美利堅合眾國貨幣，所有提及人民幣的均指中華人民共和國貨幣(且每一項均應視為包括對其他貨幣等值金額的提及)；

~~2.18~~.2.19.

如果如果沒有本條，本應在不是營業日的日期到期並應付款，則此類付款應在該日期後的第一個營業日到期並支付；

~~2.19~~.2.20.

標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及

~~2.20~~.2.21.

《電子交易》第8條和第19(3)條法律Act shall not apply.

股本

本公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元，包括(A)~~600~~800,000,000 Class A Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; and (b) 200,000,000 Class B Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; ~~及(C)200,000,000股每股面值0.00005美元的股份，由董事會根據本章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定) ；~~受依照第五十四至五十六條對股本進行的任何變更的限制。

2.	在遵守《章程》、《備忘錄》和本章程以及適用的指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則的前提下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

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股份

3.	在法規的規限下，本章程遵守香港上市規則(和，~~where~~ 僅在其允許的範圍內)和任何適用的~~E、《指定證券交易所規則》~~本公司證券上市地點(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)的主管機關的規章制度，且不損害任何現有股份所附帶的任何權利，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a).

向該等人士分配、發行、授予認股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，不論是否有優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，在他們認為適當的時間和其他條件下；

(b).

授予他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定該等股票或證券的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權，投票權權利、轉換權、贖回條款和清算優先權，可能大於與相關的權力、優先權、特權和權利的任何或全部這個然後按他們認為適當的時間和其他條款發行和流通股；以及

(c).

發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授予其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別股份或本公司股本中的證券的權利。

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董事可以授權將股份分成任何數量的類別，不同的類別應被授權、建立和指定(或根據情況重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於投票權、股息(br}及贖回權)、限制、優惠、特權及不同類別(如有)之間的付款責任可由董事會或通過特別決議案確定及釐定。這個在本章程細則的規限下，遵守《香港上市規則》(且僅限於其許可的範圍)、香港證券及期貨事務監察委員會批准的《收購及合併守則》，以及本公司證券上市地主管當局的任何適用規則及規則，和在以下條件下：(X)不設立投票權高於A類的新類別股份普通股，以及(Y)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致創建具有高於A類普通股投票權的新類別股票，董事可不時從本公司的法定股本中發行優先股~~具有這樣的優先或其他權利，所有或任何權利可能大於普通股的權利，~~ 在其絕對自由裁量權認為適當的時間和條款，且未經成員批准；但條件是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事會可通過董事會決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a).

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b).

該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c).

應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別或任何其他系列股份應支付的股息的優先權或關係；

(d).

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e).

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可在成員之間分配的資產的任何部分，如果有，則該清算優先股的條款，以及這種清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股票的持有人的權利之間的關係；

(f).

該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g).

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列優先股或任何其他證券的股份，如果是，則價格或轉換率或兑換率及方法，如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

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(h).

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時，限制和限制(如有)有效。現有的股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i).

公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

	(j).	任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；

	為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。

5.	本公司或董事會在作出或批准任何配發、要約、認購權或出售股份時，均無義務作出或提供任何該等配發、要約、或出售股份。向註冊地址在任何一個或多個特定地區的成員或其他人提供期權或股份在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為，不合法或不切實際。因前述判決而受影響的成員，無論出於何種目的，不得成為或被視為一個單獨的成員類別。除非決議中另有明確規定設立任何類別或系列優先股，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件，該等優先股獲授權並符合本章程大綱及本章程細則的條件。

6.	公司不得向無記名發行股票。

7.	本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。該等佣金及經紀佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份的方式支付，或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。

8.	董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

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零碎股份

9.	董事可以發行零碎股份，如果發行，則零碎股份將受到相應部分負債(無論是關於面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(在不影響上述一般性的情況下，包括投票權和參與權)以及整個股份的其他屬性。如果向同一成員發行或收購同一類別股份的一個以上分數，則應累計該等分數。

會員登記冊

10.	本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。在香港持有的任何登記冊應在正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制)開放給一名股東及根據香港上市規則不時就每次查閲而釐定的不超過最高限額的費用，由股東及該等其他人士免費查閲，但本公司可獲準以等同於《公司條例》第632條的條款關閉登記冊。

關閉會員名冊或確定記錄日期

11.	為確定有權在任何股東大會或其任何休會上獲得通知或表決的成員，或有權收取任何股息的成員，或為任何其他目的決定成員的順序，董事可以規定，會員名冊在規定的期限內不得轉讓，但無論如何不得超過 ~~四十(40)~~三十(30)個日曆日。如果為確定有權獲得通知或在成員會議上投票的成員而關閉成員登記冊，~~會員名冊應在緊接會議前至少十(10)個日曆日內關閉，且~~記錄這項決定的日期應為成員登記冊的結束日期。

12.	除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東的任何此類決定的記錄日期，以代替或不關閉股東名冊。或為釐定有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定股東。

13.	如果成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權通知成員或有權在有權收到股息支付的成員的會議上投票的成員的記錄日期，股東大會通知的寄發日期或董事宣佈派發股息的決議案獲通過的日期(視乎情況而定)將為股東釐定有關股息的記錄日期。當有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

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股票的證書

14.	代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票證書應由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行證書，並以機械程序加蓋授權簽名。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在本章程細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

15.	不得發行代表一個以上類別股票的股票。

16.	本公司不應就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付給所有股東。如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

17.	本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。每張股票應醒目地包括“通過加權投票權控制的公司”的字樣或香港聯合交易所可能不時指定的文字，並指明就其發行的股份的數目及類別及已支付的金額或已繳足股款的事實(視情況而定)，並可採用董事會不時指定的其他形式。

18.	股票應當在法律規定的有關期限內或者指定的證券交易所不時決定的期限內發行，以較短的時間為準，配發後或者，但本公司當時有權在向本公司提交轉讓文件後拒絕登記及不登記的轉讓除外。

19.

(1)

在轉讓人持有的股票每次轉讓時，應放棄註銷，並應立即相應地註銷，並須就轉讓予受讓人的股份，按本條第(Br)(2)段規定的費用，向受讓人發出新證書。如上述放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則須按轉讓人就該等股份向本公司支付的上述費用，向其發出一張新的餘額證書。

(2)

上文第(1)段提及的費用應不超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低數額。

– 96 –

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20.	如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，則可以按照董事規定的關於證據和賠償的條款(如有)以及支付本公司在調查證據時合理發生的費用，續發股票。和(在污損或磨損的情況下) 在交付舊證書時。

贖回、回購和退回

21.	在不違反《章程》和本章程規定的情況下，公司可：

(a).

根據成員或公司的選擇發行要贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應由董事會在股份發行前按董事會決定的方式和條款進行；

(b).

購買股份(包括任何可贖回股份)，購買方式和條款由董事會批准，或以其他方式獲得本章程授權~~S；及~~;，但任何該等購買只可按照香港聯合交易所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何有關守則、規則或規例進行；及

(c).

以法規允許的任何方式支付贖回或購買股份的費用，包括從資本中支付。

22.	購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司的任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

23.	正被購買的股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

24.	董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

~~國庫股~~

25.	董事會可在購買、贖回或交出任何股份前，決定該股份應作為庫存股持有。董事會可決定按其認為適當的條款取消庫存股或轉讓庫存股(包括但不限於無代價的 )。[故意留空]

– 97 –

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不承認信託

26.	公司不受任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益的約束或強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益，或(除非本細則或章程另有規定)與任何股份有關的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

股份留置權

27.	本公司對以成員名義(無論單獨或與他人共同)登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權和抵押權，該成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是否成員)對本公司或與本公司的約定(無論目前是否應支付)的負債或約定，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，將視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)將延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

28.	本公司可按董事會認為合適的方式，出售本公司有留置權的任何股份，如果留置權所涉及的款項目前需要支付，並且在向當時的一個或多個登記持有人發出書面通知，説明並要求支付留置權金額中目前應支付的部分後，個歷日內沒有支付，或因死亡或破產而有權獲得本公司通知的人。

29.	為使任何此類出售生效，董事會可授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應登記為任何此類轉讓中股份的持有人，他不受購買資金運用的約束，他對股份的所有權也不會受到出售程序中任何不規範或無效的影響。

30.	在扣除公司產生的費用、費用和佣金後出售的收益應由公司收到，並用於支付存在留置權的金額中目前應支付的部分和剩餘部分(如果有)。應(受出售前股份目前未支付款項的類似留置權的約束)支付給在緊接出售前有權獲得股份的人。

– 98 –

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	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

對股份的催繳

31.

董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論按股份面值或以溢價或其他方式支付)，而不按按固定條款應付的配發條件催繳，惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個(1)月內支付。每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下) 於指定時間或指定時間向本公司支付催繳股款。根據董事會的決定，召回可能會被撤銷或推遲。催繳可以分期付款。

32.

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

33.

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

34.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該筆款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息，利率由董事會釐定，但董事會可自由豁免支付全部或部分利息。

35.

根據股份發行條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項(不論因股份面值或溢價或其他方式)，就本細則而言，應被視為正式作出催繳及通知，並於根據發行條款該等款項成為應付之日支付；如屬不支付，則本章程細則有關支付利息沒收或其他方面的所有相關條文應適用，猶如該筆款項已因正式作出及通知而成為應付。

36.

在發行股份時，董事可就催繳股款或支付利息的金額及支付時間區分持有人。

37.

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而預支款項可按董事會與預付該等款項的股東所協定的利率支付利息(直至該等款項須予支付為止)。於催繳股款前預付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於日期前任何期間所宣派的股息中的任何部分，如無該等款項，該款項即為現時應支付的股息。

– 99 –

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股份的沒收

38.

如股東未能於指定日期支付催繳股款或催繳股款分期付款或發行條款所規定的任何付款，董事可於其後於催繳股款、分期股款或付款的任何部分仍未支付的時間內的任何時間發出通知，要求支付催繳股款、分期股款或付款的任何部分，連同可能累積的任何利息及本公司因該等不付款而產生的所有開支。該通知須指定一個日期(不早於發出通知之日起計十四(14)個歷日屆滿之日起)或之前支付通知所要求的款項，並須述明，如未能於指定時間或之前付款，有關通知所涉及的股份將可被沒收。

39.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派而於沒收前並未實際支付的所有股息。

40.

沒收股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事會認為合適的條款取消。

41.

股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同該等款項的利息，但倘若及當本公司已全數收取就該等股份而須支付的所有款項時，該人士的責任即告終止。

42.

一(1)董事或本公司祕書籤署的書面證明，證明本公司股份已於聲明所述日期被妥為沒收，即為針對所有聲稱有權持有該股份的人士所述事實的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價，並可以股份被出售或出售人士為受益人籤立股份轉讓，而該人士屆時將登記為股份持有人，且不受購買款項(如有)的運用所約束，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無效影響。

– 100 –

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43.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據每股股份的發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如有關款項已因正式作出催繳及通知而應付。

賦權文書的註冊

44.

本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過1.00美元的費用。

股份轉讓

45.

在本章程細則的規限下，任何股東均可透過通常或普通格式的轉讓文書或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可親筆或機印簽署，或以董事會不時批准的其他籤立方式簽署。

46.

任何股份的轉讓文書應為書面形式，並採用任何常見或普通形式，或董事根據其絕對酌情決定權批准的與指定證券交易所規定的標準轉讓格式一致的其他形式，並由轉讓人或其代表籤立，如果是零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記於有關股份的股東名冊為止。

47.

董事應登記任何股份轉讓，除非建議或進行股份轉讓的持有人須受與本公司訂立的具約束力的書面協議或限制該等持有人所持股份轉讓的適用法律的規限，而該等持有人並未遵守該等協議的條款或該等限制並未按照其條款或該等適用法律(視屬何情況而定)豁免。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後五(5)個工作日內通知受讓人，並提供詳細的理由解釋。儘管有上述規定，如果轉讓符合持有人在與本公司達成的協議中規定的轉讓義務和限制，則董事應登記該轉讓。

– 101 –

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48.

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a).

轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

(b).

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c).

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d).

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。

(e).

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

49.

在遵從指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可暫停登記，而股東名冊則可由董事行使絕對酌情權不時決定的時間及期間暫停登記至時間，惟於任何歷年內，該等轉讓登記不得暫停登記或股東名冊停止登記的時間不得超過三十(30)個歷日。

50.

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司遞交轉讓文書之日起兩個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

股份的傳轉

51.

如某成員身故，則尚存成員(如該成員為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如該成員為唯一持有人)將為本公司承認為擁有該成員權益所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除對該成員共同持有的任何股份的任何法律責任。

– 102 –

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52.

任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由他或她提名某人為受讓人。

53.

如果如此有權的人選擇登記為持有人，該人應向本公司遞交或發送由該人簽署的書面通知，説明他或她選擇登記為持有人。

章程大綱和公司章程的修訂及資本變更

54.

在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過普通決議：

(a).

按本公司於股東大會上釐定的有關權利、優先權及特權，按決議案所規定的金額增加股本，將股本分為有關類別及數額的股份；

(b).

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c).

將其股票分為幾個類別並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、延期、限定或特殊權利、特權、條件或此類限制，在本公司股東大會上未作出任何此類決定的情況下，正如董事可能確定的那樣；但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份不需本公司股東大會決議，而董事可發行該類別股份。並確定上述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，公司發行不帶有投票權的股票，“無投票權”一詞應出現在此類股份的名稱中，如果股權資本包括具有不同投票權的股票，則除具有最有利投票權的股票外，每類股票的名稱。必須包括“受限投票”或“受限投票”等字樣；

(d).

將其股份或其中任何股份細分為金額低於備忘錄規定的股份或非面值股份(但須受法律約束)，並可通過該決議確定，在因該等分拆而產生的股份持有人之間，一股或多股股份可具有任何該等優先權，遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股的其他或其他權利相比的任何限制);

– 103 –

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(e).

(f).

執行特殊解決方案不需要執行的任何操作。

55.

56.

在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過特別決議：

(a).

更名；

(b).

對這些條款進行修改、修改或增加，無論其措辭如何；

(c).

更改或補充備忘錄中所指明的任何宗旨、權力或其他事項，不論其措辭如何；及

(d).

以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回公積金。

股權

57.

普通股附帶的權利和限制如下：

(a).

收入

普通股持有人有權獲得董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

– 104 –

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(b).

資本

(c).

出席股東大會及表決

普通股持有者有權在本公司的股東大會(包括特別股東大會)上接收通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有事項進行表決。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就須於本公司股東大會(包括特別股東大會)上表決的所有事項投十五(15) 票。

(d).

轉換

(i)

每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一(1)股繳足股款的A類普通股。B類普通股持有人如選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股，須向公司發出書面通知，以行使換股權利。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

– 105 –

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(Ii)

在本細則的規限下，當B類普通股持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或任何B類普通股的實益擁有權因任何並非該等普通股持有人的聯營公司的人士而成為該等普通股的實益擁有人時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股股份。Mr.Wang及其聯營公司實益擁有的B類普通股(如有)將於Mr.Wang不再為董事時自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。倘若本公司保留本條所載投票權不平等的雙層結構根據所有主要證券交易所的規則及上市標準而受到限制或禁止，以致股份或美國存託憑證不得在任何主要證券交易所上市交易，則當時已發行的任何及所有B類普通股將自動及立即轉換為同等數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應於本公司將該等出售、轉讓、轉讓或處置登記於股東名冊後生效； (Ii)為保證任何合約或法律義務而在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，不應視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何此等質押、押記、產權負擔或處置, 產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致不是相關成員的關聯公司的第三方成為相關B類普通股的實益擁有人，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股，(Iii)任何出售、轉讓、B類普通股持有人將任何B類普通股轉讓或處置給作為B類普通股實益擁有人的任何人，不應觸發本條所設想的將該B類普通股自動轉換為A類普通股。如果Mr.Chen不再擔任董事或本公司高管或僱員，則Mr.Chen及其任何關聯公司實益擁有的任何及全部B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股；倘若Mr.Chen不再擔任董事或本公司高管或僱員，並於其停任前或同時透過投票委託書、投票協議或類似安排將其實益擁有的任何B類普通股的投票權轉授予Mr.Wang及/或Mr.Wang的關聯公司，則本條細則所述獲轉授投票權的該等B類普通股自動轉換為A類普通股的不得觸發。

(Iii)

根據本細則將B類普通股轉換為A類普通股，須以將有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股的方式進行連同該等權利及限制，並在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等地位。該等轉換將於股東名冊記入將有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

(Iv)

於轉換時，本公司須向轉換成員配發及發行相關的A類普通股，將有關的B類普通股持有人的姓名記入或促使其成為因B類普通股轉換而產生的相關數目的A類普通股的持有人，並對股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須促使有關A類普通股的股票。連同 B類普通股持有人交出的證書所包含的任何未轉換B類普通股的新股票，將向A類普通股和B類普通股的持有人發行。

– 106 –

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(v)

因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由申請轉換的B類普通股持有人承擔。

(Vi)

除本條所載投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利、優惠、特權及限制。

股份權利的更改

58.

在本細則條文的規限下，如本公司股本於任何時間被分成不同類別，則不論公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在持有該類別股份不少於多數已發行股份的持有人書面同意下更改，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。

59.

就前一條而言，本章程中與股東大會有關的所有規定應在適用的範圍內適用，作必要的變通除所需法定人數為持有或委派代表至少持有該類別已發行股份多數的一名或多名人士，以及任何持有該類別股份的任何股東親身或受委代表出席，均可要求以投票方式表決。

60.

在本細則條文的規限下，除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份而對產生重大不利影響或被廢除，而股份持有人的權利不應被視為因增設或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

– 107 –

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註冊辦事處

61.

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。

股東大會

62.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

63.

“公司”(The Company)~~五月，但是~~應~~沒有義務(除非法規或指定證券交易所規則要求)~~ 召開股東大會~~在每一歷年~~作為其年度股東大會~~並應具體説明~~在每個財政年度的財政年度結束後不超過六個月的期間內(或如 ~~在召喚它的通知中這樣開會。~~香港證券交易所可授權)。本公司股東周年大會應在召開股東周年大會的通告中註明，並應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

64.

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會，並在會議議程中加入決議案。

65.

股東申購單是指於申購單存放日期，持有於申購單日期有權在本公司股東大會上表決的已發行及已發行股份所附帶的全部投票權的不少於三分之一的本公司成員於申購單日期合共不少於三分之一。

66.

申請書必須説明會議目的和將添加到會議議程中的決議，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

67.

如董事在交存申請書之日起二十一(21)個歷日內未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權50%(50%)以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會不得於上述二十一(21)個歷日屆滿後三(3)個歷月屆滿後舉行。

– 108 –

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68.

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

69.

70.

意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

71.

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務~~現在時~~在會議開始處理事務時提交，除非該事務已根據本章程細則在股東大會通知中列明。除本章程另有規定外，持有下列股份的股東~~多數人~~所有已發行並有權在該股東大會上投票的股份所附所有投票權的10% ， ~~親自出席或由代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，~~ (按每股一票計算)出席即構成法定人數；除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，而在該情況下，法定人數為該一名成員~~親自出席或由代表出席，或(在公司或其他非自然人的情況下)由正式授權的代表或代表出席~~現在時。

– 109 –

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72.

~~一個人~~董事可~~參與以下項目~~為特定的股東大會提供通信設施 ~~通過電話~~或~~其他類似的通信設備~~公司的所有股東大會，以便成員和其他參與者可以通過以下方式出席和參與該等股東大會~~哪位所有參與此活動的人員~~這樣的通訊設施。在不限制前述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會~~可以互相交流。任何人蔘與~~可以將作為虛擬會議舉行。

72A.

會員有權(A)在股東大會上發言。~~in this manner is treated~~ ~~作為親臨現場~~t；及(B)在股東大會上投票，但如香港上市規則規定股東必須放棄投票以批准審議中的事項，則不在此限。

73.

由當時所有股東簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)有權收取股東大會(或如屬公司，由其正式授權的代表簽署)的通知及出席股東大會並於會上投票，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

74.

– 110 –

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75.

主席(如有)應以主席身份主持本公司的每一次股東大會，或如無主席，或如他或她不擔任~~現在時~~在指定的召開會議時間後十(10)分鐘內出席，或者董事不願或不能行事~~現在時~~出席者應從他們當中選出一人或指定一名成員擔任會議主席。

75A.

任何股東大會的主席均有權通過通訊設施出席和參加該股東大會，並擔任主席，在此情況下：

(a)

主席須當作出席該會議；及

(b)

76.

經符合法定人數的股東大會同意~~現在時~~出席者，主席可(如會議有此指示，則主席亦須如此)將會議在不同時間及地點延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。

77.

付諸表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

78.

除就休會問題以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式表決，投票結果應被視為股東大會的決議。

79.

應立即就休會問題進行投票表決。

委員的投票

80.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的約束下，每一成員~~親自出席或由代表出席(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表出席)~~於本公司股東大會或特別大會上，出席者可就每股A類普通股投一(1)票，就其為持有人的每股B類普通股投十五(15)票。在投票中，有權投多票的成員沒有義務以相同的方式投下所有的票。為免生疑問，如認可結算所(或其代名人)委任超過一名代表，則每名代表均無義務在投票表決時以相同方式投票。

– 111 –

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80B.

本公司的自動清盤須經本公司股東大會通過特別決議案批准。

81.

就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親自投票或委託代表投票(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，應予以接受，而不包括其他聯名持有人的投票權，而為此目的，資歷應按持有人姓名在會員名冊上的排名而定。

82.

精神不健全的成員，或已被任何具有精神病管轄權的法院就其作出命令的成員，可由其本人或其受託人、接管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何此類受託人、接管人或其他人均可委託代理人投票。

83.

任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他已於該等會議的記錄日期登記為股東，亦除非他當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項已獲支付。如本公司知悉任何股東根據香港上市規則須就任何特定決議案投棄權票或受限制只可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反該等規定或限制而投下的任何選票將不計算在內。

84.

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，且在大會上沒有被否決的每一票均為有效。在適當時間內提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

85.

投票可以是親自投票，也可以由代表投票。任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及投票。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。代理人不必是公司的成員。所有決議案均須以投票方式決定，而非以舉手方式表決，但會議主席可真誠地準許按香港上市規則規定純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

– 112 –

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86.

持有超過一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票，而在委任文件條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放棄投票。

代理

87.

委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理不需要是成員。

88.

委派代表的文件應存放於註冊辦事處或召開會議通知中為此目的而指定的其他地點，不遲於舉行會議或續會的時間。

89.

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式或董事批准的其他形式，並可明示為適用於特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為授予要求或加入或同意要求投票的權力。

90.

根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人或籤立委託書的授權機構之前已身故或精神錯亂，或與委託書有關的股份轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。

由代表行事的法團

91.

任何身為成員或董事成員的公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在董事或其他管治機構沒有該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事或董事委員會會議，而獲授權人士有權代表其代表公司行使其假若為個人成員或董事時可行使的權力。凡公司派代表出席任何會議，均視為出席任何會議。

– 113 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

~~不能投票的股票~~

92.

~~由本公司實益擁有或以受託身份持有的本公司股票不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入任何給定時間的流通股總數。~~ [故意留空]

託管和結算所

93.

如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司股東，其可借其董事或其他管治團體的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟如獲授權的人士多於一人，則授權書應列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條第(Br)條獲授權的人士，應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其代名人)(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)(或其代名人)可行使的權力(如該人士是持有授權所指明的股份數目及類別股份的個人會員)。

93A.

香港結算必須有權委任代表或公司代表出席本公司的股東大會及債權人會議，而該等代表或公司代表必須享有與其他成員同等的權利，包括髮言及投票權。如法例禁止香港結算委任代表或享有本條所述權利的公司代表，本公司必須與香港結算作出必要安排，以確保透過香港結算持有股份的香港投資者享有在股東大會上投票、出席(親身或委派代表)及發言的權利。

董事

94.

除本公司以普通決議案另有決定外，授權董事人數不得少於三名 (3)名董事，且不設董事人數上限。

95.

董事會應由當時在任的名董事的簡單多數選舉和任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的簡單多數決定。主席應作為主席主持董事會的每次會議，但如主席不是主席，則不在此限~~現在時~~出席董事會的一次會議~~十五(15)~~在指定舉行會議的時間後六十(Br)分鐘，或者，如果董事長不能或不願意擔任董事會會議的主席，出席會議的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

– 114 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

96.

在本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。

97.

在本章程細則的規限下，董事會可通過其餘董事的簡單多數贊成票~~現在時~~出席並在董事會會議上投票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

98.

董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。獲委任填補現有董事會臨時空缺的董事的任期至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上重選連任。

99.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

100.

董事(包括董事總經理或其他執行董事)在其任期屆滿前，可通過公司普通決議在任何時間(不論是否有理由)被免職，或其他董事的簡單多數贊成票~~現在時~~出席董事會會議並進行表決g, notwithstanding anything in these Articles or in any agreement between the Company and such Director (but without prejudice to any claim for damages under such agreement~~)；但如董事會會議上出席並表決的其他董事以簡單多數票贊成罷免主席，此類贊成票應包括至少一位董事管理層的贊成票。~~)。除本章程另有規定外，上一句因董事被撤職而產生的董事會空缺，可以通過普通決議或通過其餘董事的簡單多數贊成票~~現在時~~Present and voting at a Board meeting. The notice of any meeting at which a resolution to remove a Director shall be proposed or voted upon must contain a statement of the intention to remove that Director and such notice must be served on that Director not less than two (2) calendar days before the meeting. Such Director is entitled to attend the meeting and be heard on the motion for his removal. 儘管本細則有任何規定，但如果董事管理層根據本條被免職或因其他原因不再是董事，Mr.Wang有權任命另一人為董事，並接替原管理層董事(該新任命的董事為管理層董事) 向本公司遞交書面通知，上述更換即自動生效。如Mr.Wang及其聯屬公司並無實益擁有任何股份，則彼不得在董事會或股東未採取任何進一步行動或作出任何決議的情況下遞交該通知，但彼無權行使該權利。

– 115 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

101.

董事或前任董事的酬金，包括作為失去職位的補償，或作為或與其退任有關的代價(並非董事根據合約有權收取的款項)，可由董事會或董事會指定的委員會或以普通決議案方式釐定。

102.

董事有權獲支付因出席或出席董事會議、任何董事委員會會議或本公司股東大會，或以其他方式處理本公司業務而適當招致的旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

103.

在適用法律、指定證券交易所規則及章程細則的規限下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何委員會(由董事會認為合適的一名或多名成員組成)，而該等委員會將擁有董事會不時授予他們的權利、權力及特權。

103A.

獨立非執行董事的角色包括，但不限於：

(a)

參加董事會會議，對戰略、政策、業績、問責、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷；

(b)

在可能出現利益衝突的地方發揮帶頭作用；

(c)

如獲邀請，在審計、薪酬、提名和其他管治委員會任職；以及

(d)

仔細檢查公司在實現商定的公司目標和目標方面的表現，並監督業績報告。

– 116 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見，為公司戰略和政策的發展作出積極貢獻。

103B.

於本公司每次股東周年大會上，當時的獨立非執行董事應輪值退任，惟每名獨立非執行董事(包括按特定任期委任的董事)須最少每三年輪值退任一次。退任的獨立非執行董事董事的任期至其退任的會議結束為止，並有資格在會議上連任。

董事的權力及職責

104.

在本章程、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務及事務應按董事會指示進行。董事會應擁有所有該等權力及授權，並可在適用法律、本章程大綱及本章程細則所允許的最大範圍內作出所有該等行為及事情。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過本應有效的任何董事過往行為無效。章程大綱或該等細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該修改或該指示則屬有效。正式召開的董事會會議，在該會議上法定人數為~~現在時~~現時可行使董事可行使的一切權力。

105.

這個在本章程細則的規限下，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜，但適用法律或指定證券交易所規則另有規定者除外。為免生疑問，如董事會第號決議通過的本公司任何企業管治政策或措施與第94-100條的規定不一致，則以第94-100條為準。

– 117 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

106.

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)。並擁有董事認為合適的權力和職責。由董事任命的任何自然人或公司可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，但如任何管理董事的人士因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

107.

董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，可委任兩名或以上人士為聯席祕書，一名或多名助理祕書)，任期、酬金及條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

108.

董事會可不時及隨時透過授權書(蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程授予或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

109.

(1)

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

(2)

– 118 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

110.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司任何經理或代理人及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

111.

董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當時歸屬於董事的任何權力、權力及酌情決定權，並可授權任何該等本地董事會當時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或公司，並可撤銷或更改任何該等轉授。但在沒有通知的情況下真誠行事的任何人都不會因此而受到影響。

112.

董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

董事的借款權力

113.

董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項、按揭或押記其全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券，不論何時借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。債權證、債券及其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發行該等債權、債券及其他證券的人士之間的任何股權影響。任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可在贖回、退回、提取、配發股份、出席股東大會及表決、委任董事及其他方面享有任何特權。

董事的停職和撤職

114.

董事的職位在下列情況下應騰出：

(a).

向本公司發出書面通知，辭去董事的職務；

(b).

他死亡、破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整；

(c).

被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；

– 119 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

(d).

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e).

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事會的會議

115.

董事會須在董事會不時指定的時間及地點舉行會議。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

116.

董事會會議通知須於會議前兩(2)個歷日發出，自本章程細則規定的送達日期起計，但不包括建議的董事會會議日期；惟該等要求可由當時在任的大多數董事以書面豁免。

117.

在本細則的規限下，於任何會議上提出的問題須由當時在任的董事在法定人數下以簡單多數票決定，每名董事均有一(1)票，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

118.

董事可透過視像會議、電話會議或其他類似通訊設備參與董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有與會人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與即構成該董事親自出席會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

119.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則當時在任董事的簡單多數即構成法定人數。董事在任何會議上由其委託人或替補代表應視為~~現在時~~用於確定是否達到法定人數~~現在時~~現在時。

120.

如果未達到法定人數~~現在時~~出席任何正式召開的會議，有關會議可延期至不早於向董事發出書面通知後四十八(48)小時的時間。董事們~~現在時~~出席該休會的會議構成法定人數，但董事~~現在時~~出席該等續會的會議只可討論及/或批准根據此等細則送交董事的會議通知所述事項。

– 120 –

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121.

由當時在任的所有董事或有權收取董事會議通知的董事委員會(視屬何情況而定)的所有成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在董事或委員會(視情況而定)會議上通過一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

122.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選舉主席，或者在任何會議上沒有選舉主席~~現在時~~在指定的開會時間後十五(15)分鐘內出席，委員會成員~~現在時~~出席者可從他們的人中選出一人擔任會議主席。

123.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。除董事對其施加的任何規定外，任何會議上出現的問題應以委員會成員的簡單多數票決定。~~現在時~~在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

124.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合擔任董事的資格。

125.

本公司須支付每個董事因(I)出席董事會及其所有委員會會議(如有)及(Ii)處理本公司要求的任何其他公司業務而產生的所有費用、收費及開支(包括差旅及相關開支) 。

對同意的推定

126.

一個董事誰是~~現在時~~出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的人士應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議載入會議紀要，或他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人士提交對該行動的書面異議，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人士。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

– 121 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

董事的利益

127.

董事可能會：

(a).

除核數師外，其於董事任職期間，於本公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤的方式或其他方式)，應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

(b).

他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可能會因專業服務而獲得報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c).

繼續擔任或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、高管董事、經理或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的高級管理人員或成員，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、高管董事、經理或其他高級管理人員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以其認為合適的方式作為該其他公司的董事行使的投票權(包括行使贊成委任自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議)或投票或規定向董事支付報酬、管理董事、聯合管理董事、董事副董事、該其他公司的執行董事、經理或其他高級管理人員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能或即將獲委任為該公司的董事、管理董事、聯席董事總經理、董事副董事、執行董事、經理或其他高級管理人員，而他本身亦於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

– 122 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

儘管有上述規定，如指定證券交易所規則或交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，且董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意，未經審核委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他行動，以合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位。

128.

在適用法律及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何職務或受薪職位，或作為賣方、買方或以任何其他方式以任何方式與本公司訂立合約，亦毋須撤銷任何與董事有任何利害關係的合約或其他合約或安排，而訂立任何合約或如此擁有權益的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代根據本章程第129條，董事須披露其於任何有關合約或安排中擁有權益的性質，而該等合約或安排不會因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而產生任何該等合約或安排所帶來的利潤或其他利益。任何此類交易如合理地很可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成證監會公佈的表格20-F第7項所界定的“關聯方交易”，則須經審計委員會批准。

129.

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，則須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，董事向董事會發出的一般通知，意思是~~T：(A)。他是會員或官員~~，由於以下原因a指定的事實 ~~公司或商號，並須被視為有利害關係~~在……裏面~~在之後可能發生的任何合同或安排~~這個~~通知的日期須與該公司或商號訂立；或(B)。~~通知，則該人將被視為在該通知日期後可能訂立的任何指明類別的合約或安排中有利害關係。~~與指定的與他有聯繫的人；~~就任何該等合約或安排而言，本公司發出的任何通知應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，惟除非該通知在董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知無效。

– 123 –

附錄IB	如經修訂的章程大綱及章程細則基於類的解析未獲批准，並且非類解析獲批

130.

在根據前兩項細則作出聲明後，除適用法律或指定證券交易所規則另有規定須獲審核委員會批准外，董事可就其擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入有關大會的法定人數。

分

131.

董事應為董事對高級職員的所有任命、公司或任何類別股份持有人和董事的會議以及包括董事或候補董事姓名在內的董事委員會的所有會議製作會議紀要~~現在時~~出席每次會議。

132.

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

候補董事

133.

任何董事(候補董事除外)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式罷免他如此任命的候補董事。

134.

候補董事有權收到其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委派他的董事並非親自出席的所有此類會議並投票~~現在時~~在委任人缺席的情況下，執行委任人作為董事的所有職能。

135.

如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

136.

任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

137.

在任何情況下，替代董事應被視為董事，並應單獨對其自身的行為和過失負責，不應被視為指定其的董事的代理人。

– 124 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

審計委員會

138.

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合董事會通過的審計委員會章程、指定證券交易所規則和證監會的規則和法規。

提名委員會

138A.

董事會應設立提名委員會(可與公司治理委員會合並，組成單一的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”))，履行以下職責：

(a)

至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗)，並就董事會的任何擬議變動提出建議，以補充公司的企業戰略；

(b)

確定適合擔任董事的個人，並挑選或向董事會推薦被提名擔任董事職務的個人。

(c)

評估獨立非執行董事的獨立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃向董事會提出建議，特別是本公司的主席及行政總裁。

138B.

提名委員會應由獨立非執行董事的過半數組成，提名委員會主席應由獨立非執行董事董事擔任。提名委員會應在香港聯交所網站及本公司網站上公佈其職權範圍，解釋其職責及董事會授予其的權力。公司應為提名委員會提供足夠的資源以履行其職責。如有需要，提名委員會應尋求獨立的專業意見，費用由公司承擔。如果董事會在股東大會上提出決議選舉一名個人為獨立非執行董事，則致成員的通函和/或相關股東大會通知所附的説明性聲明應載明：(A)識別該個人的程序、董事會認為該個人應當選的原因以及認為該個人獨立的理由；(B)如果擬委任的獨立非執行董事董事將擔任他們的第七個(或更多)上市公司董事職位，董事會為何相信該人士仍能為董事會投入足夠的時間；。(C)該人士可為董事會帶來的觀點、技能及經驗；及(D)該人士如何為董事會的多元化作出貢獻。

– 125 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

企業管治委員會

138C.

董事會應設立公司治理委員會(可與提名委員會合並，組成單一的提名和公司治理委員會)，該委員會將履行以下職責：(1)審查和監督公司的運營和管理是否符合所有成員的利益； (2)按年度確認B類普通股持有人(如持有人為董事控股車輛，則指持有及控制該車輛的創辦人)於年內一直為董事會成員，且於有關財政年度內並無發生《香港上市規則》第8A.17條所訂事項；(3)按年確認B類普通股持有人(如持有人為董事控股公司，則指持有並控制該公司的創辦人)全年是否符合香港上市規則第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條的規定；(4)檢討及監察利益衝突的管理，並就本公司、本公司附屬公司及/或成員(視為一個集團)與B類普通股附帶投票權的任何受益人之間存在潛在利益衝突的任何事宜向董事會提出建議；(5)審查及監察與本公司加權投票權架構有關的所有風險，包括本公司與/或本公司一間附屬公司與任何B類普通股持有人(及如持有人為董事控股工具)之間的關連交易, (Br)就任何該等交易向董事會提出建議；(6)就合規顧問的任免向董事會提出建議；(7)尋求確保本公司與股東之間進行有效及持續的溝通，尤其是有關香港上市規則第8A.35條的規定；(8)至少每半年及每年彙報企業管治委員會的工作，涵蓋其職權範圍的所有範疇；(9)就上文第(8)分段所指報告中第(4)至(6)分段事項向董事會作出遵守或解釋的披露；(10)制定及檢討本公司的企業管治政策及慣例，並向董事會提出建議；(11)檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；(12)檢討及監察本公司有關遵守法律及法規規定的政策及慣例；(13)制定、檢討及監察適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊(如有)；及(14)檢討本公司遵守企業管治守則(載於香港上市規則附錄14)及於企業管治報告中披露的情況。公司治理委員會(無論是否與提名委員會合並組成單一的提名和公司治理委員會) 必須完全由獨立非執行董事組成，其中一人必須擔任主席。

– 126 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

138D.

本公司根據香港上市規則編制的公司管治報告應包括公司管治委員會在半年及年報所涵蓋會計期間就第138C條所載職責的工作摘要，並在可能範圍內披露截至半年及年報刊發日期為止期間的任何重大事件。

合規顧問

138E.

公司應長期任命合規顧問。在下列情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時向合規顧問徵求意見：

(a)

在公司發佈監管公告、通告或財務報告前；

(b)

如本公司計劃進行一項交易，而該交易可能是一項須作出通知或關連的交易(定義見香港上市規則)，包括髮行股份及購回股份；

(c)

本公司擬將首次公開招股所得款項以不同於上市文件所詳述的方式運用，或本公司的業務活動、發展或業績偏離該上市文件所載的任何預測、估計或其他資料；及

(d)

香港聯交所根據香港上市規則向本公司作出查詢。

138F.

公司還應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時尋求合規顧問的建議，以處理與以下事項有關的任何事項：

(a)

公司的加權投票權結構；

(b)

B類普通股持有人擁有權益的交易；以及

(c)

如本公司、本公司附屬公司及/或股東(被視為一個集團)與B類普通股持有人(如持有人為董事控股工具，則指持有及控制該工具的創辦人)之間存在潛在的利益衝突，則本公司及B類普通股的持有人(如持有人為支付寶控股工具，則指持有及控制該工具的創辦人)之間存在潛在利益衝突。

– 127 –

附錄IB	如果基於類別的決議未獲批准，則修改後的備忘錄和章程細則非類解析獲批

與股東溝通和披露

138G.

本公司須遵守香港上市規則附錄14第2部F “股東參與”一節有關與股東溝通的規定。

138H.

本公司應在其所有上市文件、定期財務報告、通函、通告及香港上市規則所要求的公告的正面頁加上“透過加權投票權控制的公司”字樣或香港聯交所不時指定的文字，並於上市文件及定期財務報告的顯著位置説明其加權投票權架構、該架構的理據及股東的相關風險。本聲明應告知潛在投資者投資公司的潛在風險，他們應在經過適當和仔細的考慮後才做出投資決定。

138I.

公司應在上市文件、中期報告和年度報告中：

(a)

確定B類普通股的持有人(如果持有人是董事控股工具，則為持有和控制該工具的創始人)；

(b)

披露可能將B類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；和

(c)

披露B類普通股附帶的加權投票權終止的所有情況。

不設最低持股比例

139.

本公司可在股東大會上釐定董事所須持有的最低持股量，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不須持有股份。

封印

140.

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書均須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

– 128 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

141.

142.

董事或官員，本公司的代表或受權人可無須董事的進一步授權而在本公司任何文件上加蓋印章，以要求經其蓋章認證或送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

143.

144.

145.

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

146.

147.

有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張此類支票或付款單應按照收件人的指示付款。三名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份發出有效收據，以支付任何股息、紅利或其他應付款項。

– 129 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

148.

如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據。

149.

除本章程細則另有明文規定外，任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

150.

大寫

151.

在符合適用法律的情況下，董事可：

(a).

(b).

適當的按照成員分別持有的股票的面值(無論是否已繳足股款)按比例決議資本化給成員的款項，並代表其將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)

以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股份或債券，

– 130 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該比例分配給成員(或按成員指示)，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配，但股份溢價帳户、資本贖回儲備和不能用於分配的利潤，就本條而言，只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(c).

(d).

授權個人(代表所有相關成員)與公司簽訂協議規定：

(i)

向各成員分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為全額繳足的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自的儲備比例決議資本化)支付其現有股份未支付的剩餘金額或部分金額，

以及根據本授權訂立的任何此類協議對所有這些成員有效並具有約束力；以及

(e).

通常情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

152.

(a).

(b).

– 131 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

(c).

賬簿

153.

154.

董事可不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目中編制及呈交本公司。

審計

155.

156.

審計師的報酬應為~~已確定~~審批人~~審計委員會，或在沒有審計委員會的情況下，由董事會。~~多數成員或獨立於董事會的其他機構。

– 132 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

157.

~~如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或因其因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，~~a ~~當需要其服務時，董事應填補空缺並確定該核數師的報酬。~~[故意留空]

158.

159.

如果董事有此要求，審計師應：應董事或任何股東大會的要求，於其獲委任後的下屆股東周年大會及於其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。

160.

股票溢價帳户

161.

董事須根據章程設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份所支付溢價的金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

162.

– 133 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

通告

163.

164.

本公司可向股份股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知，從而向股份的聯名持有人發出通知。

165.

公司可通過隔夜或國際快遞將通知發送給因成員死亡或破產而被告知有權獲得一股或多股股份的人。在一封寫給他們名字的預付費信件中，或死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址為聲稱有權如此有權的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式在內發出通知，而該通知的形式與如該身故或破產並未發生時本可發出的通知相同。

166.

每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

(A)於大會記錄日期在股東名冊上列名為成員的每名人士(br}，惟如屬聯名持有人，則通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人即已足夠；及(B)所有因身為登記股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉移股份所有權的人士，而登記股東如非因其身故或破產，將有權收到大會通知。任何其他人士不得接收股東大會通知。

167.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a).

– 134 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

(b).

傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c).

被認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件送達後48小時內送達；

(d).

電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e).

如在本公司網站上放置該郵件，則應視為在該郵件在本公司網站上發佈後的時間立即送達。

168.

169.

本公司可向因成員死亡或破產而被告知有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，方式與下列通知相同：根據本條款要求提供，並應以其名稱收件人，或通過死者代表或破產人受託人的頭銜，或通過聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址的任何類似描述，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如無死亡或破產情況下發出通知的方式相同。

170.

信息

171.

任何成員無權要求披露有關公司交易任何細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司業務的運作，而董事會認為向公眾作出溝通並不符合本公司成員的利益。

172.

董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓本中所載的信息。

– 135 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

清盤

173.

如果公司將被清盤，清算人可以在特別決議的批准和規約要求的任何其他制裁下，將公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)按種類或實物在成員之間分配，並可為此對任何資產進行估值並確定如何分派應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清算人可以，在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以清盤人認為合適的信託形式為成員的利益，但不得強迫任何成員接受在其上存在負債的任何資產。

174.

如果公司將被清盤，並且可供成員之間分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近，損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

賠款

175.

在符合章程、章程大綱和本章程細則的情況下，以及在適用的情況下，指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則、本公司當時的董事和高級管理人員以及與本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的任何事務有關的受託人，應從本公司的資產中就所有訴訟、法律程序、費用、收費、損失、他們或他們中的任何人因在各自的辦公室或信託機構執行職責時或有關執行職責時所做或不做的任何行為而將或可能招致或承受的損害和費用，但由於或通過其自身的欺詐或不誠實行為而招致或承受的 (如果有)除外，且上述董事或高管或受託人無需對該等行為、收據、忽略或失責任何其他董事或高級職員或受託人，或參與任何收據為符合規定，或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠實起見，本公司的任何款項或財物可交存或存放予安全保管，或因本公司任何款項可投資於其上的任何證券不足，或因任何上述原因或在執行其或其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，除非上述情況因該董事或高級職員或受託人的欺詐或不誠實行為而發生。

– 136 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

財政年度

176.

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年1月1日開始。

披露

177.

以延續的方式轉讓

178.

合併和合並

179.

本公司有權按董事決定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司合併或合併 (定義見章程)。

受司法管轄權管轄

180.

為免生疑問，並在不限制開曼法院審理、解決和/或裁決與本公司有關的糾紛的管轄權的情況下，開曼羣島和香港的法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱

– 137 –

附錄 IB	如經修訂的章程大綱及章程細則
	基於類的決議未獲批准，並且
	非基於類的決議獲批

違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司成員所負的受託責任，(Iii)根據~~《公司法》~~法規或本章程，包括但不限於對股份、擔保或擔保的任何購買或收購，或(Iv)任何主張對公司提出索賠的訴訟，如果在美利堅合眾國提起，將是根據內部事務原則提出的索賠(因為美利堅合眾國的法律不時承認這一概念).)、或(V)聽證、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否因這些條款或其他原因而引起或與之相關。除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦法院擁有專屬司法管轄權，審理、解決和/或裁決與任何投訴有關的任何爭議、爭議或索賠，該投訴以任何方式因美國聯邦證券法而引起或與之相關。在不影響上述的情況下，如果根據適用法律，本細則的任何部分被認定為非法、無效或不可執行，則本細則中非法、無效或不可執行的部分不得影響或損害其餘細則的合法性、有效性或可執行性，本細則應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並可能需要進行任何修改或刪除，以最好地實現本公司的意圖。任何人士或實體以轉讓、出售、法律運作或其他方式購買或以其他方式收購本公司任何股份或本公司其他證券，應被視為知悉並已不可撤銷地同意及同意本細則的規定。

– 138 –

附錄 II

關於回購任務的解釋性聲明

以下是上市規則規定須送交股東的説明性陳述，以便彼等就投票贊成或反對將於股東周年大會上提呈的有關授予購回授權的普通決議案作出知情決定。

回購股份和/或美國存託憑證的理由

董事相信授出購回授權符合本公司及股東的整體利益。

根據當時的市場狀況和融資安排，回購股票和/或美國存託憑證可能導致每股資產淨值和/或每股收益增加。董事正尋求授出購回授權，使本公司在適當時可靈活地進行購回。將於任何情況下購回的股份及/或美國存託憑證的數目，以及購回該等股份及/或美國存託憑證的價格及其他條款，將由董事於有關時間經考慮當時的情況後決定。

董事只會在其認為回購將符合本公司及股東的最佳利益的情況下行使回購權力。

股本

於最後實際可行日期，本公司已發行及已發行股本為578,546,560股，其中499,146,560股為A類普通股，79,400,000股為B類普通股。待股東周年大會通告第6項所載有關授出購回授權的普通決議案獲通過後，並基於本公司已發行股本於股東周年大會日期保持不變，即578,546,560股，董事將獲授權根據購回授權於購回授權繼續有效期間，回購最多57,854,656股股份，佔股東周年大會日期已發行股份總數的10%。

為回購提供資金

購回股份及/或美國存託憑證的資金將來自本公司的內部資源，而該等資源應為根據本公司不時生效的組織章程細則、上市規則、開曼羣島適用法律及/或任何其他適用法律(視乎情況而定)而合法提供的資金。

- 139 -

附錄 II

關於回購任務的解釋性聲明

回購的影響

根據本公司股份及美國存託憑證的當前交易價格水平，董事相信，倘若購回授權於建議回購期內任何時間悉數進行，本公司的營運資金或負債狀況(與招股章程所載截至2021年12月31日止年度經審核賬目所披露的狀況相比)可能不會受到重大不利影響。

董事無意在有關情況下行使購回授權，以致對本公司的營運資金需求或董事認為不時適合本公司的負債水平產生重大不利影響。

收購代碼

如於根據購回授權行使購回股份及/或美國存託憑證的權力時，股東於本公司投票權中的比例權益增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為收購投票權。因此，一名股東或一羣一致行動的股東(定義見收購守則)可取得或鞏固對本公司的控制權，因此有責任根據收購守則第26條提出強制性收購要約。

於最後實際可行日期，撇除託管人所持有的25,013,604股A類普通股所附帶的投票權(該等投票權可用於滿足日後行使或歸屬根據2015年股權激勵計劃授出的任何獎勵)，就董事所深知及所信，WVR的受益人為Mr.Wang及Mr.Chen。Mr.Wang、Mr.Chen及周先生各為本公司控股股東，合共實益持有A類普通股84，60萬股及B類普通股79,400,000股，按A類普通股每股一票，B類普通股每股15票計算，約佔公司有效投票權的76.61%；及(B)本公司約69.28%的有效投票權，假設A類普通股賦予股東每股一票的投票權，而B類普通股所附投票權的行使上限為每股十票。根據上市規則第8A.15條，倘若董事行使購回授權，如減少已發行股份數目會導致B類普通股比例增加，則WVR受益人必須透過將其部分B類普通股轉換為A類普通股，按比例削減其於本公司的加權投票權。因此，據董事所知和所信，, 預計回購授權的行使不會導致WVR受益人有義務根據收購守則提出強制性要約。董事目前無意回購股份及/或美國存託憑證至會觸發收購守則項下責任提出強制性要約的程度。董事並不知悉因本公司購買其股份而根據收購守則可能產生的任何其他後果。

- 140 -

附錄 II

關於回購任務的解釋性聲明

此外，董事並不建議回購股份及/或美國存託憑證，因為該等股份及/或美國存託憑證會導致公眾持有的股份少於聯交所規定的相關規定最低百分比。

一般信息

在股東批准授出購回授權的情況下，各董事或據彼等作出一切合理查詢後所知，彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見上市規則 )目前並無向本公司出售任何股份的意向。

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士(定義見上市規則)的通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何股份，或彼等已承諾在股東批准授出購回授權的情況下，不會向本公司出售其持有的任何股份。

董事已向聯交所承諾，將根據上市規則及開曼羣島適用法律，根據購回授權行使本公司回購股份及/或美國存託憑證的權力。

股票市價

由於本公司在聯交所上市不足12個月，A類普通股自上市至最後實際可行日期(包括該日)以來在聯交所買賣的每股最高及最低價格如下：

2022年月	每股價格
	最高值		最低
	港幣$		港幣$
7月(自上市日期起)		19.94		14.24
八月		14.78		10.38
9月(截至最後實際可行日期)		10.08		9.70

公司進行的股份回購

由於本公司於聯交所上市不足6個月，自上市日期起至最後可行日期為止的期間內，本公司並無於聯交所購回任何A類普通股。

- 141 -

附錄 III

擬連任董事詳情

以下為擬於股東周年大會上重選的退任董事的詳情 (按上市規則的規定)。

(1)

楊先生易

職位和經驗

楊先生易(楊懿)，40歲，董事聯合創始人兼高管，自2015年5月以來一直擔任優酷首席運營官。楊先生負責集團的人力資源、政府關係和日常運營。楊先生也是途亞全球有限公司的董事用户。

在共同創立本公司之前，楊先生於2011年4月至2015年5月在阿里巴巴-SW集團擔任業務發展高級專家，負責多個項目的業務機會開發，包括阿里巴巴-SW的O2O業務和阿里巴巴-SW雲的移動支付。

楊先生於2004年10月獲得廣東外語外貿大學(廣東外語外貿大學)國際商務與經濟學學士學位。

除上文所披露的外，楊先生於過去三年內並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任其他董事職務，亦無其他重大委任及專業資格。

服務年限

根據楊先生與本公司訂立的“董事”協議，楊先生的初始任期為自上市日期起計三年或至上市日期後本公司第三屆股東周年大會為止(以較早者為準)。根據本公司組織章程細則及上市規則，彼亦須於本公司股東周年大會上退任及重選連任。

兩性關係

據董事所知，於最後實際可行日期，楊先生與本公司其他董事、高級管理層、大股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)並無任何關係。

股份權益

於最後實際可行日期，根據2015年股權激勵計劃授予楊先生的購股權，楊先生有權獲得最多6,500,000股A類普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)所規限。於最後實際可行日期，上述購股權尚未行使。除上文所披露者外，就董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，楊先生並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。

- 142 -

附錄 III

擬連任董事詳情

董事的薪酬

根據董事會參考本集團薪酬政策釐定的現行安排，楊先生無權從本公司收取董事的任何費用。

其他需要披露或者提請股東注意的情況和事項

據董事所知，並無楊先生的資料根據上市規則第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何規定而須予披露；亦無有關楊先生的其他事宜須知會股東。

(2)

Ms.Liu姚

職位和經驗

Ms.Liu 姚(劉堯)，47歲，董事高管，自2019年5月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。Ms.Liu負責本集團的資本市場、投資、財務、法律和內部控制、戰略分析和規劃。

在加入本公司之前，Ms.Liu於2007年7月至2009年12月在德意志銀行集團工作，最後職位為全球銀行部助理。Ms.Liu於2009年12月至2014年5月在瑞銀集團工作，在那裏她的最後一個職位是董事投資銀行部門的高管。2016年5月之前，Ms.Liu在紅資集團有限公司工作。2016年5月至2018年7月，Ms.Liu擔任RJ資本集團創始合夥人。Ms.Liu於2014年6月至2020年6月期間擔任鄭州煤機集團股份有限公司(鄭州煤礦機械集團股份有限公司)(聯交所上市公司，股份代號：564；上交所上市公司，股份代號：601717) 獨立非執行董事董事。

Ms.Liu於1996年7月在中國廈門大學(廈門大學)獲得材料化學學士學位，並於2007年5月在美國賓夕法尼亞大學獲得工商管理碩士學位。

除上文所披露的外，Ms.Liu於過去三年內並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任其他董事職務，亦無其他重大委任及專業資格。

- 143 -

附錄 III

擬連任董事詳情

服務年限

根據Ms.Liu與本公司訂立的董事協議，Ms.Liu的初始任期為自上市日期起計三年或至上市日期後本公司第三屆股東周年大會為止(以較早者為準)。根據本公司組織章程細則及上市規則，彼亦須於本公司股東周年大會上退任及重選連任。

兩性關係

據董事所知，於最後實際可行日期，Ms.Liu與本公司其他董事、高級管理層、大股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)並無任何關係。

股份權益

於最後實際可行日期，根據2015年股權激勵計劃授予Ms.Liu的購股權，Ms.Liu有權獲得最多5,000,000股A類普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)所規限。於最後實際可行日期，上述購股權尚未行使。除上文所披露者外，就董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，Ms.Liu並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。

董事的薪酬

根據董事會參考本集團薪酬政策釐定的現行安排，Ms.Liu 無權從本公司收取董事的任何費用。

其他需要披露或者提請股東注意的情況和事項

據董事所知，並無Ms.Liu的資料根據上市規則第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何規定而須予披露；亦無有關Ms.Liu的其他事宜須知會股東。

(3)

葉伯棟先生

職位和經驗

葉柏棟先生(葉栢東)，現年39歲，為董事獨立非執行董事。葉先生負責向董事會提供獨立專業意見及判斷。

- 144 -

附錄 III

擬連任董事詳情

葉先生於2003年5月至2007年5月在加拿大普華永道會計師事務所審計部工作。2007年6月至2010年6月，他在香港擔任普華永道經理。葉先生於2010年6月至2022年5月在阿里巴巴-SW集團控股有限公司(一家在紐約證券交易所上市的公司，代碼：阿里巴巴，第二上市公司，股票代碼：9988)工作，擔任董事財務高級財務主管，主要負責本集團的財務報告和技術會計以及股份薪酬行政管理。

葉先生於2005年5月在加拿大不列顛哥倫比亞省大學獲得商業學士學位。葉先生於2007年1月在加拿大取得註冊會計師資格，並自2016年9月起成為香港會計師公會會員。

除上文所披露的外，葉先生於過去三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任其他董事職位或其他重大委任及專業資格。

服務年限

根據葉先生與本公司訂立的董事協議，葉先生的初始任期為自上市日期起計三年或至上市日期後本公司第三屆股東周年大會為止(以較早者為準)。根據本公司組織章程細則及上市規則，彼亦須於本公司股東周年大會上退任及重選連任。

兩性關係

據董事所知，於最後實際可行日期，葉先生與本公司的其他董事、高級管理人員、主要股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)並無任何關係。

股份權益

據董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，葉先生並無於或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。

董事的薪酬

根據現行安排，葉先生有權從本公司收取董事每年50,000美元的年費，該酬金由董事會參考本集團的薪酬政策而釐定。

- 145 -

附錄 III

擬連任董事詳情

其他需要披露或者提請股東注意的情況和事項

據董事所知，並無任何有關葉先生的資料須根據上市規則第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何規定予以披露；亦無有關葉先生的其他事項須知會股東。

- 146 -

股東周年大會通告

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

週年大會的通知

將於2022年11月1日(星期二)舉行

(或任何休會或延期的會議 )

茲參閲塗鴉智能(“本公司”)於2022年9月15日發出的通函(下稱“通函”)。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

本公司股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年11月1日(星期二)北京時間上午11：00(或甲、乙類會議後不久)在中國浙江省杭州市西湖區華斯中心A棟(310012)貴賓室舉行，以審議並在其認為合適的情況下通過下列各項決議案(下稱“決議案”)，特此通知。

作為一項特別決議，在A類會議和B類會議通過基於類別的決議後，對組織章程大綱和章程細則進行修改和重述，將其全部刪除，並以通知附錄IA所列格式的經修改的組織章程大綱和章程細則取代。合併基於類別的決議案和非基於類別的決議案，並授權董事會代表公司處理相關的提交和修訂(如有必要)程序和其他因修訂備忘錄和章程細則而產生的相關問題；

作為一項特別決議案，如A類會議或B類會議均未通過以類別為基礎的決議案，則應修訂及重述組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以通函附錄IB所載形式代之以經修訂的組織章程大綱及細則，並納入非以類別為基礎的決議案，並授權董事會代表本公司處理因修訂章程大綱及細則而產生的有關提交及修訂(如有需要) 程序及其他相關事宜；

* 僅用於識別目的

- 147 -

股東周年大會通告

作為普通決議案，接收、審議並通過本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及核數師報告；

作為普通決議，重新選舉以下董事：

(a)

(一)再次選舉楊先生·易為董事執行董事；

(Ii)

再次選舉Ms.Liu·姚為董事的執行董事；

(Iii)

重選葉柏棟先生為董事獨立非執行董事；

(b)

授權董事會或薪酬委員會確定董事的報酬；

作為一項普通決議案：

(a)

除下文(C)段另有規定外，現於有關期間內(定義見下文(D)段)向董事發出一般無條件授權，以行使本公司所有權力配發、發行及處理額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，或認購權、認股權證或類似權利認購本公司的A類普通股或該等可轉換證券(發行期權、認股權證、或類似的權利認購額外的A類普通股或可以現金代價轉換為A類普通股的證券) ，並提出或授予將需要或可能需要行使該等權力的要約、協議或期權(包括授予認購或以其他方式接收A類普通股的任何權利的任何認股權證、債券、票據和債券)；

(b)

以上(A)段的授權是給予董事的任何其他授權以外的額外授權，並授權董事在有關期間內作出或授予要約、協議及/或期權，而該等權力將或可能需要在有關期間結束後行使；

(c)

上文(A)段中有條件或無條件地配發或同意配發和發行的A類普通股總數(無論是否根據期權)，但依據以下規定除外：

(i)

配股(定義見下文(D)段)；

(Ii)

授予或行使本公司任何購股權計劃或任何其他購股權計劃或類似安排下的任何購股權向本公司和/或其任何附屬公司的董事、高級管理人員和/或僱員和/或根據本協議指定的其他合資格參與者授予或發行認購A類普通股的期權或收購A類普通股的權利；

- 148 -

股東周年大會通告

(Iii)

根據2015年股權激勵計劃授予或將授予的限制性股份和限制性股份單位的歸屬；

(Iv)

根據組織章程大綱規定配發及發行股份以代替本公司股份的全部或部分股息的任何股息或類似安排；及

(v)

公司股東在股東大會上授予的特定權力；

不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的20%(本決議通過後，本公司任何股份合併或拆分為更少或更多股份的情況下，該總數將以調整為準)，而上述授權應相應受到限制；以及

(d)

為本決議的目的：

“有關期間” 指自本決議通過之日起至下列各項中最早的期間：

(i)

公司下屆股東周年大會結束時；

(Ii)

根據章程大綱、組織章程細則或任何適用的法律及法規，本公司須舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿；及

(Iii)

股東大會以普通決議撤銷或變更本決議規定的授權的日期；

“配股”指公司股份要約，或認股權證、期權或其他證券的要約或發行，認股權證、期權或其他證券賦予認購本公司股份的權利，其開放期限由董事在固定記錄日期按其當時所持該等本公司股份的比例在本公司股東名冊上列名 (須受董事認為必要或適宜的有關零碎權益或根據法律規定的任何限制或義務而作出的排除或其他安排所限)。或適用於本公司的任何地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的要求)；和

- 149 -

股東周年大會通告

作為一項普通決議案：

(a)

於有關期間(定義見下文(B)段) 授予董事一般無條件授權，以行使本公司在聯交所或在本公司證券已上市或可能上市的任何其他證券交易所購買其本身股份及/或美國存託憑證的所有權力，並獲證監會及聯交所為此目的認可。但根據本授權可購買的股份和/或本公司美國存託憑證相關股份總數不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的10%(在本決議通過後將任何股份合併或拆分為更少或更多股份的情況下，該總數將視情況而定)，而上述授權應相應受到限制；和

(b)

為本決議的目的：

“有關期間”是指自本決議通過之日起至下列期間中最早的期間：

(i)

公司下屆股東周年大會結束時；

(Ii)

章程大綱、組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿；及

(Iii)

股東大會以普通決議撤銷或更改本決議案所載授權的日期；及

作為一項普通決議案，在本通知第5和第6號決議通過的條件下，本通知第5號決議中提及的一般授權將在此延長，方法是增加董事根據該一般授權可配發的股份總數和有條件或無條件配發或同意配發和發行的股份總數，該等股份和/或股份的數量為本公司根據本通知第6號決議所述授權回購的美國存託憑證相關股份和/或股份的數目。但該數額不得超過本決議案通過之日公司已發行股份總數的10%(如在本決議案通過後將任何股份合併或拆分為較小或較大數目的股份，則該總數須予調整)；和

- 150 -

股東周年大會通告

作為普通決議案，重新委任普華永道為本公司核數師，任期至本公司下屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定截至2022年12月31日止年度的酬金。

分享錄製日期和美國存托股份錄製日期

董事會已將香港時間2022年9月30日的收市日期定為A類普通股及B類普通股的登記日期(“股份登記日期”) 。本公司股份登記持有人(截至股份登記日期 )有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。

截至紐約時間2022年9月30日收盤時(“美國存托股份備案日”)的美國存託憑證持有人，如欲對A類普通股相關美國存託憑證行使投票權，如美國存託憑證持有人直接在紐約梅隆銀行的賬簿和記錄上持有美國存託憑證，或通過銀行、經紀公司或其他證券中介間接持有美國存託憑證，則必須直接向紐約銀行梅隆銀行發出投票指示。

為使有資格投票及出席股東周年大會，有關於本公司於香港之股東名冊登記之股份，所有有效之股份過户文件連同相關股票必須於不遲於下午四時三十分交回本公司於香港之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。於香港時間2022年9月30日(星期五)；及就於本公司於開曼羣島登記之主要股東名冊上登記之股份而言，所有有關股份轉讓之有效文件連同相關股票必須於不遲於下午六時前交回本公司主要股份過户登記處美普斯基金服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島KY1-1102邊界大廳板球廣場大開曼信箱1093號。2022年9月29日星期四，開曼羣島時間(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有於股份記錄日登記為普通股持有人的人士均有權投票及出席股東周年大會。

出席股東周年大會

只有於股份登記日期已登記股份的持有人才有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。為防止新冠肺炎疫情蔓延並保障股東的健康和安全，本公司可在股東周年大會上實施某些預防措施。公司所有管理人員和代理人保留拒絕任何人進入股東周年大會會場或指示任何人離開年度股東大會會場的權利，如果該人員或代理人合理地認為這樣的拒絕或指示是公司或任何其他人能夠遵守適用法律法規和當地政府指令的需要或可能。行使這種拒絕進入或被指示離開的權利，不應使年度股東大會上的程序無效。

- 151 -

股東周年大會通告

委託書和美國存托股份投票卡

截至股份登記日的股份持有人可委派代表在股東周年大會上行使其權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人如果美國存託憑證持有人直接在紐約梅隆銀行的賬簿和記錄上持有美國存託憑證，則需要直接指示紐約梅隆銀行，如果美國存託憑證由持有人中的任何人代表持有人持有，則需要通過銀行、券商或其他證券中介機構間接持有，關於如何投票表決美國存託憑證所代表的A類普通股。請參閲委託書(適用於股票持有人)或美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人)。代理表格可在我們的網站上獲得，網址為： ir.tuya.com。

於股份登記日期在本公司股東名冊上登記本公司股份的持有人有權親自或委派代表出席股東周年大會。你們的投票很重要。如果您希望行使您的投票權，請儘快將隨附的委託書填寫、簽署、註明日期並寄回給我們 (對於股票持有人)，或將您的投票指示發送給紐約梅隆銀行或您的銀行、經紀或其他證券中介機構(視情況而定)(對於美國存託憑證持有人)。吾等必須於香港時間2022年10月29日(星期六)上午11時前，於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓前收到代表委任表格；而紐約梅隆銀行亦必須於美國存托股份投票指示卡內指定的時間及日期前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股可於股東周年大會上投票。

	根據董事會的命令
	塗鴉智能。
	王學基
	主席

在中國的總部和主要營業地點：	註冊辦事處：
華斯中心，A座，10樓	郵政信箱309號
杭州市西湖區	烏格蘭德住宅
浙江省，310012	大開曼羣島，KY1-1104
中國	開曼羣島

2022年9月15日

於本通告日期，董事會包括執行董事Mr.Wang學基、Mr.Chen遼漢、楊先生毅及Ms.Liu瑤，非執行董事洪晶女士，以及獨立非執行董事Mr.Huang宣德、邱長恆先生、郭孟雄先生(別名郭孟雄)及葉柏棟先生。

- 152 -

通知 A類會議

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

關於A類會議的通知

將於2022年11月1日(星期二)舉行

(或任何休會或延期的會議 )

茲參閲塗鴉智能(“本公司”)於2022年9月15日發出的通函(下稱“通函”)。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

茲通知塗鴉智能(“本公司”)A類普通股持有人(“A類會議”)將於北京時間2022年11月1日(星期二)上午10時在中國浙江省杭州市西湖區A棟A棟3樓貴賓廳(郵編310012)舉行，以審議並如認為合適，通過以下決議：

作為一項特別決議，審議和批准修改和重述備忘錄和章程的基於類別的決議。

分享錄製日期和美國存托股份錄製日期

董事會已將香港時間2022年9月30日的收市日期定為A類普通股的登記日期(“股份登記日期”) 。A類普通股(截至股份記錄日期)的記錄持有人有權出席並在A類會議及其任何續會上投票。

截至紐約時間2022年9月30日收盤時(“美國存托股份備案日”)的美國存託憑證持有人，如希望對相關A類普通股行使投票權，如美國存託憑證持有人直接持有美國存託憑證，則必須直接向紐約梅隆銀行發出投票指示；如果美國存託憑證是由紐約梅隆銀行賬簿和記錄上的美國存託憑證持有人直接持有，則必須通過銀行、券商或其他證券中介間接持有(如果美國存託憑證由他們中的任何一人代表持有人持有)。

為使有資格投票及出席A類股東大會，於本公司於香港登記股東名冊上登記的A類普通股，所有有效的股份過户文件連同有關股票，必須於不遲於下午4：30前交回本公司在香港的股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。於香港時間2022年9月30日(星期五)；及就於本公司於開曼羣島登記之主要股東名冊上登記之A類普通股而言，所有有效之股份過户文件連同相關股票必須於不遲於下午六時前交回本公司主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島KY1-1102，KY1-1102，邊界大廳板球廣場1093號郵政信箱。2022年9月29日星期四，開曼羣島時間(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有在股票登記日期為A類普通股登記持有人的人士均有權投票及出席A類會議。

僅用於識別目的

- 153 -

通知 A類會議

參加A班會議

只有於股份登記日期已登記為A類普通股的持有人才有權出席A類會議並於會上投票。為防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股東健康和安全，公司可能會在A類股東大會上實施若干防範措施。公司所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入A級會場或指示任何人離開A級會場的權利，如果該高級職員或代理人合理地認為公司或任何其他人需要或可能需要這樣的拒絕或指示才能遵守適用的法律法規和當地政府的指令。行使這種拒絕進入或指示離開的權利不應使A類會議的議事程序無效。

委託書和美國存托股份投票卡

截至股票登記日的A類普通股持有人可以指定代表在A類會議上行使他或她的權利。如果美國存託憑證是由紐約梅隆銀行賬簿和記錄上的持有人直接持有，或者如果美國存託憑證是由銀行、券商或其他證券中介機構間接持有，則截至美國存托股份備案日的美國存託憑證持有人需要直接指示紐約梅隆銀行。至於如何投票美國存託憑證代表的A類普通股。請參閲代表委任表格(A類普通股持有人)或美國存托股份投票卡(美國存託憑證持有人)。代理表格可在我們的網站ir.tuya.com上找到。

截至股份登記日在本公司股東名冊上登記的A類普通股的記錄持有人有權親自或委派代表出席 A類普通股會議。你們的投票很重要。如果您希望行使您的投票權，請儘快將隨附的委託書填寫、簽署、註明日期並寄回給我們(對於A類普通股持有人)，或將您的投票指示發送給紐約梅隆銀行或您的銀行、經紀公司或其他證券中介機構(對於美國存託憑證持有人)。吾等必須於2022年10月29日(星期六)上午10時前，於香港時間(星期六)上午10時前，於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格；而紐約梅隆銀行必須於投票指示卡內指定的時間及日期前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的票可於A類大會上投票。

	根據董事會的命令
	塗鴉智能。
	王學基
	主席

在中國的總部和主要營業地點：	註冊辦事處：
華斯中心，A座，10樓	郵政信箱309號
杭州市西湖區	烏格蘭德住宅
浙江省，310012	大開曼羣島，KY1-1104
中國	開曼羣島

2022年9月15日

- 154 -

B班會議通知

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

B類會議的通知

將於2022年11月1日(星期二)舉行

(或任何休會或延期的會議 )

茲參閲塗鴉智能(“本公司”)於2022年9月15日發出的通函(下稱“通函”)。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

塗鴉智能(以下簡稱“本公司”)B類普通股持有人大會(簡稱“B類會議”)將於北京時間2022年11月1日(星期二)上午10：30(或A類會議後不久)在中國浙江省杭州市西湖區A棟A棟3樓貴賓廳華思中心舉行，特此通知，以審議並如認為合適，將通過下列各項決議：

作為一項特別決議，審議和批准修改和重述備忘錄和章程的基於類別的決議。

共享記錄日期

董事會已將香港時間2022年9月30日的收市日期定為B類普通股的登記日期(“股份登記日期”) 。B類普通股(截至股份登記日期)的記錄持有人有權出席並在B類股東大會及其任何續會上投票。

為使有資格投票及出席B類會議，就於本公司於開曼羣島登記的B類普通股而言，所有有效的股份轉讓文件連同有關股份證書，必須於不遲於下午6：00前遞交本公司的主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島KY1-1102大開曼板球廣場邊界大廳1093號郵政信箱。開曼羣島時間2022年9月29日(星期四)(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有在股票登記日期登記為B類普通股的登記持有人將有權投票和參加B類會議。

僅用於識別目的

- 155 -

B班會議通知

參加B班會議

只有於股份登記日期已登記為B類普通股的持有人才有權出席B類股東大會並於會上投票。為防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股東健康和安全，公司可能會在B類會議上實施某些預防措施。公司所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入B級會場或指示任何人離開B級會場的權利，如果該高級職員或代理人合理地認為公司或任何其他人需要或可能需要這樣的拒絕或指示才能遵守適用的法律法規和當地政府的指令。行使拒絕進入或指示離開的權利不應使B類會議的議事程序無效。

委託書表格

截至股份登記日的B類普通股持有人可委任代表在B類股東大會上行使其權利。請參閲本公司網站ir.tuya.com上的委託書(適用於B類普通股持有人)。

截至股份登記日在本公司股東名冊上登記的B類普通股的記錄持有人有權親自或委託代表出席 B類普通股會議。你們的投票很重要。如果您希望行使您的投票權，請儘快在規定的截止日期之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書發送給我們(對於B類普通股持有人)。吾等須於香港時間2022年10月29日(星期六)上午10時30分或之前將代表委任表格送交香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

	根據董事會的命令
	塗鴉智能。
	王學基
	主席

在中國的總部和主要營業地點：	註冊辦事處：
華斯中心，A座，10樓	郵政信箱309號
杭州市西湖區	烏格蘭德住宅
浙江省，310012	大開曼羣島，KY1-1104
中國	開曼羣島

2022年9月15日

- 156 -

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

與此形式的委託書相關的股份數量^(注1)	_A類普通股
	_B類普通股

股東周年大會代表委任表格

將於2022年11月1日(星期二)舉行

(或任何延期或延期)

我/我們^(注2) _______________________________________________________________________________________________________________ of ________________________________________________________________________________________________ being the registered holder(s) of _________________________________________________________________________________________________________________Class A Ordinary Shares/Class B Ordinary Shares^(注3)塗鴉智能已發行股本。(“本公司”) 特此任命會議主席。^(注4)or ________________________________________________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________as my/our代理出席、代理、本公司股東周年大會(“股東周年大會”) 將於北京時間2022年11月1日(星期二)上午11：00於中國浙江省杭州市西湖區A棟A座3樓貴賓室舉行，郵編：310012(及其任何續會)。請在相應的方框中打勾(“/”) 以表明您希望如何投票^(注5).

決議^(注6)		為	反對	棄權
1.	作為一項特別決議案，待A類及B類會議通過分類決議案後，章程大綱及章程細則須予修訂及重述，將其全部刪除，並以通函附錄IA所載經修訂的章程大綱及細則取代，納入分類決議案及非分類決議案，並授權董事會代表本公司處理因修訂章程大綱及章程細則而產生的有關提交及修訂(如有需要)程序及其他相關事宜。
2.	作為一項特別決議案，倘A類會議或B類會議均未通過以類別為基準的決議案，則修訂及重述組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以通函附錄IB所載經修訂的章程大綱及細則取代，併入非以類別為基準的決議案，並授權董事會代表本公司處理因修訂章程大綱及細則而產生的相關提交及修訂(如有需要)程序及其他相關事宜。
3.	作為普通決議案，收取、審議及採納本公司截至2021年12月31日止年度之經審核綜合財務報表及核數師報告。
4.(a)	(一)以普通決議方式，再次選舉楊先生一人為董事執行董事。
	(二)以普通決議案方式，再次選舉Ms.Liu為董事執行董事。
	(Iii)作為普通決議案，重選葉伯棟先生為董事獨立非執行董事。
4.(b)	作為一項普通決議，授權董事會或薪酬委員會確定董事的薪酬。
5.	作為普通決議案，授予董事一般授權以發行、配發及處理額外的本公司A類普通股，但不超過本決議案通過當日本公司已發行股份總數的20%。
6.	作為普通決議案，授予董事一般授權回購本公司股份及/或美國存託憑證，該等股份及/或美國存託憑證不超過本決議案通過當日本公司已發行股份總數的10%。
7.	作為普通決議案，將授予董事的發行、配發及處理本公司股本中額外股份的一般授權延長本公司購回的美國存託憑證相關股份及/或股份總數。
8.	作為普通決議案，重新委任普華永道為本公司核數師，任期至本公司下屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定截至2022年12月31日止年度的酬金。

日期：

2022

簽名^(注7):

備註：

1.	請適當刪除並填上與本表格有關的股份數目。如未填上編號，本代表委任表格將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。如委任超過一名代表，則必須指明每名如此委任的代表所涉及的股份數目。
2.	以大寫字母填寫全名和地址。
3.	請填上在你名下登記的本公司股份數目，並適當刪除。
4.	如欲委任會議主席以外的其他代表，請劃掉“會議主席”字樣，並在所提供的空白處填上所需代表的姓名或名稱及地址。任何有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的本公司股東均有權委任代表，而任何持有兩股或以上股份並有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的本公司股東均可委任任何數目的代表(必須為個人)代表其出席及投票。委託書不必是公司的股東。
5.	重要提示：如果您希望對決議投贊成票，請勾選(“/”) 標有“贊成”的方框。如果您想對決議投反對票，請勾選(“/”) 標有“反對”的方框。如欲棄權，請在標有“棄權”的方格內打勾(“/”)。如無指示，你的代理人將酌情投票或棄權。除召開股東周年大會的通告所提及的決議案外，閣下的代表亦有權按其酌情決定權就任何適當提交股東周年大會的決議案投票。如果您將框標記為“棄權”，這將意味着您的代理人將放棄投票，因此，您的投票將不會被計入或反對相關決議。
6.	吾等指本公司日期為2022年9月15日之通函(“通函”)及股東周年大會通告。除另有説明外，本通告所用大寫詞語的涵義與通函及股東周年大會通告所界定的相同。決議的描述僅作為摘要。全文刊登在年度股東大會的公告中。
7.	本委託書必須由閣下或閣下以書面授權的代理人簽署。如屬公司，則須蓋上法團印章或由高級人員、受權人或其他正式授權的人簽署。對本委託書進行的任何更改都必須由簽署該委託書的人員草簽。
8.	如有任何股份的聯名登記持有人，則其中任何一人均可親自或委派代表在大會上就該股份投票，猶如他/她是唯一有權投票的人；但如超過一名聯名持有人親自或委派代表出席會議，則出席人數最多或(視乎情況而定)較高的其中一名人士才有權就有關聯名持股投票，而就此而言，排名將參考聯名持有人就有關聯名持股在股東名冊上的排名而釐定。
9.	代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明之副本，必須於大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間不少於72小時前，交回本公司之香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司(A類普通股持有人及B類普通股持有人)，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。
10.	如閣下願意，填寫及遞交代表委任表格並不妨礙閣下出席股東周年大會或其任何續會並於會上投票。

個人信息收集聲明

您和您的代理人(或代理人)的名稱和地址是基於自願的基礎上提供的，用於處理您指定代理人(或代理人)的請求和您在公司年度股東大會上的投票指示(“目的”)。我們可能會將您和您的代理人(或代理人)的名稱和地址轉讓給我們的代理、承包商或第三方服務提供商，他們提供管理、計算機、和其他服務提供給我們，用於與目的以及法律授權請求信息或與目的相關並需要接收信息的各方使用。您的和您的代理人的名稱和地址將被保留一段時間，以滿足的目的。有關查閲及/或更正有關個人資料的要求，可根據《個人資料(私隱)條例》的規定提出，任何該等要求均須以書面向香港中央證券登記有限公司提出，郵寄地址為上述地址，或電郵至Prival yOffer@Computer Shar.com.hk。

僅用於識別目的

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

與此形式的委託書相關的股份數量^(注1)

_A類普通股

A類會議代表表格

將於2022年11月1日(星期二)舉行

(或任何延期或延期)

我/我們^(注2)_______________________________________________________________________________________________________________ of _____________________________________________________________________________________________________ being the registered holder(s) of ___________________________________________________________________________________________________ Class A Ordinary Shares^(注3)塗鴉智能(“本公司”)現任命 A類普通股持有人類別會議(簡稱“A類會議”)為主席。^(注4)或 _____________________________________________________________________________________________________as my/our代理出席、代理、在北京時間2022年11月1日(星期二)上午10：00 上午10：00在中國浙江省杭州市西湖區A棟A棟3樓貴賓室舉行的A類會議(及其任何休會)上，請投票支持我/我們和我/我們的代表。請打勾(“/“) 請在適當的方框中註明您希望如何投票^(注5).

決議^(注6)		為	反對	棄權
1.	作為一項特別決議，審議和批准修改和重述備忘錄和章程的基於類別的決議。

日期：

2022

簽名^(注7):

備註：

1.	請填上與本表格有關的股份數目。如未填上編號，本委託書將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。如委任超過一名代表，則必須註明每名獲委任代表所涉及的股份數目。
2.	以大寫字母填寫全名和地址。
3.	請填上你名下登記的本公司股份數目。
4.	如會議主席以外的任何代表為首選，請刪除“A類普通股持有人的類別會議(”A類會議“)的主席”字樣，並在所提供的空白處填上所需代表的姓名及地址。任何有權出席A類會議並投票的公司股東有權委任代表，任何持有兩股或以上股份並有權出席A類會議並投票的本公司股東可指定任何數目的代表(必須是個人)代替他/她出席並投票。代表不必是本公司的股東。
5.	重要提示：如果您希望對決議投贊成票，請勾選(“/”) 標有“贊成”的方框。如果您想對決議投反對票，請在標有“反對”的方框內打勾(“/”) 。如果您希望棄權，請在標有“棄權”的方框內打勾(“/”) 。如無指示，你的代理人將酌情投票或棄權。您的代理人還將有權酌情對除以外的其他任何決議進行表決召開甲級會議的通知中提到的。如果您勾選“棄權”，則意味着您的代理人將放棄投票，因此，您的投票將不會被計入支持或反對相關的決議。
6.	茲參閲本公司於2022年9月15日發出之通函(“通函”)及A類會議通告。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語應與通函和A類會議通知中定義的含義相同。該決議的描述僅作為摘要。全文見A類會議通知。
7.	本委託書必須由閣下或閣下以書面授權的代理人簽署。如屬公司，則須蓋上法團印章或由高級人員、受權人或其他正式授權的人簽署。對本委託書進行的任何更改都必須由簽署該委託書的人員草簽。

8.	如有任何股份的聯名登記持有人，則其中任何一人均可親自或委派代表在大會上就該股份投票，猶如他/她是唯一有權投票的人；但如超過一名聯名持有人親自或委派代表出席會議，則出席人數最多或(視乎情況而定)較高的其中一名人士才有權就有關聯名持股投票，而就此而言，排名將參考聯名持有人就有關聯名持股在股東名冊上的排名而釐定。
9.	代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明之副本，最遲須於大會或其續會(視情況而定)指定舉行時間前72小時交回本公司之香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。
10.	填寫並遞交委託書並不妨礙您出席A類會議或其任何續會，如果您願意的話。

個人信息收集聲明

您提供您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址是基於自願的基礎上的，目的是為了處理您的委任代理人的請求和您在公司A類會議上的投票指示( “目的”)。我們可能會將您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址轉讓給我們的代理人、承包商或第三方服務提供商，這些代理商、承包商或第三方服務提供商向我們提供管理、計算機和其他服務，用於與目的相關的用途，以及法律授權請求信息或與目的相關並需要接收信息的相關各方。您和您的代理人的名稱和地址將根據需要保留一段時間。查閲及/或更正有關個人資料的要求可根據《個人資料(私隱)條例》的規定提出，任何該等要求應以書面方式送交香港中央證券登記有限公司，地址為上述地址，或電郵至Prival yOffer@Computer Shar.com.hk。

僅用於識別目的

塗鴉智能。

塗鴉智能^*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股份代號：2391)

(紐約證券交易所股票代碼：Tuya)

與此形式的委託書相關的股份數量^(注1)

_B類普通股

B類會議代表表格

將於2022年11月1日(星期二)舉行

(或任何延期或延期)

我/我們^(注2) ______________________________________________________________________________________________________________of ___________________________________________________________________________________________ being the registered holder(s) of _________________________________________________________________________________ Class B Ordinary Shares^(注3)塗鴉智能(“本公司”)現任命 B類普通股持有人分類會議(以下簡稱“B類會議”)主席。^(注4)或________________________________________________________________________________________________________________of _____________________________________________________________________________作為我/我們的代理人出席，在北京時間2022年11月1日(星期二)上午10：30在中國浙江省杭州市西湖區A棟A棟貴賓室舉行的B類會議上，請按照以下指示採取行動並投票給我/我們和我/我們的代表 (及其任何休會)。請在相應的方框中打勾(“/”)，表明您希望如何投票給 ^(注5).

決議^(注6)		為	反對	棄權
1.	作為一項特別決議，審議和批准修改和重述備忘錄和章程的基於類別的決議。

日期：

2022

簽名^(注7):

備註：

1.	請填上與本表格有關的股份數目。如未填上編號，本委託書將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。如委任超過一名代表，則必須註明每名獲委任代表所涉及的股份數目。
2.	以大寫字母填寫全名和地址。
3.	請填上你名下登記的本公司股份數目。
4.	如會議主席以外的任何代表為首選，請刪除“B類普通股持有人類別會議(”B類會議“)的主席”字樣，並在所提供的空白處填上所需代表的姓名及地址。任何有權出席B類會議並投票的本公司股東有權委任代表，而任何持有兩股或以上股份並有權出席B類會議並投票的本公司股東可委任任何數目的代表(必須是個人)代替他/她出席並投票。代表不必是本公司的股東。
5.	重要提示：如果您希望對決議投贊成票，請勾選(“/”) 標有“贊成”的方框。如果您想對決議投反對票，請在標有“反對”的方框內打勾(“/”) 。如果您希望棄權，請在標有“棄權”的方框內打勾(“/”) 。如無指示，你的代理人將酌情投票或棄權。除召集B類會議的通知中提到的決議外，您的代表還將有權酌情對適當提交給B類會議的任何決議進行表決。如果您勾選“棄權”，將意味着您的代理人將放棄投票，因此，您的投票將不會被計入贊成或反對相關決議的投票。
6.	茲參閲本公司日期為2022年9月15日的通函(“通函”)及B類會議通告。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語應與通函和B類會議通知中定義的含義相同。該決議的描述僅作為摘要。全文見B類會議通知。
7.	本委託書必須由閣下或閣下以書面授權的代理人簽署。如屬公司，則須蓋上法團印章或由高級人員、受權人或其他正式授權的人簽署。對本委託書進行的任何更改都必須由簽署該委託書的人員草簽。

8.	如有任何股份的聯名登記持有人，則其中任何一人均可親自或委派代表在大會上就該股份投票，猶如他/她是唯一有權投票的人；但如超過一名聯名持有人親自或委派代表出席會議，則出席人數最多或(視乎情況而定)較高的其中一名人士才有權就有關聯名持股投票，而就此而言，排名將參考聯名持有人就有關聯名持股在股東名冊上的排名而釐定。
9.	代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明之副本，最遲須於大會或其續會(視情況而定)指定舉行時間前72小時交回本公司之香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。
10.	填寫並遞交委託書並不妨礙您出席B類會議或其任何續會，如果您願意的話。

個人信息收集聲明

您提供您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址是基於自願的基礎上，用於處理您的委任代理人(或代理人)的請求和您在公司B類會議上的投票指示( “目的”)。我們可能會將您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址轉讓給我們的代理人、承包商或第三方服務提供商，這些代理商、承包商或第三方服務提供商向我們提供管理、計算機和其他服務，用於與目的相關的用途，以及法律授權請求信息或與目的相關並需要接收信息的相關各方。您和您的代理人的名稱和地址將根據需要保留一段時間。查閲及/或更正有關個人資料的要求可根據《個人資料(私隱)條例》的規定提出，任何該等要求應以書面方式送交香港中央證券登記有限公司，地址為上述地址，或電郵至Prival yOffer@Computer Shar.com.hk。

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