依據第424(B)(3)條提交
註冊檔案第333-236739號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年9月15日的

初步招股説明書副刊

(截至2020年2月28日的招股説明書)

€

美敦力全球控股有限公司。

€ % Senior Notes due 2025

€ % Senior Notes due 2028

€ % Senior Notes due 2031

€ % Senior Notes due 2034

完全和無條件地由

美敦力上市有限公司和美敦力公司。

美敦力全球控股有限公司 (美敦力豪華債券)將提供本金總額為2025年到期的優先票據(2025年到期的優先票據)，本金總額為2028年到期的優先票據(2028年到期的票據)， 2031年到期的優先票據本金總額(2031年到期的優先票據)和2034年到期的優先票據本金總額百分比(2034年到期的優先票據，以及2025年到期的票據、2028年到期的票據和2031年到期的優先票據)。2025年票據將於2025年到期，2028年票據將於2028年 到期，2031年票據將於2031年 到期，2034年票據將於2034年 到期。從2023年開始，將對每一年的票據支付利息。

票據可以在到期前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格在本招股説明書附錄中《票據説明與可選贖回》標題下所述的適用贖回價格。此外，如果出現影響美國、盧森堡或愛爾蘭税收的某些事態發展，任何系列的票據可隨時全部贖回，但不能部分贖回。請參閲所附招股説明書中的美敦力全球控股公司債務證券説明/預扣税金變更贖回。

票據將是美敦力Luxco的一般無擔保優先債務，與美敦力Luxco現有和未來的所有其他無擔保優先債務具有同等的償付權，並將優先於美敦力Luxco可能產生的任何次級債務。美敦力Luxco在票據項下的所有債務將由美敦力的母公司美敦力公共有限公司(美敦力)和美敦力的全資間接子公司美敦力，Inc.以優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保(擔保)。這些擔保將與美敦力和美敦力的所有現有和未來無擔保優先債務享有同等的償還權。

美敦力Luxco打算申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。在該等上市後，美敦力Luxco將盡商業上合理的努力維持該等上市，並滿足該等持續上市的要求，只要票據仍未償還。就歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)(經修訂，MiFID II？)而言，紐約證券交易所不是受監管的市場。

投資這些票據是有風險的。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-17 頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用將這些文件併入本文。

價格至 投資者(1)

承銷 折扣

收益，之前 開支，至 美敦力LUXCO

每本2025年期鈔票

%

%

%

2025年票據總數

€

€

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每張2028年期鈔票

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2028年票據總數

€

€

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每張2031年鈔票

%

%

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2031年票據總數

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€

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根據2034年發行的鈔票

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2034年票據總數

€

€

€

總計

€

€

€

(1)	上述向投資者提供的價格不包括應計利息(如果有)。票據的利息將從2022年起 計。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.的簿記系統將票據交付給購買者，付款日期為2022年或前後。

聯合賬簿管理經理

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		滙豐銀行

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
穩定化			S-2
歐洲經濟區潛在投資者注意事項			S-3
英國潛在投資者須知			S-4
前瞻性陳述			S-5
在那裏您可以找到更多信息			S-7
以引用方式成立為法團			S-8
招股説明書補充摘要			S-9
風險因素			S-17
收益的使用			S-25
大寫			S-26
匯率			S-28
附註説明			S-29
某些税務方面的考慮			S-38
承銷			S-44
法律事務			S-49
專家			S-49

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
摘要			7
收益的使用			8
美敦力全球控股公司債務證券簡介			9
美敦力公司債務證券描述。			26
證券的形式			37
配送計劃			40
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			42
法律事務			51
專家			51

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書增刊、隨附招股章程或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何自由寫作招股章程所載或以引用方式併入的資料以外的其他資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區進行票據要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除該文檔正面日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及招股説明書，該招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個 產品中出售隨附的招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

除文意另有所指外，或在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中另有指定或使用者外，術語 發行人和美敦力Luxco le是指根據盧森堡法律註冊成立並存在的股份合夥企業美敦力全球控股有限公司；術語WE、YOUR、YOU、YOW、美敦力或YONE Company是指根據愛爾蘭法律成立的美敦力公共有限公司及其合併子公司；術語‘美敦力， Inc.是指明尼蘇達州的美敦力公司。在本招股説明書附錄中，對美元、美元或美元的提及是指美利堅合眾國的貨幣，對 歐元的提及是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律在票據上投資的合法性向您作出任何陳述。

在您作出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您提供或提供的任何相關的免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息。

您應假定本招股説明書附錄中的信息、我們向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄、我們向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書或隨附的招股説明書均不構成以吾等或承銷商的名義認購和購買任何證券的要約或要約，且不得用於任何未獲授權要約或要約的任何司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或要約是違法的任何人或與要約或要約有關的任何人使用。

S-1

穩定化

就票據的發行而言，美國銀行證券歐洲公司(BofA Securities Europe SA)扮演着穩定管理人的角色。穩定 管理器(或代表穩定管理人行事的任何人)可以超額配售票據或進行交易，以期在高於其他情況下的A水平支持票據的市場價格。 然而，穩定不一定發生。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時停止，但必須在票據發行後30天和票據配發日期後60天內結束 。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據適用的法律和規則進行。

S-2

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

重要的歐洲經濟區零售投資者。這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，從該日期起，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於下列一種(或多種)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂或被取代，簡稱IMD)所指的客户，而該客户將不符合在MiFID II第4(1)條第(10)點定義的 專業客户的資格。因此，根據PRIIPs法規，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場。僅就每家制造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道 都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，接受MiFID II的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)和 確定適當的分銷渠道。

S-3

英國潛在投資者須知

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與發行債券有關的任何其他文件或材料不構成向英國公眾發售證券。有關債券的招股説明書尚未或將不會在英國獲得批准。因此，此類文件和/或材料僅分發給(I)具有與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關事宜的專業經驗的人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或引誘從事投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)的人士(br}以其他方式合法傳達或安排傳達)(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，任何非相關人士的人士不應採取或依賴本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或其各自內容。

重要的英國零售 投資者。這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(A)散户 投資者是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》 (EUWA)，零售客户構成國內法的一部分；或(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款所指的客户，以及根據FSMA為執行指令(EU) 2016/97而制定的任何規則或條例，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。

英國Mifir產品治理規則/專業投資者和ECP僅針對市場。僅就每個製造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手(如FCA手冊《商業來源行為》所定義)和專業客户，如法規(EU)第600/2014號所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(英國MiFIR)而構成國內法律的一部分；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文件可能包括前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過參考併入的文件中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標以及當前對未來業績的預期或預測的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述 可能包括與以下方面有關的陳述：我們的增長和增長戰略、我們產品的市場發展、治療和服務、財務結果、產品開發的發佈和有效性、研發戰略、 監管批准、競爭優勢、新冠肺炎(新冠肺炎)對我們業務的潛在或預期的直接或間接影響、經營業績和/或財務狀況、重組和成本節約舉措、知識產權、訴訟和税務事項、政府訴訟和調查、併購、資產剝離、 市場對我們的產品、治療和服務、會計估計、融資活動、持續合同義務、營運資本充足性、我們投資的價值、我們的有效税率、我們對股東的預期回報、以及銷售努力的接受度。在某些情況下，這樣的陳述可以通過使用諸如預期、相信等術語來識別, ？可以、？估計、？預計、？預測、？意圖、？未來、？可能、？潛在、？項目、？應該、？將、？及類似的詞語或表達。本招股説明書、隨附的招股説明書和我們以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於：我們推動長期股東價值的能力；產品的開發和未來推出以及我們所在部門的產品、治療和服務的持續或未來接受度；與我們產品相關的研究研究的預期完成時間；我們產品的市場定位和表現，包括某些產品市場的穩定；資產剝離及其潛在好處；整合以前收購的成本和好處；美國(美國)的預期時間。美國食品和藥物管理局(FDA)和非美國監管機構對新產品的批准；在新市場的佔有率增加，包括美國以外的市場；市場和我們市場份額的變化；收購和投資計劃， 包括監管批准的時間以及被收購公司融入我們的業務；税務問題的解決；我們開發活動在降低患者護理成本和住院時間方面的有效性； 我們控制成本的方法；我們對醫療成本的期望, 包括報銷政策和定價壓力的潛在變化；我們對患者護理標準變化的預期；我們識別和保持成功業務合作伙伴關係的能力；與重組計劃相關的某些頭寸或成本的取消；我們訴訟事項和政府訴訟和調查的結果；總體經濟狀況； 可用營運資本和我們營運資本需求的充分性；我們支付的股息和股票贖回；我們資產負債表和流動性的持續強勁；我們的應收賬款敞口；以及我們 遵守政府法規和會計指導的潛在影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。這些前瞻性陳述僅限於截至本招股説明書增刊之日的陳述， 受風險因素一節和本招股説明書增刊的其他部分以及公司截至2022年4月29日的財政年度Form 10-K 年度報告中描述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。人們必須仔細考慮前瞻性陳述，並理解此類前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中包括

S-5

在項目1.商業和項目1A中題為政府監管的章節中討論。公司年度報告Form 10-K中的風險因素，以及與以下內容相關的因素：

•

醫療器械行業的競爭；

•

監管審批的延誤；

•

全球新冠肺炎大流行，包括可能出現的新的新冠肺炎變種，以及大流行對醫療保健人員配備水平的影響；

•

我們的供應減少或中斷；

•

未能完成或實現收購或資產剝離的預期收益；

•

不利的監管行動；

•

法律和政府規章；

•

訴訟結果；

•

質量問題；

•

醫療保健政策的變化；

•

網絡安全事件；

•

國際行動，包括武裝衝突的影響；

•

自我保險；

•

商業保險；

•

適用税率的變化；

•

税務機關採取的立場；

•

降低銷售價格和定價壓力；

•

流動性不足；

•

貨幣匯率的波動；

•

通貨膨脹；或

•

打亂了我們目前的計劃和運營。

因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並將這句話列入明確目的，使我們能夠就所有前瞻性陳述使用安全港保護 。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

S-6

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到(www.Medtronic.com，位於我們公司和投資者的標題下，以及金融信息和美國證券交易委員會備案的副標題下)。本網站並非本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分，亦不以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內。

根據S-X規則3-10(規則3-10)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不包含美敦力或美敦力的單獨財務報表，因為美敦力和美敦力是美敦力的全資間接子公司，並且美敦力發行的任何票據將由美敦力和美敦力在聯合和多個基礎上提供全面和無條件的擔保。美敦力提供了S-X規則13-01所要求的替代披露，其中包括有關美敦力和美敦力的敍述性披露和摘要財務信息。Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的票據的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

S-7

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的資料被視為本招股説明書補充及招股説明書的一部分。由於我們正在 通過參考納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本文檔會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入美敦力提交的下列文件(文件編號001-36820)和 我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或未被視為已備案的文件部分除外)，直至根據本招股説明書副刊和招股説明書提供的説明終止或完成：

•

截至2022年4月29日的財政年度表格10-K年度報告；

•

在美敦力2022年股東周年大會附表14A上的最終委託書中，通過引用的方式具體納入其截至2022年4月29日的財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

•

截至2022年7月29日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

•

2022年6月27日提交的表格 8-K的當前報告。

您可以通過以下地址或電話向我們 免費索取這些文件的副本：

美敦力大道710號

美國明尼阿波利斯，明尼蘇達州55432

收信人：美敦力投資者關係部

(763) 514-4000

S-8

S-9

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S-13

S-14

S-15

S-16

風險因素

對票據的投資可能涉及各種風險。在決定投資這些票據之前，並在諮詢您自己的財務 和法律顧問後，除其他事項外，您應該仔細考慮以下對票據相關風險的討論，以及對與我們業務相關的風險和不確定性的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中，這些內容摘自我們最新的10-K表格年度報告中題為“政府監管和其他考慮因素”的章節，以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他 文件中的風險因素章節。

與票據有關的風險

我們有債務義務，我們的債務將因此次發行而增加。

截至2022年7月29日，我們的未償債務約為232億美元。參見招股説明書補編摘要和我們的組織結構和資本化。有關我們現有債務的描述，請參閲我們截至2022年7月29日的財政季度Form 10-Q季度報告中的附註7，融資安排。

我們被要求將一部分運營現金流用於支付未償債務的利息或本金，而不是用於其他公司目的，包括為我們未來的業務擴張提供資金。我們未來還可能產生額外的債務，以補充我們現有的流動資金和運營產生的現金，以滿足我們運營資本和資本支出、追求增長計劃和向股東返還資本的需要。當我們產生此類額外債務，或對現有債務進行再融資或重組時，我們可能無法獲得類似條款和貨幣面值的資本 市場融資，或者根本無法獲得，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。在任何時候，我們未償債務的價值都會根據包括外幣匯率和利率變動在內的幾個因素而波動。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們仍可能產生更多的債務。

我們可能會產生大量的額外債務，包括額外的優先票據和擔保債務 以及未來可能在我們的循環信貸安排下提取的金額。截至2022年7月29日，我們的循環信貸安排下有35億美元可供提取。管理票據的契約將不會禁止我們 招致額外的無擔保債務，並將允許我們招致重大的有擔保債務。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會加劇，我們可能無法履行所有債務義務，包括償還票據。此外，管理票據的契約和管理我們的其他優先債務的協議不會阻止我們承擔根據管理此類債務的協議不構成債務的債務。

為了償還我們的債務，我們需要大量的現金。我們產生和獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們對包括票據在內的債務進行償付和再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們的業務可能 無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們可能沒有足夠的未來借款金額來償還我們的債務，包括票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能需要我們

S-17

遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力取決於 其他因素：

•

我們當時的財務狀況；

•

管理我們債務的協議中的限制，包括管理票據的契約；以及

•

金融市場和我們經營的行業的狀況。

因此，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資，包括票據。如果沒有這筆融資， 我們可能會被迫出售資產，以彌補在不利情況下支付義務的任何缺口。此外，我們可能無法以足夠快的速度或足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。此外，如果我們將某些美國控制的非美國子公司持有的現金、現金等價物、短期投資或長期債務證券投資匯回國內，我們可能需要支付額外的税款。

美敦力LUXCO和美敦力都是沒有獨立業務的控股公司。美敦力Luxco和美敦力各自將依靠各自子公司的資金來履行票據和擔保項下的義務(視情況而定)。

美敦力和美敦力Luxco的償債能力，包括美敦力對票據的擔保，將取決於其子公司的現金股息和分配或其他轉移。美敦力或美敦力Luxco各自子公司向其支付的款項將視該等子公司的收益而定，並受任何限制，包括美敦力、美敦力及其各自子公司參與的各種協議項下的任何限制，以及根據適用法律，該等實體向美敦力或美敦力Luxco付款或進行其他 分配的能力的限制。美敦力和美敦力LUXCO各自的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務向美敦力或美敦力提供任何資金。美敦力及美敦力LUXCO各自的附屬公司可能不能或不獲準作出分派，使美敦力或美敦力LUXCO能夠就其各自的債務付款，包括就票據的任何擔保付款。

票據將不會由美敦力以外的任何美敦力LUXCO 子公司擔保，在結構上將從屬於美敦力LUXCO和美敦力其他子公司的現有和未來債務及其他負債。

這些票據將是美敦力Luxco的債務，並將由美敦力和美敦力公司獨家擔保，而不是由美敦力的任何其他子公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於美敦力的其他子公司(由於其擔保，美敦力除外)的所有現有和未來債務及其他債務(包括對貿易債權人的負債)，而擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的現有和未來債務及其他負債，就美敦力而言，包括美敦力的全資間接子公司CIFSA，截至2022年7月29日，該公司的未償還優先債務本金總額為2.53億美元。因此，對於這些子公司的資產，這些子公司的債權人將優先於美敦力、美敦力或任何其他美敦力子公司(因此，美敦力、美敦力和美敦力的債權人的債權)。

票據和擔保將是無擔保的，因此實際上將從屬於美敦力、美敦力和美敦力現有和未來的所有擔保債務。

這些票據和擔保將不會得到擔保。因此，票據和擔保實際上將從屬於美敦力、美敦力和美敦力現有和未來擔保的任何公司。

S-18

以保證這種債務的資產價值為限的債務。在美敦力、美敦力或美敦力破產、清算、重組或其他清盤的情況下，其各自擔保此類債務的資產只有在擔保債務得到全額償還後才可用於支付票據或擔保上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。截至2022年7月29日，美敦力的未償還擔保債務主要包括6300萬美元的融資租賃債務。

契約中的負面契約將具有有限的效力，在某些情況下，票據的擔保可能會被解除。

管理票據的契約將包含對我們的能力以及我們某些子公司產生擔保債務以及進行出售和回租交易的能力的限制，但某些例外情況除外。參見所附招股説明書中的美敦力全球控股有限公司債務證券説明以及某些契約。鑑於這些例外，票據的持有者在結構上或合同上可能從屬於我們現有的和新的債權人。此外，管理票據的契約中的契約不會限制我們達成商業租賃或其他 安排的能力，這些安排不涉及借款負債。此外，管理票據的契約規定，在某些情況下，提供的票據的擔保將終止並解除。如果解除任何此類擔保，票據持有人將不會作為債權人向任何此類擔保人索賠，而擔保人的債務和其他負債，包括貿易應付款和優先股(如果有)，實際上將優先於您作為票據持有人的索賠。請參閲所附招股説明書中的美敦力全球控股有限公司債務證券説明。

根據盧森堡法律，票據的條款和執行可能會受到限制。

這些票據可能受盧森堡破產法的約束。因此，適用於美敦力Luxco的任何破產程序均可根據盧森堡破產法進行，並受盧森堡破產法管轄。盧森堡的破產法可能不像您熟悉的美國或其他司法管轄區的法律那樣有利於您的利益，可能會限制您執行美敦力Luxco票據的 條款的能力。關於盧森堡的某些破產和其他法律事項，見所附招股説明書中的程序送達和責任強制執行。

您可能無法在針對美敦力和美敦力Luxco違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

美敦力和美敦力盧斯科是根據美國以外的國家的法律註冊成立的，在美國可能沒有任何資產。 美敦力和美敦力盧斯科的部分或全部董事和經理是非美國居民，其全部或大部分資產將位於美國以外。因此，投資者 可能無法在美國境內向美敦力或美敦力Luxco送達法律程序文件，或無法執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的任何判決。此外，我們不能向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在任何其他司法管轄區強制執行。見所附招股説明書中的送達程序和強制執行賠償責任。

美敦力對票據的擔保可能會受到愛爾蘭法律的限制。

美敦力票據的擔保可能受愛爾蘭破產法和2014年《愛爾蘭公司法》第82節(前身為1963年《愛爾蘭公司法》第60節)的約束。適用於美敦力的任何破產程序均可根據愛爾蘭破產法進行，並受愛爾蘭破產法管轄。愛爾蘭的破產法可能不如您所熟悉的美國或其他司法管轄區的法律更有利於您的利益，並且可能會限制您執行美敦力擔保條款的能力。關於愛爾蘭的某些破產和其他法律事項，見所附招股説明書中的程序送達和債務強制執行。

S-19

欺詐性轉讓和類似法律允許法院在特定情況下撤銷擔保 並要求票據持有人返還從擔保人那裏收到的款項，這可能會阻止票據持有人依賴美敦力和美敦力作為擔保人來滿足索賠要求。

美敦力和美敦力公司為票據提供全面和無條件擔保。然而，擔保人債權人可以質疑擔保人根據愛爾蘭和美國破產、無力償債、欺詐性轉讓、審查權或類似法律對票據的各自擔保，並且擔保的交付可能被發現是欺詐性轉讓並被宣佈無效。

儘管不同司法管轄區的法律有所不同，但總的來説，根據欺詐性轉讓和類似法律，法院可以將擔保排在次要地位或使擔保無效，如果已根據相關擔保付款，則法院要求收款人將付款退還給相關擔保人，如果法院發現：

•

發生擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙擔保人的債權人或股東，或者在某些法域中，接受者在出具擔保時只是知道擔保人破產；

•

擔保人沒有得到公平的對價或擔保的合理等值，且擔保人(一)因提供擔保而資不抵債或資不抵債，(二)因擔保而資本不足或資本不足，或(三)打算產生或相信將產生超出到期償付能力的債務；

•

擔保是在沒有法律義務的情況下作出的，損害了其他債權人的利益，並且擔保人和擔保受益人都知道或應該知道它損害了其他債權人的事實；

•

擔保被認定為超出擔保人的公司目的或不符合最佳利益或不符合擔保人的公司利益；或

•

擔保項下已支付或應付的總金額超過了適用法律所允許的最高金額。

欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

我們不能向你保證，法院將採用什麼標準來確定票據的擔保人是否破產。本擔保包含一項條款，將美敦力和美敦力各自的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會使擔保根據適用法律可被撤銷或以其他方式無效。這一規定可能不能有效地保護 擔保不會在欺詐性轉讓法下被撤銷。見所附招股説明書中的送達程序和強制執行賠償責任。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

S-20

•

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其關注的公司(包括我們)的評級。我們評級的負面變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

這些票據沒有成熟的交易市場。在紐約證券交易所上市並不能保證活躍市場的發展 ，交易價格可能會隨着時間的推移而大幅波動。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。儘管將申請將票據在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證票據將成為或保持上市。上市申請還有待紐約證券交易所的批准。於該等上市後，我們將盡商業上合理的努力維持該等上市，並滿足該等持續上市的要求，但我們可能無法或無法維持該等上市於紐約證券交易所 。若票據未能在紐約證券交易所上市，或任何票據從紐約證券交易所退市，可能會對持有人出售票據的能力造成重大不利影響。如果我們沒有獲得或維持這樣的上市，我們 只需盡商業上合理的努力，獲得並維持在我們可能決定的其他證券交易所上市的許可。

我們 已接到承銷商通知，他們打算在發行完成後在票據上進行交易。然而，承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止其莊家活動，恕不另行通知。 我們不能保證任何票據的交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的公開交易市場，此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。此外，金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對任何或所有票據的市場價格產生不利影響。因此，不能保證這些票據會發展活躍的交易市場，也不能保證任何一種票據都會維持活躍的交易市場。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能無法以其公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。

紙幣持有者可能會受到外幣匯率波動的影響，以及可能的與歐元有關的外匯管制。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付 票據。我們美敦力Luxco，Medtronic，Inc.和承銷商均無義務協助初始投資者獲取歐元或將其他貨幣兑換成歐元以便於支付購買價格。

投資於以票據投資者所在國家貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣(投資者本國貨幣)以外的貨幣計價的任何證券，以及與之相關的所有付款，都會帶來與以投資者本國貨幣計價的 證券類似投資無關的重大風險。就特此提供的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化；以及

•

對歐元或投資者本國貨幣實施或修改外匯管制。

S-21

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其影響的存在、規模和持續時間具有重要意義。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是直接或間接影響這種貨幣發行國的經濟和政治狀況的許多因素以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展隨着時間的推移而相互作用的結果。外幣匯率可能受現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策十分敏感，這些政策對國際貿易和金融具有重要意義。此外，最近的全球經濟波動以及各國政府為應對波動而採取或將要採取的行動，可能會對歐元與投資者本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者本國貨幣對歐元的匯率和過去發生的匯率波動並不一定表明未來可能發生的匯率或匯率波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者本國貨幣等值於票據的收益率、投資者本國貨幣等值於該票據到期應付本金的收益率以及通常投資者本國貨幣等值於該票據的市場價值的下降。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的效果。歐盟或其一個或多個成員國未來可能實施外匯管制並修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率，以及在支付紙幣本金、利息或任何贖回付款或與之相關的額外金額時歐元的可用性。

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，特別是包括以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應該就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

這些鈔票將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是從判決作出之日起很長一段時間。在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

這些票據允許美敦力Luxco或(在擔保的情況下)美敦力或美敦力公司在無法獲得歐元的情況下以美元付款。

美敦力Luxco將以立即可用的資金向登記持有人支付歐元本金(如果有)和每張票據的利息，前提是如果在本招股説明書補充日期或之後，由於實施外匯管制或美敦力以外的其他情況，無法向美敦力、美敦力或美敦力以外的其他公司提供歐元，或者在擔保的情況下，無法向美敦力或美敦力支付歐元。或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國使用，或者不再用於國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易結算，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到美敦力盧斯科公司或在擔保的情況下，美敦力或美敦力公司再次可以使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將為

S-22

在相關付款日期前的第二個工作日結束時，按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定兑換匯率，以相關付款日期前第二個營業日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率為基礎。 任何以美元支付的票據不會構成票據或票據契約項下的違約事件。見《歐元紙幣發行説明》。匯率可能大大低於紙幣發行時的有效匯率或適用法律所確定的匯率。此類事態發展，或市場對這些及相關問題的看法，可能會對票據的價值產生重大不利影響，您在票據上的投資可能會損失很大一筆。

結算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據條款規定，票據的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元 的倍數。結算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如果根據相關全球票據的規定需要就該等票據發行最終票據 ，持有人如在有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的倍數，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

歐盟委員會已提議在歐盟某些成員國徵收金融交易税，如果獲得通過，可能在某些情況下適用於參與成員國境內和境外的票據二級市場交易。

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份提案(歐盟委員會的提案)，建議在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞以外的每個成員國)制定共同金融交易税(FTT)指令。在2015年12月8日經社理事會會議之後，愛沙尼亞正式宣佈退出談判，並於2016年3月16日完成了離開加強的FTT合作所需的手續。

歐盟委員會的建議範圍非常廣泛，如果以目前的形式提出，在某些情況下可能適用於票據的某些交易(包括二級市場交易)。然而，這些票據的發行和認購預計將獲得豁免。

根據委員會的建議，金融交易税在某些情況下可適用於參與成員國內外的人。 一般而言，它將適用於至少一方是金融機構且至少有一方在參與成員國設立的票據中的某些交易。在多種情況下，金融機構可在參與成員國設立或被視為在參與成員國設立，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具。

FTT提案仍有待參與成員國之間的談判。因此，它可能會在任何實施(如果有的話)之前進行更改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參加，和/或某些參與成員國可能決定退出。

票據最初將以簿記形式持有，因此投資者必須依賴歐洲清算銀行和Clearstream的程序來行使任何權利和補救措施。

票據最初將以全球票據的形式發行，登記在歐洲結算公司或Clearstream或其共同的託管機構或代名人處，只要歐洲結算公司或Clearstream或其共同託管機構或代名人

S-23

是以一種或多種全球紙幣形式發行的紙幣的登記持有人。EUROCLER、Clearstream或該等共同託管人或代名人(視情況而定)將被視為全球票據所代表票據的唯一擁有者或持有人。關於全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將 支付給歐洲結算公司、Clearstream、該共同託管機構或作為其登記持有人的該代名人(視屬何情況而定)。在向EuroClear、Clearstream、此類公共託管機構或此類被指定人付款後，我們將不承擔向賬簿權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或責任。因此，如果投資者擁有入賬權益，他們必須依靠EuroClear和Clearstream的程序，如果投資者不是EuroClear和Clearstream的參與者，他們必須依靠他們擁有權益的參與者的程序來接收此類付款或行使票據持有人根據管理票據的契約享有的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同，賬簿記賬權益的所有者沒有直接權利根據我們的徵求同意、豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面權益，只有在收到歐洲清算銀行和Clearstream的適當委託時，才能直接採取行動。為授予這種委託書而實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，一旦發生管理票據的契約項下的違約事件，除非和直到就所有賬面記賬權益發行最終或經證明的登記票據 ，如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將被限制通過歐洲結算和Clearstream行事。將通過歐洲清算銀行和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註項下的權利。見本招股説明書補編中的附註説明和圖書錄入系統；交付和表格。

S-24

收益的使用

美敦力Luxco預計在扣除承銷折扣和佣金以及支付與此次發行相關的費用後，將從此次發行中獲得約 ？的淨收益。我們預計將使用此次發行的淨收益在到期時償還2022年到期的7.5億美元本金總額為0.00%的優先債券，2023年到期的本金總額為0.375的優先債券，以及本金總額為0.00%的2023年到期的優先債券，並用於一般公司用途。雖然我們可能會選擇在到期前償還、贖回或回購該等票據，但我們目前無意在到期前償還、贖回或回購該等票據。

S-25

大寫

下表載列美敦力於2022年7月29日的綜合資本，按歷史基準及經調整後的基準計算，以落實出售於此發售的票據，並使用本次發售所得款項淨額於到期時償還本金總額7.5億元2022年到期的0.00釐優先票據、2023年到期的本金總額為0.375%的優先票據15億元及2023年到期的本金總額12.5億元0.00%的優先票據。雖然我們可能會選擇在到期前償還、贖回或回購此類票據，但我們目前無意在到期前償還、贖回或回購此類票據。

閲讀本表時，應結合美敦力的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和美敦力的綜合財務報表及相關説明中的信息 截至2022年4月29日的財務年度Form 10-K年度報告和截至2022年7月29日的財務季度Form 10-Q季度報告 通過引用併入本招股説明書補充資料中。

		到期日財政年度				實際				調整後的(1)
						(百萬美元)
現金和現金等價物						$	2,140			$	2,140
經常債務債務
銀行借款			2023			$	12			$	12
高級附註
歐元計價
優先債券2022年到期，息率0.000			2023				759				—
優先債券2023年到期，息率0.375			2023				1,518				—
優先債券2023年到期，息率0.000			2023				1,265				—
2023年到期的浮動定期貸款			2024				2,170				2,120
融資租賃義務			2023-2024				6				6
其他經常債務							—				—
商業票據							—				—
35億美元循環信貸安排							—				—
經常債務債務總額						$	5,729			$	2,138
長期債務
高級附註
美元計價
優先債券2035年到期，息率4.375			2035				1,932				1,932
6.550釐優先債券，2037年到期			2038				253				253
6.500釐優先債券，2039年到期			2039				158				158
優先債券2040年到期，息率5.550			2040				224				224
4.500釐優先債券，2042年到期			2042				105				105
4.000釐優先債券，2043年到期			2043				305				305
4.625釐優先債券，2044年到期			2044				127				127
優先債券2045年到期，息率4.625			2045				1,813				1,813
						$	4,917			$	4,917
歐元計價。。。
2025年到期的優先債券百分比							—
優先債券2025年到期，息率0.000			2026				1,012				1,003
優先債券2025年到期，息率0.250			2026				1,012				1,003
優先債券2027年到期，息率1.125			2027				1,518				1,505
2028年到期的優先債券百分比							—
優先債券2028年到期，息率0.375			2029				1,012				1,003
2031年到期的優先債券百分比							—

S-26

		到期日財政年度				實際				調整後的(1)
						(百萬美元)
1.625釐優先債券，2031年到期			2031				1,012				1,003
1.000釐優先債券，2031年到期			2032				1,012				1,003
0.750釐優先債券，2032年到期			2033				1,012				1,003
2034年到期的優先債券百分比							—
2.250釐優先債券，2039年到期			2039				1,012				1,003
優先債券將於2039年到期，息率1.50%			2040				1,012				1,003
優先債券2040年到期，息率1.375			2041				1,012				1,003
1.750釐優先債券，2049年到期			2050				1,012				1,003
優先債券2050年到期，息率1.625			2051				1,012				1,003
						$	12,650			$
其他			2023-2051			$	18			$	18
遞延融資成本			2023-2051			$	(101	)		$	(101	)
長期債務總額						$	17,481			$
股東權益
普通股面值0.0001美元						$	—			$	—
額外實收資本							24,335				24,335
留存收益							30,276				30,276
累計其他綜合損失							(1,939	)			(1,939	)
非控制性權益							170				170
股東權益總額						$	52,843			$	52,843
總市值						$	76,053			$

(1)	與此次發行相關的金額已使用紐約聯邦儲備銀行2022年9月2日中午買入匯率1澳元至1.0030美元和日元140.0300至1美元的匯率進行轉換。

S-27

匯率

所有利息和本金的支付，包括贖回紙幣時的支付，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出美敦力、美敦力或美敦力控制範圍的情況而無法使用歐元，或者在擔保的情況下，美敦力或美敦力無法使用歐元，或者如果當時的歐洲經濟和貨幣聯盟採用歐元作為其貨幣的成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到美敦力再次可以使用歐元為止，在保函的情況下，使用美敦力或美敦力公司左右。任何以美元支付的票據付款將不構成票據或票據契約項下的違約事件。見《歐元票據發行説明》。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。 參見風險因素。

下表列出了有關美國聯邦儲備委員會公佈的電匯在紐約市的中午買入率的信息(以美元兑1.00歐元表示)。此表中的費率僅供參考。

		財政年度結束，
		4月29日，2022				4月30日，2021				4月24日，2020				4月26日，2019				4月27日，2018				4月28日，2017
高			1.2241				1.2295				1.1420				1.2108				1.2488				1.1516
低			1.0500				1.0798				1.0682				1.1140				1.0869				1.0375
期間平均值(1)			1.1530				1.1740				1.1087				1.1505				1.1823				1.0931
期間結束(2)			1.0537				1.2030				1.0798				1.1154				1.2108				1.0895

(1)	有關年份或期間每天中午買入價的平均數。

(2)	如果期末發生在數據不可用的日期，則會給出前一個 最近一個工作日的匯率。

S-28

附註説明

以下是所提供的每一系列票據的條款摘要。本摘要補充了所附招股説明書中對美敦力全球控股公司債務證券的描述中對優先債務證券的描述，並在與之不一致的情況下， 取代了對優先債務證券的描述。如本説明所用，對美敦力Luxco的引用是指根據盧森堡法律成立和存在的實體美敦力全球控股有限公司，對美敦力的引用是指根據愛爾蘭法律註冊的美敦力公共有限公司，對美敦力公司的引用是指明尼蘇達州的美敦力公司，除非上下文另有説明，否則均不包括此類實體的子公司。在本説明中提到的我們、我們、我們和我們指的是美敦力及其合併子公司。

一般信息

在此發行的每一系列票據將作為一個單獨的優先債務證券系列發行，發行日期為2017年3月28日的高級債券(基礎債券)，並輔之以第五個補充債券，與債券的交付同時簽訂(第五個補充債券，並與基礎債券一起，即債券)。每一系列票據將是美敦力Luxco的一般無擔保優先債務，並將由美敦力和美敦力公司在聯合和若干基礎上提供全面和無條件的擔保。

下文和隨附的招股説明書中列出的契約和附註的某些條款的摘要以契約和附註的詳細規定為準。我們鼓勵您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的契約摘要和註釋，以及契約和註釋的形式，這些是註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分，通過引用併入。

每個系列的紙幣將只以掛號式發行，不設息票，最低面額為100,000盧比，超過1,000盧比的整數倍。每個系列的票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券最初將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被指定人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益。

美國全國銀行協會最初將擔任這些鈔票的登記人。這些票據可在書記官長辦公室出示，以進行轉讓和兑換登記。美敦力LUXCO將與位於倫敦、都柏林或歐洲經濟區司法管轄區內的任何金融中心的Elevon Financial Services DAC簽訂代理協議，作為票據的付款代理，同時進行票據的交付。美敦力Luxco可在不通知票據持有人的情況下更換任何付款代理人和登記員，並可 擔任付款代理人或登記員。

各系列票據將到期並計入下表所列利息：

系列		成熟性				利率				利息 付款日期
2025年的鈔票			, 2025				%
2028年的鈔票			, 2028				%
2031年的鈔票			, 2031				%
2034年的鈔票			, 2034					%

這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

利息

票據將自發行之日起計息，自2023年起每年拖欠一次，付給在營業日(為此，Clearstream和歐洲結算開業之日)營業結束時登記在其名下的人。

S-29

在相關利息支付之前。票據的利息將根據計算利息的期間的實際天數以及從票據上一次支付利息之日起(或，如果適用的票據系列沒有支付利息，則為2022天)至(但不包括)下一預定利息支付日期的實際天數(包括上次支付利息之日)計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如任何付息日期本來不是營業日，則該付息日期將延至下一個營業日，而自該付息日期起及之後至下一個營業日的應付款項將不會產生利息。如果任何系列票據的到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付本金、保費(如有)和利息的相關付款，如同在該付款到期之日支付一樣，從該日起至下一個營業日的期間內應支付的金額將不會產生利息。

擔保

美敦力和美敦力各自(各自為擔保人，共同為擔保人)將以聯合和若干方式，全面和無條件地保證到期和按時支付美敦力盧斯科在票據項下的所有債務， 無論是支付票據的本金、保費(如果有的話)或利息，還是票據上的任何額外金額(如美敦力全球控股公司債務證券描述中所定義)，當票據到期時、加速聲明、在贖回、回購或其他情況下。

儘管如此，每個擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，此類擔保應終止並被解除，在發生某些情況時不再具有效力和效力。？請參閲所附招股説明書中的美敦力全球控股有限公司債務證券説明。

票據的擔保可能會根據美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用司法管轄區的類似法律進行審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，根據適用法律，每個擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

排名

票據將是美敦力Luxco的無抵押優先債務，彼此之間以及與美敦力Luxco現有和未來的所有其他無擔保優先債務，包括美敦力公司和美敦力的其他子公司(包括CIFSA)的其他債務的未償還擔保，將享有同等的兑付權利。此外，這些票據實際上將從屬於美敦力Luxco現有和未來的任何有擔保債務，前提是確保該等債務的資產 。這些票據的償還權將優先於美敦力Luxco現有和未來的任何次級債務。在結構上，這些票據還將從屬於美敦力Luxco子公司(美敦力除外，因為美敦力為票據提供擔保)的所有現有和任何未來債務。

擔保將是美敦力和美敦力各自的無擔保優先債務，並將與美敦力和美敦力公司的所有其他無擔保優先債務並列。票據的擔保將與美敦力和美敦力的所有其他現有和未來無擔保優先債務具有同等的償付權；在為此類債務提供擔保的資產範圍內，實際上從屬於美敦力和美敦力的任何現有和未來有擔保債務；在結構上分別從屬於美敦力和美敦力子公司的所有現有和未來債務及其他債務，包括對美敦力和CIFSA的債務。

S-30

截至2022年7月29日，我們有約232億美元的未償債務，其中包括美敦力、美敦力和美敦力的優先債務本金總額230億美元，以及美敦力盧斯科的子公司(包括CIFSA)不是票據擔保人的優先債務本金總額2.53億美元。見招股説明書補編摘要：我們的組織結構和大寫字母。

工作日

就附註而言，營業日是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統或其任何後繼系統開放的日子 。

以歐元發行

美敦力Luxco將向登記持有人以歐元支付每張票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，但在本招股説明書補充日期或之後，如果在本招股説明書補充日期或之後，由於實施匯兑管制或美敦力、美敦力和美敦力以外的其他情況，歐元對美敦力不可用，或者在擔保的情況下，歐元不可用於美敦力或美敦力，或者如果當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或在國際銀行界內的公共機構結算交易時不再使用歐元，則有關紙幣的所有付款將以美元支付，直到美敦力盧斯科公司或在擔保的情況下，美敦力或美敦力公司再次可以使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將由美敦力Luxco在相關付款日期前第二個工作日營業結束時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會 沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率。以美元支付的票據的任何付款不構成票據或票據契約項下的違約事件。

受託人和支付代理人均不對與上述有關的任何計算或轉換負有任何責任。儘管本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有任何相反規定，只要票據是簿記形式的，美敦力Luxco將通過付款代理支付本金和利息。

投資者將面臨可能對他們產生重大經濟和税收後果的本金和利息支付的外匯風險。見風險因素。

可選贖回

美敦力Luxco可以在適用的票面贖回日期之前的任何時間贖回任何系列的全部或部分票據，贖回價格等於 以下內容中的較大者：

•

贖回適用系列債券本金的100%；以及

•

由報價代理人(定義如下)確定的，將贖回的該系列債券的剩餘預定 支付(定義如下)本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期應計利息的任何部分，並假設此類債券在適用的票面贖回日期到期)，按可比債券利率(定義如下)按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日，外加基點，2025年債券的 2028年紙幣基點 紙幣，2031年紙幣基點，2034年紙幣紙幣 基點；

S-31

另外，在每一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。票據可按最低核準面額或該金額的任何整數倍贖回。除非美敦力Luxco違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或需要贖回的票據部分將停止計息。

此外，在適用的票面贖回日期及之後的任何時間，每一系列票據均可按美敦力Luxco的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。

美敦力Luxco將在贖回日期前至少10天，但不超過60 天，向每位持有該系列票據的持有人發出任何可選贖回的通知。美敦力Luxco可酌情決定贖回通知須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，根據美敦力的酌情決定權，贖回日期可推遲至贖回通知後最多60天 ，如果任何或所有該等條件在贖回日期(包括可能被推遲的情況下)仍未得到滿足，則該通知可被撤銷。除非美敦力Luxco在贖回日拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止計息。

如果美敦力Luxco沒有贖回特定系列的所有票據，受託人應按照託管機構的適用程序，以其認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的該系列票據 。

根據本協議向贖回票據持有人發出的任何通知應包括贖回價格的適當計算，但不需要包括贖回價格本身。如上所述計算的實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩個工作日提交給受託人的高級人員證書中列出。

*可比債券利率是指，對於任何贖回日期，相當於可比政府債券(定義如下)在贖回日期之前的第三個工作日計算的年度等值到期收益率或內插到期收益率的年利率 假設可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比價格(定義如下)。

？可比政府債券是指由報價代理選擇的由德國聯邦政府發行的歐元計價證券，其實際或內插到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當(假設要贖回的票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時根據 慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當。

可比價格就任何贖回日期而言，是指(1)剔除參考交易商報價中最高和最低的參考交易商報價後，該贖回日期的參考交易商報價(定義見下文)的平均值，(2)如果美敦力Luxco獲得的參考交易商報價少於四個，則為這些報價的算術平均值，或(3)如果美敦力Luxco 僅獲得一個參考交易商報價，則為此類參考交易商報價。

？面值催繳日期意味着：對於2025 票據而言，為2025；對於2028票據而言，為2028；對於2031 票據而言，為2031；對於2034票據而言，為2034。

？報價代理？是指美敦力Luxco指定的參考交易商。

S-32

“參考交易商”指(1)巴克萊銀行、美國銀行證券歐洲公司、花旗全球市場有限公司和滙豐歐洲大陸及其各自的繼任者；然而，如果上述任何人不再是德國政府債券(一級債券交易商)的經紀或交易商和/或做市商，美敦力Luxco將取代另一家一級債券交易商和(2)美敦力Luxco選擇的任何其他一級債券交易商。

“參考交易商報價”指就每名參考交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考交易商於該贖回日期前 第三個營業日上午11：00向報價代理提出的可比政府債券的平均投標及要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。

*剩餘定期付款是指，就每張待贖回的固定利率票據而言， 若無上述贖回日期(假設待贖回票據於適用的票面贖回日期到期)，將於相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款；但如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去截至該贖回日期應累算的利息金額。

預提税金變更後的贖回

如果美敦力、美敦力或美敦力選擇的獨立律師的書面意見認為，在盧森堡、愛爾蘭、美國或當時成立美敦力或任何擔保人的任何其他司法管轄區(或其或其中的任何税務機關)的税收法律、法規、裁決或條約發生某些變化時，美敦力盧克斯科可贖回任何系列的全部但不少於全部票據(徵税管轄區)。Inc.將有義務支付與下文和隨附的招股説明書中所述的票據有關的額外金額。此次贖回的贖回價格將相當於正在贖回的該系列債券本金的100%，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。參見所附招股説明書中的美敦力全球控股有限公司債務證券説明？？預扣税變更時的贖回。

額外款額的支付

除某些例外和限制外，美敦力Luxco或任何擔保人在票據和擔保下或與票據和擔保有關的所有付款都將是免費和明確的，不會因或由於任何税收管轄區或其代表所徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、徵費、徵收、評估或任何性質的政府費用而扣繳或扣除，除非法律 或其解釋或管理要求美敦力或任何擔保人(視情況而定)扣繳或扣除税款。如果美敦力Luxco或任何擔保人被要求在根據或與票據或擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣留或扣除任何税款，則在招股説明書所述的某些例外和限制的限制下，美敦力Luxco或適用的擔保人(視情況而定)將支付必要的額外金額(額外金額)，以便每位票據持有人在扣繳或扣除後收到的淨額(包括額外金額)將等於該持有人在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額。見所附招股説明書中關於美敦力全球控股公司債務證券的説明以及額外金額的支付。

附註的其他條文

管理票據的契約將包含限制我們產生擔保債務以及從事出售和回租交易的能力的條款，以及我們某些子公司的能力。契約不限制我們轉讓或轉讓我們的財產和資產的能力，但作為整體或實質上作為

S-33

向任何其他人提供全部內容。？請參閲所附招股説明書中對美敦力全球控股有限公司債務證券的描述，包括合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。該契約不包含其他限制性契諾，包括在涉及美敦力Luxco或其任何附屬公司的高槓杆交易或可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的其他事件 時為票據持有人提供保護的那些契約。該契約也不包含任何與無擔保債務總額、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和 向股東分配、流動比率或收購和資產剝離有關的契約。

票據將受制於所附招股説明書中描述的契約的其他重要條款，包括美敦力全球控股公司債務證券描述項下的條款和違約事件和契約的修改。

失敗、滿意和解職

票據將 受制於附隨的招股説明書中美敦力全球控股有限公司債務證券説明書中關於某些契約的失效、清償和清償的條款。

上市

美敦力Luxco打算申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。在該等上市後，美敦力Luxco將盡商業上合理的努力維持該等上市，並滿足該等持續上市的要求，只要票據仍未償還。就MiFID II而言，紐約證券交易所不是受監管的市場。

關於受託人和支付代理人

受託人目前的地址是計算機信託公司，N.A.，明尼阿波利斯州明尼阿波利斯南四街7樓600號，郵編：55415。付款代理商的地址是愛爾蘭都柏林Cherrywood，Co.D18 W2X7，Cherrywood Business Park，Fl座，Elevon Financial Services DAC。

治國理政法

該契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。為免生疑問，應排除1915年8月10日修訂的盧森堡法律關於商業公司的第470-3至470-19條的適用範圍。

票據持有人不得根據1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第470-21條對美敦力Luxco提起訴訟。

記賬系統；交付和形式

全球清算和結算

每個系列的票據將以一種或多種全球票據的形式以完全登記的形式發行，不使用優惠券，並將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被提名人的名義登記，並與通過歐洲清算銀行和Clearstream持有的權益有關。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

S-34

全球票據中的實益利益將通過代表實益所有人的金融機構的賬户作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者進行表述，並進行此類實益利益的轉移。這些實益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供安全保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲結算被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時進行付款時的電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易 ，從而消除了證書實物轉讓的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。EuroClear還提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的 賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取的證券和現金以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

S-35

歐洲清算銀行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或此類 代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約和票據項下該等全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。全球票據的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream、上述代名人或作為登記持有人的共同託管機構(視情況而定)。吾等、受託人、任何承銷商及任何上述任何附屬公司或任何控制上述任何事項(如證券法所界定)的任何人士，概不對全球票據中與實益所有權權益有關的任何記錄或因該等利益所有權權益而作出的付款，或 維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

與全球票據有關的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將根據相關係統的規則和程序以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理收到的到歐洲結算或Clearstream客户的現金賬户。

由於EuroClear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據有利害關係的人將此類權益質押給不參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於此類權益的實物證書而受到影響。

初始沉降量

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和EuroClear的適用程序，票據將在結算日的下一個營業日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此重要的是在任何票據交易時確定買方和賣方的帳户所在位置，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、付款和其他 通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的 工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，酌情將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的 現金賬户中，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定) 將僅根據其相關規則和程序採取契約項下持有者代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

S-36

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

全球票據與認證票據的互換

在符合特定條件的情況下，全球票據所代表的票據可兑換為相同期限的最終形式的證書票據，最低面額為100,000歐元本金和超過1,000歐元的倍數，條件是：

(1)	共同託管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球票據的託管人 ，我們未能在90個歷日內指定繼任託管人；

(2)	美敦力Luxco根據其選擇，以書面形式通知受託人它選擇發行 保證書票據；或

(3)	已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將按照共同保管人要求或代表共同保管人(按照其慣常程序)要求的名稱登記，並以任何核準面額發行。

付款

與證書形式的票據有關的付款(包括本金、保費和利息)和轉賬可在都柏林為此目的而設的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦公室)執行，或在美敦力公司的選擇下，通過支票郵寄到票據持有人登記冊中規定的相應地址(由登記員維護)，但所有證書形式的票據的付款(包括本金、溢價和利息)，其持有人已就其發出電匯指示，將需要通過電匯將即期可用資金轉移到持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用的金額。

S-37

某些税務方面的考慮

美國聯邦税收方面的考慮

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《税法》)的規定為依據代碼？)，根據該條例頒佈的美國財政部條例(《條例》)美國財政部法規截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何內容隨後都可能被更改， 可能具有追溯力，或由美國國税局(The Internal Revenue Service)以不同的方式解釋美國國税局(？)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。除非另有説明，本摘要僅處理受益所有人作為資本資產持有的票據(通常用於投資目的)，受益所有人在原始發行時以初始發行價購買票據，其中相當數量的票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的 個人或組織，我們稱為發行價？？本摘要不涉及與票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用按市值計價有價證券的核算方法；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有票據的人的税務後果。

•

其票據的美國持有者(定義如下)的税收後果功能貨幣？(根據《守則》確定)不是美元；

•

合夥企業或其他傳遞實體及其成員的税務後果；

•

對某些前美國公民或居民的税收後果；

•

美國聯邦所得税所需的個人的税收後果 根據守則第451節的規定，應計收入的時間與其財務報表中的附註相一致；

•

美國聯邦替代最低税負後果(如果有的話)；

•

醫療保險税對淨投資收入的潛在應用；

•

任何州、地方或非美國的税收後果；以及

•

美國聯邦遺產税或贈與税(如果有)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。票據的實益擁有人是合夥企業，這種合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

這份重要的美國聯邦税務考慮事項摘要僅供一般參考，並不是針對任何特定投資者的税務建議。考慮購買票據的潛在持有者應根據潛在持有者的具體情況以及根據 任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其本國的税務顧問。

在本討論中，我們使用術語美國持有者？指票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

美國公民個人或美國居民；

S-38

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體或安排)

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

我們使用的術語是非美國持有者？用於描述非美國持有人的票據的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)。預期及本討論假設，每張票據的發行價將等於其所述本金金額，或如發行價低於其所述本金金額，則差額將為最低金額(按守則的涵義)，而票據將不會以原來的發行折扣發行。

對美國持有者的後果

利息支付

票據利息一般在收到或應計時應作為普通收入向美國持票人納税，這是根據美國持票人為納税目的而採用的通常會計方法。

使用收付實現制税務會計並收到利息的美國持有人將被要求在收入中計入歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，該美元價值將是美國持有人以收到的歐元計税的基礎。

使用應計制税務會計方法的美國持有者將被要求在收入中計入應計期間與票據有關的利息收入的美元價值。應計收入的美元價值一般通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率換算。美國持有者將在實際收到利息支付之日確認與應計利息收入相關的外幣收益或損失(將被視為普通收入或損失)。確認的普通收入或損失金額將等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間已積累的利息收入的美元價值之間的差額(如上所確定)。如果美國持有者不希望使用平均匯率 換算利息收入，則可能有某些替代選擇。收到的歐元付款的美元價值將是美國持有者以收到的歐元計税的基礎。

從票據利息支付中預扣的任何非美國所得税通常將被允許作為美國持票人的美國聯邦所得税債務的抵扣，但受適用的限制，這些限制可能會因美國持票人的特定情況而有所不同。美國持有者就票據確認的利息收入將 視為外國收入，用於美國的外國税收抵免。外幣收益或損失的來源通常參照接受者的居住地確定，在某些情況下，參考收益或損失歸因於的美國持有者的合格業務單位。在每一種情況下，這些收入、收益或損失一般將被視為被動類別中的收入(儘管在某些情況下，利息收入可能被視為一般類別中的收入，或外國分支類別中的收入)。美國持有者可以在計算美國應納税所得額時扣除此類非美國所得税，而不是接受外國税收抵免，前提是美國持有者選擇扣除(而不是抵扣)在該納税年度內支付或應計的所有符合條件的外國所得税。

S-39

票據的出售、贖回或其他應課税處置

美國持票人一般將在出售、贖回或其他應税處置時確認收益或損失，其金額等於票據變現金額與該美國持票人在票據中調整後的計税基礎之間的差額。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的數額按上文利息支付項下所述的利息處理。

美國持票人在票據中的納税基礎通常是在購買日期確定的為票據支付的歐元金額的美元價值 。美國持有者的變現金額通常等於收到的歐元的美元價值，按處置之日的有效匯率計算，加上收到的任何其他財產的公平市場價值，以換取票據。如果紙幣在成熟的證券市場交易，將適用特殊規則，以確定將歐元兑換成美元時使用的匯率。

除下文所述的外幣損益以外，在票據的應税處置中確認的任何損益通常為資本損益。如果在出售、贖回或其他應税處置票據時，美國持票人被視為持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則， 此類資本損益將是短期資本損益。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本利得通常按低於短期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税 ，短期資本利得按普通所得税率徵税。根據該準則，美國持有者扣除資本損失的能力受到很大限制。

由於歐元兑美元匯率的波動，美國持有者可以在出售、贖回或其他應税處置票據時確認外幣收益或損失。可歸因於這種波動的收益或損失將等於以下兩者之間的差額：(I)美國持有者以歐元購買票據的美元價值， 使用出售票據當天的現貨價格確定的；和(Ii)美國持有者以歐元購買票據的美元價值，使用美國持有者購買票據當天的現貨價格確定的。外幣收益或損失將僅在美國持有者在出售、贖回或其他應税處置中實現的總收益或損失範圍內確認。任何此類損益一般為普通收入或損失 ，一般通過參考美國持有者的住所或在某些情況下參照美國持有者的合格業務單位來獲得，損益可歸因於該持有者。

如果美國持票人在出售或其他應税處置票據時確認了損失，並且這種損失超過了某些門檻，美國持票人可能會被要求向美國國税局提交披露聲明。

美國持有者在出售、贖回或其他應税處置中收到的等同於歐元美元價值的票據，在出售、贖回或其他應税處置時確定，將以任何歐元計税。

如果在出售或其他應税處置票據時預扣任何非美國所得税，則美國持有者變現的金額將包括該出售或其他應税處置收益在扣除此類税項之前的總金額。美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的資本收益或損失，如果有的話，通常將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。或者，如果美國持有者選擇扣除(而不是抵扣)在該納税年度內支付或應計的所有符合條件的外國所得税，則美國持有者可以扣除外國所得税。

拋售歐元

如果美國持有者出售作為本金或利息付款或兑換票據而收到的歐元，美國持有者的外幣收益或損失將等於收到的美元金額(或收到的任何財產的美元公允市場價值)與美國持有者的歐元計税基礎之間的差額。任何

S-40

美國持有者在出售或其他應税處置歐元(包括其兑換美元)時實現的損益通常將被描述為外幣損益。 此類損益將是普通收入或損失，並將通過參考美國持有者的居住地或在某些情況下美國持有者的合格業務單位來獲得來源，該損益可歸因於 。

使用以前擁有的歐元購買票據的美國持有者將確認外幣損益，金額等於該美國持有者以歐元計税的基礎與購買當日票據的美元公平市場價值之間的 差額。任何此類損益通常為普通收入或損失，並將參考 美國持有者的住所，或在某些情況下，參照美國持有者的合格業務單位來確定損益的來源。

對外金融資產報告

持有某些外國金融資產(可能包括我們的票據)的美國持有者 可能被要求向美國國税局報告與此類資產有關的信息。如果需要，如果不報告此類信息， 可能會受到重罰。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於票據的利息支付和出售支付給美國持有人的票據的收益 ，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有者未能提供其正確的納税人識別碼或其豁免身份證明(通常通過提供美國國税局表格W-9或經批准的替代品)，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，因此 受制於備份扣繳，則適用適用費率的備用預扣適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

利息的支付

一般來説，支付給非美國持票人的票據利息將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)非美國持票人在美國從事貿易或業務，(Ii)票據利息與該貿易或企業的經營活動有效相關，以及(Iii)如果某些所得税條約條款適用，此類利息可歸因於美國永久機構或固定基地，在這種情況下(A)非美國持有人將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人是美國持有人的方式相同，以及(B)如果非美國持有人是外國公司，它可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税。受某些調整的影響。

票據的出售、贖回或其他應課税處置

非美國持有者在出售、贖回或其他應税處置票據上實現的收益將不繳納美國所得税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

•

該收益被視為來自美國，非美國持有者是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

S-41

上述第一個要點中描述的非美國持有者將就出售、贖回或其他應納税處置票據的淨收益 徵税，通常與非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是外國公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和 納税年度利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。如果非美國持有者是上述第二個要點中描述的個人，如果適用的所得税條約中沒有相反的規定，該非美國持有者將被從出售、贖回或其他應税處置中獲得的收益統一繳納30%的税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

信息報告和備份扣繳

一般來説，美國付款人或美國中間人(包括某些與美國有一定聯繫的外國金融中介機構)在美國境內或在美國境外向非美國持票人支付的本金和利息以及出售票據的收益的支付，可能需要進行信息報告和備用扣留，除非該非美國持票人提供適當執行的適用IRS表格W-8或以其他方式滿足確立其非美國持有者身份的文件證據要求。或使 有資格成為豁免收件人。

愛爾蘭税務方面的考慮

如果 美敦力以票據擔保人的身份根據其擔保支付任何款項(本金付款除外)，則此類付款可能按當前税率20%繳納愛爾蘭預扣税，條件是 根據相關雙重徵税條約的條款或根據愛爾蘭國內法律可能適用的任何豁免，可獲得減免。然而，應該指出的是，愛爾蘭國內税法中包含的允許向某些符合資格的收款人支付利息的豁免，以及對於在公認證券交易所上市的某些票據免交愛爾蘭預扣税的豁免，只有在美敦力根據 擔保支付的款項對於愛爾蘭税收而言是利息的情況下才有效。

盧森堡税務方面的考慮

以下信息僅為一般性信息，並以盧森堡現行法律為基礎，儘管它不打算也不應被解釋為法律或税務建議。本節包含的信息僅限於盧森堡預扣税問題，因此，票據中的潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，瞭解他們可能受到的國家、當地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及預扣税或類似性質的税或任何其他概念時，僅指盧森堡税法和/或概念 。

預提税金

(I)非居民紙幣持有人

根據盧森堡現行税法，對支付給非居民票據持有人的本金、溢價或利息，以及與票據有關的應計但未支付的利息，不徵收預扣税，也不對贖回或回購非居民票據持有人持有的票據 支付任何盧森堡預扣税。

(2)持有紙幣的居民

根據盧森堡現行一般税法，並受2005年12月23日經修訂的法律(《雷利比法》)的約束，向盧森堡支付本金、溢價或利息不徵收預扣税

S-42

票據的居民持有人，以及票據的應計但未付利息，也不需要在贖回或回購盧森堡居民持有的票據時繳納任何盧森堡預扣税 票據持有人。

根據Relibi法律，盧森堡境內設立的支付代理向盧森堡居民個人受益人支付的利息或類似收入將被徵收目前20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則這種預扣税將全額繳納所得税。代扣代繳税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。票據項下利息的支付屬於Relibi法律的範圍，將按目前20%的税率徵收預扣税 。

S-43

承銷

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行證券歐洲公司(BofA Securities Europe SA)、花旗全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited)和滙豐歐洲大陸銀行(HSBC Continental Europe)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別而非共同同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金金額2025年的鈔票		本金金額2028年的鈔票		本金金額2031年的鈔票		本金金額2034年的鈔票
巴克萊銀行公司		€		€		€		€
美國銀行證券歐洲公司
花旗環球市場有限公司
滙豐歐洲大陸
總計		€		€		€		€

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務 須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行的每一系列票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據將 最初按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過2025年債券本金的 %、2028年債券本金的%、2031年債券本金的 %和2034年債券本金的%的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價不得超過2025年債券本金的% 、2028年債券本金的%、2031年債券本金的%和2034年債券本金的%。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改 發行價和其他出售條款。

吾等已同意，自本招股説明書補充日期起至票據交收日為止(包括該日)，未經巴克萊銀行、美國銀行證券歐洲公司、花旗全球市場有限公司及滙豐歐洲銀行事先書面同意，吾等不會提供、出售、簽約出售或以其他方式處置由美敦力、美敦力或美敦力發行或擔保的任何期限超過一年的債務證券。巴克萊銀行、美國銀行證券歐洲公司、花旗集團全球市場有限公司和滙豐歐洲大陸銀行有權自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。

		美敦力支付環球控股南華早報
每本2025年期鈔票				%
每張2028年期鈔票				%
每張2031年鈔票				%
根據2034年發行的鈔票				%

S-44

承銷商已同意報銷我們與此次發行相關的某些費用。 我們估計，扣除此類報銷後，我們此次發行的總費用將為$。關於票據的發行，美銀證券歐洲公司作為穩定管理人(穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的任何人)的角色，可以超額配售債券或進行交易，以期將債券的市場價格支撐在高於其他情況下可能佔上風的水平。這些交易可能包括賣空、穩定交易和公開市場上的買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及穩定經理出售的本金金額高於本次發行所需購買的票據。穩定基金經理必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果穩定經理擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在此次發行仍在進行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

與其他購買交易類似，穩定基金經理為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等或任何承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

安置點

我們預計票據將於2022年9月21日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充材料發佈日期後紐約的第四個工作日(此類結算稱為T+4)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初在2022年9月21日以T+4結算，希望在定價之日進行交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不得發售、出售或以其他方式提供予任何散户投資者，亦不得出售或以其他方式提供予任何散户投資者。就本條文而言：

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

指令2016/97/EU(已修訂或被取代，稱為IMD？)所指的客户，其中該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。

MIFID II產品 治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場。僅就每家制造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行其自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

S-45

英國潛在投資者須知

票據不得發售、出售或以其他方式出售，亦不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)零售客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定，因為該客户根據《歐盟反腐敗法》構成國內法的一部分；或

(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(Br)2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因 (符合聯邦醫療管理局第21條的含義)只能在聯邦醫療協會第21(1)條不適用於美敦力盧斯科、美敦力或美敦力，Inc.的情況下才能傳達或促使傳達。

對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的 票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

英國Mifir產品治理規則/專業投資者和ECP僅針對 市場。僅就每個製造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手， 如FCA手冊商業來源手冊所定義，以及專業客户，如英國MiFIR所定義；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國MiFIR產品治理規則約束的分銷商 負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

加拿大潛在投資者須知

票據只能在加拿大銷售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方應在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-46

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)或不構成該條例所指的向公眾要約的紙幣，而與紙幣有關的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的票據除外。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(1948年第25號修訂法律)(《金融票據和交易法》)進行登記，也不會直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地出售或轉售給在日本或日本居民。除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的登記豁免要求。

新加坡潛在投資者須知

招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券並未被髮售、出售或成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程副刊及隨附的招股説明書以及與債券發售或認購邀請有關的任何其他文件或資料，並沒有亦不會直接或間接分發予新加坡人士，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者分發、(Ii)根據第275(1)條向有關人士分發、或根據《SFA》第275(1A)條和第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和符合《SFA》任何其他適用條款的任何人。

如票據是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的，該有關人士為： (A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為《外匯管理局》第(Br)條所界定的認可投資者的公司；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據《SFA》第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(A)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或向根據《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(B)如轉讓並無代價或將予考慮；。(C)因法律的實施而轉讓；。(D)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定； 或(E)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所規定的規定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務，我們已確定 ，並特此通知所有相關人員(定義見

S-47

(br}SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及 除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

給愛爾蘭潛在投資者的通知

紙幣的任何發行或放置必須符合：(A)2007年愛爾蘭歐洲共同體(金融工具市場) 條例(第1至3號)(經修訂)的規定，包括但不限於其中第7和152條以及與此相關的任何行為守則和1998年《投資者補償法》的規定(在適用範圍內)；(B)《2014年公司法》(修訂本)、《1942年至2015年愛爾蘭中央銀行法》(修訂本)和根據《1989年中央銀行法》第117(1)節制定的任何行為守則的規定；(C)愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭招股説明書》2005年(第2003/71/EC號指令)(修訂本)和根據《2014年公司法》第1363條頒佈的任何規則(修訂本)的規定；以及(D)《市場濫用條例》(EU 596/2014)、《2016年歐盟(市場濫用)條例》(2016年S.I.349號)和愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發佈的任何規則的規定。

一般信息

未採取、也未打算採取任何行動，允許在 任何國家或司法管轄區內公開發行票據，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或宣傳材料。

S-48

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。與此次發行相關的盧森堡法律的某些事項將由歐華派珀盧森堡股份有限公司轉交給美敦力全球控股有限公司。與此次發行有關的愛爾蘭法律的某些事項將由A&L Goodbody轉交給美敦力公共有限公司。與明尼蘇達州法律有關的某些事項將由Thomas L.Osteraas傳遞。Osteraas先生是美敦力公司的僱員，擔任董事公司和證券公司的法定職務，擁有或有權收購美敦力合計不到0.01%的普通股。

專家

本初步章程副刊參考截至2022年4月29日止年度的10-K表格年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告內)納入本初步招股説明書內，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

S-49

€

美敦力全球控股有限公司。

€ % Senior Notes due 2025

€ % Senior Notes due 2028

€ % Senior Notes due 2031

€ % Senior Notes due 2034

完全和無條件地由

美敦力上市有限公司和美敦力公司。

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

巴克萊

美國銀行 證券

花旗集團

滙豐銀行

, 2022