附件5.1

2022年9月14日

可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.

Propimex，S.de R.L.de C.V.

Comercializadora La Pureza de Bebias，S.de R.L.de C.V.

Cimsa，S.de R.L.de C.V.

修復維多利亞 del Centro，S.de R.L.de C.V.

Yoli de Acapulco，S.de R.L.de C.V.

泛美航空公司，S.de R.L.de C.V.

卡萊：馬裏奧·帕尼100

科隆尼亞聖達菲誇伊馬爾巴

阿爾卡迪亞·德莫雷洛斯

梅西科市05348號

女士們、先生們：

我們曾擔任可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.(The Company)的美國特別法律顧問，該公司是一家上市的可變資本股票公司(法國國家銀行資本變量)根據下列法律組織：墨西哥州(墨西哥)、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Rerescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.(統稱為擔保人)，每一家都是可變資本有限責任公司(社會責任限制資本變量)根據墨西哥法律，根據1933年《證券法》(《證券法》)編制並向美國證券交易委員會(證交會)提交經修訂的《證券法》(《證券法》)，涉及由擔保人(附屬擔保人)擔保的公司債務證券(債務證券)的發行(如適用)，並不時以表格F-3的形式(登記聲明)一併或單獨發行。債務證券及附屬擔保在此統稱為證券。根據註冊聲明註冊的證券將具有不確定的首次公開發售總價，並將根據證券法第415條以連續或延遲方式發售。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券及附屬擔保將根據本公司與紐約梅隆銀行(作為受託人、證券登記處、付款代理及轉讓代理)於二零一零年二月五日訂立的契約發行(經修訂及補充的基礎契約、基礎契約及基礎契約)。

可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.等人 ., p. 2

為達致下述意見，我們審閲了以下文件：

(a)

註冊説明書及以引用方式併入其中的文件；及

(b)

簽署的契約副本(包括其中包括的債務擔保形式)，作為登記聲明的證物提交。

此外，我們還審查了此類其他文件的經認證或以其他方式確認並令我們滿意的正本或副本，並進行了我們認為適當的法律調查，以此作為以下意見的基礎。

在陳述以下表達的意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的，並與作為副本提交給我們的所有文件的正本相一致。此外，吾等已假設且尚未核實(I)吾等審閲的每份文件的事實事項的準確性，(Ii)債務證券將與吾等審閲的其 表格相符，及(Iii)附屬擔保將大體上如註冊聲明所述。

根據上述情況，並根據下文提出的進一步假設和限制條件，我們認為：

1.

根據契約發行的債務證券，如由本公司以註冊説明書所述方式發行及出售，並於債務證券按照契約條款妥為籤立及交付時，將為本公司有效、具約束力及可強制執行的責任，並有權享有契約的利益。

2.

當擔保人以登記聲明中設想的方式發行和授予根據本契約出具的附屬擔保時，該擔保將是擔保人的有效、具有約束力和可強制執行的義務。

就上述意見涉及本公司或擔保人的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(A)吾等已假設本公司、擔保人及該等協議或義務的每一方已滿足或在證券發行前，將在使該協議或義務對其強制執行所必需的範圍內滿足適用於該公司的法律要求 (除非對公司和擔保人沒有關於美利堅合眾國聯邦法律或紐約州法律事項的假設，即根據我們的經驗，該等意見通常適用於一般商業實體，涉及契約和證券中預期的交易類型)，(B)該等意見適用於適用的破產、 破產和一般影響債權人權利的類似法律，(C)此類意見受外國法律的司法適用或影響債權人權利的外國政府行為的影響。

在提出上述意見時，吾等進一步假設(I)招股説明書副刊及任何條款説明書已擬備並已提交證監會，説明其所提供的證券，並將符合所有適用法律；(Ii)所有證券的發售、發行、授予、出售及交付均符合適用法律及授權該等證券的任何公司行動中所載的任何要求。

可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.等人 ., p. 3

登記聲明、招股説明書、適用的招股説明書和任何條款説明書預期的方式，(Iii)登記聲明將有效，並將遵守註冊説明書、招股説明書、適用的招股説明書和任何條款説明書所預期的任何證券的要約、發行、授予、出售或交付時的所有適用法律，(Iv)所有債務證券和附屬擔保的條款應符合契約中所載的形式，所有證券的條款不會違反任何適用法律或與紐約的任何公共政策事項相沖突，不會導致 違約或違反對本公司或擔保人具有約束力的任何協議或文書(視情況而定)，或違反任何對本公司或擔保人具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制(視適用情況而定)；(V)證券將以下列規定的價格提供、發行、授予、出售、交付和支付給購買者：並根據協議各方正式授權、籤立和交付的一份或多份協議的條款，(Vi)本公司將正式授權發售和發行證券，並將正式授權、批准和確立發售的最終條款和條件，以及(Br)發行或授予債務證券、擔保和認股權證(視情況而定)；(Vii)本公司已正式授權、籤立和交付，或將正式授權、籤立和交付(視情況而定)；補充契約以及與該證券有關的必要或該等證券預期的任何其他協議，並將採取任何其他適當的額外公司行動, (Viii)擔保人將正式授權提供和發行附屬擔保，並將正式授權、批准和確定提供和發放或授予附屬擔保的最終條款和條件，(Ix)擔保人已正式授權、籤立和交付，或 將適當授權、籤立和交付與附屬擔保有關的契約、補充契約和與附屬擔保有關的任何其他必要協議或此類附屬擔保預期的任何其他協議，並將採取任何其他適當的公司行動，以及(X)如果以證明的形式發行，代表證券的證書將被正式簽署和交付，並在任何適用協議要求的範圍內，經過正式認證和會籤，如果以簿記形式發行，則證券將在任何適用協議要求的範圍內正式註冊。

在表達上文編號第1段所表達的意見時，吾等假設每一系列債務證券的原始本金總額(或如屬按原始發行折扣發行的債務證券，則為總髮行價)為2,500,000美元或以上。

我們不對任何美國聯邦法院根據《美國法典》第28編第1332條規定的基於公民身份多樣性的管轄權不存在的情況下裁決與契約或證券有關的任何訴訟的主題事項管轄權發表意見。

我們注意到， 位於紐約市的美國聯邦法院在第115條中將基礎契約指定為與債務證券或契約有關的訴訟或訴訟的地點(儘管第115條有豁免)，這些法院有權根據《美國法典》第28篇第1404(A)節移交訴訟或駁回此類訴訟或訴訟，理由是此類聯邦法院是此類訴訟或訴訟的不便場所。

可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.等人 ., p. 4

對於可能以美元以外的貨幣發行的任何證券，我們 注意到，紐約州的法律規定，以美國貨幣以外的貨幣作出的判決或法令應按判決或法令生效之日的匯率兑換成美元。在這個問題上，沒有相應的聯邦法規，也沒有控制性的聯邦法院裁決。因此，對於聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果聯邦法院這樣做了，是否會下令將判決兑換成美元，我們不發表任何意見。

我們對基礎契約中與貨幣賠償有關的第1009條的可執行性不予置評。

上述意見僅限於美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律。

可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.等人 ., p. 5

吾等同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書及任何與此相關的招股説明書副刊中提及本公司，作為本公司及已通過註冊聲明註冊證券有效性的擔保人的律師 。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意範圍內的人。本協議所表達的意見是於本協議日期發表的，我們沒有義務就本協議日期後可能影響本協議所表達的意見的任何法律事態發展或事實問題向閣下提供意見或進行任何調查。