附件5.2

Sidley 奧斯汀律師事務所 第七大道787 紐約，郵編：10019 +1 212 839 5300 +1 212 839 5599 Fax 美國 ·亞太地區·歐洲

2022年9月14日

Aflac Inc.

雲頓道1932號

喬治亞州哥倫布市，31999

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們參考佐治亞州Aflac公司(“本公司”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的表格S-3，文件編號333-259379的註冊聲明(“註冊聲明”)，該註冊聲明 在根據證券法第462(E)條提交時生效。根據註冊聲明，本公司將發行(I)人民幣33,400,000,000元將於2029年到期的1.075釐優先債券(“債券”)，(Ii)人民幣21,100,000,000元將於2032年到期的1.320釐優先債券(“債券”)， (Iii)人民幣6,500,000,000元將於2037年到期的1.594%優先債券(“債券”)及(Iv)人民幣12,000,000,000元，000 2052年到期的2.144釐優先債券的本金總額(“2052年債券”及 連同2029年債券、2032年債券及2037年債券，簡稱“債券”)。債券以發行人本公司與受託人紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2009年5月21日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有(I)本公司與受託人(就2029年票據而言)於2022年9月14日訂立的第三十四份補充契約(“第三十四份補充契約”)。(Ii)本公司與受託人之間日期為2022年9月14日的第三十五份補充契約(“第三十五份補充契約”)；。(Iii)日期為二零二二年九月十四日的第三十六份補充契約(“第三十六份補充契約”)、本公司與受託人之間的日期為二零三七年九月十四日的第三十七份補充契約及(Iv)日期為三十七份補充契約。, 2022年(“第三十七份補充契約”)，本公司與受託人就2052年債券的情況 。如本文所用，“契約”一詞是指由(I)就2029年發行的票據而言，為第三十四個補充契約；(Ii)就2032年發行的票據而言，為第三十五個補充契約；(Iii)就2037年發行的票據而言，為第三十六個補充契約；及(Iv)就2052年發行的票據而言，為第三十七個補充契約。債券將由本公司根據本公司與承銷商於2022年9月2日訂立的包銷協議(“包銷協議”)發售。

Aflac Inc.

2022年9月14日

第2頁

本意見函是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求交付的。

吾等已審閲註冊聲明、契約、包銷協議、全球形式的附註，以及本公司董事會及該董事會所成立的執行委員會就註冊聲明、契約、包銷協議及本公司發行債券所通過的決議。吾等亦已審核本公司的該等協議、文件、證書及聲明及其他公司文件及文書的正本或經核證並令吾等滿意的正本副本，並已審核我們認為相關及必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們已假定提交給我們的所有文件為正本的真實性，所有簽名的真實性，所有人員的法律行為能力，並與提交給我們檢查的任何副本的原始文件 相符。至於與本文所述意見有關的事實，本公司在未經獨立調查或核實的情況下，一直依賴並假設證書、函件及本公司公職人員及高級職員及其他代表的口頭及書面聲明及陳述的準確性及完整性。

基於及受制於上述及本文所載的其他限制、資格及假設，並假設該等票據已獲本公司正式授權，我們認為，當該等票據由本公司經正式授權的高級人員正式籤立及經受託人正式認證時，該等票據將構成本公司的有效及具約束力的責任，一切均按照契約的規定， 並於按照包銷協議就該等票據支付協定代價後交付予買方。

對於本文件中提到的或與本文件所載意見有關的每一份文書或協議(每一份文件均為“文件”)，在與本文件所載意見有關的範圍內，我們已假定(I)該文件的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視情況而定)，並且在所有相關時間都是合法組織或組成的，並且根據其管轄範圍的法律有效存在且信譽良好(視情況而定)，並在所有相關時間擁有並有充分的權利、權力和權力簽署，(Ii)該文書已獲締約各方正式授權、籤立及交付，及(Iii)該文書在所有相關時間均為締約各方的有效、具約束力及可強制執行的協議或義務(視屬何情況而定)：惟吾等並無就第(Iii)款所述與本公司有關的任何事項作出該等假設，且吾等的意見已明確涵蓋於上文所載意見內。

我們不對任何有關法律選擇的文書、協議或其他文件的任何條款發表意見。

我們的意見受破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響的類似法律的約束，並受一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制救濟 。我們的意見還受制於(1)法律條款，該條款可能要求美利堅合眾國法院對金錢損害的判決只能以美元表示；(2)要求對非美元計價或應付的任何債務、證券或其他債務的索賠(或關於此類索賠的非美元計價或應付的判決)按適用法律確定的日期的現行匯率折算成美元，以及(3)政府有權限制、延遲或禁止在美利堅合眾國境外或以外幣付款 。

Aflac Inc.

2022年9月14日

第3頁

本意見函僅限於 紐約州法律(不包括紐約州證券法)。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規 發表意見，包括但不限於美利堅合眾國聯邦法律或任何州證券或 藍天法律。

我們特此同意提交本意見書作為註冊聲明的證據，並同意註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分提及我公司的所有內容。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節 所要求同意的那類人。