附件4.1

Aflac註冊成立，作為發行人

和

紐約梅隆銀行

信託公司，N.A.為受託人

第三十四號補充義齒

日期：2022年9月14日

¥33,400,000,000

優先債券2029年到期，息率1.075

目錄

第一條

1.075釐優先票據2029年到期

本第三十四份補充契約(以下簡稱“第三十四份補充契約”)於2022年9月14日由作為發行人的佐治亞州Aflac公司(以下簡稱“公司”)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)之間簽訂：

鑑於，本公司迄今已與受託人簽訂了日期為2009年5月21日的高級契約(“原始契約”)；

鑑於，原始Indenture 通過引用併入本文，並且由本第34補充Indenture補充和修訂的原始Indenture在本文中稱為“Indenture”；

鑑於，根據原始契約，公司董事會可隨時根據原始契約的規定設立新的優先票據系列，該系列的條款可以由公司和受託人簽署的補充契約來描述；

鑑於，本公司建議 在本契約項下設立一系列新的優先票據；

鑑於此後設立的其他系列的額外優先票據，除補充和修訂時原始契約中的限制外，可根據補充和修訂時的契約不時發行，任何一個系列的公司發行的所有優先票據不必同時發行，除非另有規定，否則可重新開放發行該系列的額外 優先票據；和

鑑於，授權簽署和交付本第三十四份補充契約並使其成為本公司根據其條款具有效力和約束力的協議所需的所有事項 已經完成。

因此，現在，考慮到本協議和本協議所規定的義務，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的充分性)，本協議各方同意如下：

第一條

2029年到期的1.075釐優先債券

第1.01節設立。 茲設立將根據本公司契約發行的一系列新的優先票據，指定為本公司2029年到期的1.075優先票據(“優先票據”)。

必須進行認證並交付高級票據，初始本金總額限於人民幣33,400,000,000元，除原始契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節以及本《第三十四補充契約》的條款規定外，不得 認證和交付其他優先票據；然而，本公司可重新發行該系列優先債券，而高級債券的本金總額亦可於日後增加，而無須優先債券持有人同意，其評級、利率、到期日及其他條款及CUSIP及ISIN編號與優先債券相同，但下列各項除外： (I)發行日期：(Ii)發行價及(Iii)在任何該等額外優先票據發行後的第一個付息日(定義見下文)的利息產生日期及應付利息金額(該等條款須在認證任何該等額外優先票據的命令所附的董事會決議中列明)。 任何該等額外優先票據及據此設立的高級票據，就該契約的所有目的而言，應被視為一個整體類別；前提是此類額外的高級票據可與當時存在的任何高級票據互換，以繳納美國聯邦所得税。高級債券將以完全註冊的形式發行。

優先票據應 以一種或多種全球證券(定義見下文)的形式發行，基本上採用本協議附件A中規定的形式。

受託人的高級票據認證證書的格式應基本上採用本協議附件B中規定的格式。

每份高級票據的日期應為其認證日期，並應自原始發行日期或最近一次付息之日起計息 已支付利息或已正式撥備利息。

第1.02節定義。除上下文另有要求外，本文中使用的下列定義術語應具有以下指定的含義。此處使用的大寫術語 未給出定義的，應具有原始契約中給出的含義。

“營業日”是指每週一、週二、 週三、週四和週五，法律、法規或行政命令授權或要求紐約、東京或倫敦的銀行機構或信託公司或相關付款地點關閉的日子。

“全球證券”指，就任何一系列證券而言，由公司 籤立並由受託人作為託管人託管人持有的、以原始契約名義認證和交付的證券，該原始契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“付息日期” 指每年的3月14日和9月14日，自2023年3月14日開始。

“非美國持有人” 指不是美國持有人的高級票據(合夥企業或其他實體或安排除外)的實益所有人，該等實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

“定期記錄日期” 就每個付息日期而言，是指緊接該付息日期之前的3月1日或9月1日的營業結束日期。

“聲明的到期日”指 2029年9月14日。

第1.03節本金和利息的支付。 如果之前沒有贖回，優先票據的本金應在規定的到期日到期。在法律允許的範圍內，優先票據的未付和未償還本金，以及任何逾期的利息分期付款，應按1.075%的年利率計息，直至支付或可供支付為止，該等利息自已支付或已作適當撥備的最近一次付息日期起計，或如未支付利息，則自2022年9月14日起計息。自2023年3月14日起，應每半年支付一次利息，從2023年3月14日開始，支付給在該利息支付日期的定期記錄日期登記高級票據的名義的人，但在本協議規定的到期日或贖回日期應支付的利息將支付給本金應支付給的人。任何該等利息如未能如期支付或未作適當撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可按原契約第2.7節的規定支付。

高級債券的利息支付將包括 應計利息，但不包括相應的利息支付日期。高級票據的利息支付應按一年360天計算並支付，其中包括12個30天月。倘若高級票據的任何應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，惟如該下一個營業日為下一個公曆年度，則該等款項須於緊接的前一個營業日支付，其效力及作用一如於最初應支付款項的日期一樣。

於高級債券的指定到期日或贖回日期到期的本金、溢價(如有)及 利息的支付，須於交回優先債券時在受託人的企業信託辦事處支付。除下文第1.12節所述外，高級票據的本金和利息應以日元支付。本公司將支付利息(包括付息日的利息)，但在適用的情況下，本公司可選擇(I)將支票郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人士的地址，或(Ii)以電匯方式將該地址郵寄至有權獲得該地址的人士的地址，或(Ii)將該地址電匯至指定的美國一間銀行機構的 賬户，並於該日期前至少15天以書面指定予受託人。

第1.04節面額。 高級債券的發行面額僅為人民幣1億元，超過人民幣1000萬元的整數倍。

第1.05節全球證券 。高級票據最初將由一張或多張全面登記的全球票據代表。每張此類高級票據將 存入或代表普通託管人，並以Clearstream Banking，S.A.賬户的共同託管人的名義登記。. (“Clearstream”)和歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算”)。高級備註可通過Clearstream或EuroClear持有，既可以作為此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與機構或客户在各自託管機構的賬簿上通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户持有優先票據的權益。高級票據的入賬權益以及與高級票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和EuroClear的入賬記錄中。

該等環球證券的實益權益擁有人 將無權將優先票據登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的優先票據的實物交付，亦不會被視為 契約項下票據的擁有人或持有人，包括就收取本公司或受託人根據契約提交的任何報告而言。因此，擁有高級票據實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過參與者擁有其權益，以行使高級票據持有人的任何權利。

第1.06節轉讓。任何轉讓或交換高級票據的登記均不收取服務費 ，但需要支付一筆足以支付與此相關的任何 税或其他政府費用的金額。

第1.07節無效。 原始契約第10.4節和第10.5節的規定將適用於高級票據。

第1.08節贖回 由公司選擇。優先票據將於2029年6月14日及之後(到期前三個月)，由本公司自行選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的優先票據本金總額的100%，另加將贖回的優先票據本金的應計未付利息 至贖回日(但不包括贖回日)。

儘管原始契約第12.2條 另有規定，根據補充契約第1.08條的規定，任何贖回通知將於贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄至優先票據持有人的註冊地址 。

第1.09節選擇要贖回的高級債券 。如果要贖回的優先票據少於全部，則該優先票據的每一實益擁有人所持有的該等優先票據的本金金額應由 受託人根據Clearstream和EuroClear的適用程序選擇。優先債券及部分優先債券可按人民幣1,000,000,000元及以上人民幣1,000,000,000元的整數倍選擇。

第1.10節額外的 金額。高級票據的所有本金和利息的支付將是免費和明確的，不得扣除 或因美國或美國或美國的任何政治分區或税務機關(統稱“税收”)徵收、徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的任何税收、關税、評税或其他任何性質的政府費用而預扣或預扣 ，除非法律要求此類預扣或扣除。

如果法律規定必須預扣或扣除税款，本公司將向任何非美國持有人支付可能需要的 額外金額(“額外金額”)，以便在扣除或預扣税款或因該等税款而支付的每一筆高級票據本金或利息 之後，不少於該等優先票據中規定的在扣除或扣繳該等税款之前或因該等税款而應支付的款項。

但是，公司支付 額外金額的義務不適用於：

(A)           任何 本不會如此徵收、預扣或扣除的税項，除非：

(1)           該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與美國之間是否存在任何現在或以前的聯繫，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人(br}或有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，或正在或曾經在美國，或擁有或曾經在美國擁有或曾經擁有永久機構；

(2)            該持有人或受益人未能遵守有關該持有人或受益人的國籍、住所、身份或與美國的關係的任何適用證明、信息、文件或其他報告的要求，或 以其他方式確立部分或完全免除此類税收的權利(包括但不限於，提供國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或其後續版本的要求)，包括但不限於，適用所得税條約規定的任何文件要求)；或

(3)對美國境內的個人控股公司、外國個人控股公司、受控制的外國公司、被動外國投資公司或外國免税組織，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的 持有人或實益所有人目前或以前的身份；

(B)           因持有人或實益所有人而徵收、要求、扣繳或扣除的任何税項：

(1)           擁有或直接或間接、實際或建設性地擁有公司所有類別股票總投票權的10%或更多。

(2)           是《國税法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行，或

(3)           在美國是受控制的外國公司，與本公司有股權關係；

(C)           任何如非高級票據持有人或實益擁有人出示高級票據要求付款的日期，則本不會如此徵收、扣繳或扣除的税項，而該日期是在上述付款到期及應付的日期後10天以上，或在高級票據已妥為規定付款並通知持有人的日期(以較後發生者為準)，但如持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該高級票據時，本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(D)           任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、資本利得税、個人財產税、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(E)扣繳(           )除扣繳該高級票據的本金或利息外的任何其他應繳税款；

(F)           並非高級票據的實益擁有人或高級票據的一部分的持有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人須支付的任何税款，但僅限於假若上述實益擁有人、財產授予人或該信託或該合夥的成員、有限責任公司或類似實體的實益擁有人、受益人或財產授予人本不會有權獲得額外款額的範圍內，受益人或成員直接收到其受益的付款或分配的付款份額；

(G)           任何付款代理人在支付任何高級票據的本金或利息時須預扣的任何 税款，但如任何其他付款代理人可在不扣繳該等税款的情況下 支付該等款項，則該等税款須由任何付款代理人代繳；

(H)           任何如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變而在適用款項到期或適當規定後生效的 税款，則不會被徵收、扣繳或扣除的任何税款，以法律、條約、條例或行政解釋的改變將追溯適用於此類款項的範圍為限；

(I)            根據《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續條款)及其現行或未來的任何條例或官方解釋(“FATCA”)、任何與此有關的協定(包括任何政府間協定)、或在實施FATCA或關於FATCA的政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指導方針而徵收、扣繳或扣除的任何税款；或

(j)            any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h) and (i).

就本節而言，高級票據的取得、所有權、強制執行或持有或任何付款的收取，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他 股權擁有人或有權控制該持有人或實益擁有人的人與美國之間的聯繫(如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國)。

本契約或高級附註中對本金或利息的任何提及，應視為也指根據本節規定可能支付的額外金額。

除高級附註中特別規定外，本公司將不會被要求就任何政府或任何政府或政治分支機構或在任何政府或政治分支機構中徵收的任何税項、關税、評税或其他政府費用 支付任何款項。

第1.11節税收贖回。 除非先前贖回或回購並註銷，否則優先票據將於2029年9月14日或根據票據的條款和條件到期和支付的較早日期按面值償還，包括額外金額 。然而，如所述到期日或較早贖回日期並非營業日，優先票據將於下一個營業日 支付，而由所述到期日或相關贖回日至該 付款日之間的期間將不應計利息。

優先票據可按公司的選擇權 全部但非部分贖回，贖回價格相等於將贖回的優先票據本金的100%，連同將贖回的優先票據的應計利息和未支付的利息，贖回至但不包括指定的贖回日期，在以下任何時間發出不少於30天但不超過60天的通知：

(A)            公司已經或將有義務支付額外的金額，原因是美國的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或影響税收的美國或美國的任何政治區或税務當局的任何更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的任何更改或修訂，這些更改或修訂是在2022年9月2日或之後宣佈或生效的，或

(B)           任何 訴訟應已由美國的税務機關或美國的任何政治區或税務機關或在美國境內的有管轄權的法院提起，包括上述(A)項所述的任何訴訟， 無論該訴訟是否針對本公司採取或提起，或對該等法律、法規或裁決的任何更改、澄清、修訂、適用或解釋應在2022年9月2日或之後正式提出。這導致本公司極有可能需要在下一個付息日支付額外的金額。

然而，該等贖回通知不得早於本公司因上述(A)項原因贖回債券的最早日期前90天發出，或本公司極有可能因上文(B)項所述原因贖回債券而有責任支付額外款項 ，而在發出贖回通知時，該等情況仍然有效。

在根據本條款郵寄任何贖回通知之前，本公司將向受託人交付：

(1)           由其正式授權人員之一簽署的證書，聲明公司有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明公司有權贖回之前的條件已經發生，以及

(2)            公認地位的獨立法律顧問的書面意見，表明本公司已經或將有義務因該等變更或修訂而支付 該等額外金額，或本公司極有可能因該等行動或建議的變更、澄清、修訂、申請或解釋(視屬何情況而定)而被要求支付該等額外金額 。

該通知一旦由公司 交付給受託人，將不可撤銷。

第1.12節發行 日元。如果公司因實施外匯管制或其他無法控制的情況而無法使用日元，則優先票據的所有付款將以美元支付，直到公司再次可以使用日元為止。在這種 情況下，在任何日期以日元支付的金額將由公司在相關付款日期前的第二個營業日營業結束時按美聯儲理事會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美聯儲理事會沒有宣佈折算率，則根據相關付款日期或之前的第二個營業日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率，或如果《華爾街日報》沒有公佈該匯率，該匯率將由公司根據最新的日元市場匯率確定。以美元支付的高級票據的任何付款 不會構成高級票據或契約項下的違約事件。

第1.13節進一步 問題。本公司可不時在沒有通知高級債券登記持有人或徵得其同意的情況下，增發及 發行在各方面與高級債券同等的債券。該等額外票據可合併並與高級票據組成單一系列 ，在地位、贖回或其他方面的條款與票據相同(但該等額外 票據的發行日期及該等額外優先票據發行日期後的首次利息支付除外)；但該等額外優先票據 可就美國聯邦所得税目的與任何當時存在的高級票據互換。

第二條

雜項條文

第2.01節公司獨奏 。本第三十四份補充契約中的敍述僅由本公司而非受託人進行，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人並無就本第三十四份補充契約或高級票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對 公司使用或應用高級票據或其收益負責。原契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有規定，均適用於高級票據及本第三十四份補充契約，其效力與本契約全文所載相同。

第2.02節與證券的籤立和認證證書有關的原始契約第2.05和2.06節的修正案。對原契約的第2.05和2.06節進行了修改和重述，內容涉及本合同日期發行的高級票據 如下：

第2.5節證券的執行。證券及(如適用)每張債券應由發行人由其董事長、副主席或總裁或其任何高管、高級或其他副總裁總裁或其司庫代表發行人簽署，但無需核籤。此類簽名可以是現在或任何未來此類官員的手寫、傳真或電子簽名。任何此類簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果發行人的任何高級人員簽署了任何證券或優惠券(如有)，在如此簽署的證券或優惠券(或如此簽署的優惠券所屬的證券)由受託人認證和交付或由發行人處置之前，該高級人員應停止擔任該高級人員，則該證券或優惠券仍可被認證並交付或處置，就像簽署該證券或優惠券的人並未停止作為發行人的高級人員一樣；任何保證金或優惠券可由在籤立該等保證金或優惠券的實際日期為發行人的適當高級職員代表發行人簽署，儘管在籤立及交付本契約之日，任何此等人士並非該等高級職員。

第2.6節認證證書 。只有託管人以手寫、傳真或電子簽名方式簽署的認證證書才有權享有本契約的利益，或對任何目的都是有效或有義務的。優惠券 不得享有本契約的利益，也不得出於任何目的而具有效力和義務，直至該優惠券附屬證券上的認證證書 已由受託人正式籤立為止。受託人在發行人簽署的任何保證書上籤署該證書，即為確鑿證據，證明經認證的保證金已經過正式認證並在本合同項下交付，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.03節原始義齒的批准和成立。如在此補充，原始契約已在各方面獲得批准和確認， 原始契約和本第三十四補充契約應被視為同一文書閲讀、理解和解釋。

第2.04節執行了對應的 。本第三十四份補充契約可同時簽署多份副本，每份副本應被視為原件，且該等副本共同構成一份相同的文書。交換本《第三十四份補充契約》副本以及手冊、傳真或電子簽名頁，對於本補充契約雙方而言，即構成本《補充契約》的有效簽署和交付。

第2.05節紐約州 治理法律。本第三十四份補充契約和每份高級票據應被視為紐約州法律下的合同，並應按照該州的法律解釋，除非強制性法律規定另有要求。

茲證明，本協議各方已由其正式授權的官員以其名義並代表其簽署本文書，簽署日期均為以上所述日期。

[補充義齒的簽名頁 ]

自上述日期起，本文書由其正式授權的官員以其名義並代表本文書籤署，特此聲明。

[補充義齒的簽名頁]

附件A

2029年到期的1.075釐優先債券

本票據是下文所指原始契約的第三十四個補充契約所指的全球擔保。除非本證書由歐洲結算銀行(SA/NV)作為歐洲結算系統(“EuroClear”)和Clearstream bank，S.A.(“Clearstream”，與歐洲結算一起，“EuroClear/Clearstream”)的授權代表向Aflac公司或其代理提交，以登記轉賬、兑換或支付，發行的任何證書均以紐約存託銀行(代名人)有限公司的名義登記，或以EuroClear/Clearstream授權代表要求的其他名稱登記(任何付款均支付給紐約存託銀行(代名人)有限公司或歐洲清算銀行授權代表要求的其他實體)，任何人或對任何人進行的任何轉讓、質押或其他價值或其他用途都是錯誤的，因為在此登記的所有者、紐約存託(代名人)銀行有限責任公司與本證書有利害關係。

除非該證券全部或部分交換為最終形式的證券，否則該證券不得轉讓，除非由託管機構將其作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構 或後續託管機構或該等後續託管機構的代名人轉讓。

No. 1

CUSIP第001055號 BS0

ISIN No. XS2528851707

Aflac公司

優先債券2029年到期，息率1.075

佐治亞州Aflac股份有限公司(“公司”，其術語包括本文反面所指的契約下的任何後續公司)收到的價值，特此承諾向紐約銀行託管(代名人)有限公司(即其註冊持有人，作為歐洲清算/清算的共同託管機構紐約梅隆銀行倫敦分行的代名人，或註冊受讓人)支付上述到期日的本金334億日元(約合人民幣33,400,000,000)， 並支付利息，並在法律允許的範圍內就任何逾期的利息分期付款支付利息，自已支付利息或正式提供利息的最近 付息日起，或如果沒有支付利息，則自上述原始發行日期起，每半年拖欠一次，自2023年3月14日開始，並在上述規定的到期日 按上述年利率支付，直至支付本金或該等逾期分期付款為止 。如契約所規定，於某個付息日期(利息支付日期為所述到期日的利息支付 日期除外)所應付及準時支付或已妥為撥備的利息，將於該付息日期之前的下一個正常記錄日期於營業時間結束時支付予以其名義登記本票據(定義見本票據背面的 )的人士，惟於所述到期日或贖回日期應付的任何利息將支付予本金 應獲支付的人士。除義齒另有規定外, 任何該等利息如未能如期支付或未作適當撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可按原契約第2.7節的規定支付。

本 票據的利息支付(定義見下文)將包括應計利息，但不包括相應的利息支付日期。本票據的利息支付應按一年360天計算並支付，其中包括12個30天月。

倘若本票據 的任何應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日 支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，惟如該下一個營業日為下一個公曆年度的 ，則該等款項須於緊接的前一個營業日支付，其效力及效力一如於最初應支付款項的日期一樣。就本附註而言，“營業日”指每週一、二、三、四、五，並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約、東京或倫敦或相關付款地點的銀行機構或信託公司停業的日子。

於本票據的指定到期日或贖回日期支付本金、溢價(如有)及 利息，須於交回本票據時在受託人的公司信託辦事處支付。除背面所述外，本票據的本金和利息應以日元支付。利息(包括付息日期的利息)將於適用情況下於 按本公司的選擇支付，(I)郵寄至有權享有該地址的人士的地址作為該等地址，或(Ii)於有權享有該地址的人士至少於付款日期前15天以書面指定的地點及銀行機構的賬户電匯至受託人。

優先票據(定義見本文件背面的 )將為本公司的無抵押債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無抵押、無附屬債務享有同等的償付權。優先票據將優先於本公司的任何次級債務 。

在此，請參考本説明背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與本處所列條款相同的效力。

除非受託人已以手寫、傳真或電子簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

茲證明，本公司已促使本文書正式籤立。

認證證書

這是上述契約中提及的2029年到期的1.075%優先債券之一 。

(注背面)

本票據(“票據”) 為本公司正式授權發行的優先票據之一，並可根據日期為2009年5月21日的高級契約(“原始契約”)發行及按一個或多個系列發行，該高級契約由本公司與受託人紐約梅隆銀行信託公司(受託人，N.A.，受託人)於2022年9月14日訂立的第三十四份補充契約(“第三十四份補充契約”)(“第三十四份補充契約”)補充及修訂。“ 該術語包括契約下的任何繼任受託人)，現提及該契約及所有附帶契約 以陳述本公司、受託人及根據該契約發行的優先票據(定義見下文)持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及上述優先票據須予認證及交付的條款。本票據所代表的證券為本文件票面指定為1.075釐 2029年到期的高級票據(“高級票據”)系列之一，初步本金總額上限為人民幣33,400,000,000元；但如第34號補充契約所規定，高級票據的本金總額日後可在未經高級票據持有人同意的情況下增加。此處使用的未給出定義的大寫術語 應具有本契約中規定的含義。

本附註可全部或不時部分交換為本系列的高級附註，只適用於本契約所規定的最終註冊形式。

如果高級票據的違約事件發生且仍在繼續，則高級票據的本金可被宣佈為到期和應付方式， 生效並受契約規定的條件限制。

本公司及受託人經持有當時未償還優先票據本金總額不少於多數的持有人 同意，允許本公司及受託人於任何時間修訂及修改本公司的權利及義務及本公司在該契約項下的優先票據持有人的權利，但該等契約規定的若干例外情況除外。本契約亦載有條文 ，容許當時尚未償還的高級票據本金中指定百分比的持有人代表所有優先票據持有人 豁免本公司遵守本公司本契約的某些條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本附註持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本附註及任何高級附註登記轉讓時所發出的任何高級附註的未來持有人，或作為本附註的交換或代替 ，對該持有人及所有未來的本附註持有人具有決定性及約束力，不論該等同意或放棄是否已在本附註上作出批註。

本契約載有以下條款：(I)本公司根據本附註承擔的全部債務及(Ii)限制性契諾及相關違約事件在本公司遵守本附註所載若干條件後於任何時間失效的條款，該等條款適用於本附註。

優先票據將於2029年6月14日(到期前三個月)贖回， 本公司可隨時選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的優先票據本金總額的100%，另加將贖回的優先票據本金(如有)的應計未付利息 ，至(但不包括)贖回日。

任何於 贖回的通知本公司的選擇權將於贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄至每位高級 票據持有人，按其註冊地址贖回。

高級票據的本金和利息的所有支付將是免費和明確的，不會因為或因為 由美國或美國或美國的任何政治分區或税務當局(統稱為“税收”)徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的税、税、評税或其他任何性質的政府費用而扣除或預扣， 除非法律要求這樣的扣繳或扣除。

如果法律規定必須預扣或扣除税款，本公司將向任何非美國持有人支付可能需要的 額外金額(“額外金額”)，以便在扣除或預扣税款或因該等税款而支付的每一筆高級票據本金或利息 之後，不少於該等優先票據中規定的在扣除或扣繳該等税款之前或因該等税款而應支付的款項。

但是，公司支付 額外金額的義務不適用於：

(A)           任何 本不會如此徵收、預扣或扣除的税項，除非：

(1)           該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與美國之間是否存在任何現在或以前的聯繫，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人(br}或有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，或正在或曾經在美國，或擁有或曾經在美國擁有或曾經擁有永久機構；

(2)            該持有人或受益人未能遵守有關該持有人或受益人的國籍、住所、身份或與美國的關係的任何適用證明、信息、文件或其他報告的要求，或 以其他方式確立部分或完全免除此類税收的權利(包括但不限於，提供國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或其後續版本的要求)，包括但不限於，適用所得税條約規定的任何文件要求)；或

(3)對美國境內的個人控股公司、外國個人控股公司、受控制的外國公司、被動外國投資公司或外國免税組織，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的 持有人或實益所有人目前或以前的身份；

(B)           因持有人或實益所有人而徵收、要求、扣繳或扣除的任何税項：

(1)           擁有或直接或間接、實際或建設性地擁有公司所有類別股票總投票權的10%或更多。

(2)           是《國税法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行，或

(3)           在美國是受控制的外國公司，與本公司有股權關係；

(C)           任何如非高級票據持有人或實益擁有人出示高級票據要求付款的日期，則本不會如此徵收、扣繳或扣除的税項，而該日期是在上述付款到期及應付的日期後10天以上，或在高級票據已妥為規定付款並通知持有人的日期(以較後發生者為準)，但如持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該高級票據時，本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(D)           任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、資本利得税、個人財產税、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(E)扣繳(           )除扣繳該高級票據的本金或利息外的任何其他應繳税款；

(F)           並非高級票據的實益擁有人或高級票據的一部分的持有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人須支付的任何税款，但僅限於假若上述實益擁有人、財產授予人或該信託或該合夥的成員、有限責任公司或類似實體的實益擁有人、受益人或財產授予人本不會有權獲得額外款額的範圍內，受益人或成員直接收到其受益的付款或分配的付款份額；

(G)           任何付款代理人在支付任何高級票據的本金或利息時須預扣的任何 税款，但如任何其他付款代理人可在不扣繳該等税款的情況下 支付該等款項，則該等税款須由任何付款代理人代繳；

(H)           任何如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變而在適用款項到期或適當規定後生效的 税款，則不會被徵收、扣繳或扣除的任何税款，以法律、條約、條例或行政解釋的改變將追溯適用於此類款項的範圍為限；

(I)            根據《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續條款)及其現行或未來的任何條例或官方解釋(“FATCA”)、任何與此有關的協定(包括任何政府間協定)、或在實施FATCA或關於FATCA的政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指導方針而徵收、扣繳或扣除的任何税款；或

(j)            any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h) and (i).

就本節而言，高級票據的取得、所有權、強制執行或持有或任何付款的收取，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他 股權擁有人或有權控制該持有人或實益擁有人的人與美國之間的聯繫(如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國)。

本契約或高級附註中對本金或利息的任何提及，應視為也指根據本節規定可能支付的額外金額。

除高級附註中特別規定外，本公司將不會被要求就任何政府或任何政府或政治分支機構或在任何政府或政治分支機構中徵收的任何税項、關税、評税或其他政府費用 支付任何款項。

除非先前贖回或購回並註銷，否則優先票據將於2029年9月14日或根據票據條款及條件到期及應付的較早日期按面值償還，包括額外金額(如有)。然而，如所述到期日或更早的贖回日期並非營業日，優先票據將於下一個營業日支付，而由所述到期日或有關贖回日至該付款日之間的期間將不應計利息 。

優先票據可按公司的選擇權 全部但非部分贖回，贖回價格相等於將贖回的優先票據本金的100%，連同將贖回的優先票據的應計利息和未支付的利息，贖回至但不包括指定的贖回日期，在以下任何時間發出不少於30天但不超過60天的通知：

(A)            公司已經或將有義務支付額外的金額，原因是美國法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或影響税收的美國或在美國的任何政治區或税務當局的任何更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的任何更改或修訂，這些更改或修訂是在2022年9月2日或之後宣佈或生效的。

(B)           任何 訴訟應已由美國的税務機關或美國的任何政治區或税務機關或在美國境內的有管轄權的法院提起，包括上述(A)項所述的任何訴訟， 無論該訴訟是否針對本公司採取或提起，或對該等法律、法規或裁決的任何更改、澄清、修訂、適用或解釋應在2022年9月2日或之後正式提出。這導致本公司極有可能需要在下一個付息日支付額外的金額。然而，該等贖回通知不得於本公司基於上文(A)項所述理由贖回債券的最早日期前90天發出，或如本公司因上文(B)項所述原因贖回債券，則本公司極有可能會因上述(B)項所述原因而有很大可能須支付額外款項，而有關票據的付款當時已到期，而在有關贖回通知發出時該等情況仍然有效。

在根據本條款郵寄任何贖回通知之前，本公司將向受託人交付：

(1)           由其正式授權人員之一簽署的證書，聲明公司有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明公司有權贖回之前的條件已經發生，以及

(2)            公認地位的獨立法律顧問的書面意見，表明本公司已經或將有義務因該等變更或修訂而支付 該等額外金額，或本公司極有可能因該等行動或建議的變更、澄清、修訂、申請或解釋(視屬何情況而定)而被要求支付該等額外金額 。

該通知一旦由本公司交付給受託人，將不可撤銷。

如果由於實施外匯管制或其他其無法控制的情況，公司無法使用日元，則優先票據的所有付款將以美元支付，直到公司再次可以使用日元。在這種情況下，在任何日期以日元支付的金額將由公司在相關付款日期之前的第二個營業日收盤時按聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美聯儲理事會 沒有宣佈折算率，則根據相關付款日期或之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率。如果《華爾街日報》沒有公佈該匯率 ，該匯率將由公司根據最近可用的日元市場匯率 確定。

本附註或本附註的任何條文均不得更改或減損本公司按本附註所述時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件責任。

如本契約所規定，並受該契約所載的若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回本公司辦事處或代理登記時在證券登記冊登記，並由本公司或證券登記主任滿意的形式的轉讓書面文書 妥為背書或隨附，並由本票據持有人或其以書面正式授權的受託代表正式籤立，以及隨後一份或多份新的高級票據，其面額及期限相同，本金總額相同。將發給指定的一個或多個受讓人。轉讓的任何此類交換或登記不收取服務費，但公司將要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司、受託人、任何獲本公司授權代表本公司支付任何高級票據本金或其任何溢價或利息的人士(“付款代理人”)及證券註冊處處長可就所有目的將其視為及視為本票據的絕對擁有者，不論本票據是否逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或在其上作出任何書面通知，本公司、受託人、任何付款代理人或證券登記主任均不受相反通知的影響。

高級債券只能以登記形式發行，不包括面額為人民幣100,000,000元及超過人民幣10,000,000元的整數倍的息票。 根據契約的規定及其中所載的若干限制，優先債券可按持有人的要求兑換不同授權面額的類似總額的優先債券本金。 於交回高級債券或於本公司辦事處或代理機構交換的高級債券的持有人提出要求時，可將其兑換。

根據任何規則、法律法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人對本票據的本金或利息支付 本票據的本金或利息，或就本票據或基於或在本契約方面的 公司或過去、現在或將來作為本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高管或董事提出任何索賠，所有此類責任均明確免除和免除。接受本協議，並作為發行本協議的部分代價。

除非受託人已以手寫、傳真或電子簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

本説明應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

縮略語

本文書正面銘文中使用的下列縮略語應視為已根據適用的法律或法規全文書寫：

雖然 不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫。

對於收到的價值，以下籤署人在此出售和 轉讓給

請打印或打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

(請填寫社保或其他身份證明 受讓人號碼)

Inside Note及其下的所有權利，在此 不可撤銷地構成和指定

代理轉讓公司賬簿上的該票據，並在房產內有完全的替代權。

附件B

認證證書

這是上述契約中提及的2029年到期的1.075%優先債券之一 。