附件1.1

執行版本

Aflac Inc.

¥33,400,000,000 1.075% Senior Notes due 2029

¥21,100,000,000 1.320% Senior Notes due 2032

¥6,500,000,000 1.594% Senior Notes due 2037

¥12,000,000,000 2.144% Senior Notes due 2052

___________

承銷協議

2022年9月2日

致本文件附表一所列的數名承保人

女士們、先生們：

Aflac Inc.是佐治亞州的一家公司(“本公司”)，建議在符合本協議所述條款和條件的情況下，向本協議附表一所列承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行及出售本金總額為33,400,000元的2029年到期的1.075%優先債券(以下簡稱“2029年債券”)，本金為人民幣21,100,000元，由瑞穗證券美國有限公司、摩根士丹利國際公司和SMBC日興證券美國公司擔任代表。2032年到期的1.320釐優先債券本金(“2032年債券”)、2037年到期的1.594釐優先債券本金人民幣6,500,000,000元(“2037年債券”)及2052年到期的2.144釐優先債券本金人民幣12,000,000元(“2052年債券”，連同2029年債券、2032年債券及2037年債券，稱為“證券”)。2029年債券將根據日期為二零零九年五月二十一日的高級債務契約(“高級債務契約”)及日期為二零二二年九月十四日的第三十四份補充契約(“第三十四份補充契約”)發行，每份由本公司及北亞州紐約梅隆信託公司作為受託人(“受託人”)的銀行 發行。2032年債券將根據高級債務契約發行，並輔以第三十五補充契約，日期為二零二二年九月十四日(“第三十五補充契約”)，每份由本公司與受託人訂立。2037年債券將根據高級債務契約發行，並由第三十六份補充契約補充，日期為二零二二年九月十四日(“第三十六份補充契約”)， 本公司與受託人各發行一份。2052年發行的債券將根據高級債務契約發行，並輔以第三十七份補充契約。, 日期為2022年9月14日(“第三十七補充契約”)，分別由本公司和受託人 簽署。“債券”一詞是指由(1)第三十四個(Br)補充契約(就2029年債券而言)、(2)第三十五個補充契約(就2032年債券而言)、(3)第三十六個補充契約(就2037年債券而言)及(4)第三十七個補充契約(就2052年債券而言)而補充的高級債務契約。

1.             公司代表、保證並同意每一位保險人：

(A)按表格S-3(第333-259379號文件)，按照1933年《證券法》(經修訂)第405條的規定，就證券向證券交易委員會(“委員會”)提交一份《自動擱置登記聲明》，該《自動擱置登記聲明》是根據1933年《證券法》(《法案》)第405條所界定的，並已在不早於本文件日期前三年提交給證券交易委員會(            Commission)；該登記聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；且未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，委員會也未為此發起或威脅提起訴訟，也未收到委員會根據法案規則401(G)(2)反對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂的通知 公司(作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以其在本協議日期或之前向委員會提交的最近一次形式，以下稱為《基本招股説明書》； 根據該法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充文件)，以下稱為“初步招股説明書”；此類登記 説明書的各個部分，包括所有證物，但不包括表格T-1，以及向證監會提交併根據規則430B被視為此類登記説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補充材料，每一部分在登記説明書的該部分生效時修訂，以下統稱為“登記説明書”； 基本招股説明書, 在緊接適用時間之前的修訂和補充(如本條例第1(C)節所界定)， 以下稱為《定價説明書》；根據該法第5(A)條規定的第424(B)條向 委員會提交的與證券有關的最終招股説明書格式以下稱為《招股説明書》；本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在招股説明書發佈之日根據表格S-3第12項在招股説明書下通過引用併入其中的文件；對《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》的任何修訂或補充的任何提法，應視為指幷包括對《註冊説明書》、根據公司法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何招股説明書補編、根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，以及在《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的日期之後的每種情況下併入的任何文件；凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括在註冊説明書生效日期後根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何本公司年度報告，該《註冊説明書》以引用方式併入《註冊説明書》； 根據證券相關法案，規則433所界定的任何《發行人自由寫作招股説明書》在下文中稱為《發行人自由寫作招股説明書》)；

(B)            委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的命令， 在提交其時，每份初步招股説明書在所有實質性方面都符合該法和經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)及其下的委員會規則和條例的要求，並沒有載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明必須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出該等陳述的情況並無誤導；提供, 然而，本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息而作出的任何陳述或遺漏；

(C)            就本協議而言，“適用時間”為上午10：20。(東京時間)在本協議日期；根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書補充的定價招股説明書(統稱為“定價披露方案”)，截至適用時間，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性。本協議附表二(A)所列的每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且在適用時間由定價披露包補充並與定價披露包一起使用的每份該等發行者自由寫作招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不誤導；提供, 然而，本聲明和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息而作出的陳述或遺漏 ；

(D)在定價説明書和招股説明書中以引用方式併入的文件在生效或提交給委員會時(視具體情況而定)，在所有實質性方面都符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及委員會在其下的規則和條例，且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。(D)            在招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視情況而定)時，按此方式提交併通過引用併入招股説明書的任何其他文件，在所有實質性方面都應符合該法或《交易所法》(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；登記説明書、定價説明書和招股説明書中以可擴展商業報告語言包括或引用的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據委員會適用的規則和 條例編制；提供, 然而，，本陳述和保證不適用於承銷商依據和符合承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息而作出的任何陳述或遺漏；自委員會在緊接本協議日期之前和執行本協議之前的營業日結束後，沒有向委員會提交此類文件，但本協議附表II(B)所列的文件除外；

(E)            註冊説明書符合，招股説明書和對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充 將在所有實質性方面符合公司法和信託契約法的要求以及委員會在其下的規則和條例，截至註冊説明書的適用生效日期和招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，不會也不會。包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；提供, 然而，本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息而作出的任何陳述或遺漏；

(F)            公司、哥倫布美國家庭人壽保險公司(“Aflac Columbus”)、Aflac Life Insurance Japan Ltd.(“Aflac日本”)以及根據S-X規則1-02 有資格成為公司“重要附屬公司”的公司任何附屬公司(每一家該等附屬公司、Aflac Columbus和Aflac Japan，“指定子公司”)自定價説明書中包括或引用納入的最新經審計財務報表之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否包括在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾 將產生重大不利影響(定義見下文)，或合理地預期將產生預期的重大不利影響的損失或幹擾 ； 本公司或其任何指定附屬公司的股本或長期債務或任何重大不利變化，或涉及或影響本公司及其指定附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展，自注冊説明書及定價招股説明書所載或預期的日期起，並無 或任何發展變化；除指定子公司外，本公司的子公司合計視為單一子公司，不構成S-X規則1-02所界定的“重大子公司”；

(G)            公司已正式註冊成立，並根據喬治亞州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有定價説明書中描述的擁有其財產和開展業務的權力和權力(公司和其他)，並已 獲得外國公司進行業務交易的正式資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務所在的其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽 ，或因在任何上述司法管轄區未能具備上述資格而不承擔任何責任或殘疾 ，但如未能具備上述資格且信譽良好，則不會對本公司及其附屬公司目前或未來的財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響(“重大不利影響”)。和 其指定子公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律 有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有定價説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)，並已正式獲得外國公司進行業務交易的資格，根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區的法律， 具有良好的 資格，或因在任何上述司法管轄區不具備上述資格或不具備良好地位而不承擔任何法律責任或喪失法律責任，但在不會造成重大不利影響的範圍內則不在此限；

(H)            本公司及其子公司中在其註冊管轄範圍內(包括美國以外的司法管轄區)(每一家保險子公司)需作為保險公司組織或許可的每一家 擁有所有保險監管機構的所有必要的同意、許可證、授權、批准、豁免、命令、證書和許可(統稱為“協議”)，並已向所有保險監管機構提交所有備案和聲明(統稱為“備案”)。所有聯邦、州、地方和其他政府機構(包括但不限於內布拉斯加州保險部、紐約州金融服務部和日本金融廳(JFSA))、所有自律組織和所有法院和其他法庭，對於擁有、租賃、許可和使用其財產和資產以及開展其業務是必要的，除非 沒有此類同意或提交此類備案不會單獨或整體產生重大不利影響； 所有此類協議和備案文件均已完全生效，本公司及其保險子公司均遵守該等協議，且本公司或其任何保險子公司均未收到任何查詢、調查或程序的通知，而該等查詢、調查或程序的合理預期將導致暫停、撤銷或限制任何此類同意，或以其他方式對本公司或其任何保險子公司的業務活動施加任何限制，除非招股説明書或 另有規定，不遵守、暫停、撤銷或限制將不是單獨的或整體的, 造成重大不利影響；本公司及其保險子公司均遵守所有適用的保險法律和法規，並按照這些法律和法規開展業務，但不遵守或不符合的情況除外。在不限制前述規定的情況下，保險 各子公司已根據所有適用的保險法律法規 提交了與證券發行和銷售相關的所有申請，並已獲得所需的所有內容；

(I)            在美國組織或獲得保險公司許可的每一家保險子公司的2021年法定年度報表和該等法定年度報表中包括的法定資產負債表和損益表以及相關的附表和附註 在所有重要方面都是按照該等保險子公司所在地所在司法管轄區的相應保險監管機構所要求或允許的法定會計原則和做法編制的，並且該等法定會計原則和慣例在所涉期間內一直得到一致應用。除非其中或附註中另有説明，並在所有重要方面公平地陳述該等保險子公司截至其日期的法定財務狀況，以及該等保險子公司在所涵蓋期間的法定經營業績；

(J)            截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的AFAC日本業務報告及該等業務報告所包括的法定資產負債表和收入報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面均符合JFSA所要求或準許的法定會計原則和做法，並且在所涉及的期間內，該等法定會計原則和做法一直在一致的基礎上適用，除非其中或附註另有説明，並公平地列報。在所有重要方面，Aflac日本公司截至其日期的法定財務狀況，以及Aflac日本公司在其所涉期間的法定經營業績；

(K)             公司擁有定價説明書中規定的授權資本，公司所有已發行股本已正式和有效授權發行，且已繳足股款且無需評估；公司各子公司已發行股本已全部已正式有效授權併發行，已繳足且無需評估，且由公司直接或間接擁有，無任何留置權、產權負擔、股權或債權；

(L)            (I)除 根據截至2019年2月28日的股東協議第5.1節授予強生聯盟信託的登記權外，本公司與日本郵政各方(定義見該協議)之間授予的登記權，已作為公司截至2019年3月31日的 Form 10-Q表附件10.50提交，及(Ii)除在定價招股説明書中披露外，並無任何合同， 公司與任何人之間的協議或諒解，該人有權要求公司根據該法提交關於公司任何證券的登記聲明，或要求公司將此類證券包括在根據登記聲明登記的證券 或根據公司根據該法提交的任何其他登記聲明 登記的任何證券中；

(M)            證券已獲正式授權，當根據本協議發行及交付時，將已正式籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司有權享有以下利益的有效及具法律約束力的義務：(Br)優先債務契約及(I)第三十四個補充契約(如屬2029年票據)、(Ii)第三十五個補充契約(如屬2032年票據)、(Iii)第三十六個補充契約，就2037年票據而言， 及(Iv)第三十七次補充契約(如屬2052年票據)將根據該契約發行證券，而高級債務契約已作為註冊説明書的證物送交存檔；本契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並根據《信託契約法》正式取得資格，構成一份有效及具法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限。 本證券將符合及 本契約符合定價披露資料及招股説明書中的描述；

(N)            證券的發行和銷售以及本公司遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易(I)不會與任何契約、抵押、信託契據下的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，本公司或其任何指定子公司為當事方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何指定子公司受其約束，或本公司或其任何指定子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書， (Ii)不會導致任何違反公司章程或修訂和重新制定的公司章程或其任何指定子公司的組織文件的規定，和(Iii)不會導致任何違反任何法規或任何命令的行為。對本公司或其任何指定子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但第(I)和(Iii)款所述的衝突、違規、違規或違約不會單獨或總體產生重大不利影響，也不會對公司在證券、契約和本協議項下義務的履行產生不利影響；發行和出售證券或本公司完成本協議或本公司擬進行的交易，不需要任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法和信託契約法獲得此類同意。, 與承銷商購買和分銷證券有關的國家證券或藍天法律可能要求的批准、授權、註冊或資格 ；

(O)            本公司或其任何指定附屬公司不得(I)違反其公司章程或經修訂及重新修訂的章程或其他組織文件，或(Ii)未能履行或遵守其所屬或其任何財產可能受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、契諾或條件，但第(Ii)款除外。對於不會單獨或總體造成重大不利影響的此類違約；

(P)            定價説明書和招股説明書中“債務證券説明”和“票據説明”標題下的陳述，只要它們聲稱構成證券條款的摘要，並且在“分銷計劃”和“承銷”標題下，只要它們聲稱描述其中提到的法律和文件的規定，它們在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(Q)            除價格招股説明書所述外，本公司或其任何指定附屬公司作為一方或本公司或其任何指定附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序並無待決，而 合理地預期會個別或整體產生重大不利影響或將對本公司履行證券、契約及本協議項下責任的能力造成重大不利影響；而且，據公司所知，除定價説明書中所述外，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也沒有受到其他人的威脅；

(R)             公司不是，在證券的發售和出售及其收益的應用生效後， 不是，也不會是“投資公司”，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義；

(S)            (A)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)節(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)節提交的合併報告或招股説明書形式)，以及(Iii)本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言，根據該法第163(C)條的規定)提出任何與證券有關的要約 根據該法第163條的豁免，本公司是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；以及(B)在提交註冊説明書後，本公司或另一名要約參與者作出證券的真誠要約(指公司法第164(H)(2)條所指)的最早時間，本公司並非公司法第405條所界定的“不合資格發行人”；

(T)            KPMG LLP曾審計本公司及其附屬公司的某些財務報表，並已審計本公司財務報告內部控制的有效性，根據該法及其規則和委員會的規定，是一家獨立註冊的公共會計師事務所；

(U)            公司維持財務報告的內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該制度符合《交易法》的要求，並由公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。 公司的財務報告內部控制有效，公司不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷；

(V)            自最近一份經審計財務報表以參考方式列入或納入定價説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化；

(W)             公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，以符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息 由這些實體中的其他人向公司的主要高管和主要財務人員公佈；並且此類披露控制和程序是有效的；

(X)             本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士均未(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；

(Y)            本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，且不會由任何法院或政府機構採取行動、提起訴訟或提起訴訟。涉及本公司或其任何子公司有關洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅；

(Z)            None 本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前正受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Aa)           公司及其子公司已採取商業上合理的措施，以保護其信息技術系統免受未經授權的訪問、中斷或故障。據本公司所知，在過去12個月內，本公司或其任何附屬公司均未對其信息技術系統或其維護的數據 進行任何重大未經授權的訪問；以及

(Bb)         本公司並無發行任何與日本證券相同或類似類別的證券，而該等證券的發售使本公司 須根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)履行持續披露義務。

2.            除符合本協議所載條款及條件外，本公司同意向各承銷商發行及出售，而各承銷商 同意分別而非共同向本公司購買(I)2029年債券，購買價為2029年債券本金的99.60%，(Ii)2032年債券，購買價為2032年債券本金的99.55%，(Iii)2037年債券的購買價為2037年債券本金的99.40%，及(Iv)2052年債券的購買價為2052年債券本金的99.20%，另加自截止日期(定義見下文)起的應計利息(如有)， 2029年債券、2032年債券、2037年債券及2052年債券各自的本金金額載於本協議附表一相對上述承銷商名稱的 。

3.            在獲得證券發行代表的授權後，幾家承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4.

(A)            本協議項下每個承銷商將購買的證券將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式代表 。本公司將於2022年9月14日(“截止日期”)代表代表 向瑞穗證券美國有限責任公司交付或安排交付證券，方式是通過代表Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)的普通 託管人或其代名人以簿記形式交付證券。 承銷商不可撤銷地以購買價格的 金額電匯即期可用資金時，將啟動交付。不遲於公司指定的日期向代表人匯款，公司應不遲於截止日期收到電匯。本公司將安排代表證券的證書 在截止日期前至少兩個完整的工作日提供給代表以供查閲。

(B)            根據本合同第9條由各方或其代表在成交日期交付的文件以及承銷商根據本合同第9(J)條要求交付的任何額外文件(除交叉收據外，所有文件均將在東京時間上午12點01分左右交付，交叉收據除外，交叉收據將在證券記入瑞穗證券美國有限責任公司的賬户後立即交付)將交付至Sullivan&Cromwell LLP的辦公室，地址為紐約布羅德街125號，紐約10004(“收盤地點”)，證券將在收盤日期 記入瑞穗證券美國有限責任公司的賬户。會議將於紐約時間下午3：00在截止日期之前的下一個紐約營業日舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿 供雙方審查。就本第4節而言，“紐約營業日”是指每個星期一、 星期二、星期三、星期四和星期五，紐約市的銀行機構一般不會在這一天獲得法律或行政命令的授權或關閉。

5.             公司同意每一家保險人：

(A)             按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據規則424(B)在本協議日期後第二個營業日委員會結束前提交招股説明書；在截止日期前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書作出任何進一步修改或補充， 在發出合理通知後，代表應立即不予批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修正案已經提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正案或附錄已經提交的時間，並向代表提供其副本；以代表批准的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並根據規則433(D)在該規則要求的時間內提交該條款説明書；根據該法第433(D)條，迅速向委員會提交公司要求提交的所有其他材料 ；根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在招股説明書發佈之日起，只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知以代替招股説明書)，即可迅速向證監會提交招股説明書和任何最終委託書或信息聲明；在收到有關通知後，立即通知代表證監會已發出任何停止令或任何阻止或暫停使用有關證券的任何初步招股章程或其他招股章程的命令, 證監會反對根據該法第401(G)(2)條使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的任何通知，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會修改或補充《註冊説明書》或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求； 並在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；在發出反對通知的情況下，立即採取必要的步驟，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商 發售和出售證券(本文提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；

(B)            ，如該法第430B(H)條所要求的，按代表批准的形式編制招股説明書表格，並在不遲於該法第424(B)條所要求的時間內，按照第424(B)條提交招股説明書；不對招股説明書進行進一步的修改或補充，在發出合理通知後，應立即不予批准；

(C)            如果在註冊聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)前，承銷商仍未出售任何證券，本公司將以代表滿意的形式提交與該證券有關的新的自動 擱置註冊聲明(如果尚未這樣做並且有資格這樣做)。如果在續期截止日期，公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，且證券的分發尚未完成， 公司將以代表滿意的形式提交與證券有關的新擱置登記聲明，並將盡其商業上合理的努力，在續簽截止日期後180天內宣佈該登記聲明生效 。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券繼續如到期的證券註冊聲明中所設想的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明，視具體情況而定。

(D)迅速 不時採取代表可能合理要求的行動，使證券符合代表所要求的司法管轄區的證券法律的發售和銷售資格，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區內繼續銷售和交易，只要完成證券分銷所需的時間。提供與此相關，本公司無需取得外國公司的資格，或在任何司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書，或採取任何會使其在任何司法管轄區內被課税的行動，而該司法管轄區目前並不適用；

(E)            在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量由代表合理地 要求，如果招股説明書(或替代招股説明書)交付，根據該法第173(A)條所述的通知)在招股説明書發佈後九個月期滿前的任何時間與證券的發售或出售有關，如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的任何重大事實，則根據該招股説明書(或作為替代)作出該等陳述時的情況，第(Br)條第(B)款(A)項所指的通知已交付，不得誤導，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據《交易所法》提交招股説明書中通過引用併入的任何文件，以符合《招股説明書》、《交易法》或《信託契約法》，通知代表及應代表的要求，提交 文件，並免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的書面和電子 副本，以便 更正該陳述或遺漏或使之符合規定；如果任何承銷商被要求交付招股説明書(或 代替招股説明書, 根據該法第173(A)條所指的通知)在招股説明書發佈後九個月或更長時間的任何時間與任何證券的銷售有關，應您的請求但費用由承銷商承擔，準備 並向承銷商交付您要求的符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(F)            將在實際可行的情況下，儘快向證券持有人提供普遍可用，但無論如何不得遲於登記報表(如法案第158(C)條所界定)生效之日起16個月後，公司及其附屬公司符合法案第11(A)節及其規定的委員會規則和條例的收益表(無需進行審計) (根據公司的選擇，包括第158條)；

(G)在 自本協議日期起至截止日期或代表通知本公司的較早時間內的            ，不得要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何實質上與證券相似的證券，但本條另有規定者除外；

(H)            在該法第456(B)(1)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定；

(I)            按照“收益的使用”標題下的定價招股説明書中規定的方式，使用其根據本協議從證券銷售中收到的淨收益；以及

(J)            應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以促進網上發售證券(“許可證”)；然而，前提是，許可證僅用於上述目的，授予時不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

6.

(A)             公司表示並同意，除根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成法案第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；各承銷商表示並同意，未經公司和代表事先同意，除一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的證券條款説明書外，承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將不會構成自由撰寫招股説明書；經本公司和 代表人同意使用的任何此類自由寫作招股説明書(包括根據本章程第5(A)節編制和備案的最終條款説明書)列於本協議附表II(A)。本公司還同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該招股説明書(A)不是規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，(B)僅包含(I)描述證券或其發行的初步條款的信息，(Ii)描述證券或其發行的最終條款的信息，幷包括在本協議第5(A)節預期的最終條款説明書中，或(Iii)包含可比債券價格或類似信息 ，且(僅就第(Iii)款而言)不是規則433所定義的“發行人信息”；

(B)            公司已遵守並將遵守該法下適用於任何發行者自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留文件和圖例；以及

(C)             公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於 發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況，不具誤導性，公司將立即向 代表發出有關通知。如果代表提出要求，應準備並免費向每個承銷商提供一份發行人免費書面招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；提供, 然而，此 陳述和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據 並與承銷商通過代表向公司提供的書面信息相一致而作出的任何陳述或遺漏，以明確供其中使用 。

7.            公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的費用，以及與準備、印刷、複製和歸檔註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書有關的所有其他費用，任何發行者自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充 及其副本的郵寄和交付給承銷商和交易商；(Ii)承銷商、本協議、契約、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)和與證券的發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作費用；(Iii)與根據本條款第5(D)節規定的州證券法規定的證券發售和出售資格有關的所有費用，包括承銷商與該資格和與藍天調查有關的律師費用和支出；(Iv)證券評級服務為評級證券而收取的任何費用；(V)準備證券的費用；(Vi)受託人及受託人的任何代理人的費用和開支，以及受託人與契約和證券相關的受託人律師的費用和支出；及(Vii)與履行本條款規定的義務相關的所有其他費用和開支。但不言而喻的是，除本節及本協議第10和第13節規定的情況外, 承銷商將按比例(根據承銷商在本協議項下同意購買的證券的本金金額)按比例支付所有成本和開支，包括其法律顧問的費用、轉售任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.            本協議各方確認任命瑞穗證券美國有限責任公司為穩定管理人(“穩定管理人”)為 負責公開披露有關信息穩定和處理任何主管當局請求的中心點，在每個情況下，均根據歐盟委員會2016年3月8日的授權條例(EU)2016/1052和具有約束力的英國FCA穩定技術標準(視情況而定)。穩定基金經理(或代表穩定基金經理行事的人士)可在適用法律及指令許可的範圍內，超額配售或進行交易，以期支持證券的市價高於其他情況下的市價，但在此過程中，穩定基金經理應擔任本公司的本金，而非作為本公司的代理人，因超額配售及穩定基金經理而產生的任何虧損將由穩定基金經理承擔，而由此產生的任何利潤將由穩定基金經理實益保留。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露證券條款之日或之後開始，如開始，則可隨時停止，但不得遲於證券發行日期後30天及證券配發日期後60天之較早者 結束。穩定經理應根據所有適用的法律、法規和規則進行此類穩定。本段中包含的任何內容不得被解釋為要求本公司發行超過本協議附表1所列證券本金總額的證券。

9.            保險人在本合同項下的義務應由保險人自行決定，條件是公司在本合同中的所有陳述和擔保及其他陳述在截止日期和截止日期都是真實和正確的，公司應 已履行本合同項下迄今將履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)            (I)招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並根據本條例第5(A)條向委員會提交；(Ii)本協議第5(A)節所述的最終條款説明書，以及公司根據公司法第433(D)條規定須提交的任何其他材料，應在第433條為此類申請規定的適用期限內提交委員會；(Iii)不應發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，委員會也不應為此發起或威脅提起訴訟，也不應收到委員會根據該法第401(G)(2)條對《註冊説明書》的使用或其任何生效後的修訂提出的反對通知；(Iv)委員會不應發起或威脅使用招股説明書或任何發行者自由寫作的停止令。和(5)關於委員會第(Br)部分的補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理地滿意；

(B)承銷商的律師            Sullivan&Cromwell LLP應已就代表可能合理要求的事項向代表提供截止日期為 日期的一份或多份書面意見，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項；

(C)本公司的律師            Sidley Austin LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提交截止日期的書面意見(該意見的草稿作為附件二附於本文件)。

(D)本公司執行副總裁總裁兼總法律顧問            Audrey Boone Tillman Esq應以代表滿意的格式和實質內容向代表提交截止日期的書面意見(該意見的草稿作為附件III附於本文件)。

(E)畢馬威有限責任公司應在本協議之日、在本協議之日之後提交的對註冊聲明的任何事後生效修正案的生效日期以及截止日期向代表提交一封或多封信函，日期分別為交付日期，格式和實質均應令代表滿意，            本合同附件一規定的效力(將於本合同日期交付的信函格式作為附件I-A附於本合同附件I-A，將於註冊説明書生效後修訂生效之日交付的信函格式作為本合同附件I-B附於截止日期)。在本協議之日、本協議之日之後提交的對註冊説明書的任何生效修訂的生效日期和截止日期，公司執行副總裁總裁兼首席財務官馬克斯·K·布羅德恩應向代表提交一份或多份證書，註明其各自交付日期，形式和實質均令代表滿意。本合同附件一規定的效力(應於本合同日期交付的證書格式作為附件I-C附於本合同附件I-C，應於註冊説明書生效之日和截止日期交付的證書格式作為附件I-D附於本合同附件I-D)。

(F)            (I)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計財務報表以引用方式納入定價章程之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外，和(Ii)自定價説明書中提供信息的日期起 公司或其任何子公司的股本或長期債務不應有任何變化或任何變化，或 涉及公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果的預期變化或影響的任何發展，但定價説明書中陳述或預期的除外， 在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其影響：在代表們看來，重大和不利，使得按照招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或交付證券是不可行或不可取的；

(G)            於 或在適用時間之後(I)給予公司債務證券的評級或公司的財務實力或索賠支付能力未發生任何降級，由委員會根據《交易法》第3條定義， 該術語由委員會根據《交易法》第3條定義，以及(Ii)任何此類組織不得公開 宣佈其受到監督或審查，並可能產生負面影響，對公司任何債務證券或公司財務實力或償債能力的評級；

(H)在 當日或之後的            不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或東京證券交易所的證券暫停交易或重大限制；(Ii)公司證券在紐約證券交易所或東京證券交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)全面暫停聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行業務活動，或美國或日本的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或EuroClear系統發生重大中斷；(4)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或(5)發生任何其他災難或危機(包括但不限於由流行病或大流行引起的)或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化；如果代表在判決中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使 按照招股説明書預期的條款和方式進行公開募股或證券交付是不可行或不可取的；

(I)            公司應已遵守本協議第5(E)節關於在本協議日期後的紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(J)             公司應於截止日期向代表提交或安排向代表提供公司高級管理人員的證書，證明本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，並在該時間就公司履行本協議項下將於該時間或之前履行的所有義務、本節(A)和(F)款所述事項以及代表可能合理要求的其他事項向代表提供令代表滿意的證書。

10.

(A)             公司將賠償每位承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)是由於或基於登記 説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，則公司將對該損失、索賠、損害賠償或責任作出賠償並使其不受損害。任何發行人自由寫作招股説明書或根據規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，並將補償每個保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理地 產生的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何該等情況下，本公司概不承擔任何有關損失、申索、損害或責任，而該等損失、申索、損害或責任 是由於或基於以下情況而產生的：註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。

(B)            各承銷商將分別而非共同地就公司根據公司法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)分別而非共同地對公司進行賠償並使其不受損害，這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的。或任何發行者自由寫作招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而產生或基於遺漏或被指控遺漏在其中陳述重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書中作出的該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，依賴並符合該承銷商通過其代表向本公司提供的書面信息，以在其中明確使用；並將補償公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或 其他費用。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該受保障方應立即將訴訟的開始以書面形式通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何被補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並有權與任何其他接到類似通知的補償方共同為其辯護(除非經受補償方同意，否則不得作為補償方的律師)，並且，在向受補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不應根據該款向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，受補償方隨後發生的與辯護相關的費用 。未經受補償方書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決的或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔的(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在的一方)，則屬例外, 妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括任何受補償方或其代表關於或承認過錯、有過錯或未採取行動的聲明。

(D)            如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於第(Br)款第(A)或(B)款規定的受賠方，或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應承擔受賠方因上述損失、索賠或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及承銷商因發售證券而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，或者如果受補償方沒有按照上述(C)款的要求發出通知，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行為)的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益應視為與本公司所收取的發行(扣除開支前)所得款項淨額 與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或未考慮本款(D)所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。因本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定, 任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法案第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中各保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)            公司根據本第10條承擔的義務應是對公司在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，並將以相同的條款和條件擴大到控制法案意義上的任何承銷商的每個人(如果有)和任何承銷商的每個經紀-交易商關聯公司；承銷商根據本第10條承擔的義務應是各自承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級管理人員和董事，以及在公司法意義上控制本公司的每一位個人(如果有)。

11.

(A)            如果 任何承銷商不履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則代表可根據您的酌情決定權安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他各方按該等條款購買該等證券。如果在各自規定的期限內，代表 通知公司貴公司已安排購買此類證券，或公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將截止日期推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的更改。本公司同意迅速提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初 是與該證券有關的本協議的一方一樣。

(B)            如果， 在上述(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求 每個非違約承銷商購買該承銷商在本協議項下同意購買的證券本金金額，此外， 要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(以該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額為基礎)，購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的證券份額。但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)            如果， 在上文第(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不行使上文第(Br)(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議即告終止。非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7條規定的由本公司和承銷商承擔的費用和本協議第10條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

12.          根據本協議，本公司和多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論是由承銷商或承銷商的任何控制人員、本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控股人員或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持完全有效和有效。並應在證券交割和支付後繼續有效。

13.          如果本協議應根據本協議第11條終止，則除本協議第7條和第10條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任。但是，如果由於任何其他原因，證券不是由公司或代表公司交付的，公司將通過代表向承銷商償還代表以書面形式批准的所有自付費用，包括承銷商在為購買、出售和交付證券做準備 時合理產生的費用和律師費用，但公司將不再對任何承銷商承擔任何責任，但第7節和第10節所規定的除外。

14.          在本合同項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同各方有權以代表任何保險人的任何聲明、請求、通知或協議為依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式發出，如果承銷商應通過郵件或傳真發送給瑞穗證券美國有限責任公司，地址為1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：債務資本市場服務枱；摩根士丹利國際公司，地址為25 Cabot Square，Canary Wharf，London E14 4QA，UK(傳真：+44 207 056 4984)，請注意：交易管理部門負責人；SMBC日興證券美國公司，地址：紐約公園大道277號，紐約10172；如果向公司發送或以郵寄或傳真方式發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書；提供, 然而，根據本合同第10(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商問卷中規定的地址，該地址將由您應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效 。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須 獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

15.          各方簽署本協議將構成承銷商接受管理人之間的ICMA協議版本 1(固定價格非股權相關發行)/紐約時間表(“AAM”)，但須在簽署本協議之前的任何時間以書面通知代表 任何修改。對“經理”的提及應被視為指承銷商，對“牽頭經理”的提及應被視為指每名代表，對“結算牽頭經理”的提及應被視為指瑞穗證券美國有限責任公司，對“穩定經理”的提及應被視為指瑞穗證券美國有限責任公司。如適用於保險人，AAM的第3條應視為全部刪除，代之以本協議的第11條。

16.儘管如此， 並且排除本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解， 本公司和各承銷商承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)            有關英國清算機構對英國承銷商根據本協議所承擔的任何英國自救責任行使英國自救權力所產生的影響，包括(但不限於)可包括並導致以下任何或其組合：(I)減少全部或部分英國自救責任或其未清償金額；(Ii)將英國自救責任的全部或部分轉換為英國承銷商或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本公司發行或授予該等股份、證券或義務；。(Iii)取消英國自救責任；。(Iv)修訂或更改任何利息(如適用)、任何 付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；。

(B)            英國相關決議機構認為必要時對本協議條款的 更改，以實施相關英國決議機構行使的英國自救權力。

就本第16條而言，

“英國自救立法”是指2009年英國銀行法的第一部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的 解決(不包括通過清算、 管理或其他破產程序)。

“英國自救責任”是指英國自救權力可以行使的一種責任。

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關的任何義務。

“英國承銷商”指摩根士丹利國際公司、瑞士信貸國際公司、摩根大通證券公司和美林國際公司。

17.          僅 用於《產品幹預和產品治理資料手冊》(《英國產品治理規則》)3.2.7R中關於製造商在英國《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(A)            摩根士丹利國際有限公司(以下簡稱“英國製造商”)承認其理解根據英國MiFIR產品治理規則所賦予的責任，該責任涉及適用於證券的每個產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，以及與證券有關的基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此等修訂或補充；及

(B)            承銷商和本公司注意到英國MiFIR產品治理規則的應用，並確認目標市場和英國製造商確定的適用於證券的分銷渠道，以及與證券相關的註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類修訂或補充中所載的相關信息。

18.          在承認美國特別決議制度的情況下，公司和各承銷商同意：

(A)            在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(c)            For the purposes of this Section 18,

(I)            “行為附屬機構”具有在“美國法典”第12(Br)條第1841(K)條中賦予術語“附屬機構”的含義，並應根據其解釋；

(Ii)            “承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在“聯邦法規”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(3)在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據《聯邦判例彙編》第12條第(B)款解釋的“承保財務安全倡議”；

(3)            “默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2br}或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；以及

(Iv)            “美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19.          本協議對承銷商、本公司，以及本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對承銷商、本公司和在本協議第(Br)10和第(12)節規定的範圍內的任何人有利，其他任何人不得根據或憑藉本 協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

20.          時間 應為本協議的實質。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

21.          本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關的交易以及導致此類交易的流程，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明文規定的義務外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或相關程序(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他義務向本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司同意，不會要求 承銷商或任何承銷商就此類交易或導致交易的過程向本公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

22.          本協議 取代公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

23.          本協議應受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。

24.          在此，公司和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

25.          本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

26.          儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。但是，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用) 以使任何人能夠遵守證券法所必需的程度。為此，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

如果上述條款符合您的理解，請簽署六份副本並將其退還給我們，在您代表每個承銷商接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個承銷商與本公司之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

附表I

附表II

沒有。

沒有。