依據第424(B)(7)條提交
註冊號： 333-267385

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年9月12日)

7,000,000 Shares

驅動品牌控股公司。

普通股

Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC(出售股東)，這兩家公司都是Roark Capital Management，LLC的關聯實體，將提供7,000,000股特拉華州公司Driven Brands Holdings Inc.的普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼是DRVN。2022年9月9日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股34.42美元。

本次發售完成後，我們的主要股東(定義見下文)將繼續擁有我們已發行普通股的投票權。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們仍將是一家受控公司，並將免於遵守此類規則的某些公司治理要求。

投資普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素部分和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述。

承銷商已同意以相當於每股32.19美元的價格購買我們普通股的股份，這將為出售股票的股東帶來225,330,000美元的淨收益。承銷商可以不時直接或通過代理商，或通過經紀人在納斯達克上進行一筆或多筆經紀交易， 或通過談判交易或此類銷售方式的組合，以固定價格或銷售時的現行市價，以與當時市場價格相關的價格或按 談判價格向交易商發售普通股股票，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。見承銷。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年9月15日左右交割普通股。本招股説明書附錄中提及的承銷商是指在本招股説明書附錄的承銷部分中點名的每一家承銷商。

美國銀行證券		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2022年9月12日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，其中包含有關出售股東的具體信息以及出售股東發行和出售我們普通股的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次 發行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年證券法(證券法) 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格擱置登記聲明的一部分，該聲明在提交時自動生效。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們、銷售股東和承銷商都不會在任何不允許要約或 出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費編寫的招股説明書中包含或引用的信息僅在適用文件日期 為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商均未做出任何 允許的事情，或允許您在除美國以外的任何司法管轄區就本次發行採取行動，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售、本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類 美國境外免費撰寫的招股説明書的分發有關的任何限制。

商標、商號和服務標誌

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括ABRA^®，AUTOGLASSNOW^®，CARSTAR^®、DrivenBrands^®、國際海事組織^®、MAACO^®、Meineke^®， 洗車5次^®，乘坐5路特快洗車^®，換5次機油^®，Uniban^®和1-800-散熱器和空調^®。如果適用，我們還 許可或再許可Fix Auto USA^®與我們在美國的業務相關使用的商標。本招股説明書附錄包含或引用了對我們的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及或以引用方式併入本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助，包括與Fix Auto USA有關的 ^®.

演示的基礎

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的 公司、？驅動品牌、？發行商、？我們、？我們和？我們的？是指？驅動品牌控股公司及其子公司。品牌指的是我們和我們的加盟商經營每一家門店的品牌。

S-II

地點或倉庫(視情況而定)(稱為地點、商店、單位)。對我們業務規模的參考是基於門店數量。提到特許經營或加盟商，是指根據特許經營或許可協議經營地點的第三方，提到獨立經營的地點是指北美以外的國際洗車地點，在那裏，獨立運營商負責現場層面的勞動力，並根據洗車現場收入的百分比收取佣金，提到公司經營的地點是指由公司的 子公司經營的地點。？全系統銷售額是指我們公司經營的商店和獨立經營的商店的淨銷售額的總和，特許經營商店的銷售額和商店計數是指在本報告所述期間結束時開設的特許經營、獨立經營和公司經營的商店的數量。

您可以在哪裏找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書可能發行的普通股的登記聲明 。隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，其中包括其他 信息。

我們遵守1934年《證券交易法》(經修訂)的報告要求，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。該網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分(美國證券交易委員會報告除外)。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。 註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲取。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和其中引用的文件也可在我們的網站上訪問，網址為www.drivenbrands.com。我們的網站和我們 網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們普通股的股票。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

•

我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月25日的財政年度表格 10-K年度報告(2021年年度報告)；

•

我們於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們2021年年報的第三部分(委託書)；

S-III

•

我們於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月26日的季度報告(第一季度10-Q)；

•

我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月25日的季度報告(第二季度10-Q)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2002年3月22日、2022年5月20日和2022年7月11日提交；以及

•

我們在2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會 提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類文件的任何部分除外)，從本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄項下的發售完成為止的所有文件和報告，應被視為併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書以供參考。我們網站(http://www.drivenbrands.com))上包含或可通過其訪問的信息不包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

您可以從美國證券交易委員會獲取這些備案文件的副本，而不是這些備案文件中的證物，除非我們已通過引用將該證物具體包括或合併到備案文件中，如下所述您可以在哪裏找到更多信息？或者，免費寫信或致電公司至以下地址：

投資者關係

教堂街440號，700號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

(704)-377-8855

電子郵件： Investors@drivenbrands.com

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般是通過使用前瞻性術語來識別的，其中包括預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、預測、項目、目標、意志、可能等各種或可比的術語。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在標題為？招股説明書摘要” and “風險因素-在本招股説明書補編中，標題為風險因素？和 ？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在2021年年度報告中，以及標題為管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析？第一季度10-季度和第二季度10-Q。具體而言，前瞻性表述包括但不限於：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的，但可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

•

我們有能力與汽車售後服務行業的其他企業競爭，包括其他國際、國家、地區和當地的維修和保養車間、油漆和防撞維修車間、換油車間、玻璃維修和更換車間、洗車廠、汽車經銷商和汽車零部件供應商；

•

汽車技術的進步和變化，包括但不限於，用於結構部件和車身面板的材料的變化，用於汽車或輪胎的油漆和塗料類型的變化，發動機和傳動系統向混合動力和電動技術的變化，傳感器和後備攝像頭的普及，以及自動駕駛車輛和共享機動性的普及；

•

消費者偏好、觀念和消費模式的變化；

•

汽車用品、零部件、油漆、塗料和機油的成本、可獲得性和運輸成本的變化。

•

勞動力可獲得性或成本的變化，包括與醫療保健相關的成本或其他成本；

•

我們吸引和留住人才的能力；

•

利率、大宗商品價格、能源成本和匯率的變化；

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通貨膨脹對我們的支出以及消費者對我們的產品和服務的需求的影響；

•

全球事件，包括軍事衝突；

•

我們的主要供應商，包括國際供應商，繼續以接近歷史水平的數量和價格及時向我們提供高質量產品的能力；

•

特定產品供應中斷或主要供應商或推薦供應商的業務運營中斷；

S-V

•

我們的供應商和服務提供商根據慣例信貸安排提供商品和服務的意願。

•

我們與保險合作伙伴保持直接維修計劃關係的能力；

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可能影響我們業務的總體經濟條件和地理集中度的變化；

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特許經營、獨立經營和公司經營的地點的運營和財務成功；

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加盟商參與並遵守我們的商業模式和政策的意願；

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我們成功進入新市場的能力；

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我們有能力成功完成建設，包括翻新、改造和擴建現有和更多地點；

•

與實施我們的增長戰略相關的風險，包括我們有能力開設更多的國內和國際特許經營、獨立經營和公司經營的地點，並繼續確定、收購和重新安排汽車售後業務，以及特許經營商繼續投資和開設新特許經營的意願；

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戰略收購的潛在不利影響；

•

與收購或其他資本支出計劃相關的額外槓桿；

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媒體報道和社交媒體對我們聲譽的影響；

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我們的營銷和廣告計劃的有效性；

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天氣和我們業務的季節性造成的不利影響；

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保險和自我保險費用增加；

•

我們有能力遵守現有和未來的健康、就業、數據隱私、環境和其他政府法規。

•

我們有能力充分保護我們的知識產權；

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訴訟的不利影響；

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我們的計算機系統或信息技術發生重大故障、中斷或安全漏洞；

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國家、聯邦、州、地方和省級税收的增加，以及税收指導和法規的變化以及對我們實際税率的影響；

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災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題(包括冠狀病毒大流行和疫苗接種情況)或自然災害；

•

與我們業務負債有關的文件中限制性契約的效力；以及

•

其他風險因素包括在以下項目下風險因素？在本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件。

可能還有其他因素 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。您應仔細閲讀本文風險因素部分、隨附的招股説明書和通過引用合併於此的文件中描述的因素。

S-vi

所有前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書 附錄之日的情況，即使隨後由我們在我們的網站上或以其他方式提供也是如此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件 中包含的警示聲明明確地對其全文進行了限定。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或在作出日期後出現的情況，或反映 意外事件的發生。

S-VII

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及在我們的2021年年報和我們的第一季度10-Q和第二季度10-Q中的風險因素項下列出的其他信息，每個信息都通過引用併入本文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋，然後 決定投資我們的普通股。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。此外，我們可能會遇到我們目前未知的風險和不確定性；或者，由於未來發生的事態發展，我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大和不利的影響。任何此類風險和下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：

•

我們的經營和財務業績及前景；

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財務業績增長率(如果有的話)的季度變化，如每股淨收益、淨收益和收入；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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我們的競爭對手的戰略行動；

•

其他公司經營業績和股票市場估值的變化；

•

我們所在行業和我們經營的市場的總體情況；

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訴訟的正面或負面影響；

•

未能達到我們發佈的指引以及研究分析師或其他投資者做出的收入或收益預期；

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股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•

我們或我們的股東、出售股東和主要股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

•

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

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關鍵管理人員的增減；

•

我們股東的行動；

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一般市場狀況；

•

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾；

S-4

•

影響我們或其他類似公司的安全漏洞；

•

與我們的高管、董事和主要股東的合同鎖定協議到期；

•

財務報告的內部控制存在重大缺陷；以及

•

實現本條款下所述的任何風險風險因素？節，或未來可能出現的其他風險。

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條款下無法獲得足夠的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。

我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款、墊款以及子公司的資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不進行自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。我們的子公司支付現金股息和/或向我們提供貸款或墊款的能力將取決於它們各自在滿足各自的現金需求(包括證券化融資安排和其他債務協議)後實現足夠現金流的能力，從而能夠支付此類股息或發放此類貸款或墊款。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。有關更多信息，請參見？管理層對財務狀況、流動資金和資金來源的財務狀況和經營結果的討論與分析？在我們的2021年年度報告 以及第一季度10-Q和第二季度10-Q中。我們的每個子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力 ，我們可能會限制我們未來任何合資企業將其收益分配給我們的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱其向我們支付股息或其他分配的能力。

作為上市公司運營的結果，我們會產生巨大的成本並投入大量的管理時間

作為一家上市公司，我們遵守 交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度的報告要求，

S-5

我們的證券交易所，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們的管理層和其他人員會將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。此外，我們預計 這些規則和法規將使我們維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們需要根據應收所得税協議為某些税收優惠付款，預計金額為 材料。

2021年1月16日，我們簽訂了一項應收所得税協議，根據該協議，包括我們的主要股東和我們的高級管理團隊在內的某些現任或以前的股東有權獲得我們支付的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省金額的85%(如果有的話)，這是我們和我們的子公司因實現與公司首次公開募股生效日期存在的税務屬性相關的某些税收優惠而實際實現的。這些税收優惠，我們稱之為首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠，包括：(I)所有折舊和攤銷扣除，以及因我們和我們的子公司的無形資產的計税基礎而產生的任何應納税所得額的抵銷或應納税虧損的增加，(Ii)我們和我們的某些子公司對美國聯邦和加拿大聯邦和省級淨營業虧損、非資本虧損、不允許的利息支出結轉和税收抵免(如果有)的利用，可歸因於公司首次公開募股生效日期之前的期間， (Iii)扣除與我們和我們的子公司的某些融資安排相關的債務發行成本，以及(Iv)扣除我們和我們的子公司與發售相關的費用。

這些付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。首次公開招股前及首次公開招股相關税務優惠的實際運用以及應收所得税協議項下任何付款的時間將因多項因素而有所不同，包括我們及其附屬公司未來應課税收入的金額、性質及時間。

就應收所得税協議而言，所得税中的現金節餘將參考首次公開募股前和與首次公開募股相關的税收優惠導致的所得税負債減少來計算。應收所得税協議的期限從首次公開募股完成時開始，並將一直持續到所有相關的首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠均已使用、加速或到期為止。

應收所得税協議項下的交易對手將不會報銷之前支付的任何款項，如果該等首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠隨後被拒絕(儘管未來的付款將在可能的範圍內進行調整，以反映此類取消的結果)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收所得税協議支付的款項大於我們和我們的子公司實際節省的現金税款。

我們根據應收所得税協議支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們和我們的子公司獲得了足夠的收入來實現IPO前和IPO相關的全部税收優惠，我們預計未來根據 應收所得税協議支付的款項總額將在1.45億美元至1.65億美元之間。首次公開招股前及與首次公開招股相關的税務優惠的變現能力的任何未來變動，將影響應收所得税協議項下的負債金額。根據我們目前的應税收入估計，我們預計將在2025財年結束前償還大部分債務。

S-6

如果我們進行控制權變更，則在該事件發生後每個課税年度的應收所得税協議下的付款將基於某些估值假設，包括假設我們和我們的子公司有足夠的應税收入來充分利用首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠。此外，如果吾等在並非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置任何附屬公司，吾等將被要求根據應收所得税協議支付相當於未來付款現值的款項，該等款項可歸因於出售或處置該等附屬公司的首次公開發售前及首次公開發售相關税項的利益 ，並應用上述假設。

應收所得税協議規定，如果我們違反了它規定的任何實質性義務，無論是由於我們未能在到期時支付任何款項(受指定的治療期限制)，還是由於在根據美國破產法啟動的案件中被駁回或其他原因而未能履行其下的任何其他實質性義務，然後，我們在應收所得税協議下的所有付款和其他債務將被加速，並將成為到期和應付的，我們將被要求根據應收所得税協議支付等於未來付款現值的款項，應用上述相同的假設。此類支付金額可能很大，可能會超過我們和我們的子公司從以下方面節省的實際現金税款首次公開發行前和首次公開發行相關税收福利。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收所得税協議進行付款的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。我們的證券化債務安排、定期貸款信貸安排和循環信貸安排可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償債務的限制而無法根據應收所得税協議付款， 此類付款將延期支付，通常將按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因任何其他原因無法根據應收所得税協議付款，此類付款一般將按LIBOR加5.00%的年利率應計利息，直至支付為止。

有關應收所得税協議的其他信息，見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？在我們的2021年年度報告中。

我們可能會受到證券 訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能是波動的，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，我們可能會面臨退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的 ，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們財務報告的內部控制進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者 確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

S-7

此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們 面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁以及訴訟，其中任何一項都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本次發行後，我們的主要股東將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制權，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

本次發行完成後，我們的主要股東的關聯公司將總共擁有我們普通股流通股的約60.7%。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性的 控制權，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括：

•

董事的選舉和罷免以及董事會的規模；

•

對我們的公司章程或章程的任何修訂；或

•

批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。

此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能 對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股票存在不利因素。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會 推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事投資於 公司的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及現有或潛在重要客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司都是特許經營商，可能會與我們競爭進入合適的地點、經驗豐富的管理以及合格和資本充足的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務互補的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們進行收購的成本可能更高，因此，我們主要股東的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠 大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力，並且只要我們的主要股東保持對我們已發行普通股至少25%的所有權，他們將根據股東協議擁有特別治理權 。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此， 有資格並可以依賴於某些公司治理要求的豁免。

此次發行後，我們的主要股東將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們將繼續是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克 規則，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

•

董事會多數由獨立董事組成；

•

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有説明委員會宗旨和責任的書面章程；

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任；以及

S-8

•

對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估 。

雖然我們目前不依賴這些豁免，但只要我們仍然是受控公司，我們就可以選擇利用這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。在我們不再是一家受控制的公司後，我們將被要求在適用的分階段期限內在一年內遵守上述要求。

我們的組織文件和特拉華州法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者 獲得股票溢價的機會。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使我們更難在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權，或者阻止第三方控制我們。這些規定包括：

•

規定我們的董事會分為三級，每一級董事交錯任職三年；

•

規定只有在有權投票的公司當時所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能基於原因罷免董事，如果我們的已發行普通股的投票權少於40%由我們的主要股東實益擁有，則作為一個類別一起投票；

•

僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺(與我們的主要股東和董事(定義如下)有關的除外)，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的，如果我們的已發行普通股的投票權少於40%由我們的主要股東實益擁有的話；

•

授權發行空白支票優先股，無需 股東採取任何行動；

•

如果我們的已發行普通股的投票權不到40%由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東通過書面同意行事；

•

在法律允許的範圍內，如果我們的已發行普通股的投票權 少於40%由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東召開特別股東大會；以及

•

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，我們的公司註冊證書包括一項條款，限制我們在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但此類限制不適用於我們的主要股東及其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。

我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行每股面值0.01美元的優先股，以指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格以及該系列的清算優先。發行我們優先股的股票可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

S-9

此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股至少40%的投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和某些 公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名特定數量的 董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對於某些類型的訴訟是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何 規定產生的索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟。專屬法院條款規定， 它不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦管轄權或同時存在聯邦和州管轄權的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這一排他性法院條款使我們受益，因為它使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，類似的法院條款在其他公司的公司註冊證書中的可執行性在法律程序中受到了質疑。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，我們的主要股東、我們的主要股東的任何關聯公司，或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴，都沒有義務避免直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高管或董事如果同時也是我們的主要股東的高管、董事、員工、董事管理人員或其他關聯公司，則不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東而不是我們，或沒有將有關公司機會的信息傳達給我們

S-10

高級管理人員、董事、員工、管理董事或其他關聯公司已轉給主要股東。例如，我們公司的一位董事同時也是我們的一位主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事的高管或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或 其他機會。我們的董事會由八名成員組成，其中三名是我們的主要股東和董事。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，如果我們的其中一個主要股東將有吸引力的公司機會分配給自己或其關聯基金、由該基金擁有的投資組合公司或主要股東的任何關聯公司，而不是分配給我們。

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

截至2022年9月1日，我們擁有732,607,840股授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並按照我們董事會根據其唯一決定權確定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。截至2022年9月1日，我們有期權和其他未償還獎勵，可行使為約8,274,822股普通股。我們已根據我們的綜合激勵計劃和員工購股計劃預留了約 4,259,162股供未來授予。我們發行的任何普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，以及 根據未償還期權發行的普通股，將稀釋我們普通股持有人持有的百分比所有權，包括在此次發行中購買普通股的投資者。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們增發普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋我們普通股持有人持有公司的百分比，而在公開市場出售大量此類股票可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，包括在此次發行中購買普通股的投資者 。

未來我們普通股在公開市場上的出售，或在公開市場上可能發生此類出售的看法，可能會降低我們的股價。

本次發行生效後，普通股的流通股數量將包括我們的主要股東實益擁有的101,591,523股，以及我們某些現任和前任員工持有的其他股份，這些股票是受限制的證券，根據證券法第144條的定義，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。關於本次發行，吾等、吾等每名高管及董事以及吾等的主要股東已同意(除 若干例外情況外)在本招股説明書日期後30天內，吾等及彼等未經承銷商事先書面同意，不得出售任何普通股股份或任何可轉換為或可交換為吾等普通股的證券。請參見？承銷業務。？在適用的鎖定期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售， 受適用的數量、銷售方式、持有期和規則144的其他限制。承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或任何部分受禁售協議約束的股份。此外，我們的主要股東有某些權利要求我們登記出售我們的主要股東持有的普通股，包括與包銷發行有關的出售。鎖定協議到期後在公開市場上出售大量股票、可能發生此類出售的看法，或任何鎖定協議的提前解除，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

S-11

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能會發行優先證券，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下，發行一種或多種類別或 系列的優先證券，其名稱、優先權、限制和相對權利，包括關於股息和分配的優先於我們普通股的優先權，由本公司董事會決定。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先證券持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

S-12

收益的使用

本次發行的普通股全部由售股股東出售。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的所有淨收益。

根據本公司與股東之間於2021年1月20日訂立的登記權協議所載，出售股東將支付出售股東因經紀、會計或税務服務而產生的任何承銷折扣及佣金及開支，或因出售股份而產生的任何其他開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克的上市費 以及我們的律師、出售股東的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。請參見？出售股東.”

S-13

出售股東

下表列出了出售股東Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC截至2022年9月1日對我們普通股的實益所有權的信息。所有權百分比是基於截至2022年9月1日已發行普通股的167,392,160股。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將受益的證券所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權或有權在60天內獲得此類權力的人。

除非另有説明，否則下表中列出的每個個人或實體的地址均為北卡羅來納州夏洛特市S教堂街440S教堂街，Suite700，郵編：28202。

		實益股份 在此之前擁有 供奉								總計 股票 提供 特此				實益股份 在之後擁有 供奉
		數				百分比				數				數				百分比
5%的股東
驅動股權有限責任公司(1)(3)			73,575,368				44.0	%			4,742,797				68,832,571				41.1	%
RC IV開曼ICW控股有限公司(2)(3)			35,016,155				20.9	%			2,257,203				32,758,952				19.6	%

*

代表不到1%

(1)

特拉華州有限責任公司Driven Equity LLC由佐治亞州有限責任公司RC Driven Holdco LLC控制。RC Driven Holdco LLC由特拉華州有限合夥企業Roark Capital Partners III AIV LP控制，而Roark Capital Partners III AIV LP又由其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Roark Capital GenPar III LLC控制。Roark Capital GenPar III LLC由其管理成員尼爾·K·阿倫森控制。RC Driven Holdco LLC、Roark Capital Partners III AIV LP、Roark Capital GenPar III LLC和Aronson先生均可被視為對Driven Equity LLC實益擁有的普通股擁有投票權和處分權，因此被視為該實體持有的普通股的實益擁有人，但各自均放棄該普通股的實益所有權。就《交易法》第13(D)節而言，主要股東是一個集團，每個主要股東可被視為實益擁有其他主要股東持有的普通股。本段中列出的每個實體和個人的主要營業地址為C/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180桃樹街，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

(2)

開曼羣島有限責任公司RC IV開曼ICW控股有限責任公司由開曼羣島有限責任公司RC IV開曼ICW股權有限責任公司控制。RC IV Cayman ICW Equity LLC由開曼羣島有限合夥企業Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP控制，Roark Capital的普通合夥人GenPar IV Cayman AIV LP是開曼羣島的有限合夥企業。Roark Capital GenPar IV開曼AIV LP由其普通合夥人Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.控制，Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.是在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。RC IV Cayman ICW Equity LLC、Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP、Roark Capital GenPar IV Cayman AIV LP和Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.均可被視為對RC IV Cayman ICW Holdings LLC實益擁有的普通股擁有投票權和處置權，因此被視為本實體持有的普通股的實益擁有人，但各自均不主張該普通股的實益所有權。就交易法第13(D)節而言，主要股東是一個集團，每個主要股東可被視為實益擁有其他主要股東持有的普通股股份。 本段所述實體和個人的主要營業地址為C/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180桃樹街，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

S-14

(3)	緊接本次發行前，Driven Equity LLC直接持有34,277,905股普通股，並間接實益擁有其子公司Driven Equity Sub LLC持有的39,297,463股普通股。緊接本次發行前，RC IV Cayman ICW Holdings LLC直接持有16,313,618股普通股，間接實益擁有由其子公司RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC持有的18,702,537股普通股。

材料 與銷售股東的關係

每個主要股東(包括出售股東)都是與羅克有關的實體。我們的主要股東控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權。只要我們的主要股東實益擁有我們的大量已發行普通股，他們將能夠影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和某些公司交易。

關於主要股東與我們之間的某些關係的描述，請參閲以下 披露，以及標題為？的章節中包含的股東協議、登記權協議、應收所得税協議和賠償協議的信息某些關係和關聯方交易 在我們的委託書中。

根據股東協議，主要股東有權根據其實益持股情況，指定一定比例的董事提名人士為提名人，以供選舉進入董事會。羅克·董事的提名者是尼爾·阿倫森、邁克爾·湯普森和查德威克·休謨。

由於出售股東根據登記權協議行使了索要登記權，因此提交了本招股説明書副刊所載的S-3表格登記説明書。根據登記權協議的規定，出售股東將支付出售股東因經紀、會計或税務服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和 費用，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克的上市費以及我們的律師、出售股東的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

管理協議

我們與羅克簽訂了管理諮詢和諮詢服務協議，日期為2015年4月17日，根據該協議，羅克向我們提供管理諮詢服務，並獲得此類服務的特定報酬。管理諮詢服務一般包括有關管理、財務、營銷、戰略規劃和董事會不時要求的其他服務的建議。在2020財年，我們以現金為基礎支付了總計430萬美元的管理諮詢服務費用，並根據管理協議支付了費用報銷。我們終止了與完成首次公開募股相關的管理協議，併為2020年第四季度和首次公開募股結束時提供的管理諮詢服務支付了約100萬美元。根據管理協議向Roark支付的費用金額已被計算，以排除收購國際洗車集團(ICWG)在所有時期的影響。管理協議包括有利於Roark及其附屬公司的慣常免責和賠償條款，這些條款在協議終止後仍然有效。

ICWG收購和管理協議

2020年8月3日，根據與收購ICWG有關的合併協議，RC IV ICW合併子LLC、RC IV Cayman ICW Holdings LLC的子公司和RC IV Cayman ICW LLC的直接母公司與Driven Investor LLC合併。Driven Investor LLC隨後貢獻了

S-15

將RC IV Cayman ICW LLC的所有股權轉讓給本公司，以換取430股本公司普通股，相當於RC IV Cayman ICW LLC於合併後公司的權益。RC IV Cayman ICW LLC是Shine Holdco的直接母公司，Shine Holdco是ICWG所有資產和負債的控股公司。

Share Holdco(UK)Limited(Shine Holdco)是2017年10月3日與Roark簽訂的管理諮詢和諮詢服務協議的一方，根據該協議，Roark向Shine Holdco提供管理諮詢服務，並獲得此類服務的特定對價。管理諮詢服務一般包括有關管理、財務、營銷、戰略規劃和Shine Holdco董事會不時要求的其他服務的建議。Share Holdco在2020財年以現金為基礎支付了總計160萬美元的管理諮詢服務，幷包括管理協議下的費用報銷。Share Holdco終止了與完成我們的首次公開募股相關的管理協議，並支付了約50萬美元購買2020年第四季度和我們首次公開募股結束時提供的管理諮詢服務。管理協議包括慣常的赦免和賠償條款 ，有利於在終止後仍然存在的羅克及其附屬公司。

各分部維修小組

招標程序完成後，我們簽訂了一項協議，並已在截至2021年12月25日的年度內向Roark的關聯公司擁有的實體Divitions Maintenance Group支付了總計約360萬美元的設施維護服務，並在截至2022年6月25日的六個月向Divitions Maintenance Group支付了210萬美元。該協議已由本公司董事會審計委員會根據我們的關聯人交易政策進行審查和批准。

S-16

承銷

對承銷商的引用是指本節中提到的每一家承銷商。

根據截至本招股説明書 附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，出售股票的股東已分別而非共同同意向下列承銷商出售股票，而承銷商已同意從出售股票的股東手中購買，如果有多於一家 承銷商，則普通股的股份數量如下：

承銷商		數量 股票
美國銀行證券公司			3,500,000
摩根士丹利律師事務所			3,500,000
總計			7,000,000

在符合承銷協議規定的條款及條件下，承銷商 已個別而非聯名同意購買本次發行的全部普通股。承銷協議還規定，如果承銷商未能履行其購買承諾，(A)如果此次發行中有超過一家承銷商，則可以增加非違約承銷商的購買承諾，或(B)如果只有一家承銷商，則可以終止此次發行。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，以及如向承銷商提出要約及接受股份，則須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載其他條件。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金、折扣和費用

承銷商建議在納斯達克的一筆或多筆交易中不時發售普通股，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格，以其收到和接受的價格為準，並以其拒絕全部或部分任何訂單的權利為限。承銷商因出售特此發行的普通股，可視為已獲得承銷折扣補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，承銷商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，承銷商可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股。承銷商可以從普通股購買者那裏收取與該購買者約定的正常經紀佣金。在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司銷售。

承銷商以每股32.19美元的價格從出售股東手中購買普通股，向出售股東扣除費用前的收益約為225,330,000美元。

我們估計，此次發售的自付費用約為856,000美元。此外，我們已同意 向保險人償還某些費用，金額最高可達25,000美元。

賠償

我們和銷售股東已同意賠償承銷商及其控制人的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商或其控制人可能被要求就這些債務支付的款項。

S-17

不出售類似的證券

我們和所有董事和高管以及出售股票的股東同意，在沒有事先書面同意的情況下，我們和他們不會，也不會公開披露打算在本招股説明書附錄日期後30天結束的期間內(限制期)：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或 合同，以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

•

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

前一款所述的限制不適用於：

•

與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券有關的交易；

•

轉讓普通股或如此擁有的、可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，作為真正的贈與，如果簽名人是個人，則轉讓給受益人僅為簽名人的本人或直系親屬的信託；

•

如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， 向簽署人的受控關聯公司、有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他股權持有人分配普通股或如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券；

•

根據《交易法》規則10b5-1，協助制定普通股股份轉讓交易計劃；

•

與普通股或如此擁有的任何其他證券有關的交易，這些證券可根據法律的實施根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的方式轉換為普通股或可行使或交換為普通股；

•

如果簽字人是個人，轉讓普通股或如此擁有的任何其他證券，可通過遺囑或無遺囑方式轉換為普通股或可行使或可交換為普通股；

•

按照與本次發行和本招股説明書有關的登記聲明中所述的任何利益計劃的許可或要求，向本公司轉讓發行該等普通股的任何協議，該協議在登記説明書和本招股説明書中均有描述，或與回購或沒收普通股股份或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何其他證券有關的公司註冊證書或章程；

S-18

•

根據登記説明書和本招股説明書中描述的員工福利計劃，行使購買普通股的期權、股票增值權或認股權證；

•

普通股股份或任何可轉換為普通股的證券在公司證券歸屬或結算事件發生時或在行使未償還股權獎勵時向本公司轉讓，該等證券或股權獎勵是根據註冊説明書和本招股説明書中所述的公司股權激勵計劃發行的，金額僅為支付與此類歸屬或行使有關的預扣税義務或簽署人的期權行使價格所需的金額。

•

根據對本公司證券的投標要約或涉及本公司控制權變更的任何合併、合併或其他業務合併，向真正的第三方轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股，且每一種情況均已經本公司董事會批准(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽字人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與任何此類交易有關的股票，或投票贊成任何此類交易)；但在符合本協議的情況下，所有未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的普通股仍受本協議的約束；此外，轉讓、出售、投標或其他處置的一個條件是，如果該要約收購或其他交易未完成，則受本協議約束的任何普通股仍受本協議的限制；

•

在以普通股為抵押品的善意交易中，向任何第三方質權人轉讓或進行其他處置(包括根據止贖)，以保證根據本招股説明書日期前在上述第三方(或其關聯方或受讓人)與以下籤署和/或其關聯方或在本招股説明書日期前簽訂的任何類似安排之間訂立的借貸或其他安排承擔債務，但條件是，以下簽字人應向承銷商提供事先書面通知，告知其任何公開申報，由簽署人或代表簽署人作出的關於所簽署人的質押普通股的任何止贖的報告或公告；或

•

承銷人根據承銷協議出售給承銷商的股份(如果適用)。

承銷商可以隨時全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？DRVN。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制出售集團成員的承銷商競購我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

承銷商可以在公開市場上買賣本公司的普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場的價格在以下情況下可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸

S-19

可能會對購買產品的投資者產生不利影響的定價。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

如果此次發行有多家承銷商，承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可在納斯達克上、在非處方藥 市場，或者其他。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子化分銷

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時直接或間接從事或可能從事為我們及其關聯公司提供的各種財務諮詢和投資銀行服務，承銷商已獲得或可能獲得常規補償、手續費和費用報銷。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司也可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和 空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具(直接、作為擔保其他債務的抵押品或其他)。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。承銷商已告知吾等，除承銷協議特別規定外，其並不對吾等負任何與本次發售有關的受託責任或其他責任，並與第三方(包括本次發售證券的潛在購買者)有協議及 關係，並對第三方負有責任，這可能會在承銷商與吾等之間產生實際、潛在或明顯的利益衝突。

銷售限制

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這

S-20

招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 及公司法第6D章下的一項或多項豁免 ，股份的任何要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出，即為公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內 在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本招股説明書不構成在中華人民共和國(中國)以出售或認購方式公開發售美國存託憑證。美國存託憑證並非在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而直接或間接出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買本招股説明書提供的任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非獲得所有法律或其他方面所需的事先中國政府批准。發行方及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

S-21

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個歐洲經濟區成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據該歐洲經濟區國家向公眾發行的股票發行任何股票，該招股説明書已獲得該歐洲經濟區國家主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書條例，但其可根據歐盟招股説明書規則下的以下 豁免，隨時向該歐洲經濟區國家的公眾發出任何股票要約：

(a)

對歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(歐盟招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在符合《歐盟招股章程條例》第1(4)條的任何其他情況下，該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何歐洲經濟區國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞則指歐盟2017/1129號條例。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得在香港以任何其他文件發售或出售。香港法例第32條)或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第。香港法例第571號)或《證券及期貨條例》，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如該文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程， 不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能被香港公眾訪問或閲讀(除非根據證券允許這樣做

香港法律)，但與只出售給或擬出售給人的股份有關者除外

在香港以外地區，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者。

S-22

日本

根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款，尚未或將不會就收購A類普通股的申請進行登記。

因此，A類普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地在日本或為任何日本居民或為其利益而提供或出售。FIEL和日本其他適用的法律和法規。

對於合格機構投資者(QII？)

請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集 (均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條第1款所述)。對於A類普通股的股份，尚未披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集信息。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

面向 非QII投資者

請注意，與A類普通股股票有關的新發行或 二級證券的募集(各見FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(各見FIEL第23-13條第4款所述)。對於A類普通股，FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露並未 進行。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

韓國

本招股説明書提供的美國存託憑證尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規註冊，該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據FSCMA進行發售。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付，或直接或間接提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融市場行為法》和《韓國外匯交易法》及其相關法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。此外，美國存託憑證的購買者將遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章，或SFA)第(Br)條向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章第4A條的定義)、(Ii)至(A)

S-23

根據《SFA》第275(1)條規定的相關人員(如《SFA》第275(2)條所界定的)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款並根據《SFA》規定的條件，在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束的任何人。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)；(2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所述，或(6)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所述。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或等值外幣)的代價(或等值的外幣)取得的，(3)不會或不會就轉讓作出任何代價，(4)轉讓是依法進行的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)根據第32條的規定。

新加坡SFA產品分類就SFA第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年資本市場產品公告》)，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見2018年《資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

瑞士

本文件並不打算構成購買或投資證券的要約或要約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易機構)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或任何其他與證券有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

英國

就聯合王國而言，在刊登招股説明書前，並無任何股份在聯合王國公開發售，而招股説明書已獲英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程規例》批准，但根據下列豁免，金融市場行為監管局可隨時在聯合王國向公眾發售任何股份。

S-24

根據英國招股説明書法規：

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在符合英國招股章程規例第1(4)條的任何其他情況下，惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，發售對象僅為英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，屬於《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(《金融促進令》)第19(5)條所界定的投資專業人士；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值團體、非法人團體、合夥企業和高價值信託受託人；或(3)以其他方式可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為相關人員)。非相關人員不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

S-25

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了適用於非美國持有者(如本文定義)的有關收購、所有權和處置根據本次發行出售的普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項。以下討論基於經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)的現行條款、美國司法裁決、美國國税局(國税局)的行政聲明以及根據《國税法》頒佈的現有和擬議的財政法規，所有這些規定均在本條例生效之日生效。所有前述權力機構都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，不能保證國税局或法院不會對我們在此得出和描述的任何結論提出異議或質疑。

本討論僅針對將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的 非美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括合夥企業和其他直通實體、金融機構、受監管的投資公司、證券交易商、選擇按市值計價待遇、保險公司、免税實體、根據員工股票期權行使或以其他方式作為其服務補償而收購我們普通股的非美國持有者、負有替代最低税責任的非美國持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們普通股的非美國持有者，受特殊税務會計規則約束的非美國持有者，因為適用的財務報表中計入了與我們普通股有關的任何項目的毛收入 ，以及《準則》第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金，以及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。建議非美國持有者就這些税種的可能適用事宜諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，術語非美國 持有人指的是我們普通股的受益所有人，即個人、公司、財產或信託，但以下情況除外：

•

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人 ；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股， 被視為該合夥企業合夥人的人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為了美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的人被敦促諮詢他們自己的税務顧問。

S-26

此討論僅供參考，不是税務建議。 建議潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法對他們造成的特殊後果，這些法律涉及我們普通股的收購、所有權和 處置。

分配

我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦收入的股息 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。根據以下條款中的討論：美國貿易或業務收入、信息報告和備份預扣款以及FATCA，您一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用所得税條約規定的降低税率，適用於我們普通股收到的任何股息。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先在您的納税基礎範圍內被視為我們普通股的資本返還，然後將被視為資本利得，並將按照下述條款處理：出售、交換或普通股的其他應税處置。然而，除非我們選擇(或支付代理人或您通過其持有普通股的其他中間人選擇)，否則我們(或中間人)通常必須按整個分配的適用税率扣繳，在這種情況下，您將有權從美國國税局獲得超過我們當前和累計收入和利潤的分配部分的 預扣税的退款。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您將被要求 提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在任何情況下，提供繼承人表格)，以證明您在該條約下享有福利的權利 。如果您有資格根據所得税條約享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

普通股的出售、交換或其他應税處置

視以下各項討論情況而定：美國貿易 或業務收入,” “—信息報告和備份扣繳” and “—FATCA，您一般不會因出售、交換或我們普通股的其他應税處置所獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益是指美國的貿易或商業收入(定義如下)，在這種情況下，此類收益將按 所述徵税美國的貿易或商業收入？下文；

•

您是在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，您將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單；或

•

根據守則第897條，我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC)，在截至處置之日和您持有此類普通股的期限中較短的五年期間內的任何時間，在這種情況下，除 下一段第三句所述的例外情況外，此類收益將繳納美國聯邦所得税，如第美國的貿易或商業收入下圖所示。

一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益和其他公司公平市場價值總和的50%，則該公司是USRPHC。

S-27

在貿易或業務中使用或持有的資產。我們認為，我們目前不是，我們預計未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不會像美國貿易或業務收入那樣納税，如果您在上述第三個要點所述的適用期間內所持股份(直接和間接，考慮到某些推定所有權規則)始終佔我們普通股的5%或更少，並且我們的普通股在該期間內定期在成熟的證券市場進行交易(如適用的財政部法規所定義)。

美國的貿易或商業收入

在本討論中，就我們普通股支付的股息和出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(A)(I)此類股息或收益與您在美國境內進行的貿易或業務活動有效相關，以及(Ii)您有資格享受適用的所得税條約的好處，並且該條約要求此類股息或收益可歸因於常設機構(或，如果您是個人，您在美國維持的固定基數)或 (B)在收益方面，我們在截至我們普通股的處置日期和您對我們普通股的持有期的較短的五年期間內的任何時間都是或曾經是USRPHC(受上文第二段最後一句中規定的例外情況的限制普通股的出售、交換或其他應税處置？)。通常，非美國持有人在美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格))；相反，對於非美國持有人在美國的貿易或業務收入，非美國持有人須按正常的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您獲得的任何美國貿易或業務收入也可能需要繳納分支機構的利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們的普通股支付的任何股息 ，這些股息需要繳納美國聯邦預扣税，或者根據所得税條約免除此類預扣税。根據 特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。在某些情況下，《守則》對某些應報告的付款規定了備用預扣義務。如果您通過提供正確執行的IRS表格來證明您的非美國身份，則支付給您的股息通常不會被備用扣繳。W-8BEN-E或表格W-8ECI(或在每種情況下都是繼任者表格)或以其他方式建立豁免，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人或事實上不滿足該等其他豁免的條件。

向或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付非美國持有者出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益。將受到信息報告的約束，並視情況而定，除非 您通過向經紀人提供上述證明或以其他方式建立豁免來證明您在偽證處罰下的非美國身份，並且經紀人並不實際瞭解 或沒有理由知道您是美國人或事實上不滿足任何其他豁免的條件。將非美國持有者出售、交換或其他應納税處置普通股的收益支付給或通過非美國經紀的非美國辦事處支付將不受信息報告或備用預扣的約束，除非 該非美國經紀與美國有特定類型的關係(與美國有關的金融中介)。如果非美國持有者將我們普通股的出售、交換或其他應税處置的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人是美國人或與美國有關的金融機構

S-28

中介、信息報告和備份預扣(視情況而定)將適用於付款，除非經紀人在其文件中有書面證據，如上述證明，證明非美國持有人不是美國人，並且經紀人對此一無所知。建議您根據您的具體情況，就信息申報和備份預扣的申請諮詢您的税務顧問。

備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中扣留的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

FATCA

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，外國金融機構和《外國非金融實體》(其定義見《守則》)必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對向其支付的某些類型的美國來源的付款(無論是作為受益所有人還是作為另一方的中間人)繳納預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或非金融外國實體通常將對任何可預扣款項徵收30%的預扣税。為此，可預扣款項通常包括支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息，或(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售我們的普通股的毛收入。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

FATCA規定的扣繳目前適用於就我們普通股支付的股息。擬議的財政部條例在序言中規定，在最終的財政部條例發佈之前，可以依賴這些條例，免除FATCA扣留股票處置的毛收入。為防止 扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的税表或其他信息。敦促非美國 持有者根據他們的特定情況，就FATCA對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-29

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garison LLP，New York，New York傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

Driven Brands Holdings Inc.截至2021年12月25日的年度報告(Form 10-K)中所載的Driven Brands Holdings Inc.的合併財務報表，以及Driven Brands Holdings Inc.截至2021年12月25日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計，如其報告所述，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併和合並的財務報表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

S-30

招股説明書

驅動品牌控股公司。

普通股

本招股説明書包含出售股東可能出價出售的普通股的一般説明，每股面值$0.01(普通股)。我們普通股發售的具體條款和出售股東的姓名將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在您 投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼為 DRVN。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第6頁風險因素標題下引用的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，也未通過美國證券交易委員會或任何州證券委員會對 本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月12日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性信息的陳述			2
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
配送計劃			16
法律事務			20
專家			21
以引用方式成立為法團			22
在那裏您可以找到更多信息			23

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，Driven Brands Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，也稱為公司，我們、我們和我們的公司已使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了申請。根據這一程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發行的方式提供和出售我們普通股的股份。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的概括性描述。每次出售 股東提供和出售普通股時，我們或代表我們行事的各方將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，描述發行條款，包括有關出售 股東的信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以招股説明書附錄中的信息為準。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書的文件，如以下引用併入本招股説明書的標題下所述 。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代了 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息 ，提供了關於我們和我們的普通股的額外信息。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何 招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股。

出售股東可以將普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給收購人。出售股票的股東及其代理人保留接受或拒絕全部或部分普通股股份購買建議的唯一權利。招股説明書副刊將列明參與出售普通股的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。招股説明書將在每次出售股東發售普通股時提供。請參閲分銷計劃。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的普通股股票有關的任何重大美國聯邦所得税 考慮事項。

參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理 可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為《證券法》。

1

有關前瞻性信息的陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般都是通過使用前瞻性術語來識別的，包括預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、將來、未來，以及在每種情況下，它們的否定或其他各種或可比術語。除本招股説明書、任何招股説明書副刊及以參考方式併入的文件所載的歷史事實陳述外，包括有關本公司戰略、未來營運、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標及預期市場增長的陳述，均屬前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括但不限於：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性表述不以歷史事實為基礎，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。不可能預測或識別所有此類風險。這些風險包括, 但不限於，在2021年年度報告(定義如下)、第一季度10-Q、第二季度10-Q(定義如下)、本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(可在其網站www.sec.gov上獲得)中題為風險因素的部分中描述的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件或在本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件之後的其他原因。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應 完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件，以及作為註冊説明書證物存檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的，但可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括，但不限於：

•

我們有能力與汽車售後服務行業的其他企業競爭，包括其他國際、國家、地區和當地的維修和保養車間、油漆和防撞維修車間、換油車間、玻璃維修和更換車間、洗車廠、汽車經銷商和汽車零部件供應商；

•

汽車技術的進步和變化，包括但不限於，用於結構部件和車身面板的材料的變化，用於汽車或輪胎的油漆和塗料類型的變化，發動機和傳動系統向混合動力和電動技術的變化，傳感器和後備攝像頭的普及，以及自動駕駛車輛和共享機動性的普及；

•

消費者偏好、觀念和消費模式的變化；

•

汽車用品、零部件、油漆、塗料和機油的成本、可獲得性和運輸成本的變化。

•

勞動力可獲得性或成本的變化，包括與醫療保健相關的成本或其他成本；

•

我們吸引和留住人才的能力；

2

•

利率、大宗商品價格、能源成本和匯率的變化；

•

通貨膨脹對我們的開支以及消費者對我們的產品和服務的需求的影響；

•

全球事件，包括軍事衝突；

•

我們的主要供應商，包括國際供應商，繼續以接近歷史水平的數量和價格向我們提供及時的高質量產品的能力；

•

特定產品供應中斷或主要供應商或推薦供應商的業務運營中斷；

•

我們的供應商和服務提供商根據慣例信貸安排提供商品和服務的意願。

•

我們與保險合作伙伴保持直接維修計劃關係的能力；

•

可能影響我們業務的總體經濟條件和地理集中度的變化；

•

特許經營、獨立經營和公司經營的地點的運營和財務成功；

•

加盟商參與並遵守我們的商業模式和政策的意願；

•

我們成功進入新市場的能力；

•

我們有能力成功完成建設，包括翻新、改造和擴建現有的 和其他地點；

•

與實施我們的增長戰略相關的風險，包括我們有能力開設更多的國內和國際特許經營、獨立經營和公司經營的地點，並繼續確定、收購和重新安排汽車售後業務，以及特許經營商繼續投資和開設新特許經營的意願；

•

戰略收購的潛在不利影響；

•

與收購或其他資本支出計劃相關的額外槓桿；

•

媒體報道和社交媒體對我們聲譽的影響；

•

我們的營銷和廣告計劃的有效性；

•

天氣和我們業務的季節性造成的不利影響；

•

保險和自我保險費用增加；

•

我們有能力遵守現有和未來的健康、就業、數據隱私、環境和其他政府法規。

•

我們有能力充分保護我們的知識產權；

•

訴訟的不利影響；

•

我們的計算機系統或信息技術發生重大故障、中斷或安全漏洞；

•

國家、聯邦、州、地方和省級税收的增加，以及税收指導和法規的變化以及對我們實際税率的影響；

•

災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題(包括冠狀病毒大流行和疫苗接種情況)或自然災害；

•

與我們業務負債有關的文件中限制性契約的效力；以及

3

•

本招股説明書附錄中風險因素項下包含的其他風險因素、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件。

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。

4

該公司

Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他14個國家和地區擁有超過4,600家分店，不斷增長，擁有高度特許經營的基礎。我們規模龐大、多元化的平臺為廣泛的消費者和商業客户提供高質量的服務，這些客户在所有經濟環境中都依賴自己的汽車上班和日常生活的許多其他方面。我們的服務範圍廣泛，涵蓋各種汽車需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，以及各種高頻服務，如換油和洗車。我們創造了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，維護資本支出有限。我們的網絡在2021年的全系統銷售額約為45億美元，創造了約15億美元的收入。

我們擁有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change、Meineke、MAACO、CARSTAR、Auto Glass Now和1-800-散熱器和A/C。我們的品牌為世界各地的零售和商業客户提供優質服務已有350多年的歷史。 我們相信，我們品牌的壽命和知名度、我們特許經營商的任期以及我們提供的產品的質量和價值深深地引起了我們的客户的共鳴。MAACO和Meineke自1972年開始運營，是業內知名度最高的兩個品牌。此外，Take 5 Oil Change自1984年以來一直運行，CARSTAR自1989年以來一直運行。我們的品牌得到了高素質的Driven Brands現場運營團隊成員的支持，他們為我們的特許經營商以及公司運營和獨立運營的地點提供培訓和運營專業知識，幫助他們交付一流的客户服務和 推動了強勁的財務業績。

驅動品牌平臺使我們的品牌組合在一起比分開時更強大 。我們在創建獨特而強大的共享服務方面投入了大量資金，我們相信，這將為每個品牌提供更多的資源，併產生比任何單個品牌本身都能實現的更好的結果。我們的位置因持續的培訓計劃、有針對性的營銷增強、採購節約和成本效益而得到加強，推動了受驅動品牌和我們的特許經營商的收入和盈利增長。我們的性能進一步得到提升 我們的數據分析引擎包含約230億個數據元素，客户在我們數千個地點的每筆交易中都會向其提供信息。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件 通過引用併入本招股説明書。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市S丘奇大街440S丘奇大街700Suite700，郵編28202。

5

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應 考慮在2021年年報(定義如下)、第一季度10-Q季度和第二季度10-Q (定義如下)的風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，這兩者通過引用併入本招股説明書，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

6

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

7

股本説明

一般信息

以下是對本公司註冊證書和章程的主要條款的描述，並受其全部限制。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(DGCL)組織的任何合法行為或活動。

授權資本

我們的註冊證書授權股本包括：

•

900,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)；以及

•

100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

截至2022年9月1日，已發行和已發行的普通股共有167,392,160股，沒有已發行的優先股。

除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅。DGCL第203條允許公司從盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，在支付股息後，如果資本少於所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息，所有類別的流通股在分配資產時具有優先權。

任何股息的宣佈和支付均由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

清算。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股 不受我們進一步拜訪或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股均已繳足股款， 不可評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

8

優先股

我們的公司證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換的 優先股)。除非法律要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股股東無需採取進一步行動。本公司董事會可就任何一系列優先股確定該系列的權力(包括投票權)、優先股和相對參與權、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

除優先股名稱另有規定外，本公司董事會可增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數目)的系列股份數目；

•

股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率。

•

支付股息的日期(如有)；

•

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

•

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

•

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

•

該系列的股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

•

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或其他交易，而我們普通股的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者他們可能會從普通股的市場價格中獲得溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購效果

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含的條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

9

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。這些額外的 股票可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會 。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能接近 ，董事任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利或根據我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的限制下，董事人數不時完全根據董事會通過的決議確定。我們的股東協議中的主要股東是指Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC及其關聯公司。

企業合併

我們已選擇退出DGCL的第203條；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們可以 不與任何有利害關係的股東進行某些商業合併，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•

屆時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東 投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有投票權的 股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。

10

在某些情況下，這一規定將使將成為有利害關係的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，我們的主要股東及其關聯公司、他們各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

董事的免職；空缺

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事只能因理由而被 股東免職。我們的公司註冊證書規定，在有權投票的所有已發行股票的投票權獲得多數贊成後，董事可以在有理由或無理由的情況下被免職，作為一個類別一起投票。然而，只要我們的主要股東及其聯營公司在任何時候實益擁有合共少於50%的有權在董事選舉中投票的本公司股份，董事只能因此而被免職，且只有在當時有權就此投票的本公司所有已發行股份中至少有662/3%的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票 。此外，我們的公司註冊證書還規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股的權利或根據與我們的主要股東的關聯公司的股東協議授予的權利，我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)、由唯一剩餘的董事或由股東投票填補；然而，在任何時候，當我們的主要股東及其關聯公司實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的公司股票的總投票權少於40%時，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而在董事會新設立的任何董事職位 可受我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的約束, 只能由當時在任的董事 的多數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

無累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在 董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在其指示下召開；然而，只要我們的主要股東及其關聯公司總體上擁有至少40%的公司股票投票權，在一般情況下有權投票選舉董事，我們的股東特別會議也應應我們的主要股東及其關聯公司的要求由董事會或董事會主席召開。我們的附例 禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。

11

董事提名及股東提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東的通知必須在前一次股東年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在不經會議、事先通知及表決的情況下采取 ，除非本公司的公司註冊證書另有規定，並由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署書面同意，而本公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書禁止股東在任何時間採取書面同意的行動，當我們的主要股東及其關聯公司實益擁有在董事選舉中有權投票的本公司股票總計至少40%的投票權時；如果 優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列或與一個或多個其他此類系列單獨投票，可以書面同意採取與該系列相關的適用指定證書規定的範圍內的任何行動。

絕對多數條款

我們的公司註冊證書和公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、 撤銷或廢除我們的公司章程的全部或部分，而無需股東投票。只要我們的主要股東及其聯營公司 實益擁有合共至少40%的有權在董事選舉中投票的本公司股票，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要親自出席或由受委代表出席並有權就該等修訂、變更、撤銷或廢除投票的本公司已發行股票的多數投票權。任何時候，當我們的主要股東及其關聯公司實益擁有合計少於40%的有權在董事選舉中投票的本公司股票時，我們的股東對我們的章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的本公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的多數贊成票，這些流通股作為一個單一類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

本公司的公司註冊證書規定，當本公司的主要股東及其關聯公司在任何時候實益擁有合計少於40%的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權時，我們的公司註冊證書中的下列條款只有在至少662/3%的持股人投贊成票的情況下才可修改、更改、廢除或撤銷。

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有權投票的本公司當時所有已發行股票的權力，作為一個類別一起投票：

•

要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

•

分類董事會的規定(董事的選舉和任期)；

•

關於董事辭職、免職的規定；

•

關於競爭和企業機會的規定；

•

與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

•

股東書面同意訴訟的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及

•

修正案規定，只有以662/3%的絕對多數票才能修改上述條款。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們的管理層或公司的控制權變更的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易 。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭鬥中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者享有評估和付款的權利

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權 。根據DGCL，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為唯一和排他性的

13

任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反董事或本公司股東、債權人或其他成員對本公司或本公司股東、債權人或其他成員的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定而產生的針對本公司或本公司任何董事或本公司高管的索賠的訴訟，或(Iv)針對本公司或本公司任何董事或本公司受內部事務原則管轄的高管的訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州法院提起，或者如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則可以向特拉華州聯邦地區法院提起訴訟，除非我們書面同意選擇替代法院。此外，我們的公司註冊證書規定，上述條款不適用於根據《證券法》、《1934年證券交易法》(《證券交易法》)或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家或同時存在的聯邦和州司法管轄權。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。獨家法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

利益衝突

特拉華州法律 允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，作為我們或我們的附屬公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的每個主要股東或他們的任何關聯公司或任何不受我們僱用的董事(包括作為我們的高級管理人員之一的任何非員工董事)或他或她的關聯公司沒有責任不(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或建議從事的相同或類似的業務線中從事企業機會，或 (Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的主要股東或他們的任何關聯公司或任何非員工 董事瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是董事本身或其或其關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會, 該人沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商業機會，他們可以利用任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在任何業務中的利益 僅以董事或公司高管的身份明確向非員工董事提供的機會。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不被視為我們潛在的公司商機，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該商機，我們有足夠的財政資源來承接該商機，並且該商機將與我們的業務相一致。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反董事的任何受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些規定的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害的權利，包括因嚴重違反

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疏忽行為。但是，如果董事存在惡意行為、故意或故意違法、授權非法分紅、 回購或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行一般賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司證書和公司章程中的責任限制、賠償和推進條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東可能會受到不利影響 。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我們的普通股在 納斯達克上上市，代碼是DRVN？

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配送計劃

出售股票的股東可以採取下列方式之一或者多種方式發行、出售普通股：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

直接賣給一個或多個其他買家；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售普通股，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理；或

•

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

此外，出售股票的股東可以進行期權、股票借貸或其他需要出售普通股的交易 股東將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書將普通股股份轉售或轉讓。出售股票的股東也可以就該出售股東的證券進行套期保值交易。例如，出售股票的股東可以：

•

進行承銷商、經紀商或交易商賣空普通股的交易；

•

賣空普通股，並交割普通股以平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求出售股票的股東將普通股股票交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股票；或

•

將普通股借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。

任何出售股份的股東將獨立於本公司就本招股説明書所涵蓋的每次出售普通股的時間、方式和規模作出決定。

出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的普通股，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用由該等出售股東質押或向該等出售股東或其他人借入的普通股股份結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從該等出售股東收到的普通股股份結算 該等衍生工具以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，出售股票的股東可以將普通股出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空普通股。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給該出售股東的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

也可以用普通股換取出售股東對其債權人的債務或其他債務的清償。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。

每次出售股東根據本招股説明書出售普通股 時，出售股東將提供一份招股説明書附錄，其中將列出參與的任何承銷商、交易商或代理人的姓名

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普通股的要約和出售。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

•

普通股股份的收購價和出售普通股股東將從出售普通股股份獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

•

普通股股票可以在其上市的證券交易所；

•

普通股股份的分配辦法；

•

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；

•

任何其他我們認為重要的信息。

如果有承銷商或交易商參與出售，普通股的股份將由承銷商或交易商以自己的 賬户購買。出售普通股的股東可以在一次或多次交易中不時出售普通股：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

此類銷售可能會發生：

•

在出售時普通股可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構的交易；

•

在 的交易中非處方藥市場；

•

在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售普通股，但可能會將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀人擔任代理人的情況下進行交易；

•

通過撰寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

普通股可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買已發行普通股的義務將受某些先決條件的約束 ，如果購買了任何普通股，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行普通股。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

根據本招股説明書，出售股東不得出售任何普通股。此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股可以根據第144條而不是本招股説明書出售。

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普通股可以由出售股東直接出售，也可以不定期通過出售股東指定的代理人出售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的普通股股份的任何代理人將被點名，出售股票的股東支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補編中列明。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提出的普通股股份的要約可由出售股票的股東直接向機構投資者或其他人徵求，並可 出售普通股股份，機構投資者或其他人可被視為證券法意義上的任何普通股股份轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約條款將包括在與要約相關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵集某些機構投資者從出售股東手中購買普通股的要約。 可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；以及

•

教育和慈善機構。

在所有情況下，這些買家都必須得到這些出售股東的批准。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則任何買方在上述任何合同項下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在交付時，不得根據買方所屬的任何司法管轄區的法律禁止購買普通股，以及(B)如果普通股也出售給承銷商，則出售股東必須已向這些承銷商出售了不受延遲交付 影響的普通股。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書項下的任何普通股發售中，銷售股東所使用的部分承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是我們和/或該等銷售股東(如適用)或我們的關聯公司及/或該等銷售股東(如適用)的客户，與我們及/或該等銷售股東進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們和/或銷售股東簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並有權由我們和/或此類銷售股東報銷某些費用。

任何出售股票的股東均可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。

最初在美國境外出售的任何普通股都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

銷售股東向其出售已發行普通股並進行公開發行和銷售的承銷商，可以在該普通股上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止做市。

18

本招股説明書所提供普通股的預期交付日期 將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非它們已登記或具有出售資格，或者可以免除登記或資格要求並已得到遵守。

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法律事務

與已發行普通股相關的某些法律問題將由紐約沃頓和加里森律師事務所的Paul，Weiss，Rifkind為我們提供。

20

專家

Driven Brands Holdings Inc.及附屬公司截至2021年12月25日及2020年12月26日的綜合財務報表， 截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日的每個財政年度的相關綜合營運報表、全面收益、股東/成員權益及現金流量，以及通過引用併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的相關附註，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。

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以引用方式成立為法團

在本招股説明書中，我們通過引用合併了提交給美國證券交易委員會的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露 重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此 信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月25日的財政年度表格 10-K年度報告(2021年年度報告)；

•

我們於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入2021年年報第三部分；

•

我們於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月26日的季度報告(第一季度10-Q)；

•

我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月25日的季度報告(第二季度10-Q)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月22日、2022年5月20日和2022年7月11日提交；以及

•

我們在2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

自本招股説明書之日起至本招股説明書下的發售完成為止，吾等根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類備案文件中的任何部分除外)，均應被視為已通過引用併入本招股説明書。 我們網站上包含或可通過其訪問的信息(http://www.drivenbrands.com)不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

您可以從美國證券交易委員會索要這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已通過引用將 證物明確包括或合併到備案文件中，在該網站上您可以找到更多信息，或者免費寫信或致電公司，地址如下：

投資者關係

教堂南街440號，700號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

(704)-377-8855

電子郵件：Investors@drivenbrands.com

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在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股的S-3表格登記説明書。本招股説明書不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息，因為根據委員會的規則和條例，有些部分已被省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何協議、合同或其他文件內容的聲明不一定完整；在每一種情況下，均引用作為註冊聲明證物的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照附件加以限定的。

您可以在委員會維護的網站上免費查閲和獲取這些報告和其他 信息。這個網站的地址是www.sec.gov。

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7,000,000 Shares

驅動品牌控股公司。

普通股

招股説明書副刊

美國銀行證券		摩根士丹利

2022年9月12日