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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末July 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-38175
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1487198/000148719822000017/aspu-20220731_g1.jpg
Aspen Group，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-1933597
公司或組織的州或其他司法管轄區税務局僱主身分證號碼
第五大道276號, 505號套房, 紐約, 紐約
10001
主要行政辦公室的地址郵政編碼
(646) 448-5144
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元ASPU
這個納斯達克股票市場
(納斯達克全球市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨
加速文件管理器¨
非加速文件服務器 ☑
規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No þ 
班級截至2022年9月9日未償還
普通股，每股面值0.001美元
25,217,456股票

目錄表
目錄
頁碼
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表。
1
合併資產負債表
1
合併業務報表(未經審計)
3
合併股東權益變動表(未經審計)
4
合併現金流量表(未經審計)
5
合併財務報表簡明附註(未經審計)
7
注1.業務性質
7
附註2.重大會計政策
7
附註3.財產和設備
9
注4.課件和認證
10
附註5.長期債務，淨額
10
附註6.股東權益
12
注7.收入
17
注8.租約
18
注9.税收
19
附註10.承付款和或有事項
19
注11.後續事件
23
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
38
第四項。
控制和程序。
38
 
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟。
39
第1A項。
風險因素。
39
第二項。
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
39
第三項。
高級證券違約。
39
第四項。
煤礦安全信息披露。
39
第五項。
其他信息。
39
第六項。
展品。
39
簽名
42


目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併資產負債表
July 31, 2022April 30, 2022
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$2,374,224 $6,482,750 
受限現金6,433,397 6,433,397 
應收賬款，扣除備用金#美元3,653,072及$3,460,288，分別
24,699,267 24,359,241 
預付費用1,745,565 1,358,635 
其他流動資產988,641 748,568 
流動資產總額36,241,094 39,382,591 
財產和設備：
計算機設備和硬件1,570,850 1,516,475 
傢俱和固定裝置2,197,920 2,193,261 
租賃權改進7,179,896 7,179,896 
教學設備756,568 715,652 
軟件10,661,079 10,285,096 
在建工程3,000 2,100 
22,369,313 21,892,480 
減去：累計折舊和攤銷(9,294,089)(8,395,001)
財產和設備合計(淨額)13,075,224 13,497,479 
商譽5,011,432 5,011,432 
無形資產，淨額7,900,000 7,900,000 
課件，網絡267,526 274,047 
長期合同應收賬款12,429,962 11,406,525 
遞延融資成本302,834 369,902 
經營性租賃使用權資產淨額12,361,707 12,645,950 
存款和其他資產566,244 578,125 
總資產$88,156,023 $91,066,051 
(續)
隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
July 31, 2022April 30, 2022
(未經審計)
負債與股東權益
負債：
流動負債：
應付帳款$1,851,533 $1,893,287 
應計費用3,146,956 2,821,432 
遞延收入6,245,530 5,889,911 
由於學生的原因3,963,709 4,063,811 
經營租賃債務，本期部分2,123,914 2,036,570 
其他流動負債751,349 130,262 
流動負債總額18,082,991 16,835,273 
長期債務，淨額14,909,625 14,875,735 
經營租賃債務，較少的流動部分16,279,324 16,809,319 
總負債49,271,940 48,520,327 
承付款和或有事項--見附註10
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，
0已發佈，並0在2022年7月31日和2022年4月30日未償還
— — 
普通股，$0.001票面價值；60,000,000授權股份，
25,357,764已發佈，並25,202,278截至2022年7月31日未償還
25,357,764已發佈，並25,202,278在2022年4月30日未償還
25,358 25,358 
額外實收資本112,134,894 112,081,564 
庫存股(155,4862022年7月31日和2022年4月30日)
(1,817,414)(1,817,414)
累計赤字(71,458,755)(67,743,784)
股東權益總額38,884,083 42,545,724 
總負債和股東權益$88,156,023 $91,066,051 

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併業務報表
(未經審計)

截至7月31日的三個月，
20222021
收入$18,893,913 $19,430,995 
運營費用：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)10,205,551 8,593,568 
一般和行政10,532,020 10,946,477 
壞賬支出350,000 350,000 
折舊及攤銷921,108 779,409 
總運營費用22,008,679 20,669,454 
營業虧損(3,114,766)(1,238,459)
其他收入(支出)：
利息支出(581,293)(33,539)
其他收入，淨額11,409 552,120 
其他(費用)收入合計，淨額(569,884)518,581 
所得税前虧損(3,684,650)(719,878)
所得税費用30,321 151,010 
淨虧損$(3,714,971)$(870,888)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.15)$(0.03)
已發行普通股加權平均數--基本和攤薄25,202,278 25,070,072 


隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年7月31日的三個月
(未經審計)



普通股其他內容
已繳費
資本		財務處
庫存		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
2022年4月30日的餘額25,357,764 $25,358 $112,081,564 $(1,817,414)$(67,743,784)$42,545,724 
基於股票的薪酬— — 46,330 — — 46,330 
為服務發行的權證成本攤銷— — 7,000 — — 7,000 
淨虧損— — — — (3,714,971)(3,714,971)
2022年7月31日的餘額25,357,764 $25,358 $112,134,894 $(1,817,414)$(71,458,755)$38,884,083 
普通股其他內容
已繳費
資本		財務處
庫存		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
2021年4月30日的餘額25,066,297 $25,067 $109,040,824 $(1,817,414)$(58,158,003)$49,090,474 
基於股票的薪酬— — 542,712 — — 542,712 
為換取現金行使股票期權而發行的普通股5,097 5 22,543 — — 22,548 
為既得限制性股票單位發行的普通股15,657 16 (16)— — — 
為服務發行的權證成本攤銷— — 11,458 — — 11,458 
淨虧損— — — — (870,888)(870,888)
2021年7月31日的餘額25,087,051 $25,088 $109,617,521 $(1,817,414)$(59,028,891)$48,796,304 



隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。



4
目錄表


Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至7月31日的三個月，
 20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(3,714,971)$(870,888)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
壞賬支出350,000 350,000 
折舊及攤銷921,108 779,409 
基於股票的薪酬46,330 542,712 
認股權證成本攤銷7,000 11,458 
遞延融資成本攤銷67,068 — 
債務折價攤銷33,890 8,334 
資產處置損失— 1,144 
非現金租賃(收益)費用(158,410)8,307 
房東給予的租客改善津貼— 86,591 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(1,713,462)(1,879,318)
預付費用(386,930)163,615 
其他流動資產(240,073)54,639 
應收賬款，其他— 45,329 
存款和其他資產11,883 10,852 
應付帳款(41,754)161,243 
應計費用325,524 320,375 
由於學生的原因(100,102)157,708 
遞延收入355,619 (2,133,927)
其他流動負債621,087 (250,074)
用於經營活動的現金淨額(3,616,193)(2,432,491)
投資活動產生的現金流：
購買課程軟件和認證(15,500)(131,669)
購置財產和設備(476,833)(847,213)
用於投資活動的現金淨額(492,333)(978,882)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益— 22,548 
融資活動提供的現金淨額— 22,548 

(續)
隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。





5
目錄表

Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至7月31日的三個月，
20222021
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(4,108,526)$(3,388,825)
期初現金、現金等價物和限制性現金12,916,147 13,666,079 
期末現金、現金等價物和限制性現金$8,807,621 $10,277,254 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$416,164 $24,384 
繳納所得税的現金$4,721 $98,105 

下表將所附合並資產負債表內報告的現金及現金等價物和限制性現金與所附未經審計的合併現金流量表所列總額進行對賬：
7月31日，
20222021
現金和現金等價物$2,374,224 $6,554,423 
受限現金6,433,397 3,722,831 
現金總額、現金等價物和限制性現金$8,807,621 $10,277,254 


隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)


注1。運營的性質
概述
Aspen Group，Inc.(簡稱AGI)是一家教育技術控股公司。AGI有二Aspen University Inc.(“Aspen University”或“AU”)和United States University Inc.(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學和美國大學--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。
自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育認證委員會(DEAC)的機構認證，DEAC是美國教育部(DOE)認可的認證機構，一直持續到2024年1月。
自2009年以來，USU已經獲得了WASC高級學院和大學委員會的機構認證。(“WSCUC”)。
根據1965年修訂的《高等教育法》(HEA)和聯邦學生資助計劃(TITLIV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。USU擁有與2017年12月1日AGI收購相關的控制權所有權變更產生的臨時認證。

陳述的基礎
中期財務報表
本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，未經審計編制本公司未經審計的中期未經審計綜合財務報表。本公司管理層認為，為公平顯示截至2022年、2022年和2021年7月31日的三個月的經營業績、截至2022年和2021年7月31日的三個月的現金流以及截至2022年7月31日的綜合財務狀況，所有必要的調整(包括正常的經常性調整和重新分類以及非經常性調整)已經完成。這類過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
通常包括在年度綜合財務報表附註內的若干資料及披露，已在該等中期未經審核綜合財務報表中被精簡或遺漏。因此，閲讀這些中期合併財務報表時，應結合我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註。2022年4月30日的綜合資產負債表就是從這些報表中得出的。
注2.重大會計政策
列報和合並的基礎

該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。
綜合財務報表包括友邦保險及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
7
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

我們的重要會計政策的完整清單在我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的10-K表格年度報告的附註2中描述。
會計估計
本公司管理層須根據公認會計原則，在編制綜合財務報表時作出若干估計、判斷及假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。
合併財務報表中的重大估計包括壞賬準備、租賃負債的估值和相關使用權資產(“ROU資產”)的賬面價值、財產和設備的折舊年限、攤銷期間以及課件、無形資產和軟件開發成本的估值、商譽的估值、或有損失的估值、股票補償的估值和遞延税項資產的估值。
現金、現金等價物和受限現金
就綜合現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
截至2022年7月31日和2022年4月30日的受限現金為6,433,397由$組成5100萬美元，作為抵押品約為1美元18.3亞利桑那州高等教育委員會要求的百萬擔保債券，$1,173,525這是阿斯彭大學和USU設施運營租約的信用證的抵押品，$9,872這是USU信用證的抵押品，要求根據與USU最近的合規性審計有關的標題IV資金水平來過帳，以及$250,000在有擔保的信貸額度下補償餘額。
信用風險集中
該公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過每個金融機構250,000美元的聯邦保險限額。自成立至2022年7月31日，該公司在此類賬户中未出現任何虧損。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司的存款超過聯邦保險限額約美元。3,683,384及$7,749,715分別在兩個不同的機構舉行。
收入確認和遞延收入
該公司遵循會計準則彙編606(ASC 606)。ASC 606基於這樣的原則，即確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。這項ASC還要求額外披露客户採購訂單產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷。
收入主要包括來自公司在線和麪授課程的學費和課程費，以及公司向學生提供的相關教育資源和服務。根據ASC 606，學費和課程費用收入在適用的教學期間按比例確認，不被視為單獨的績效義務。與學費無關的收入和費用在學生提供服務或收到貨物時確認。學生可能會得到折扣、獎學金或退款，這會引起不同的考慮。折扣或獎學金適用於個人學生賬户，當這些金額被授予時。因此，這些折扣或獎學金直接從收取的標準學費中減去學費。
遞延收入是一種合同負債，表示收到的學費、學費和其他學生付款的金額超過了確認為收入的部分，並計入隨附的合併資產負債表中的流動負債。其他收入可能會在銷售發生或提供服務時確認。
每股淨虧損
8
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

每股淨虧損是根據每個期間已發行普通股的加權平均股數計算的。
期權、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬的限制性股票和可轉換票據(可轉換為10截至2022年7月31日的普通股)不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這將是反稀釋的影響。這些普通股等價物只有在其影響是攤薄的情況下才包括在普通股稀釋每股收益的計算中。見附註6.股東權益。
細分市場信息
該公司在以下地區運營一可報告的細分市場作為單一的教育交付運營，使用核心基礎設施，滿足其在線和校園學生的課程和教育交付需求，而不受地理位置的影響。公司的首席運營決策者、首席執行官、首席運營官和首席學術官作為一個整體管理公司的運營。
近期尚未採用的會計公告
ASU編號2016-13，《金融工具--信貸損失》(主題326)：金融工具信貸損失的計量
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這極大地改變了實體衡量包括應收賬款在內的大多數金融資產的信貸損失的方式。ASU 2016-13號將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。2019年11月15日，財務會計準則委員會將第326主題對某些小型上市公司和其他私營公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年，對於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的美國證券交易委員會備案者，以及私營公司和非營利實體。該公司目前正在評估新的指導方針，預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露。該指南是作為對上述ASU 2016-13號的改進而發佈的。年份披露的變化要求一個實體按融資應收賬款的起源年度披露當期總沖銷。本指導意見適用於2022年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些財務年度內的中期財務報表。修正案應具有前瞻性地適用。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。這些修訂將影響我們的披露，但不會影響合併財務報表。該公司目前正在評估新的指導方針。
注3.財產和設備
隨着財產和設備使用年限的結束，完全過期的資產將沖銷相關的累計折舊和攤銷。
當資產在其使用年限結束前被處置時，固定資產的記錄成本和相應的累計折舊金額都將被沖銷。兩者之間的任何剩餘差額要麼確認為其他收入，要麼確認為其他支出。
軟件由以下部分組成：
7月31日，
2022		4月30日，
2022
軟件$10,661,079 $10,285,096 
累計攤銷(5,641,106)(5,170,943)
軟件，網絡$5,019,973 $5,114,153 
9
目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用匯總如下：
截至7月31日的三個月，
20222021
折舊和攤銷費用：
財產和設備，不包括軟件$428,925 $351,373 
軟件$470,163 $411,661 
注4.教學軟件與認證
隨着課件和認證的使用壽命即將結束，它們將從累積的攤銷中註銷。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，此類沖銷不會對費用產生影響。
課程和認證包括以下內容：
7月31日，
2022		4月30日，
2022
教學軟件$599,283 $575,283 
認證59,350 59,350 
658,633 634,633 
累計攤銷(391,107)(360,586)
網絡課程與認證$267,526 $274,047 
課程和認證的攤銷費用匯總如下：
截至7月31日的三個月，
20222021
課程和認證攤銷費用$22,020 $15,948 
攤銷費用計入未經審計的合併經營報表中的“折舊和攤銷”。
注5.長期債務，淨額

July 31, 2022April 30, 2022
2023年3月14日到期的信貸安排(“2022年循環信貸安排”)$— $— 
2023年11月4日到期的信貸安排(“2018年信貸安排”)；每月應付利息5,000,000 5,000,000 
122027年3月14日到期的可轉換票據百分比(“2022年可轉換票據”)；每月應付利息
10,000,000 10,000,000 
長期債務總額15,000,000 15,000,000 
減去：未攤銷債務貼現90,375 124,265 
長期債務總額，淨額$14,909,625 $14,875,735 
2022年可轉換票據
2022年3月14日，該公司發行了美元10本金可換股票據(“2022年可換股票據”)二無關聯的貸款人(個別為“貸款人”，統稱為“貸款人”)，以換取#美元5百萬張紙幣，每個紙幣二無關聯的貸款人。所得款項用於一般企業用途，包括為該公司擴展其BSN許可前護理學位項目提供資金。可轉換票據的主要條款如下：

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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

•在發行日期後的任何時間，貸款人有權將本金轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。1.00每股；
•可轉換票據以$自動轉換1.00如果我們普通股的平均收盤價至少為$，則每股轉換為公司普通股2.00vbl.超過.30連續交易日期間。這一強制性轉換受每個貸款人9.9%的受益所有權限制以及納斯達克合併19.99%的要求的約束，該要求一般規定，上市發行人不得在低於最低價格的非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股或投票權，除非公司股東首先批准此類發行；
•可轉換票據將於2027年3月14日或大約五年從閉幕式開始；
•可轉換票據的利率為12年息%(每月拖欠)；及
•可換股票據以本公司附屬公司所有往來及未來應收賬款、本公司及其附屬公司若干存款賬户及由其行政總裁持有的本公司普通股質押(“2022年抵押品”)的優先留置權作為抵押。
在2022年可轉換票據成交時，公司同意支付每位貸款人因此次交易而產生的法律費用$135,562，已被記錄為遞延融資成本債務貼現，並正在按一年制在所附合並財務報表中的“利息支出”期間。
2022年循環信貸安排
於2022年3月14日，本公司與2022年可換股票據的同一兩個獨立貸款人訂立循環本票及擔保協議(“2022年轉換者協議”)，一年制, $20百萬有擔保循環信貸額度，要求每月為借款支付利息，利率為12年利率(“2022年循環信貸安排”)。在2022年7月31日，有不是2022年循環信貸安排下的未償還借款。該公司支付了1%承諾費$200,000在結賬時，被記錄為遞延融資成本的非流動資產，正在#年的貸款期限內攤銷一年制，如果循環信貸安排沒有在六個月在截止日期之前，它必須支付另一個1%承諾費。
根據2022年可轉換票據及2022年循環信貸安排(“票據”)，本公司日後產生的所有債務(票據明確準許的債務除外)將從屬於票據及優先信貸安排(定義如下)，但根據購入款項協議及資本租賃收購軟件及設備除外。

公司根據《2022年可轉換票據協議》承擔的債務以2022年抵押品的優先留置權作為擔保，該抵押品如上所述，見《2022年可轉換票據》一節。

於二零二二年三月十四日，就票據的發行，本公司與貸款人及貸款人根據日期為2018年11月5日的先前信貸安排(經修訂為“2018年信貸安排”)訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。債權人協議規定(其中包括)本公司根據票據及2018年信貸安排所授抵押品的責任及抵押品上的抵押權益應相互享有同等權益。

關於發行票據，本公司亦與貸款人訂立投資者/登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，於2022年8月15日或之後，如任何貸款人提出要求，本公司必須提交登記聲明，以登記轉換可換股票據時已發行或可發行的普通股股份，並維持登記聲明的效力。截至本申請之日，尚未提出任何貸款人請求。

於2022年3月14日，本公司根據2018年信貸安排與貸款人訂立修正案，將2018年信貸安排的到期日延長一年至2023年11月4日。

於2022年3月14日，本公司與貸款人訂立函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，本公司及其附屬公司向貸款人作出若干陳述及保證。《函件協議》還載有交易結束前的某些條件。
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

2022年4月22日，本公司與一家保險公司簽訂了一項協議，該公司發行了約$18.3亞利桑那州私立高等教育委員會要求的百萬保證金。為促使保險公司交付保證保證金，本公司與二2022年3月14日的出借人，修訂相同各方於2022年3月14日訂立的債權人間協議的融資安排(下稱“修訂”)。修訂規定，本公司及每一貸款人在終止證書(定義見下文)交付前的任何時間，(不包括下文更全面描述的保證保證金所指示的資金)(I)本公司不得根據2022年轉賬協議提出任何提款要求或借入任何資金，及(Ii)貸款人不得被要求根據2022年轉賬協議為任何貸款或墊款提供資金。在該保證保證不再未清償時，公司應向貸款人交付一份證書(該證書，“終止證書”)，證明該保證保證不再未償還，並且公司對保險公司所欠的保證保證不再有其他義務。在終止證書籤發之前和保證保證金有效期間，保險公司可以為解決根據保證保證金提出的索賠的明示目的而動用資金。除了對2022年Revolver協議的抽籤限制外，保險公司還要求公司限制$5上百萬的現金。作為貸款人同意訂立修正案的代價，本公司同意向每個貸款人發行100,000五年制可按美元價格行使的認股權證1.00每股。認股權證的公允價值為$118,000並在債務的剩餘期限內攤銷。認股權證的公允價值在2022年4月30日的合併資產負債表中被視為遞延融資成本，即非流動資產。截至2022年7月31日的未攤銷成本總額為112,100。有關這些認股權證的更多信息，請參閲附註6.股東權益。

2018年信貸安排
於2018年11月5日，本公司與里昂及Toby·庫珀曼家族基金會(“基金會”)訂立2018年信貸安排協議。《信貸安排協議》規定了一美元5,000,000以循環本票(“循環票據”)為證明的循環信貸安排(“2018年信貸安排”)。2018年信貸安排協議項下的借款利息為12年利率。利息支付在2018年信貸安排期限內按月支付。
2021年8月31日，本公司與基金會延長了2018年的信貸安排協議，延長了一年從2021年11月4日至2022年11月4日(見下文，延長了一年)。在延長2018年信貸安排的同時，本公司提取了#美元的資金5,000,000。在2022年7月31日和2022年4月30日，5,000,0002018年信貸安排下的未償還借款。
此外，公司於2021年8月31日向基金會發出認股權證，作為延期費用，以購買50,000可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$5.85每股。認股權證的公允價值為$137,500並將在2022年3月14日延長的2023年11月4日到期日之前攤銷利息支出。2022年3月14日，公司延長了現有的美元5百萬美元的信貸額度一年至2023年11月4日，利率從12%至14年利率。認股權證的公允價值在所附於2022年4月30日的綜合資產負債表中被視為遞延融資成本，即非流動資產，將在2018年信貸安排期限內攤銷。截至2022年7月31日的未攤銷成本總額為57,401。有關這些認股權證的更多信息，請參閲附註6.股東權益。
2018年信貸安排協議包含慣例陳述、擔保和違約事件。根據貸款協議及循環票據，除2018年信貸安排協議及循環票據明確準許的債務外，本公司產生的所有未來或同期債務將從屬於該貸款。於2019年3月6日，本公司修訂並重述信貸安排協議(“經修訂及重訂的借貸安排協議”)及循環票據。經修訂及重新訂立的融資協議規定，除其他事項外，本公司在協議項下的責任以本公司若干存款賬户、阿斯彭大學及USU的所有當前及未來應收賬款、Aspen University及USU的若干存款賬户以及Aspen University及USU的所有未償還股本的優先留置權作為抵押。
注6.股東權益
AGI堅持認為二基於股票的激勵計劃：2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，規定以激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和RSU的形式向員工、顧問、高級管理人員和董事授予股票。2012年計劃
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

於2022年3月15日到期，僅對未償還贈款有效，不再適用於新的贈款。2022年3月8日，我們將129,0092012年計劃至2018年計劃下的未使用股份。

截至2022年7月31日和2022年4月30日，有1,050,591和812,763根據2018年計劃，股票分別可供未來發行。

2022年7月6日，公司修改了經修訂的公司註冊證書，以增加公司被授權發行普通股的授權股份數量40,000,000至60,000,000授權股份，在2022年7月6日舉行的公司股東特別會議上獲得批准。

2021年12月22日，公司召開股東周年大會，股東表決通過修訂2018年計劃，將2018年計劃下可供發行的普通股股份數量從1,600,000至2,350,000股份。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000“空白支票”優先股的股份，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。截至2022年7月31日和2022年4月30日，我們有不是已發行和已發行的優先股的股份。

普通股

於2022年7月31日及2022年4月30日，本公司獲授權發行60,000,000分別為普通股。

限制性股票

截至2022年7月31日和2022年4月30日，都有不是已發行的限制性普通股的未歸屬股份。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月裏，沒有新的限制性股票授予、沒收或到期。的確有不是截至2022年7月31日，與限制性股票相關的未確認薪酬支出。

限售股單位
在截至2022年7月31日的三個月內，公司根據2012年和2018年股權激勵計劃授予的RSU活動摘要如下：
限售股單位股份數量加權平均授予日期公允價值
未歸屬餘額，2022年4月30日929,928 $6.12 
授與— — 
罰金(172,828)7.65 
既得(14,345)0.97 
過期— — 
未歸屬餘額，2022年7月31日742,755 $5.86 

2021年8月16日，賠償委員會批准了一項125,000作為僱傭協議的一部分，授予公司新聘用的首席財務官RSU。授予日的公允價值為#美元。725,000基於收盤價為#美元5.80每股。2021年8月12日，賠償委員會批准了80,000向公司首席運營官和首席學術官提供回覆。贈款的總授予日期公允價值為#美元。1.0百萬美元，基於收盤價為$6.48每股。

以上討論的三項高管補助金是根據公司2018年計劃進行的，並將在以下期間每年授予三年並須於每個適用歸屬日期繼續受僱為本公司高級人員。這個
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目錄表
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(未經審計)

截至2022年7月31日的三個月，與這些贈款相關的攤銷費用為$146,817，列入所附合並業務報表中的“一般和行政費用”。

2021年7月21日，作為新僱傭協議的一部分，薪酬委員會批准了一項125,000根據公司2018年計劃向公司首席執行官授予RSU。授予日的公允價值為#美元。873,750基於收盤價為#美元6.99每股。根據授權書的規定，歸屬將繼續受僱於公司，並將在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表或10-K表(視具體情況而定)的季度或年度報告之日全額進行，這些報告反映了公司根據公認會計準則報告的淨收益。該公司正在攤銷這筆費用。三年至2024年7月(2024財年10-K表格的提交日期)。2022年7月31日，公司評估為不滿足履約條件。因此，與這筆贈款相關的攤銷費用為#美元。242,708被顛倒了。截至2021年7月31日的三個月，與這筆贈款相關的攤銷費用為#美元。72,813，包括在沖銷前合併業務報表中的一般費用和行政費用。

中的742,755未歸屬RSU在2022年7月31日未償還，162,500保留2020年2月4日的行政撥款。這些RSU背心四年自授予日起，如果每名適用的高管在歸屬日仍受僱於本公司，並在公司普通股的收盤價至少為$時，對所有RSU進行加速歸屬12為20連續幾個交易日。於授出日，公司普通股在納斯達克全球市場的收市價為1美元9.49每股。截至2022年7月31日的三個月，與這筆贈款有關的攤銷費用淨沖銷#美元。34,150由於首席護理官於2022年7月15日辭職。截至2021年7月31日的三個月，與這筆贈款相關的攤銷費用為#美元。112,155。攤銷費用計入合併經營報表中的一般費用和行政費用。截至2022年7月31日的三個月內，剩餘的未授權RSU授予了員工。

截至2022年7月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額為$2,635,885並預計將在加權平均時間段內得到確認1.37好幾年了。
認股權證
該公司利用Black-Scholes定價模型估計認股權證的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期限、公司股價在預期期限內的預期波動、預期期限內的預期無風險利率和預期期限內的預期股息收益率。該公司相信，這種估值方法適用於估計符合ASC 718主題要求的已發行權證的公允價值。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。本公司在每份認股權證的歸屬期間以直線方式確認費用。
本公司在截至2022年7月31日的三個月內的認股權證活動摘要如下：
認股權證數量
股票		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語		集料
固有的
價值
未償還餘額，2022年4月30日649,174 $4.70 1.96$— 
授與— $— — — 
已鍛鍊— $— — — 
投降— $— — — 
過期(224,174)$6.87 — — 
未償還餘額，2022年7月31日425,000 $4.70 1.96$— 
可行使，2022年7月31日400,000 $4.89 1.80$— 

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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

未清償認股權證可行使權證
鍛鍊
價格		加權
平均值
鍛鍊
價格		傑出的
數量
認股權證		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
餘生
以年為單位		可操練
數量
認股權證
$1.00 1.00 200,000 $1.00 4.74200,000 
$4.89 $4.89 50,000 $4.89 1.7050,000 
$5.85 $5.85 50,000 $5.85 4.0950,000 
$6.00 $6.00 100,000 $6.00 1.60100,000 
$6.99 $6.99 25,000 $0.00 0.00— 
 425,000   400,000 

於2022年4月22日，作為修訂債權人間協議的代價，本公司向相同的兩個2022年可換股票據的獨立貸款人發出認股權證，每次購買100,000可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$1.00每股。見附註5.長期債務，淨額。認股權證的公允價值為$118,000並在債務的剩餘期限內攤銷。認股權證的公允價值在2022年7月31日和2022年4月30日的合併資產負債表中被視為遞延融資成本和非流動資產。截至2022年7月31日和2022年4月30日的未攤銷成本總額為$112,100及$118,000，分別為。公司已經確認了$5,900在截至2022年7月31日的三個月內，與認股權證公允價值相關的攤銷費用計入隨附的綜合經營報表中的“利息支出”。
2021年8月31日，賠償委員會批准向里昂和Toby庫珀曼家族基金會發行認股權證，作為2018年信貸安排協議延期的延展費。認股權證允許購買50,000公司普通股，行使價為$5.85。認股權證的行使期為五年自2021年8月31日簽發之日起生效，並於行權期屆滿後立即自動終止。認股權證的公允價值為$137,500並且正在攤銷14-月信用額度期限。公司已經確認了$11,167在截至2022年7月31日的三個月內，與認股權證公允價值相關的攤銷費用計入隨附的綜合經營報表中的“利息支出”。

2021年7月21日，執行委員會批准向一名前董事會成員發行認股權證，用於購買25,000行使價格為$$的公司普通股6.99每股。認股權證的行使期為五年自2021年7月21日發行之日起，每年超過一年三年制在每個適用的歸屬日期繼續在公司顧問委員會任職的期間。認股權證將在行權期屆滿後立即自動終止。認股權證的公允價值為$84,000並且正在攤銷三年制歸屬期間。公司已經確認了$7,000在截至2022年7月31日的三個月中，與認股權證公允價值相關的攤銷費用包括在所附綜合經營報表中的一般和行政費用中。
向員工和董事授予股票期權

該公司利用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期權期限、預期期限內公司股票價格的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率。該公司認為，這種估值方法適用於估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權受到ASC主題718的要求。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償。

本公司採用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期壽命。使用簡化方法是因為該公司沒有足夠的股票期權行使的歷史數據。預期波動率是基於歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其條款相當於授予時相關期權的預期壽命。股息收益率是基於歷史趨勢的。而當
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

本公司認為這些估計是合理的，如果預期壽命延長、使用更高的預期波動率或如果預期股息率增加，則記錄的補償費用將增加。

有幾個不是在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內授予員工的期權。

在截至2022年7月31日的三個月中，公司面向員工和董事的股票期權活動摘要如下：
選項數量
股票		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語		集料
固有的
價值
未償還餘額，2022年4月30日
860,182 $7.03 1.25$— 
授與— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(36,000)8.98 — — 
過期(29,000)4.19 — — 
未償還餘額，2022年7月31日
795,182 $7.05 1.07$— 
可行使，2022年7月31日
786,549 $7.05 1.06$— 


未平倉期權可行權期權
鍛鍊
價格		加權
平均值
鍛鍊
價格		傑出的
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
餘生
以年為單位		可操練
數量
選項
$3.24至$4.38
$3.82 36,331 $4.00 2.0036,331 
$4.50至$5.20
$4.94 135,510 $4.99 1.52134,877 
$5.95至$6.28
$5.95 28,000 $5.95 0.0628,000 
$7.17至$7.55
$7.45 472,592 $7.46 1.07464,592 
$8.57至$9.07
$8.98 122,749 $8.96 0.44122,749 
795,182 786,549 
截至2022年7月31日，大約有130與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期間確認，約為0.42好幾年了。

與RSU、限制性股票和股票期權相關的基於股票的薪酬

綜合業務報表中列入“一般和行政”費用的公司基於股票的薪酬費用摘要如下：

截至7月31日的三個月，
20222021
RSU$41,053 $446,777 
限制性股票— 10,527 
股票期權5,277 85,408 
基於股票的薪酬總支出$46,330 $542,712 

庫存股
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)


截至2022年7月31日和2022年4月30日，155,486普通股股份以金庫形式持有，相當於行使股票期權時交出的普通股股份，以支付行使期權所產生的行使價和應繳税款及類似金額。價值合計為$1,817,414是根據截至每個適用行使日期當日已交出股份的公平市價計算。
注7.收入

收入主要包括本公司在線教授的課程以及本公司向其學生提供的相關教育資源(如訪問其在線材料和學習管理系統)所產生的學雜費。該公司的教育計劃的開始和結束日期與其會計季度不同。因此，在每個財政季度結束時，這些計劃的一部分收入尚未賺取，因此被遞延。該公司還向學生收取圖書館費和技術費，這些費用在相關服務期內確認，不被視為單獨的績效義務。其他服務、書籍和考試費在學生提供服務或收到貨物時確認。公司的合同負債被報告為遞延收入和欠學生的債務。遞延收入是指收到的學費、學費和其他學生付款超過確認為收入的部分，並計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。
下表為該公司按服務性質和時間分列的收入：
截至三個月
7月31日，
 20222021
學費-在授課期間獲得認可
$16,295,410 $17,121,680 
課程費用-在授課期間獲得認可
2,116,079 2,003,340 
訂書費-在某個時間點被識別
— 27,759 
考試費-在某個時間點被識別
239,068 196,042 
服務費-在某個時間點被識別
243,356 82,174 
收入$18,893,913 $19,430,995 
合同餘額和履行義務
當學生參加的課程在合併資產負債表日期之後繼續進行時，公司確認遞延收入。
截至2022年7月31日和2022年4月30日的遞延收入餘額為#美元6,245,530及$5,889,911，分別為。在截至2022年7月31日的三個月內，公司確認了4,634,974截至2022年4月30日列入遞延收入餘額的收入。當課程的剩餘期限(包括對退款政策的影響)為一年或更短時，公司將遞延收入歸類為當期收入。
當公司開始通過在課程中授課來提供履約義務時，就產生了合同應收賬款，從而產生了應收賬款。該公司根據ASC 310應收賬款對應收賬款進行核算。該公司採用投資組合方法。
現金收據
該公司的學生通過各種資金來源籌集費用，其中包括每月付款計劃、分期付款計劃、聯邦貸款和補助計劃(第四章)、僱主補償、各種退伍軍人資助和補助以及現金支付。大多數學生選擇使用我們的月付計劃。該計劃允許他們在付款計劃的整個時間段內進行固定的每月付款。第四章和軍事經費通常在授課期間到位。從僱主那裏獲得補償的學生通常在完成一門課程後才會得到補償。選擇支付現金上課的學生通常在開始上課前支付現金。
重大判斷
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

我們分析了ASC 606-10-10-4下的投資組合方法的收入確認。重要判斷被用於確定適當的投資組合以評估其是否滿足確認ASC主題606下的收入的標準。我們已經決定，我們所有的學生都可以歸入一個檔案袋。學生的行為類似，無論他們的支付方式如何。我們所有學生的入學協議和退款政策都是一樣的。我們預計，與單獨評估每個學生合同所獲得的收入相比，投資組合的收入不會有顯著差異。
該公司維持機構學費退還政策，規定如果學生在規定的退款期限內退學，將退還全部或部分學費。學生居住的某些州實行單獨的強制退款政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於公司的政策之上。如果一名學生在部分或全部學費不能退還時退學，則根據其收入確認政策，公司將未退還的學費確認為收入。由於公司在整個課程期間按比例確認收入，而且根據其機構退款政策，應退款的金額從未大於遞延的收入金額，因此，根據公司的會計政策，收入不會就可能退還的金額確認。
該公司從美國以外的學生那裏獲得的收入總計約為2%和1分別佔截至2022年和2021年7月31日的三個月合併收入的百分比。
注8.租契
公司確定合同在開始時是否包含租賃。本公司已簽訂合共約191,328在鳳凰城、聖地亞哥、紐約市、丹佛、奧斯汀、坦帕、納什維爾、亞特蘭大和加拿大新不倫瑞克省擁有平方英尺的辦公和教室空間。這些租約在不同的日期到期，截止日期到2031年4月，其中大多數包含年度基本租金上漲條款。這些租約中的大多數都包括延長額外租約期限的選項五年制句號。根據ASC 842的許可，初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在隨附的綜合資產負債表中。本公司並無任何融資租賃。

截至2022年7月31日，我們的長期運營租約位於坦帕、鳳凰城、奧斯汀和納什維爾，將於#年到期。六至八年。這些租約約佔97未來最低租賃付款總額的%。
經營租賃ROU資產，代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃計入於2022年7月31日和2022年4月30日的合併資產負債表中的“經營租賃使用權資產淨值”、“經營租賃債務本期部分”和“經營租賃負債減去本期部分”。這些資產和租賃負債是根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。變動租賃成本，如公共區域維護、財產税和保險，在發生時計入費用。當租賃沒有提供隱性利率時，公司使用遞增借款利率12%，以確定租賃付款的現值。
租賃獎勵從ROU資產中扣除。激勵措施，如租户改善津貼，在租賃期內作為租賃改善單獨攤銷。截至2022年7月31日和2021年7月31日止三個月，這些租賃改進的攤銷費用為$173,698及$150,387，Rese確實如此。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的租賃費用為1,010,512及$936,737分別列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
ROU資產摘要如下：
July 31, 2022April 30, 2022
RU Assets-運營設施租賃$16,135,178 $15,958,721 
減去：累計攤銷(3,773,471)(3,312,771)
ROU總資產$12,361,707 $12,645,950 

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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

與ROU資產相關的經營租賃債務摘要如下：
July 31, 2022April 30, 2022
租賃總負債$22,693,812 $22,517,355 
減少租賃負債(4,290,574)(3,671,466)
經營租賃債務總額$18,403,238 $18,845,889 
以下是截至2022年7月31日，初始租期或剩餘不可撤銷租期超過一年的經營租約所要求的未來最低租賃付款時間表(a) (按財年)。
租賃債務到期日租賃費
2023年(剩餘)$3,150,097 
20244,021,638 
20253,805,716 
20263,911,083 
20273,991,386 
此後7,971,840 
未來最低租賃付款總額26,851,760 
減去：推定利息(8,448,522)
經營租賃負債現值$18,403,238 
_____________________
(a) 租賃費不包括$3.7位於佐治亞州亞特蘭大的新BSN許可前園區的具有法律約束力的最低租金為100萬美元，不包括$1.5加州聖地亞哥新校區的數百萬美元具有法律約束力的租賃費。兩份租約都已簽署，但尚未開始。

資產負債表分類July 31, 2022April 30, 2022
經營租賃債務，本期部分$2,123,914 $2,036,570 
經營租賃債務，較少的流動部分16,279,324 16,809,319 
經營租賃債務總額$18,403,238 $18,845,889 
其他信息July 31, 2022April 30, 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)6.586.81
加權平均貼現率12 %12 %

注9.所得税
本公司確定其於加拿大設有常設機構，其定義見《加拿大與美利堅合眾國關於所得税及資本税的公約》(“該條約”)第V(2)(C)條所界定，須按《所得税法》徵收加拿大税項。本公司正準備根據自願披露計劃向加拿大税務局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申報單和相關信息申報單，以涵蓋2013至2021年設立常設機構的納税年度。該公司還將提交加拿大T2公司的年度所得税申報單，以報告常設機構2022年至2023年以及未來納税年度的持續活動。
截至2022年7月31日，公司記錄的準備金約為$300,0002013至2021年納税年度的估計外國所得税應繳税款；以及約#美元的準備金25,000及$100,0002023年和2022年納税年度，分別用於相關的外國所得税負債。
注10.承付款和或有事項
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

僱傭協議
公司不時與某些員工簽訂僱傭協議。這些協議通常包括獎金，其中一些可能是也可能不是基於績效的。
法律事務
本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。截至本報告日期，除下文所述外，吾等並不知悉任何可合理預期會對吾等經營結果產生重大影響的其他未決或威脅訴訟，亦無任何訴訟令吾等的任何董事、高級管理人員或聯屬公司、任何註冊股東或實益股東成為不利一方或擁有不利吾等利益的重大利益。
2022年4月6日，阿斯彭大學在亞利桑那州高等法院被送達集體訴訟，指控違反亞利桑那州消費者欺詐法和不當得利，基於班級代表的指控，阿斯彭大學謊報其執照前護理項目的質量。這一投訴很可能是對亞利桑那州護理委員會對阿斯彭大學與該項目有關的行動的迴應，如下所述。當時，阿斯彭大學採取的唯一行動就是申請變更地點，並獲得了批准。潛在的集體訴訟索賠的規模尚不清楚。
2013年2月11日，赫曼集團及其主席帕特里克·斯帕達先生在紐約州法院起訴本公司、某些高級管理成員和我們的董事，要求賠償主要源於(I)在提交給美國證券交易委員會和美國司法部的文件中涉嫌虛假和誤導性陳述，其中公司披露赫曼和斯帕達先生借了美元2.2(Ii)涉嫌違反一項二零一二年四月的協議，根據該協議，本公司同意在多項條件及時間限制下，向HEMG購入本公司若干股份；及(Iii)因Spada先生與本公司所從事的若干業務交易發生分歧，導致HEMG股份價值減值，所有事項均獲董事會批准。
2013年12月10日，該公司向紐約州同一法院對HEMG和Spada先生提起了一系列反訴。根據2014年8月4日的命令，紐約法院駁回了HEMG和Spada提出的駁回該公司對他們的欺詐反訴的動議。
2014年11月，該公司和阿斯彭大學起訴HEMG，要求追回根據2008年的兩項協議到期的款項，根據這兩項協議，阿斯彭大學將課程材料出售給HEMG，以換取未來的長期付款。2015年9月29日，公司和阿斯彭大學獲得了一項違約判決，金額為$772,793。這一違約判決引發了下一段討論的破產申請。
2021年7月21日，破產受託人向該公司支付了$498,120根據信託基金的可用資產，這些資產列入所附合並業務報表中的“其他收入(支出)淨額”。因此，公司註銷了應收賬款淨額#美元。45,329與2022財政年度第一季度收到的結算款項相抵銷，並確認收益。沒有更多的資產可供分配。
2022年9月13日，剩下的原告Spada和公司簽訂了一項中止訴訟的規定，根據該訴訟，申訴和反訴被有偏見地駁回。

監管事項
該公司的子公司阿斯彭大學和美國大學受到聯邦和州政府機構和認證機構的廣泛監管。特別是，《高等教育法》(以下簡稱《高等教育法》)和美國能源部根據《高等教育法》頒佈的條例對附屬公司進行了嚴格的監管審查，依據的是學校必須滿足的眾多標準，才能參與《高等教育法》第四章授權的各種類型的聯邦學生資助計劃。
2017年8月22日，美國能源部通知阿斯彭大學，它確定該機構有資格參加HEA和聯邦學生資助計劃(標題IV，HEA計劃)，並制定了後續計劃
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

參與協議重新申請日期為2021年3月31日。2021年4月16日，美國能源部為一家兩年制時間框架，並將後續計劃參與重新申請日期定為2023年9月30日。
2019年5月14日，由於被公司收購，USU獲得了參加第四章項目的臨時臨時認證。臨時認證允許學校繼續獲得第四章資助，就像所有權變更之前一樣。臨時認證已於2020年12月31日到期。該機構於2020年10月及時提交了重新認證申請，並於2022年5月6日獲得全面認證，並頒發了新的PPA，有效期至2025年12月31日。
HEA要求認證機構審查機構運作的許多方面，以確保所提供的教育質量足夠高，以取得令人滿意的結果，並確保該機構遵守認證標準。未能證明符合認證標準可能導致施加緩刑、要求提供定期報告、失去認證或其他處罰(如果缺陷得不到糾正)。
由於我們的子公司在一個高度受監管的行業中運營，每個子公司都可能不時受到政府機構或第三方的審計、調查、違規索賠或訴訟，這些機構或第三方聲稱存在法定違規、違反監管規定或普通法訴訟原因。
本公司還受到諸如認證機構等自律機構的監管，以及某些州的州監管機構的監管，包括本公司有實體存在的州。阿斯彭大學在亞利桑那州參加NCLEX-RN考試的BSN資格預審學生的首次通過率從80% in 2020 to 582021年，低於最低要求80亞利桑那州護士委員會(“AZBN”)設定的百分比標準。由於NCLEX通過率下降和其他問題，並根據AZBN的建議，該大學自願暫停了BSN的預證註冊和在其二鳳凰城許可前地點，2022年2月生效。2022年3月，阿斯彭大學與亞利桑那州護士委員會簽訂了一項關於緩刑和民事處罰的同意協議(“同意協議”)，其中阿斯彭大學的臨時批准被撤銷，撤銷將在阿斯彭大學遵守同意協議的條款和條件之前暫停。試用期為36自同意協議之日起數月。2022年6月，AZBN批准了阿斯彭大學的臨時批准請求，只要該項目在2025年3月31日之前符合同意協議。住宿被破門而入二第一個階段將持續到2022年日曆年結束。在第一階段，阿斯彭大學不被允許招收任何新學生參加其在亞利桑那州的許可前護理項目的核心部分，並且必須達到AZBN-要求80日曆年2022年度報告週期的NCLEX通過率。如果沒有達到這一基準，AZBN可能會取消暫緩執行並啟動撤銷。如果第一階段成功完成，第二階段將以阿斯彭大學的試用期(定期或“暫緩撤銷”試用期，取決於第一階段的結果)開始。阿斯彭大學被允許在亞利桑那州開始招收其執照前護理項目的核心組成部分四連續幾個季度80發生%NCLEX首次通過率。然而，一旦實現，如果NCLEX通過率降至80對於任何季度，AZBN可能會限制註冊人數，反覆失敗可能會導致必須停止註冊和退出該計劃。同意協議的條款還包括要求公司向AZBN提供月度報告，規定我們的教職員工和管理人員接受額外的培訓，保留一名經批准的顧問來準備評估並向AZBN提交評估，並至少僱用35到2022年9月30日，全職合格教職員工的比例。到目前為止，阿斯彭大學已經及時向AZBN提供了必要的報告，簽約並舉辦了必要的教職員工和管理人員培訓，並聘請了AZBN批准的顧問並開始與其合作，該顧問的報告於2022年8月30日提交給AZBN。阿斯彭大學繼續努力實現35%的全職教職員工，並聘請了一家招聘公司來協助這一努力。阿斯彭大學目前沒有招收亞利桑那州BSN預審項目的學生。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的日曆季度中，阿斯彭大學的NCLEX-RN測試通過率為73.33%和69.64%。
阿斯彭大學還與亞利桑那州私立中學後教育委員會(AZBPPE)達成了一項規定的協議，要求該大學提交一份#美元的擔保保證金。18.32022財年第四季度為100萬美元。規定的協議要求停止註冊亞利桑那州BSN預證計劃的專業前護理和核心組成部分，每月提交學生記錄，從網站和目錄中刪除亞利桑那州的開始日期信息，並每月向董事會工作人員報告。現金抵押品#美元5百萬美元買下這一美元18.3百萬擔保債券計入綜合資產負債表中的“限制性現金”。2022年9月7日，亞利桑那州私立高等教育委員會向阿斯彭大學發送了一份更新後的協議草案，該協議
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

必須在2022年9月21日或之前回復。更新的規定協議增加了新的擬議條款，包括試用期為一年自更新的規定協議生效之日起，a美元12,000民事罰款，以及改變電子記錄，將所有學生包括在內。如果未就擬議的規定協議達成協議，Aspen大學有權就AZBPPE聲稱支持更新的規定協議的每一項被指控的違規行為舉行公共行政聽證會。
阿斯彭大學的州授權互惠協議(“Sara”)由全國委員會(“NC-Sara”)監督，通過科羅拉多Sara州立門户網站實體進行的年度批准必須在每年1月30日之前續簽。阿斯彭大學於2022年1月18日提出申請，並於2022年2月8日獲得批准。2022年2月23日，阿斯彭大學收到科羅拉多州Sara州立門户網站實體發出的臨時Sara身份通知。2022年3月4日，美國能源部最終批准了阿斯彭大學從科羅拉多州搬到亞利桑那州的決定。2022年3月29日，阿斯彭大學收到了通過科羅拉多州失去Sara入學資格的通知，允許Sara繼續為2022年2月1日至2022年8月2日期間註冊的課程的學生投保。2022年4月10日，阿斯彭大學向科羅拉多州Sara州立門户網站實體提交了關於資格喪失的正式上訴。阿斯彭大學尋求在上訴待決期間或在Sara現有任期結束至2023年2月或在亞利桑那州Sara委員會批准之前恢復以前的臨時地位。2022年4月12日，根據2022年2月23日的信函條款，阿斯彭大學被科羅拉多州Sara州立門户網站實體恢復為臨時狀態。2022年5月17日，阿斯彭大學接到上訴被駁回的通知，2022年6月10日，阿斯彭大學收到科羅拉多州Sara州立門户網站的一封信，表明截至2022年5月17日，目前在冊的在校學生在Sara的保險範圍內為16周，直到2022年9月6日。
與此同時，阿斯彭大學向亞利桑那州門户網站提交了一份申請。這項從亞利桑那州新的主要地點再次獲得批准成為NC-Sara機構參與者的申請在2022年9月8日的會議上被推遲，並將在2023年1月的會議上審議。自2022年2月監管機構對Sara的批准表示擔憂以來，阿斯彭大學一直在為其學生尋求州政府的個人授權。Aspen University已成功獲得完全批准，或已確定不需要批准31州，而13其他州允許我們目前錄取的學生在申請審查或處理過程中繼續學習。這些州的學生代表91佔當前學生總數的百分比。
關於剩餘的6受影響的州-德克薩斯州(僅限在線護理學生，不包括獲得執照前的學生)、內華達州、明尼蘇達州和馬裏蘭州，以及哥倫比亞特區-Aspen正在等待個別州批准當前註冊的學生繼續他們的學業，並積極參與儘可能加快這些州的進程的努力。隨着阿斯彭大學獲得這些州的授權，學生們將收到通知，他們可以再次註冊課程並繼續他們的教育計劃。剩下的兩個州--羅德島州和威斯康星州--已經表示，他們不會允許目前在冊的學生繼續學習。對於羅德島和威斯康星州的學生(如果Aspen無法在德克薩斯州、內華達州、明尼蘇達州、馬裏蘭或哥倫比亞特區獲得批准)，Aspen大學正在與其認證機構密切合作，為學生提供在替代批准的論壇繼續他們的學習計劃的選項。
第四章資助
阿斯彭大學和美國大學的部分收入來自他們的學生根據HEA第四章授權的項目獲得的經濟援助，HEA由美國教育部管理。當學生向聯邦政府尋求資金時，他們將獲得貸款和助學金，以根據以下第四章計劃為他們的教育提供資金：(1)聯邦直接貸款計劃，或直接貸款；(2)聯邦佩爾助學金計劃，或佩爾助學金；(3)聯邦勤工儉學和(4)聯邦補充機會助學金。截至2021年4月30日的財年，44.72阿斯彭大學和33.81美國大學符合條件的學雜費以現金為基礎的收入的百分比來自標題四方案。
第IV章基金的退還
參加第四標題計劃的機構必須正確計算支付給在完成之前退出教育計劃的學生的未賺取的標題IV計劃資金的金額，並必須及時返還這些未賺取的資金，不遲於45學校確定該學生退學的日期的天數。
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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

根據美國能源部的規定，在該機構最近完成的兩個財政年度中的任何一個年度合規審計中，未能及時向該機構抽樣的5%或更多的學生返還標題IV計劃資金，可能會導致該機構不得不在其最近完成的財政年度內提交金額相當於其所需標題IV回報的25%的信用證。如果沒有正確計算和及時退還未賺取的資金，機構還將承擔貨幣責任，或被處以罰款或限制、暫停或終止其參與第四章計劃的行動。
在2015年進行合規審計後，USU的前身Education acion Signsignativa，LLC(“ESL”)認識到，它沒有完全遵守關於計算和及時返還第四章資金的所有要求(R2 T4)。2016年，ESL發現了與同一問題有關的重大發現，並被要求維持一份金額為#美元的信用證。71,634作為這一發現的結果。信用證是由AGI向能源部提供的，因為它在購買USU時承擔了這一義務。該信用證於2021年初到期，現金已返還給本公司。
2020年9月28日，美國能源部通知USU，這些資金持有的信用證金額為1美元。255,708，根據經審計的當天資產負債表要求適用於控制權變更，這是由大學的唯一股東AGI提供資金的。2020年8月，美國能源部通知USU，它需要郵寄一份新的金額為美元的信用證。379,345，根據第四章目前的供資水平。這份不可撤銷的信用證將於2021年8月25日到期。2020年12月，美國能源部將USU現有的信用證減少了1美元369,473。關於USU最近的合規性審計，USU保留了一份金額為#美元的信用證。9,8722022年7月31日。如上所述，隨着最近USU的全面認證，美國能源部於2022年8月發佈了剩餘的信用證。
批准頒授學位
阿斯彭大學是特拉華州的一家公司，並被批准在特拉華州運營。亞利桑那州私立中學後教育委員會授權阿斯彭大學作為所有學位的授予機構運營。阿斯彭大學被德克薩斯州高等教育協調委員會授權為學士學位授予機構。阿斯彭大學作為田納西州的一所專上教育機構，其護理學學士學位課程獲得了可選的快速授權。阿斯彭大學已獲得佛羅裏達州獨立教育委員會頒發的護理學學士學位課程許可證，可在佛羅裏達州運營。阿斯彭大學已經獲得了佐治亞州非公立高等教育委員會頒發的護理(執照前)學士學位課程在佐治亞州運營的授權證書。
USU也是特拉華州的一家公司，並獲得了特拉華州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予學位。加州州立大學由加州私立大專教育局授權，作為所有學位的授予機構運營。
注11.後續事件
2022年8月18日，Aspen Group，Inc.與Northland Securities，Inc.(“Northland”)訂立股權分配協議(“協議”)，根據該協議，公司可不時透過Northland發行及出售本公司普通股股份(“股份”)，發售所得款項最高可達$3,000,000.

股票的銷售(如果有)可以通過法律允許的任何被視為1933年證券法(“證券法”)第415條定義的“在市場上”發行的方法進行，包括但不限於在納斯達克全球市場(公司普通股的交易市場)、在美國任何其他現有的公司普通股交易市場上進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。Northland將根據協議的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有股份。根據協議，Northland將有權獲得3根據協議出售股份所得總收益的%。該公司還同意償還Northland的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和支出，數額不超過#美元。50,000。該公司估計，此次發行的總費用，不包括根據協議條款應支付給Northland的補償和償還，將約為#美元。100,000。截至本文件提交之日，該公司已經出售了數量微不足道的股份。

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目錄表
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表簡明附註
July 31, 2022
(未經審計)

該等股份是根據於2022年8月18日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書(即本公司有效的S-3表格註冊説明書(第333-251459號文件)的一部分)(“註冊説明書”)發售及出售的。

該協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保和契諾。

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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該結合我們未經審計的綜合財務報表閲讀下面的討論，這些報表包含在本10-Q表的其他部分。這份Form 10-Q季度報告包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
關鍵術語
在我們的業務管理方面，我們識別、衡量和評估各種運營指標。我們在管理業務時使用的主要指標如下：
運營指標
•生存期值(“LTV”)-是本公司大學錄取的每名新生在考慮自然減員後支付的加權平均學雜費總額。
•預訂-定義為將LTV乘以每個運營實體的新學生入學人數。
•每次投保的平均收入(ARPU)-通過將總預訂量除以每個運營實體的總登記數來定義。
營運成本及開支
•收入成本-包括教學成本和服務以及營銷和促銷成本。
◦教學成本-主要包括與公司教育項目的管理和交付相關的成本。此費用類別包括與在線教師相關的薪酬成本、技術許可證成本以及與直接向學生提供服務的其他支持團體相關的成本，並計入收入成本。
◦營銷和促銷費用-包括與製作營銷材料和廣告相關的成本，以及外部銷售成本。此類成本通常受廣告媒體成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告計劃支出的影響。我們從事非直接回應廣告活動，根據廣告活動的類型，這些活動在發生時或第一次廣告發生時計入費用。這些成本包括在收入成本中。
•一般及行政開支-主要包括從事行政和學術管理和運營的人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本、財務、法律、税務、信息技術和人力資源、專業服務費、財務援助處理成本、不可資本化的課件和軟件成本、公司税和設施成本。
非GAAP財務衡量標準：
•扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)-是一項非公認會計準則的財務指標。關於截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的EBITDA淨虧損對賬，見“非公認會計準則財務措施”。
•調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”) -是一項非公認會計準則的財務指標。關於截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的調整後EBITDA淨虧損的對賬，見“非公認會計準則財務措施”。

公司概述
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目錄表
Aspen Group，Inc.是一家教育技術控股公司。它經營着兩所大學，阿斯彭大學公司(“Aspen University”或“AU”)和美國大學公司(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學和美國大學--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。截至2022年7月31日，兩所大學的12,048名在校學生中有10,394名，佔所有活躍學生的86%，他們是正在攻讀學位的護理專業學生。申請護理學位的學生有10394人，佔兩所大學活躍學生總數的86%。在尋求護理學位的學生中，8910人是為獲得高級學位而學習的RN，其中6202人在阿斯彭大學，2708人在華盛頓州立大學。相比之下，剩下的1,484名護理學生在鳳凰城、奧斯汀、坦帕、納什維爾和亞特蘭大都會參加阿斯彭大學的BSN預證項目。阿斯彭大學護理學生人數同比下降的主要原因是鳳凰城預審項目的招生暫停。
自2014年3月以來，阿斯彭大學一直在提供月付計劃，適用於所有在線學位課程的所有學生。月付計劃的設計是這樣的，學生每月支付一次固定費用，每月支付的費用用於支付總出勤費(學費和雜費，不包括教科書)。按月支付計劃為在線本科生提供了支付學雜費的機會，在線本科生為每月250美元，在線碩士學生為325美元/月，在線博士生為375美元/月，免息，從而為學生提供了每月支付選項，而不是申請聯邦經濟援助貸款。
自2017年夏天以來，美國州立大學一直提供月度付款計劃。如今，USU提供了在線RN to BSN課程(250美元/月)、在線MBA/MAED/MSN課程(325美元/月)、在線文科混合學士學位在線課程、加州教師資格認證委員會批准的教師資格認證課程(350美元/月)以及在線護理-家庭護理從業人員(FNP)混合理科碩士課程(375美元/月)的月薪計劃。
自1993年以來，阿斯彭大學一直由DEAC進行機構認證，DEAC是教育部和高等教育認證委員會認可的機構認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已獲得WSCUC的機構認證。
根據《高等教育法》和聯邦學生資助計劃(標題四，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。
AGI學生人口概況
AGI積極尋求學位的學生羣體，包括非盟和密歇根州立大學，2022年7月31日同比下降13%，從2021年7月31日的13,879人降至12,048人。澳大利亞大學的在校學生總人數從2021年7月31日的10,911人下降到2022年7月31日的9,133人，同比下降16%。與去年同期相比，密歇根州立大學的在校學生總數從2021年7月31日的2968人下降到2022年7月31日的2915人，降幅為2%。
過去五個季度的在校學生總人數如下：
Q1'22Q2'22Q3'22Q4'22Q1'23
阿斯彭大學10,911 11,184 10,736 10,225 9,133 
美國2,968 3,134 2,988 3,109 2,915 
總計13,879 14,318 13,724 13,334 12,048 
AGI護理專業學生羣體
申請護理學位的學生有10394人，佔兩所大學活躍學生總數的86%。在尋求護理學位的學生中，8910人是為獲得高級學位而學習的RN，其中6202人在阿斯彭大學，2708人在華盛頓州立大學。相比之下，剩下的1,484名護理學生參加了阿斯彭大學在鳳凰城的BSN預許可項目，
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目錄表
奧斯汀、坦帕、納什維爾和亞特蘭大地鐵。阿斯彭大學護理學生人數同比減少的大部分是由於鳳凰城預科執照計劃的招生暫停造成的。此外，學生人數自2022財年第四季度以來的連續減少也受到了2022財年第四季度營銷支出比上一季度減少100萬美元的影響。

過去五個季度的護生人數如下：

Q1'22Q2'22Q3'22Q4'22Q1'23
阿斯彭大學9,269 9,531 9,116 8,632 7,686 
美國2,789 2,911 2,773 2,890 2,708 
總計12,058 12,442 11,889 11,522 10,394 

AGI新生入學人數
在整個公司範圍內，新生入學人數同比下降了42%。非盟大學的新生入學人數同比下降了46%，密歇根州立大學的新生人數同比下降了34%。新生入學主要受到我們菲尼克斯許可前校區的招生暫停以及2022財年第四季度營銷支出比上一季度減少100萬美元的影響。

過去五個季度的新生入學人數如下：

Q1'22Q2'22Q3'22Q4'22Q1'23
阿斯彭大學1,601 1,750 1,301 1,010 868 
美國675 630 481 525 447 
總計2,276 2,380 1,782 1,535 1,315 

預訂分析和ARPU
與上年同期相比，2023財年第一季度預訂量下降D 46%，從3520萬美元增加到1880萬美元在前一年。如前所述，菲尼克斯許可前註冊減少和2022財年第四季度營銷支出的減少導致預訂量同比下降。
與去年同期相比，2023財年第一季度ARPU下降D較上年同期增長7%，主要是由於在菲尼克斯地鐵的阿斯彭大學的預證計劃預訂量減少。

第一季度預訂量1和每次註冊的平均收入(ARPU)1
Q1‘22註冊人數
Q1‘22預訂量1
Q1‘23招生人數
Q1‘23預訂量1
更改百分比總預訂量和ARPU1
阿斯彭大學1,601 $23,150,850 868 $10,882,200 
美國675 $12,028,500 447 $7,965,540 
總計2,276 $35,179,350 1,315 $18,847,740 (46)%
ARPU$15,457 $14,333 (7)%
_____________________
1通過將每個運營實體的終身價值(LTV)乘以新生入學人數來定義“預訂量”。“每一次入學的平均收入”(ARPU)的定義是，總預訂量除以每個運營實體的新生入學總數。
在2023財年第一季度，該公司繼續將增長資本幾乎完全集中在其兩個終身價值更高的許可證學位課程上。以下是對這兩個關鍵的執照學位課程的描述。以下是對這兩個關鍵的執照學位課程的描述。
護理學學士(BSN)資格預審課程
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目錄表
Aspen的BSN資格預審計劃為學生提供了成為一名受過BSN教育的護士並學習作為專業註冊護士(RN)執業所需的基本技能的機會。技能實驗室、臨牀模擬、研討會和基於社區的臨牀經驗是課程的支柱。完成學業後，學生有資格在他們選擇執業的州或地區參加國家委員會執照考試(NCLEX)(NCLEX是所有州用於潛在註冊護士執照的國家註冊護士考試)。學生向護理與健康科學學院提供他們的州護理委員會申請表，學校代表學生個人完成這些表格，並在他們選擇實習的州參加考試。在通過NCLEX考試後，學生們將與他們所在的州護理委員會合作，最終確定他們的職業證書。
我們為那些目前沒有國家註冊護士執照，幾乎沒有或沒有護理經驗的學生設計了這個項目。對於沒有大學學分的學生，上大學的總費用是52,175美元(41445美元的學雜費，10730美元的學費)，這還不包括教科書。
亞利桑那州鳳凰城
阿斯彭大學於2018年7月在亞利桑那州鳳凰城的初始校區開始提供BSN預許可計劃。由於菲尼克斯大都市區的巨大需求，2019年1月，阿斯彭大學開始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/週末(1月、5月、9月)的課程，相當於每年6個學期開始。2019年9月，阿斯彭大學與HonorHealth合作，在鳳凰城大都市區開設了第二個校區。
阿斯彭大學在2022年1月28日的會議上收到亞利桑那州護理委員會的指導後，自願立即暫停招收新學生和組建新的隊列(從2022年2月開始)。根據與亞利桑那州護理委員會的同意協議，它現在處於試用期，在此期間必須滿足某些條件，才能再次開始形成新的隊列，包括連續四個季度保持每個季度最低80%的NCLEX首次通過率。在完成試用期並事先獲得亞利桑那州護理委員會批准之前，我們不會在鳳凰城大都市區組建任何額外的護理隊列。阿斯彭大學目前沒有招收亞利桑那州BSN預審項目的學生。見附註10.合併財務報表的承付款和或有事項。
我們在亞利桑那州以外開設的許可前地點是在課程改進、NCLEX考試準備產品和NCLEX教練到位的情況下推出的，這些新的同齡人被要求具有更高的入學GPA要求，並受到相對於HELI A2入學考試分數的更嚴格要求，以及核心護理計劃競爭評估過程中概述的其他要求。因此，這些隊列預計將提供符合每個州要求的首次NCLEX通過率。儘管這些地點中有三個位於較小的二線城市，但每一個城市都經歷着高人口增長率，預計這將增加對護理學位的長期需求。
佐治亞州亞特蘭大
2022年1月20日，該公司宣佈，阿斯彭大學在佐治亞州亞特蘭大的新BSN許可前地點獲得了州註冊護士監管委員會的最終批准。亞特蘭大遺址由鳳凰城大學佔據，位於859山。弗農駭維金屬加工北，第100套房，位於285號州際公路附近，在亞特蘭大內環的桑迪斯普林斯郊區。阿斯彭大學於2022年2月開始在亞特蘭大招收護理專業預科(PPN)一年級學生，預計2022年冬季招收護理核心學生(2-3年級)。
德克薩斯州奧斯汀
Aspen大學在奧斯汀的BSN預許可項目位於朗洛克郊區的Frontera Crossing辦公樓，位於西路易斯·亨納大道101號。該建築位於35號州際公路和駭維金屬加工45號州際公路的交界處，這是大都市地區交通最繁忙的高速公路交易所之一，每天可看到約143,362輛汽車。阿斯彭大學最初的PPN招生開始於2020年9月29日，也就是開始的日期，第一個核心隊列開始於2021年2月。
佛羅裏達州坦帕市
阿斯彭大學在坦帕的BSN預審項目位於坦帕橡樹大道12802號。從75號州際公路和東弗萊徹大道的交叉口可以看到這座建築，靠近南佛羅裏達大學，每天可以看到大約126,500輛車。阿斯彭大學最初的PPN招生開始於2020年12月8日，也就是開始的日期，第一個核心隊列開始於2021年6月。
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目錄表
田納西州納什維爾
阿斯彭大學在納什維爾的BSN預審項目位於Dabbs大道1809號。園區距離40號州際公路和155號州際公路交叉口很近，靠近索內斯塔·納什維爾機場。2021年4月27日，阿斯彭大學開始在田納西州納什維爾招收PPN一年級學生。第一個核心隊列始於2021年10月。
密歇根州立大學護理學碩士-家庭護理從業人員(MSN-FNP)
密歇根州立大學在健康科學、商業與技術和教育方面提供大量護理學位課程和其他學位課程。它的主要註冊計劃是MSN-FNP，這是為尋求護士執業執照的BSN準備的註冊護士設計的。MSN-FNP是一個在線混合的48學分學位課程，100%在線課程，包括完成540個臨牀和32個實驗室小時的課程部分。
雖然MSN-FNP的實驗室工作時間已經在USU的聖地亞哥設施完成到2020年底，但MSN-FNP項目的快速增長導致AGI在2021年開設了另外兩個浸入式地點。具體地説，該公司在菲尼克斯(機場旁邊)的主要設施和我們在佛羅裏達州坦帕市的位置的一樓建造了額外的套房。因此，學生們現在可以選擇在兩個不同的地鐵地點參加週末沉浸式學習：聖地亞哥和鳳凰城，一旦獲得監管部門的批准，坦帕也將緊隨其後。
應收賬款-月度付款計劃(MPP)
該公司為其學生提供幾種付款選擇，包括每月付款計劃(MPP)、分期付款計劃和經濟援助。過去幾年，我們應收賬款的增長主要是因為學生利用了我們開創性的月度付款計劃，該計劃於2014年在阿斯彭大學推出，隨後在2018財年在USU推出。截至2022年7月31日，MPP應收賬款總額佔應收賬款總額的87%。在MPP應收賬款總額中，約50%是在每個非盟和蘇聯酋產生的。
月供計劃是一種私人教育貸款，固定利率為0%(0%APR)，沒有首付。每個月，學生將支付250美元、325美元、350美元或375美元(取決於課程)的一次付款，直到課程學費全額支付為止。能夠在固定的時間內支付學位的吸引力推動了這一計劃的增長，從而推動了我們的短期和長期應收賬款。MPP的設計目的是讓學生可以將學位的費用計入他們的月預算中。
長期應收賬款
當學生簽約按月付款計劃時，公司可以預期在學生項目的整個生命週期內賺取一筆合同金額。這筆全額合同金額不能在登記時記為應收賬款。當學生上一堂課時，收入就是在這八週的課程中賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節課，這增加了學生的應收賬款餘額。如果應收賬款餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。
由於越來越多的人接受我們的每月付款計劃，我們的長期應收賬款餘額從2022年4月30日的11,406,525美元增加到2022年7月31日的12,429,962美元。一般來説，USU MSN-FNP項目的學生在72個月內付款，因此，USU 72個月付款計劃的一部分成為長期應收賬款。
應收賬款被認為是短期的，只要剩餘付款不超過12個月。超過12個月的付款被視為長期付款。以下是短期和長期應收賬款以及合同價值的圖表：
ABC
在12個月或更短的時間內到期的按月付款計劃課程所欠的剩餘付款部分按月付款計劃下的課程所欠的剩餘付款超過12個月的部分預期將來的班級
被接管
節目平衡。
短期
應收帳款		長期的
應收帳款		未記錄在
財務報表
A、B和C的總和將等於該項目的總成本。
29
目錄表

經營成果
以下為本公司截至2022年7月31日止三個月(“Q1財年2023”)與截至2021年7月31日止三個月(“Q1財年2022”)的經營業績比較。
收入
下表顯示選定的合併業務報表佔收入的百分比(因四捨五入而產生的差額)：
截至7月31日的三個月，
20222021
收入100 %100 %
運營費用：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
教學成本和服務30 %23 %
營銷和促銷費用24 %21 %
收入總成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)54 %44 %
一般和行政56 %56 %
壞賬支出2 %2 %
折舊及攤銷5 %4 %
總運營費用116 %106 %
營業虧損(16)%(6)%
其他收入(支出)：
利息支出(3)%— %
其他收入，淨額— %3 %
其他(費用)收入合計，淨額(3)%3 %
所得税前虧損(20)%(4)%
所得税費用— %1 %
淨虧損(20)%(4)%
下表列出了我們每個子公司的收入和總收入：
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
Au(自動)$11,948,094 $(1,301,558)(10)%$13,249,652 
美國6,945,819 764,476 12%6,181,343 
收入$18,893,913 $(537,082)(3)%$19,430,995 
與2020財年第一季度相比，AU和USU在2023財年第一季度的總收入下降了3%。AU收入同比下降，反映了亞利桑那州BSN預許可計劃園區的註冊停止以及2022年第四季度營銷支出減少100萬美元的影響。非盟收入的減少被USU收入的增加所抵消
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目錄表
與2022年第一季度相比，2023財年第一季度增長了12%，這主要是因為USU的MSN-FNP計劃，這是USU學位計劃中學生密度最高，LTV最高的項目。
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
教學成本和服務$5,702,978 $1,202,965 27%$4,500,013 
市場營銷和促銷4,502,573 $409,018 10%4,093,555 
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)$10,205,551 $1,611,983 19%$8,593,568 
教學成本和服務
由於以下因素，2023財年第一季度的綜合教學成本和服務佔收入的比例從2022財年第一季度的23%增加到30%。
2023財年第一季度和2022財年第一季度，AU的教學成本和服務分別佔AU收入的32%和23%。作為收入的百分比，教學成本和服務增加的主要原因是通貨膨脹對教師薪酬的影響，以及由於更多的學生進入核心課程而需要更多的教師參加BSN資格預審計劃。核心課程要求增加教師與學生的比例，特別是當學生進入該計劃的臨牀部分時。由於兩批學生的進步，菲尼克斯分校和其他新分校的核心學生人數正在增長，因為學生首次進入該項目的核心部分。
2023財年第一季度和2022財年第一季度，USU的教學成本和服務分別佔USU收入的27%和24%。作為收入的百分比，教學成本和服務增加的主要原因是USU MSN-FNP項目的增長，這導致更多校園的沉浸增加。
市場營銷和促銷
2023財年第一季度的綜合營銷和促銷成本佔收入的24%，而2022財年第一季度的綜合營銷和促銷成本佔收入的21%。在此之前，2022年第四季度的營銷支出減少了100萬美元，以確保亞利桑那州私立高等教育委員會要求的擔保債券有足夠的抵押品。營銷和促銷成本的同比增長是由於計劃在2023年第一季度恢復市場支出，與2022年第三季度的水平一致。按單位劃分的營銷支出細目如下：
2023財年第一季度和2022財年第一季度，AU的營銷和促銷成本分別佔AU收入的25%和21%。
2023財年第一季度和2022財年第一季度，USU的營銷和促銷成本分別佔USU收入的16%，保持不變。
2023財年第一季度企業營銷和促銷成本為374,313美元，而2022財年第一季度為324,265美元，增加了50,048美元或15%。
作為該公司最近重組計劃的一部分，從2023年第二財季開始，營銷支出將降至維護水平。
一般和行政
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
一般和行政$10,532,020 $(414,457)(4)%$10,946,477 
2023財年第一季度的綜合一般和行政費用為10,532,020美元，佔收入的56%，而2022財年第一季度的綜合一般和行政費用為10,946,477美元，佔收入的56%，減少了414,457美元，佔收入的4%。作為公司最近重組計劃的一部分，一般和行政費用將隨着公司以及營銷和信息技術人員的裁員而繼續減少。一般和行政費用的減少與下述因素有關。
31
目錄表

2023財年第一季度和2022財年第一季度，AU的一般和行政費用同比減少約200,000美元，分別佔AU收入的36%和34%。與去年同期相比，許可前計劃中與新校區開業相關的固定費用的增加被管理層實施的成本控制導致的與員工相關的薪酬減少所抵消。

2023財年第一季度和2022財年第一季度，USU的一般和行政費用與去年同期持平，分別佔USU收入的34%和39%。與去年同期相比，與擴大USU MSN-FNP計劃相關的固定費用的增加被管理層實施的成本控制導致的與員工相關的薪酬減少所抵消。

2023財年第一季度和2022財年第一季度，公司一般和行政費用分別為390萬美元和410萬美元。減少的主要原因是計劃中的公司成本控制。
壞賬支出
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
壞賬支出$350,000 $— — %$350,000 
與2022年第一季度相比，2023財年第一季度的壞賬支出佔總收入的百分比保持不變。基於我們對與收入增加相關的額外學生賬户以及現有應收賬款和歷史註銷趨勢的審查，該公司評估了其準備金方法，並相應地調整了AU和USU的準備金。在每個非盟和USU，約10萬美元的學生應收賬款在2023財年第一季度從應收賬款津貼中註銷。

折舊及攤銷
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
折舊及攤銷$921,108 $141,699 18 %$779,409 
2023年第一季度與2022年第一季度相比，折舊增加主要是由於對新園區的投資，包括租賃改善和計算機設備的資本支出，以及為支持公司服務和新園區的啟用而投入使用的內部開發資本化軟件的攤銷增加，但與全額折舊資產相關的減少部分抵消了這一增長。
利息支出
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
利息支出$581,293 $547,754 NM$33,539 
________________________________
NM--沒有意義

2023財年第一季度的利息支出較2022財年第一季度有所增加，主要原因是2022年可轉換票據項下的借款、與2022年循環信貸安排未支取部分2%的年度承諾費相關的攤銷費用以及2018年信貸安排的提款和延長到期日。

其他收入，淨額
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
其他收入，淨額$11,409 $(540,711)(98)%$552,120 
2022年第一季度的其他收入淨額主要包括2021年7月21日收到的訴訟和解金額中的498,120美元。
32
目錄表
所得税費用
截至7月31日的三個月，
2022$Change更改百分比2021
所得税費用$30,321 $(120,689)(80)%$151,010 
2023財年第一季度的所得税支出包括約25,000美元的準備金，用於估計2023財年加拿大的外國所得税負債，其中包括在加拿大設有常設機構的2023納税年度。公司將根據自願披露計劃向加拿大税務局(“CRA”)提交年度加拿大T2公司所得税申報單和相關信息申報單，以報告常設機構的持續活動。
2022財年第一季度的所得税支出包括約150,000美元的準備金，用於估計加拿大的外國所得税負債，涵蓋2013至2021個納税年度，在此期間加拿大設有常設機構。這筆款項尚未匯給CRA。
非公認會計準則財務指標
這種討論和分析既包括根據公認會計原則或GAAP進行的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務計量是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務措施應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動現金流量、流動資金或任何其他財務措施的補充，而不應被視為替代措施。它們可能不能反映AGI的歷史經營結果，也不能預測未來的潛在結果。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務衡量標準，或將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。
我們的管理層使用並依賴EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後毛利，這些都是非公認會計準則的財務衡量標準。我們認為，在剔除影響可比性的項目的影響後，管理層、分析師和股東將受益於參考以下非公認會計準則財務指標來逐期評估和評估我們的核心經營業績。我們的管理層認識到，由於下文所述的排除項目，非公認會計準則財務措施具有固有的侷限性。
我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們認為，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者將AGI與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並密切關注此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則衡量標準之間的協調。

EBITDA和調整後的EBITDA

AGI將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括：(1)壞賬支出；(2)基於股票的薪酬；(3)非經常性費用或收益。下表顯示了淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA以及淨虧損率與調整後EBITDA利潤率的對賬
33
目錄表
截至7月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(3,714,971)$(870,888)
利息支出，淨額580,580 32,132 
税費30,321 151,010 
折舊及攤銷921,108 779,409 
EBITDA(2,182,962)91,663 
壞賬支出350,000 350,000 
基於股票的薪酬46,330 542,712 
非經常性費用--分期付款125,000 19,665 
非經常性費用(收入)--其他484,932 (498,120)
調整後的EBITDA$(1,176,700)$505,920 
淨虧損率(20)%(4)%
調整後EBITDA利潤率(6)%3%

在2023財年第一季度，EBITDA虧損可歸因於收入下降和教學成本上升；與計劃成本控制相關的一般和行政成本減少部分抵消了這一損失。非經常性費用--125,000美元與總護理室辭職有關，自2022年7月15日起生效。非經常性費用-其他484,932美元包括非經常性專業費用和諮詢費用。
在2022財年第一季度，EBITDA歸因於公司最高的LTV節目。非經常性收入-其他498,120美元與2021年7月21日收到的訴訟和解金額有關。
下表列出了各子公司EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損以及調整後EBITDA利潤率與淨虧損利潤率的對賬：
截至2022年7月31日的三個月
已整合AGI公司Au(自動)美國
淨收益(虧損)$(3,714,971)$(4,898,587)$(209,429)$1,393,045 
利息支出，淨額580,580 581,279 (578)(121)
税費30,321 5,600 14,721 10,000 
折舊及攤銷921,108 69,442 744,744 106,922 
EBITDA(2,182,962)(4,242,266)549,458 1,509,846 
壞賬支出350,000 — 225,000 125,000 
基於股票的薪酬46,330 (25,330)51,924 19,736 
非經常性費用--分期付款125,000 125,000 — — 
非經常性(收入)費用--其他484,932 484,932 — — 
調整後的EBITDA$(1,176,700)$(3,657,664)$826,382 $1,654,582 
淨收益(虧損)利潤率(20)%NM(2)%20 %
調整後EBITDA利潤率(6)%NM7 %24 %

34
目錄表
截至2021年7月31日的三個月
已整合AGI公司Au(自動)美國
淨收益(虧損)$(870,888)$(4,458,536)$2,334,457 $1,253,191 
利息支出，淨額32,132 33,272 (1,000)(140)
税費151,010 1,163 149,807 40 
折舊及攤銷779,409 31,043 663,693 84,673 
EBITDA91,663 (4,393,058)3,146,957 1,337,764 
壞賬支出350,000 — 250,000 100,000 
基於股票的薪酬542,712 443,279 69,595 29,838 
非經常性費用--分期付款19,665 — — 19,665 
非經常性費用--其他(498,120)— (498,120)— 
調整後的EBITDA$505,920 $(3,949,779)$2,968,432 $1,487,267 
淨收益(虧損)利潤率(4)%NM18 %20 %
調整後EBITDA利潤率3 %NM22 %24 %
調整後的EBITDA利潤率從2022年第一季度的3%下降到2023年第一季度的6%，這主要是由於與BSN預許可計劃相關的因素，包括學生註冊停止和更高的教學成本。
調整後的毛利
公認會計準則毛利等於收入減去收入成本減去攤銷費用。公司將調整後的毛利定義為不包括攤銷費用的GAAP調整後的毛利。下表顯示了GAAP毛利潤與調整後毛利潤的對賬：
截至7月31日的三個月，
20222021
收入$18,893,913$19,430,995
收入成本10,205,5518,593,568
調整後的毛利8,688,36210,837,427
減去包括在收入成本中的攤銷費用：
無形資產攤銷22,02010,492
呼叫中心軟件/網站攤銷466,920403,751
包括在收入成本中的攤銷費用總額488,940414,243
公認會計準則毛利$8,199,422$10,423,184
GAAP毛利潤佔收入的百分比43%54%
調整後的毛利潤佔收入的百分比46%56%

公認會計準則2023財年第一季度的毛利潤和毛利率分別為8,199,422美元和43%，而2022財年第一季度的毛利潤和毛利率分別為10,423,184美元和54%。毛利率下降的主要原因是收入下降以及教學成本和服務增加。在AU，教學成本和服務增加的主要原因是通貨膨脹對教師薪酬的影響，以及由於更多的學生進入核心課程而需要更多的BSN資格預審計劃的教師。核心課程要求增加教師與學生的比例，特別是當學生進入該計劃的臨牀部分時。由於兩批學生的進步，菲尼克斯分校和其他新分校的核心學生人數正在增長，因為學生首次進入該項目的核心部分。在密歇根州立大學，教學成本和服務的增加主要是由於密歇根州立大學MSN-FNP項目的增長，這導致更多的校園增加了沉浸。
流動性與資本資源

現金流信息
35
目錄表

公司的現金流摘要如下：
截至三個月
7月31日，
20222021
提供的現金淨額(用於)
經營活動$(3,616,193)$(2,432,491)
投資活動(492,333)(978,882)
融資活動— 22,548 
現金淨減少$(4,108,526)$(3,388,825)
經營活動中使用的現金淨額
用於經營活動的淨現金從2022年第一季度的2,432,491美元增加到2023財年第一季度的3,616,193美元。在2023財年，運營中使用的現金中約有220萬美元歸因於EBITDA虧損，運營中使用的120萬美元現金歸因於營運資本的增加，其中大部分歸因於我們的短期和長期月度付款計劃應收賬款的增長。
營運資本變動帶來的現金增加主要包括應收賬款、預付費用和其他流動資產的增加，但主要由於開課時間安排而導致的其他流動負債、應計費用和遞延收入的增加部分抵消了這一增加。應收賬款增加的主要原因是通過按月付款計劃支付的學生收入增加，以及開課賬單的時間和現金收據的時間。預付費用增加的主要原因是亞利桑那州私立高等教育委員會要求的擔保債券費用，這筆費用將在一年內攤銷。其他流動資產和其他流動負債的增加主要與本公司保單承保範圍的融資有關。應計費用增加的主要原因是應計營銷和應計畢業費用的增加；以及2023財政年度加拿大外國應計税額的增加。
非現金調整的減少主要是由於與首席執行官基於業績的RSU贈款有關的242,708美元的攤銷費用(公司評估截至2022年7月31日將無法支付)有關的基於股票的薪酬支出減少；以及與首席護理官於2022年2月4日辭職有關的34,150美元的攤銷費用的逆轉。抵消這一下降的是與長期債務有關的遞延融資成本的攤銷，以及只包括亞特蘭大校區的房東較低的租户改善津貼。
隨着越來越多的學生使用我們的月付計劃，公司預計營運資金和長期學生應收賬款將隨着時間的推移而上升。此外，在財政援助支付和學生課程開始的時間方面，每個季度的營運資本可能會出現波動，這會影響遞延收入和應收賬款餘額。隨着我們繼續發展我們的高LTV課程，調整後的EBITDA將有改善的趨勢，以抵消營運資本和長期學生應收賬款增加的趨勢。

用於投資活動的現金淨額
2023財年第一季度用於投資活動的淨現金比2022財年第一季度有所下降，主要是因為本年度與開設許可前地點相關的資本支出減少，以及課件更新量減少。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年7月31日的三個月，融資活動提供的淨現金來自行使股票期權的收益22,548美元。

流動性與資本資源
我們的現金餘額保持流動，以支持我們日益增長的基礎設施需求。我們的大部分現金都集中在大型金融機構。
融資安排
36
目錄表
可轉換票據和循環信貸安排
2022年3月14日，公司完成了1,000萬美元可轉換票據和2,000萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)的發售。該公司在交易結束時收到了1000萬美元可轉換票據的收益。在1000萬美元的可轉換票據成交後，500萬美元被限制為擔保債券的抵押品，這是亞利桑那州私立高等教育委員會的要求。剩餘的500萬美元可用於一般企業用途，包括為該公司擴大其BSN許可前護理學位計劃提供資金。

這筆2000萬美元的循環信貸安排尚未動用，並被作為亞利桑那州私立高等教育委員會要求的擔保債券的額外抵押品。

信貸安排
2021年8月31日，該公司將其500萬美元的信貸安排延長了一年，至2022年11月4日。信貸安排由一張循環本票證明。信貸安排協議項下的借款按年息12%計息。隨着信貸安排的延長，公司提取了500萬美元的資金，年利率為12%，將於2022年11月4日到期。根據這項協議，公司於2021年8月31日向基金會發行了認股權證，購買50,000股公司普通股，自發行之日起五年內可按每股5.85美元的行使價行使。此外，2022年3月14日，該公司將500萬美元的信貸額度再延長一年，至2023年11月4日，年利率增加14%。該公司將這些資金用於一般業務目的，包括新校區的鋪設。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，信貸安排下均有500萬美元的未償還借款。
營運資金的充足性
截至2022年9月9日，該公司手頭有330萬美元的無限制現金。為了滿足我們的短期營運資本要求，並在未來12個月內實現我們的運營目標，我們預計要麼籌集足夠的資本，要麼減少我們的支出。我們預計，通過這些削減，我們將有足夠的現金來滿足未來12個月的營運資金需求。
在2023財年第一季度，我們實施了一項重組計劃，該計劃將從2023財年第二季度開始並持續到本財年剩餘時間，為公司帶來顯著的現金收益。該計劃有兩個關鍵組成部分。首先，在第二季度，我們將營銷廣告支出縮減至每季度150,000美元的維護水平，這將導致2023財年第二季度節省360萬美元，2023財年第三季度和2023財年第四季度各節省380萬美元。節省的估計是基於標準化的營銷廣告支出速度，即每季度420萬美元。第二，該計劃取消了大約70個職位，主要是阿斯彭大學的一般和行政職能。因此，預計2023年第二季度額外的重組節省75萬美元，2023年第三季度和2023年第四季度各節省110萬美元。預計的一般和行政支出削減是基於我們2023財年第一季度的支出。2023年第二季度總支出將減少440萬美元，2023年第三季度和第四季度各減少490萬美元。

資本及其他開支
該公司預計，它將需要與開發和擴大其校園運營以及實施新的在線計劃相關的資本和其他支出。
關鍵會計政策和估算
截至2022年7月31日，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。我們的關鍵會計政策和估計的完整清單在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的“關鍵會計政策和估計”中進行了描述，如下所示：
•收入確認和遞延收入
•應收賬款與應收壞賬準備
•商譽和無形資產
•基於股票的薪酬
表外安排
截至2022年7月31日，公司沒有任何表外安排。
37
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項。
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關亞利桑那州以外的阿斯彭大學NCLEX首次通過率預期提高、總體和行政成本持續降低、營運資金和長期應收賬款預期增加、調整後EBITDA改善、營銷費用減少以及我們的流動性的陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。
這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險，包括但不限於，我們成功解決亞利桑那州監管問題的能力，維持有限營銷的招生人數，護理學生對新項目的持續需求，學生流失，國家和當地經濟因素(包括可能的經濟衰退和失業增加)，俄羅斯入侵烏克蘭帶來的不確定性(包括對美國經濟的影響)，供應鏈問題，當地市場護理學校的競爭，主要非營利性大學使用在線教育的趨勢帶來的競爭影響，以及我們競爭對手之間的整合。有關影響我們業務的風險和不確定性的進一步信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本10-Q表格和截至2022年4月30日的財政年度10-K表格年度報告。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在外匯法案下的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。
38
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。除了之前披露的作為破產受託人在HEMG破產程序中最終分配的498,120美元付款外，在本報告所涵蓋的期間，我們在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中對法律程序的描述沒有重大變化。
第1A項。風險因素
沒有。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

除了在通過引用結合於此的“Item 5.Other Information”中所陳述的以外，所有最近未登記證券的銷售都已預先報告過。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
2022年8月18日，Aspen Group，Inc.與Northland Securities，Inc.(“Northland”)訂立股權分配協議(“協議”)，根據該協議，公司可不時透過Northland發行及出售公司普通股(“股份”)，發售所得款項最高可達3,000,000美元。

股票的銷售(如果有)可以通過法律允許的任何被視為1933年證券法(“證券法”)第415條定義的“在市場上”發行的方法進行，包括但不限於在納斯達克全球市場(公司普通股的交易市場)、在美國任何其他現有的公司普通股交易市場上進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。Northland將根據協議的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有股份。根據協議，Northland將有權獲得根據協議出售股份所得毛收入的3%的補償。該公司還同意償還Northland公司的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。該公司估計，此次發售的總費用，不包括根據協議條款應支付給Northland的補償和償還，將約為100,000美元。

該等股份是根據於2022年8月18日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書(即本公司有效的S-3表格註冊説明書(第333-251459號文件)的一部分)(“註冊説明書”)發售及出售的。

該協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保和契諾。
項目6.展品
見本報告結尾處的圖表索引。
39
目錄表
展品索引
以引用方式併入已提交或
配備傢俱
特此聲明
附件#展品説明表格日期數
3.1
經修訂的公司註冊證書10-K7/9/20193.1
3.1(a)
公司章程修正案證書--授權股份8-K7/12/20223.1
3.2
經修訂的附例10-Q3/15/20183.2
4.1
根據1934年《交易法》第12節登記的證券説明10-K7/9/20194.1
10.1
Aspen Group，Inc.經修訂的2012年股權激勵計劃*S-89/21/202010.1
10.2
Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃，經修訂*10-Q3/16/202110.1
10.2(a)
Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃修正案3*
定義14A
11/5/2021附件A
10.2(b)
Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃修正案4*
10-Q3/15/202210.7
10.3
2021年7月21日生效的僱傭協議，由公司和Michael Mathews*簽署8-K7/23/202110.1
10.4
2014年11月24日的僱傭協議--Gerard Wendolowski*10-K7/28/201510.19
10.5
2017年6月11日的僱傭協議--Cheri St.Arnould*10-K7/25/201710.5
10.6
僱傭協議日期：2019年11月1日--安妮·麥克納馬拉*10-K7/7/202010.6
10.7
2020年12月1日的僱傭協議--Robert Alessi*10-Q3/16/202110.2
10.8
公司與Matthew LaVay簽訂的僱傭協議，於2021年8月16日生效*8-K8/16/202110.1
10.9
限制性股票單位協議的格式*10-K7/7/202010.9
10.10
限制性股票單位協議格式-基於價格的歸屬*10-K7/7/202010.10
10.11
股票期權協議的格式*10-K7/7/202010.11
10.12
修訂和重新簽署循環本票和擔保協議，日期為2019年3月6日10-Q3/11/201910.5
10.13
投資者/註冊權協議表格日期：2020年1月22日8-K1/23/202010.3
10.14
公司與Frank J.Cotroneo之間於2021年2月25日簽訂的保密服務協議
10-K7/13/202110.13
10.15
日期為2021年7月21日的逮捕令10-Q9/14/202110.1
10.16
循環本票及擔保協議格式+10-Q3/15/202210.1
10.17
可轉換本票及擔保協議格式+10-Q3/15/202210.2
10.18
債權人協議的格式10-Q3/15/202210.3
10.19
投資者/註冊權協議表格日期：2022年3月14日10-Q3/15/202210.4
10.20
經修改和重新修訂的循環本票和擔保協議第三次修正案的格式10-Q3/15/202210.5
10.21
函件協議的格式+
10-Q3/15/202210.6
40
目錄表
10.22
同意書日期：2022年3月31日8-K4/1/202299.1
10.23
2022年4月22日《債權人間協議第一修正案》8-K4/27/202210.1
31.1
特等行政主任證書(302)已歸檔
31.2
首席財務官證書(302)已歸檔
32.1
首席執行官和首席財務官證書(906)配備傢俱**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔已歸檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔已歸檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔已歸檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔已歸檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔已歸檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_____________________
*管理合同或補償計劃或安排。
**根據S-K規則第601項，本展覽僅供參考，不應被視為通過引用併入任何備案文件。
+某些附表及其他附件已略去。本公司承諾應要求向委員會提供遺漏的附表和附件。
本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向Aspen Group，Inc.提出書面請求，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。
41
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
Aspen集團公司
2022年9月14日發信人：/s/邁克爾·馬修斯
邁克爾·馬修斯
首席執行官
(首席行政主任)


2022年9月14日發信人：/s/馬修·拉維
馬修·拉維
首席財務官
(首席財務官)


2022年9月14日發信人：羅伯特·阿萊西
羅伯特·阿萊西
首席會計官
(首席會計主任)
42