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1.計劃的目的。耐克公司(以下簡稱“耐克公司”)認為，公司及其參與子公司的員工(定義見下文)持有其普通股是可取的，因為這是一種激勵措施，有助於改善業績和提高利潤，也是員工分享增長和成功回報的一種方式。本公司員工購股計劃(以下簡稱“本計劃”)旨在為本公司及參與子公司的員工通過工資扣減購買本公司股份提供便利的手段，以及本公司協助和鼓勵該等員工成為股份擁有人的方法。本公司實施一項境外附屬公司員工購股計劃(經不時修訂的“境外員工持股計劃”)，根據該計劃，本公司境外附屬公司(“境外附屬公司”)的選定僱員組別將獲提供類似機會購買本公司股份。為外國ESPP的目的而指定為參與小組的此類員工團體在下文中被稱為“參與外國ESPP小組”。

2.為計劃預留的共享。有62,000,000股公司授權但未發行或重新收購的B類普通股是為本計劃的目的而保留的。在公司已發行的B類普通股發生任何股息、股票拆分、股票組合、資本重組或其他變化時，為該計劃預留的股票數量可能會進行調整。是否作出調整及任何此類調整的方式由本公司董事會(“董事會”)決定，該決定為最終決定。

3.計劃的管理。董事會已向本公司全球人力資源副總裁總裁(或如身為本公司高級人力資源主管的高級管理人員(職稱並非本公司全球人力資源副總裁總裁，則為該其他高級管理人員)轉授本計劃的所有管理權，而除非董事會另有決定，否則計劃應由該高級人員(“獲授權人員”)管理或在其指示下管理，而該高級人員可將其部分或全部職責及權力轉授給一名或多名本公司員工)。獲授權人員可頒佈本計劃的運作規則及規例，採用與本計劃有關的表格，並就本計劃的任何解釋問題或根據該計劃而產生的權利作出決定。授權人員可就本計劃下出現的任何問題諮詢公司的律師。除非委員會另有決定，否則獲授權人員或委員會的所有決定和決定均為最終決定。

4.能幹的員工。董事會現授權本公司僱員及本公司各公司附屬公司根據該計劃購買B類普通股，但已授權授權人員不時指定參與該計劃的附屬公司(每一參與附屬公司以下稱為“參與附屬公司”)。本公司所有合資格員工(定義見下文)及各參與附屬公司的所有合資格員工均有資格參與該計劃。“合資格僱員”是指在發售日期(定義見下文)前已受僱於本公司或參與附屬公司至少一個完整月的本公司或參與附屬公司的僱員，但不包括(A)每週慣常工作時間少於20小時的任何僱員及(B)在根據該計劃購買股份後將擁有或被視為(根據1986年《國税法》第424(D)節)的任何僱員。擁有佔本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份(包括受僱員持有的任何未行使購股權規限的股份)。董事會和獲授權人員有權自行決定個人是否符合本第4條規定的合格僱員的定義，任何此類決定均為最終決定，對各方均有約束力。儘管如上所述，任何被公司、法院或政府機構追溯認定為合格員工的個人將僅被允許從確定之日起前瞻性地參與，除非確定公司的決定是出於惡意做出的。

A.報價和購買日期。該計劃將通過一系列為期6個月的發售(“發售”)來實施，每年4月1日和10月1日開始發售新的發售。於每年4月1日開始的每一次發售，於當年9月30日結束；每一次於每年10月1日開始的發售，至次年3月31日結束。每一次獻祭的第一天

撥款；限制。在每個發售日，每個符合條件的員工都有權根據本計劃購買B類普通股，在發售日以本計劃第7段規定的價格，通過根據本計劃第6段授權的工資扣減，購買B類普通股；然而，(I)任何購股權不得允許購買超過500股股份，及(Ii)根據本計劃授予的任何購股權不得允許僱員根據守則第423條所適用的本公司及其母公司及附屬公司的所有購股計劃以超過股份公平市價(於授出日期釐定)於任何歷年累計25,000美元的比率累積股份。

A.主動參與。符合資格的員工可以通過向公司或其代理人提交公司指定格式的認購和工資扣除授權，參與本計劃下的發售。認購和工資扣除授權必須在“認購截止日期”之前提交，認購截止日期應在發售日期前幾天，具體天數由授權人員不時通過書面通知合格員工確定。一旦提交，認購和工資扣除授權將保持有效，除非進行修改或終止，並且在優惠到期時，該優惠的參與者將從次日開始自動登記參加新優惠。工資扣除授權將授權僱用公司在提供期間從參與者的每一張工資支票中按參與者指定的金額進行工資扣除。從每張工資支票中扣除的指定金額必須是該工資支票所涵蓋期間參與者薪酬(定義如下)的一個不低於1%或不超過10%的完整百分比；但條件是，從任何工資支票中實際扣除的金額不得超過從該工資支票中扣除所有其他必需或可選扣繳和扣除後的餘額。如果工資扣減是由參與的子公司進行的，該公司將立即將扣減的金額匯給公司。

B.補償的定義。“補償”是指參與者從公司或參與子公司收到的金額，只要該金額須根據守則第3401(A)節對工資預扣聯邦所得税，不考慮基於僱傭或所提供服務的性質或地點的任何限制而確定，並按以下方式進行調整：

I.在對非合格遞延補償安排的税前繳費之前，應包括對根據守則第401(K)節合格的計劃的繳費，以及參與者根據守則第125節合格的福利計劃或根據守則第132節合格的交通附帶福利從其他應納税工資中預留的任何金額。

應税費用報銷、代替未用帶薪假期的任何金額(在僱傭終止之前或之後)、搬家費用、福利、非合格遞延補償計劃的付款、因行使股票期權或限制財產失效而變現的金額、在公司長期激勵計劃下以任何形式支付的款項(或參與子公司維持的類似長期激勵安排)以及海外就業調整(任何轉移溢價除外)均不包括在內。

C.改善參與性。參與者通過啟動薪資扣減開始參與計劃後，參與者可修改薪資扣減授權(I)在任何優惠期間修改一次以減少薪資扣減金額，以及(Ii)對新產品的第一個薪資支票生效以增加或減少薪資扣減金額。在要約期間減少工資扣除的請求必須在該要約的更改截止日期(定義如下)之前以公司指定的格式提交給公司，並且僅當公司在任何工資支票的發薪日至少10個工作日之前收到該請求時，該請求才對該工資支票有效。在新產品的首次薪資支票生效時，增加或減少工資扣減的請求必須在新產品的認購截止日期之前以公司指定的格式提交給公司。此外，如果任何參與者的工資扣減金額在

如果優惠超過上述第5(B)段所述限制下可用於購買該發售股票的最高金額，則(X)參與者的工資扣減應停止，所有超出的金額應退還給參與者，以及(Y)參與者的工資扣減應從下一次發售開始時重新開始，費率為參與者當時有效的工資扣減授權中規定的費率。

D.終止參與。在參與者通過啟動工資扣減開始參與計劃後，參與者可以採用公司指定的格式通知公司終止參與計劃。為有效終止參與發售，終止通知必須在“更改截止日期”之前提交，“更改截止日期”應為該發售購買日期的前幾天，具體天數由授權人員不時通過書面通知參與者確定。當參與者因任何原因(包括死亡或退休)不再是合格僱員時，參加該計劃也應終止。參與者在終止參與特定產品的計劃後，不得恢復參與該產品的計劃。當參與者終止參加本計劃時，從參與者的薪酬中扣除的、以前未用於購買本計劃下的股票的所有金額應返還給參與者；但是，如果員工因已成為參與外國ESPP集團的員工而終止參加該計劃(因此不再是合格員工)，則如果該事件在外國ESPP下的發售期間(但在該發售的發售日期之後)發生，則(I)此類金額不應退還給參與者，而是應根據外國ESPP的條款和條件出資並用於購買股票，以及(Ii)該員工應以其他方式參與外國ESPP，受制於外國ESPP的條款和條件。

7.選項價格。在發售中購買股份的價格應為(A)發售日B類普通股公允市值的85%或(B)發售日B類普通股公允市值的85%中的較低者。B類普通股股份於任何日期的公平市值應為B類普通股在前一交易日在紐約證券交易所的收市價，或如B類普通股並非在紐約證券交易所交易，則為董事會指定的B類普通股的其他報告價值。

8.購買股份。從參與者的補償中扣留的所有金額應貸記到該計劃下該參與者的賬户中。除非獲授權人員另有決定，否則不會為該等賬户支付利息。於每個購入日期，每名參與者的賬户金額將用於該參與者按上文第7段所述價格向本公司購買股份(包括零碎股份)。由於上文第5款(B)項所述限制，在購買日期之後，參與者賬户中的任何現金餘額均應償還給參與者。

9.股份的交付和保管。參與者根據本計劃購買的股票將交付並由授權人員指定的投資或金融公司(“託管人”)保管。託管人可持有根據本計劃購買的股票的代名人或街道名稱證書，並可根據本計劃將其託管的股票混合在一個單一賬户中，而無需識別個人參與者的身份。通過對託管人的適當指示，參與者可以不時以執行訂單時的市場價格出售託管人持有的全部或部分股份到參與者的賬户。如果參與者希望出售其賬户中的所有股份，託管人或公司將以每股與整個股票在市場上出售的相同價格購買賬户中的任何一小部分股份。通過對託管人的適當指示，參與者可獲得(A)將託管人為參與者的賬户持有的全部或部分全部股份轉移到參與者自己的名下，並將該等全部股份交付給參與者，或(B)將託管人為參與者的賬户持有的全部或部分全部股份轉移到參與者自己名下的正規個人經紀賬户，由當時擔任託管人的商號或在另一家商號擔任託管人；但不得根據(A)或(B)項轉讓股份，直至購買該等股份的發售日期起計兩年。

10.記錄和報表。保管人將保存該計劃的記錄。在每個購買日期後，每個參與者將盡快收到一份報表，顯示自上一個購買日期以來他或她的賬户的活動情況以及購買日期的現金和股票餘額。將按獲授權官員不時決定的時間間隔，向與會者提供其他報告和説明。

11.計劃的支出。公司將支付與計劃運作相關的所有費用，包括記錄保存費用、會計費用、法律費用、佣金以及根據計劃購買、股息再投資和向參與者或其經紀賬户交付股票的發行或轉移税。除非董事會或獲授權人員酌情另有規定，否則本公司不會應參與者的要求支付託管人出售股份所產生的開支、佣金或税項。參賽者需支付的費用將在匯款前從銷售收益中扣除。

12.權利不得轉讓。根據本計劃購買股份的權利不得由參與者轉讓，並且該權利在參與者的有生之年只能由參與者行使。在參與者去世時，任何扣留的、以前沒有用於購買股票的現金，連同託管人為參與者的賬户持有的任何股票，應在適當地行使權力後，轉移給根據參與者住所國法律有權獲得的人。

13.分紅和其他分配；再投資。由託管人持有的公司B類普通股的股票股息和其他分配，應發行給託管人，並由託管人代為持有，由有權獲得該股息的相關參與者記賬。託管人持有的股票的現金分配(股息除外)將在目前支付給有權獲得的參與者。託管人持有的股票的現金股息，如果有的話，可以代表有權獲得現金股利的參與者再投資於B類普通股。託管人應為每個參與者設立一個單獨的賬户，以持有通過將參與者的股息再投資而獲得的任何股份。在每個股息支付日，託管人應從公司收到託管人持有的所有股份在本計劃下的參與者賬户中應支付的股息總額。此後，託管人應在切實可行的範圍內儘快將指定用於再投資的資金部分用於在公開市場購買B類普通股，然後應根據為參與者再投資的股息金額按比例將該等股份(包括零碎股份)分配到參與者的股息再投資賬户中。對於收到現金股利的參與者，託管人應根據收到的股利金額，按比例將剩餘資金分配到該參與者的賬户中。參與者可以按照上文第9段的規定出售或轉讓參與者股息再投資賬户中的股票，但從股息再投資賬户轉賬不應要求持有期。

14.投票和股東溝通。就提交給本公司股東的任何事項進行投票時，託管人將根據參與者的指示，安排託管人為每個參與者的賬户持有的股份進行投票，或在參與者提出要求時，向參與者提供一份委託書，授權參與者為其賬户投票託管人持有的股份。給公司股東的所有一般通信的副本將發送給該計劃的參與者。

15.預提税金。根據本計劃購買股票的每名參與者應在收到到期金額通知後立即向公司支付必要的現金金額，以滿足公司確定需要的任何適用的聯邦、州和地方預扣税額。如果公司確定需要在購買時存入的任何金額之外額外預扣，參與者應按要求向公司支付該金額。如果參與者未能支付所要求的金額，公司可根據適用法律從公司應支付給參與者的其他金額(包括工資)中扣留該金額。

16.責任和賠償。本公司、董事會、託管人、任何參與子公司、任何外國子公司及其任何成員、高級管理人員、代理人或僱員均不對本計劃下的任何參與者承擔任何責任，除非是由於嚴重疏忽、故意不當行為或故意不當行為所致。本公司將就本計劃所引起的任何申索、損失、責任或開支向董事會、託管人及任何該等成員、高級人員、代理人或僱員作出賠償，並使其免受損害，但因該等實體或人士的嚴重疏忽、故意不當行為或故意不當行為而引致的申索、損失、責任或開支則除外。

17.條件和批准。本公司在本計劃下的義務應遵守所有適用的州和聯邦法律法規，遵守本公司證券可能在其上市的任何證券交易所的規則，以及對本計劃或本公司擁有管轄權的聯邦和州當局或機構的批准。本公司將盡其最大努力遵守此類法律、法規和規則，並獲得此類批准。

18.修改《計劃》。除非董事會另有決定，否則董事會或獲授權人員可不時修訂計劃的任何及所有方面；但只有董事會可更改(A)為計劃的目的而預留的股份數目、(B)根據計劃發售的股份的收購價、(C)上文第5段的條款或(D)上文第6(A)段所述可在發售期間從參與者的薪酬中扣除的最高百分比。儘管有上述規定，未經本公司股東批准，董事會不得增加為本計劃的目的而預留的股份數量(上文第2段授權的調整除外)或降低根據本計劃發售的股份的收購價。

19.計劃的終結。該計劃應於為該計劃的目的而保留的所有股份均已購買後終止，但條件是(A)董事會或獲授權人員可隨時就任何參與的附屬公司終止該計劃，而不會因終止該計劃而承擔任何義務(以下句子所述除外)；及(B)董事會可在任何時間全權酌情決定完全終止該計劃，而不會因該終止而承擔任何義務，但下一句所述的除外。於任何該等終止時，終止適用的每名參與者的賬户內持有的現金及股份(如有)應立即分配予該參與者或按參與者的命令分配，惟如於終止前，董事會及本公司股東已採納及批准一項實質上相若的計劃，董事會可酌情決定終止適用於本計劃的每名參與者的賬户應結轉及繼續作為該其他計劃下該參與者的賬户，但任何參與者有權要求分配其賬户所持有的現金及股份(如有)。