美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月14日

POTLATCHDELTIC公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1-32729		82-0156045
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

西第一大道601號，1600套房
華盛頓州斯波坎		99201
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：509835-1500

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股(面值1美元)		PCH		納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

本8-K表格目前的報告是與協議和合並計劃中計劃於2022年9月14日完成的交易有關的(合併協議和計劃日期為2022年5月29日)，其中包括PotlatchDeltic Corporation、特拉華州的一家公司(PotlatchDeltic)、Horizon Merger Sub 2022，LLC(特拉華州的有限責任公司和PotlatchDeltic的全資子公司)、CatchMark Timber Trust，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)和CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業(夥伴關係)。根據合併協議的條款及條件，於2022年9月14日，(I)CatchMark與合併子公司合併(公司合併)及(Ii)合夥企業與合併子公司合併併合併為合併子公司(合夥企業合併及與公司合併一起合併)，合併子公司於合併後繼續存在。公司合併的生效時間為下午4：00。(紐約時間)2022年9月14日，合夥企業合併迅速發生。除非本協議另有説明，下文使用但未在本協議中定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的各自含義。

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年9月14日，PotlatchDeltic及其全資子公司PotlatchDeltic Forest Holdings，Inc.和PotlatchDeltic Land&Lumber LLC(統稱為借款人)與擔保方、貸款方、投票參與方和西北農場信用服務公司作為行政代理(行政代理)簽訂了第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議(修訂)第七修正案，修訂了借款人、擔保人 之間於2028年3月22日生效的第二份修訂和重新簽署的定期貸款協議。貸款人不時與其一方和行政代理。第1.01項中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有修正案中給出的含義。

關於在公司合併中收購的CatchMark債務中2.775億美元的再融資，根據修正案，貸款人 向借款人提供本金為1.3875億美元的定期貸款Q，本金為2027年9月1日到期的定期貸款R，本金為1.3875億美元，將於2030年9月1日到期(統稱為新定期貸款)。新定期貸款的息率為1個月期SOFR加年息2.0%。此外，定期貸款R還規定了資本成本在第五年重置。

以上對《修正案》的描述通過引用《修正案》全文 加以限定。修正案的副本作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

本報告8-K表的介紹性説明中提供的信息通過引用併入本文。

在公司合併生效時，CatchMark的A類普通股(CatchMark普通股)的每股已發行和流通股(CatchMark普通股)，不包括(I)CatchMark、合夥企業或CatchMark或合夥企業的任何全資子公司擁有的股份，以及(Ii)PotlatchDeltic、Merger Sub或PotlatchDeltic或Merge Sub的任何全資子公司擁有的股份，自動轉換為獲得0.230股PotlatchDeltic普通股的權利(合併對價)，外加以現金代替PotlatchDeltic普通股的權利。

截至公司合併生效時間，CatchMark普通股的每股已發行和已發行的限制性股票歸屬(在適用的範圍內最高績效)，並自動轉換為接受合併對價的權利，以及獲得現金代替PotlatchDeltic普通股零碎股份的權利，減去適用的税款和預扣。

緊接在合夥企業合併生效時間之前，(I)在適用的範圍內，合夥企業的每個已發行和未歸屬的LTIP單位自動 在最大程度上成為完全歸屬的，以及(Ii)在合夥企業合併生效時間之前或在 合夥企業合併生效時間之前或在此有資格轉換為合夥企業運營單位(如本文定義)的每個已發行和未歸屬的LTIP單位自動轉換為合夥企業的一個共同單位(每個，一個合夥企業運營單位)。

在合夥企業合併生效時，(I)合夥企業中的一般合夥人權益被取消且未支付任何款項，(Ii)除由(I)CatchMark、合夥企業或CatchMark或合夥企業的任何全資子公司擁有的單位，以及(Ii)PotlatchDeltic、Merge Sub或PotlatchDeltic或Merge Sub的任何全資子公司自動轉換為收到合併對價的權利(受適用税法規定的任何預扣款項的限制)，以及獲得現金代替PotlatchDeltic普通股零碎股份的權利。

作為合併的結果，PotlatchDeltic將發行總計約11,540,441股PotlatchDeltic普通股，包括 (I)將發行約11,333,289股PotlatchDeltic普通股，以換取公司合併中CatchMark普通股的流通股；以及(Ii)將發行約207,152股PotlatchDeltic普通股，以換取合夥企業合併中的合夥人OP單位，其中包括將發行的約179,826股PotlatchDeltic普通股，以換取合夥企業的LTIP單位。

隨着公司合併的完成，CatchMark Common Stock的股票將在紐約證券交易所(NYSE)停止交易，並將從紐約證券交易所退市。CatchMark Common Stock之前在紐約證券交易所(NYSE)的股票交易代碼為？CTT。

上述對合並協議及擬進行的交易的描述並不完整，僅限於參考合併協議 ，合併協議的副本已作為附件2.1附於2022年5月31日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)的8-K表格當前報告中，並通過引用併入本文。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

見本報告中表格8-K的項目1.01，該表格通過引用併入本文。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

(d)

董事會

在公司合併生效時間後立即生效：

•

PotlatchDeltic董事會(PotlatchDeltic董事會)從9名 (9)人擴大到10名成員；

•

根據合併協議，前CatchMark董事會成員詹姆斯·M·德科斯莫被任命為PotlatchDeltic董事會成員。

•

德科斯莫先生被任命為PotlatchDeltic董事會審計委員會成員。

根據合併協議的條款，德科斯莫先生被委任為董事的第三類董事，任期至本公司定於2023年5月舉行的2023年股東周年大會之日屆滿。2006年至2015年，他擔任房地產公司Forestar Group Inc.(Forestar)的總裁兼首席執行官；2007年至2015年，擔任Forestar的董事 。在2007年Forestar從天普-內陸公司(Temple-Inland，Inc.)剝離出來之前，德科斯莫先生於2005年至2007年擔任天普-內陸集團副董事長總裁；於2000年至2005年擔任林業部副總裁，負責220萬英畝土地的運營管理；於1999年至2000年擔任董事森林管理部部長。在加入天普-內陸之前，他在美國東南部擔任過多個土地管理職位，包括1982至1999年間在金佰利公司及其前身Scott Paper Company擔任的各種土地管理職位。德科斯莫先生從2020年4月起擔任CatchMark董事會成員，直至公司合併。德科斯莫也是科羅拉多河聯盟捐贈基金的董事會成員。德科斯莫先生獲得了佛羅裏達大學的森林管理理學學士學位，並參加了斯坦福大學的高管課程。除合併協議外，DeCosmo先生與任何其他人士並無安排或諒解，據此DeCosmo先生獲選為董事董事。此外，沒有涉及PotlatchDeltic和DeCosmo先生的交易，PotlatchDeltic將根據經修訂的S-K條例第404(A)項被要求報告。

由於德科斯莫先生被任命為董事的非僱員，他將作為董事的非僱員獲得補償。有關PotlatchDeltic非員工董事薪酬的説明，請參閲PotlatchDeltic於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告附件10(A)。

第8.01項。其他活動。

宣佈完成合並

2022年9月14日，PotlatchDeltic發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。該新聞稿的副本在此作為附件99.1提交，並通過引用結合於此。

關於前瞻性陳述的警告

本新聞稿中所作的陳述以及表達PotlatchDeltic或其管理層對未來的意圖、希望、跡象、信念、期望或預測的相關陳述均為前瞻性陳述，符合《1995年私人證券訴訟改革法》的定義，與非歷史事實有關。這些陳述包括關於合併的潛在影響的陳述。

這些陳述不是對未來業績或事件的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果或 事件與本溝通中指示的結果大不相同，包括中斷PotlatchDeltic的業務，包括合併導致的客户、員工和供應商關係；無法實施業務

合併完成後的計劃、預測和其他預期，並確定和實現協同效應或其他預期收益；以及PotlatchDeltic提交給美國證券交易委員會的 報告中描述的其他因素，包括截至2021年12月31日的年度報告和後續季度報告，這些風險和不確定性以參考方式併入本文。敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本通訊日期的情況。除法律要求的範圍外，PotlatchDeltic不承擔在發佈本信息後更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

第9.01項。財務報表和展品

(D)展品

展覽號		描述
2.1		截至2022年5月29日，PotlatchDeltic Corporation、Horizon Merger Sub 2022，LLC、CatchMark Timber Trust，Inc.和CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.之間的合併協議和計劃(通過引用註冊人於2022年5月31日提交的當前8-K表格的附件2.1併入)*
10.1		截至2022年9月14日，PotlatchDeltic Corporation及其全資子公司PotlatchDeltic Forest Holdings，Inc.和PotlatchDeltic Land&Lumber，LLC作為借款人、擔保方、貸款方、投票方參與方和西北農場信用服務公司(Northwest Farm Credit Services，PCA)作為借款人的第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第七修正案
99.1		日期為2022年9月14日的新聞稿，宣佈合併完成
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						加拿大鉀肥公司
日期：2022年9月14日				發信人：		/s/Michele L.Tyler
						米歇爾·L·泰勒副法律顧問兼公司祕書總裁

附件10.1

對第二次修訂和重述定期貸款的第七次修訂

協議書

日期為2022年9月14日的第二次修訂和重述定期貸款協議(本修正案)的第七項修正案是由POTLATCHDELTIC公司、特拉華州的一家公司(PotlatchDeltic)、POTLATCHDELTIC森林控股公司、特拉華州的一家公司(Potlatch森林)、POTLATCHDELTIC土地和木材有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司和PotlatchDeltic(Potlatch Land&Lumber，以及PotlatchDeltic和Potlatch Forest的應税REIT子公司)、借款人、簽名頁上確定的貸款人 、簽名頁上指定的參與者和西北農場信貸服務公司、西北農場信貸服務公司和西北農場信貸服務公司之間進行的PCA，作為行政代理(在這種情況下，行政代理)。

W I T N E S S E T H

鑑於，借款人、不時的擔保人(擔保人)、貸款人(貸款人)和行政代理之間已根據日期為2018年3月22日的經修訂和重新聲明的第二份定期貸款協議(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)的條款，為借款人設立定期貸款便利。

鑑於借款人已要求貸款人修改現有定期貸款協議，以規定(I)向借款人發放138,750,000美元定期貸款(定期貸款)，以及(Ii)向借款人發放138,750,000美元定期貸款(定期貸款R？)；

鑑於，根據截至2022年5月29日CatchMark木材信託公司(CatchMark Timber Trust Inc.)、CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.(CatchMark LP？)、PotlatchDeltic和Horizon Merge Sub 2022，LLC(？合併子公司)之間的協議和計劃(CatchMark合併協議)，CatchMark將與PotlatchDeltic的全資子公司Merge Sub合併(CatchMark合併)並併入Merge Sub，Merge Sub是PotlatchDeltic的全資子公司，Merge Sub繼續作為尚存的公司；

鑑於，MergerSub將通過交付日期為第七修正案生效日期的合併協議 成為經修訂定期貸款協議的擔保人；以及

鑑於，出借方已同意向借款人提供貸款Q和貸款R，以償還合併子公司與CatchMark合併有關的CatchMark的某些債務，並根據本文所述條款和條件修改現有的定期貸款協議。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，本合同各方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語，但未作其他定義的 應具有修訂後的定期貸款協議中為此類術語提供的含義。

2.修訂。在滿足本協議第3節規定的先決條件的情況下，現將現有定期貸款協議修改如下：

(A)對現有定期貸款協議(不包括附表和附件，除非下文另有説明)進行修訂，並以附件A的形式完整重述。雙方同意，自本協議生效之日起，自第七修正案生效之日起，所有未清償債務在各方面均應繼續存在，並應被視為經修訂定期貸款協議項下的債務。貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並具有充分的效力，但本修正案明確修改和修訂的除外。現根據現有定期貸款協議的條款修訂貸款文件及在此之前、現在或以後簽署和交付的任何及所有其他文件，以使任何對現有定期貸款協議的提及均指對經修訂定期貸款協議的提及。修訂後的定期貸款協議不是現有定期貸款協議的更新。

(B)現修訂現行定期貸款協議的附表2.01、5.13及5.24(A)-(C)，以補充附表2.01、5.13及5.24(A)-(C)所載的資料。

3.先例條件。本修正案在滿足下列條件後生效：

(A)行政代理收到由借款人、擔保人、行政代理、所需貸款人、投票參與者和每個貸款人正式簽署的本修正案副本，並附有定期貸款Q承諾和定期貸款R承諾；

(B)行政代理收到以下材料：

(I)每一貸款方的證書，日期為《第七修正案》生效之日，由該貸款方的一名負責人簽署(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意定期貸款Q和定期貸款R的決議，以及行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且有效存在、信譽良好並有資格在其成立或組織的司法管轄區內從事業務，以及(Br)證明：在定期貸款Q和定期貸款R生效之前和之後，(X)經修訂的定期貸款協議第五條及其他貸款文件中所包含的陳述和保證截至該日期 是真實和正確的，並且除為本協議的目的，經修訂的定期貸款協議第5.01節(A)和(B)分段所包含的陳述和保證應被視為指分別根據經修訂定期貸款協議第6.01節(A)和(B)分段提供的最新財務報表 ，並且(Y)不存在違約；

(Ii)由每一借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據，要求就定期貸款Q和定期貸款R發出票據；

(Iii)Horizon Merge Sub 2022，LLC簽署的聯合協議；以及

(IV)(A)借款人和擔保人的總法律顧問兼公司祕書總裁副律師米歇爾·L·泰勒的法律意見，以及(B)借款人的特別律師Perkins Coie LLP的法律意見，每種情況下的法律意見的日期均為第七修正案生效日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

2

(C)CatchMark 合併。行政代理收到(I)全面簽署的CatchMark合併協議，證明CatchMark合併至Horizon Merge Sub 2022，LLC，經借款人證明於第七修正案生效日期屬實及正確，(Ii)已取得與CatchMark合併有關的所有股東批准，以及CatchMark合併已獲得馬裏蘭州監管當局的初步批准，及(Iii)CatchMark合併將根據CatchMark合併協議的條款進行，基本上與第七修正案生效日期同時進行。

(D)借款人支付截至《第七修正案》生效日期的所有到期應付的費用和開支，包括合理的自掏腰包行政代理的費用和支出以及行政代理的特別法律顧問Moore&Van Allen PLLC的合理費用和支出。

4.申述及保證。貸款各方特此共同和各別聲明並保證：

(A)經修訂定期貸款協議第V條所載的陳述及保證 於本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，且為本協議的目的，經修訂定期貸款協議第5.01(A)及(B)節所載的陳述及保證應視為分別指根據第(A)及(B)款提供的最新陳述。根據修訂後的定期貸款協議第6.01節，

(B)自修訂後的定期貸款協議生效之日起，在本修訂生效後，根據經修訂的定期貸款協議並不存在任何違約，

(C)本修正案已由每一借款方正式簽署並交付，構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

(D)本修正案構成每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制 一般和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

(E)每一貸款方執行、交付和履行本修正案不會：(I)違反借款方章程細則或公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件的任何條款；(Ii)違反、違反或與適用於其的任何 法律或任何其他法律、法規(包括但不限於法規U或法規X)、命令、令狀、判決、強制令、法令或許可發生重大沖突；(Iii)違反、違反或違反合同條款，或導致 根據其為當事一方或可能受其約束的其他協議或文書而違約的事件；或(Iv)導致或要求對 或其財產產生任何留置權。

3

5.無其他更改； 批准。除非在此明確修改或放棄，經修訂的定期貸款協議(包括其附表和附件)和其他貸款文件的所有條款和規定應繼續完全有效。 本協議或定期貸款協議一詞以及每份貸款文件中使用的所有類似提法此後應指經本修訂修訂的經修訂的定期貸款協議。除本協議另有約定外，經修訂的定期貸款協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

6.對應方；傳真/電子郵件。本修正案可在任何 份副本中籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，在證明本修正案時，無需出示或説明多個此類副本。本修正案的任何一方通過傳真或電子郵件交付本修正案的簽署副本，應與該方的原始執行副本一樣有效。

7.貸款修改。借款人執行本修正案後，借款人 特此授權行政代理根據本修正案中規定的條款和條件考慮其貸款修改申請。

8.依法治國。本修正案應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並在任何情況下均應按照紐約州法律解釋。

9.整體。本修正案和其他貸款文件包含雙方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如果有)。這些貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有口頭協議。

10.貸款文件。本修正案是一份貸款文件。

簽名頁面如下]

4

茲證明，自上述第一個日期起，本修正案的副本已由本合同各方正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：				POTLATCHDELTIC公司，
				特拉華州的一家公司
				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				POTLATCHDELTIC森林控股公司，
				特拉華州的一家公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				POTLATCHDELTIC LAND&LOBER，LLC，
				特拉華州一家有限責任公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官

擔保人：				POTLATCHDELTIC Wood，LLC，
				特拉華州一家有限責任公司
				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				Potlatch Treberland，LLC，
				特拉華州一家有限責任公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				Potlatch Lake State Timberland，LLC
				特拉華州一家有限責任公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				Potlatch明尼蘇達森林地有限責任公司
				特拉華州一家有限責任公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				POTLATCHDELTIC製造有限公司
				阿肯色州一家有限責任公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官
				Horizon Merge Sub2022，LLC，
				特拉華州一家有限責任公司

				發信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		傑拉爾德·W·理查茲
				標題：		總裁副總兼首席財務官

行政代理
和貸款人：				西北農業信貸服務公司，PCA， 作為行政代理和貸款人
				發信人：		/s/ Ryan Stipe
				姓名：		瑞安·斯蒂普
				標題：		客户關係經理，森林產品副總裁

投票參與者：				西部AGCREDIT，PCA，
				作為投票參與者
				作者：/s/喬納森·霍華德
				姓名：喬納森·霍華德
				職務：總裁副

第七修正案的附件A

第二次修訂和重述期限貸款協議

日期：2018年3月22日

(修訂至2022年9月14日)

其中

POTLATCHDELTIC 公司，

POTLATCHDELTIC森林控股公司

和

POTLATCHDELTIC 土地和木材有限責任公司

作為借款人，

借款人的某些重要子公司

本合同不時與甲方簽約

作為擔保人

西北農業信貸服務公司

作為管理代理

本合同的貸款方

和

西北農業信貸服務公司

作為唯一的首席編排和圖書經理

目錄

部分					頁面
第一條定義和會計術語					7
1.01		定義的術語			7
1.02		其他解釋條款			39
1.03		會計術語			40
1.04		舍入			41
1.05		對協議和法律的引用			41
1.06		一天中的時間			41
第二條承諾和借款					42
2.01		定期貸款			42
2.02		借款			44
2.03		提前還款			45
2.04		終止承諾			45
2.05		償還貸款			45
2.06		利息			45
2.07		費用			46
2.08		利息及費用的計算			46
2.09		債項的證據			46
2.10		一般付款方式			47
2.11		貸款人分擔付款			48
2.12		增加承擔額			49
2.13		借款人的連帶責任			51
2.14		行政借款人的任命			52
2.15		違約貸款人			53
第三條税收、收益保護和非法					54
3.01		税費			54
3.02		非法性			59
3.03		無法確定費率			60
3.04		成本增加；倫敦銀行同業拆借利率貸款準備金			70
3.05		賠償損失			72
3.06		緩解義務；替換貸款人			72
3.07		生死存亡			73
第四條借款的先決條件					73
4.01		重述日期的條件			73
4.02		借款的附加條件			75
第五條陳述和保證					76
5.01		財務狀況			76
5.02		無重大變動；無內控事件			77
5.03		條理清晰，信譽良好			77
5.04		權力；授權；可執行義務			77

i

5.05		沒有衝突			78
5.06		無默認設置			78
5.07		所有權；留置權			78
5.08		負債			78
5.09		訴訟			79
5.10		税費			79
5.11		合規守法			79
5.12		ERISA			79
5.13		公司結構；股本等			81
5.14		政府規章等。			81
5.15		貸款目的			81
5.16		環境問題			82
5.17		償付能力			83
5.18		投資			83
5.19		披露			83
5.20		沒有繁瑣的限制			83
5.21		經紀費			83
5.22		勞工事務			83
5.23		房地產投資信託基金狀況			83
5.24		營業地點			84
5.25		傷亡等			84
5.26		知識產權			84
5.27		保險			84
5.28		反腐敗法			84
第六條平權公約					85
6.01		信息契約			85
6.02		保留存續、專營權及房地產投資信託基金地位			88
6.03		書籍和記錄			88
6.04		合規守法			89
6.05		税款及其他申索的繳付			89
6.06		保險			90
6.07		財產維護；林地管理			90
6.08		收益的使用			90
6.09		審計/檢查			90
6.10		金融契約			90
6.11		額外的擔保人			91
6.12		履行義務			91
6.13		Timberland估值更新			91
6.14		農業信貸股權			92
6.15		反腐敗法			93
第七條消極公約					93
7.01		負債			93
7.02		留置權			95
7.03		業務性質			97
7.04		合併、合併、解散等			98

II

7.05		資產處置			98
7.06		投資			99
7.07		受限支付			100
7.08		對與其他債項有關的訴訟的限制			100
7.09		與關聯公司的交易			101
7.10		財政年度；組織文件			101
7.11		對受限制行動的限制			102
7.12		附屬公司的所有權			102
7.13		售後回租			102
7.14		沒有更多的負面承諾			102
7.15		附屬公司			103
7.16		收益的使用			103
7.17		制裁			103
第八條違約事件和補救辦法					104
8.01		違約事件			104
8.02		在失責情況下的補救			107
8.03		資金的運用			107
第九條行政代理					108
9.01		委任及主管當局			108
9.02		作為貸款人的權利			109
9.03		免責條款			109
9.04		行政代理的依賴			110
9.05		職責轉授			110
9.06		行政代理的辭職			110
9.07		不依賴管理代理和其他貸款人			112
9.08		無其他職責等			112
9.09		行政代理人可將申索的證明送交存檔			112
9.10		擔保事項			113
9.11		ERISA			113
第十條雜項					117
10.01		修訂等			117
10.02		通知；效力；電子通信			118
10.03		無豁免；累積補救；強制執行			120
10.04		費用；賠償；損害豁免			121
10.05		預留付款			123
10.06		繼承人和受讓人			123
10.07		某些資料的處理；保密			129
10.08		抵銷權			130
10.09		利率限制			130
10.10		對口；整合；有效性			130
10.11		申述及保證的存續			131
10.12		可分割性			131
10.13		更換貸款人			131
10.14		適用法律；司法管轄權等。			132

三、

10.15		放棄陪審團審訊			133
10.16		《美國愛國者法案》			134
10.17		不承擔諮詢或受託責任			134
10.18		轉讓和某些其他文件的電子籤立			134
10.19		最惠國貸款機構			135
10.20		對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意			135
10.21		修訂和重述			136
第十一條保證					138
11.01		《擔保書》			138
11.02		無條件的義務			138
11.03		復職			139
11.04		某些額外豁免			140
11.05		補救措施			140
11.06		分擔的權利			140
11.07		付款保證；繼續保證			140
11.08		保持井			140

四.

附表

2.01		承付款和適用的百分比
5.04		所需的異議、授權、通知和備案
5.09		訴訟
5.12		ERISA
5.13		公司結構；股本等
5.16		環境信息披露
5.24(a)		行政總裁辦公室等
5.24(b)		林地
5.24(c)		製造設施
6.14		農業信貸股權文件
7.01		已有債務
7.02		現有留置權
7.06		現有投資
10.02		行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A		注意事項
B		合規證書
C		分配和假設
D		合併協議
E		美國税務合規性證書

v

第二次修訂和重述定期貸款協議

本第二份修訂和重述的定期貸款協議(？協議)於2018年3月22日在(I)POTLATCHDELTIC Corporation(f/k/a Potlatch Corporation)、一家特拉華州公司和一家REIT(PotlatchDeltic或？Company)之間簽訂，(Ii)POTLATCHDELTIC森林控股公司。(f/k/a Potlatch森林控股公司)，特拉華州一家公司(Potlatch森林)，(Iii)POTLATCHDELTIC land&Lber，LLC(f/k/a Potlatch Land&Lber，LLC)特拉華州一家有限責任公司(Potlatch 土地和木材公司)，(統稱為借款人和每個單獨的借款人)，(Iv)借款人的某些重要子公司不時作為本合同的擔保人 (擔保人)，(V)每一貸款人不時向本合同的當事人(集體，貸款人和個別貸款人)提供貸款，和(Vi)西北農業信貸服務，PCA (NWFCS)，作為管理代理。

初步陳述

鑑於，借款人、擔保方、貸款方和西北農場信貸服務公司(PCA)作為行政代理簽訂了日期為2014年12月5日的修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2016年2月29日的修訂和重新簽署的定期貸款協議的特定第一修正案修訂的《現有定期貸款協議》)；

鑑於，根據截至2017年10月22日的協議和合並計劃(合併協議)，Deltic Timber Corporation(Deltic)與PotlatchDeltic Timber，LLC(f/k/a Portland Merge，LLC)合併(合併)，並併入公司全資子公司特拉華州有限責任公司(Potlatch Timber，LLC)，後者是公司的全資子公司，Potlatch Timber繼續作為尚存的公司，並且是公司的全資子公司；

鑑於，Deltic是截至2015年8月27日的該特定定期貸款信貸協議的借款人，該協議的貸款人為Deltic，不時與作為行政代理的美國農業信貸公司(American AgCredit，PCA)簽訂(Deltic定期貸款協議)，根據該協議，Deltic獲得了1億美元的定期貸款(Deltic Term貸款)；

鑑於在合併生效的同時，借款人根據Deltic定期貸款協議承擔了Deltic作為借款人在Deltic定期貸款協議下的義務；

鑑於在本協議生效之前，American AgCredit，PCA將(A)其在Deltic定期貸款協議下的行政代理角色和(B)Deltic定期貸款的一部分分配給新世界金融服務公司；

鑑於借款人新世界金融公司作為Deltic定期貸款協議和本協議下的行政代理，以及Deltic定期貸款協議下的貸款人和有投票權的參與者希望繼續Deltic定期貸款作為本協議下的定期貸款，並修改和重述Deltic定期貸款協議和其他證明Deltic 定期貸款的貸款文件；

鑑於，借款人還要求貸款人修改和重述現有定期貸款協議，向借款人提供兩項額外的定期貸款便利，並將Deltic定期貸款繼續作為本協議下的定期貸款J，貸款人已表示願意按照本協議規定的條款和條件 進行修改和放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議 ，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？任何人的收購，是指該人收購(I)木材或林地或(Ii)全部股本或另一人或其一個部門或業務單位的全部或幾乎所有財產，無論是否涉及與該另一人的合併或合併。

？管理代理？指以任何貸款文件下的管理代理身份的西北金融公司或任何後續的管理代理。

？行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知行政借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理借款人？指PotlatchDeltic。

？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或 (B)任何英國金融機構。

對任何人而言，關聯關係是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制和控制？具有相關含義。 在不限制前述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有對董事、管理普通合夥人或同等職位的選舉具有普通投票權的證券的10%或更多投票權，則該人應被視為由另一人控制。

《協議》是指本期限貸款 協議。

7

？適用百分比？指任何貸款人在 任何時間的適用百分比，以及該貸款人的定期貸款J承諾額佔該貸款人當時承諾的所有此類承諾額總額的百分比(執行至小數點後九位)，受第2.15節中規定的 調整。如果每個貸款人的貸款承諾已經終止，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

·適用費率？指以下方面：

(a) [保留區].

(b) [保留區].

(c) [保留區].

(d) [保留區].

(E)定期貸款F，固定年利率為4.29%。

(F)定期貸款G，固定年利率為4.49%。

(G)定期貸款H，固定年利率為4.64%。

(H)定期貸款I，3個月期倫敦銀行同業拆息加2.15%的年利率。

(I)定期貸款J，固定年利率為4.05%。

(J)定期貸款K，(I)於重述日期起至2018年4月1日止的初始 利息期，LIBOR加年息1.95%及(Ii)其後1個月LIBOR加年息1.95%。

(K)定期貸款L，(I)於重述日期起至2018年4月1日止的初始 利息期，LIBOR加年息1.95%及(Ii)其後1個月LIBOR加年息1.95%。

(L)定期貸款M，(I)自第一修正案生效日期起至2019年2月1日止的初始 利息期，LIBOR加年息1.85%，及(Ii)其後1個月LIBOR加年息1.85%。

(M)定期貸款N，1個月期倫敦銀行同業拆息加1.85%的年利率。

(N)定期貸款O，1個月期倫敦銀行同業拆息加2.10%年利率。

(O)定期貸款P，1個月期倫敦銀行同業拆息加年利率2.10%。

(P)定期貸款Q，1個月期SOFR加2.00%年利率。

8

(Q)定期貸款R，1個月期SOFR加年利率2.00%。

批准的基金是指 由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

？Arranger？是指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的NWFCS。

？資產處置？指通過出售、租賃、許可、轉讓或其他方式對任何合併方的任何或所有財產(包括但不限於子公司的股本)進行的任何處置(包括根據出售和回租交易)，但根據任何傷亡或譴責事件除外；但是， 但是，(I)資產處置一詞應被視為包括證明或管轄任何次級債務的文件項下和所定義的任何資產出售(或任何可比術語)，以及(br})資產處置一詞不應包括(A)股權發行、(B)出售養護地役權或林地上的其他地役權，其個別或整體不損害林地作為商業林地的價值，或在任何情況下作為整體使用林地，例如出售庫存，電力、木材或其他資產，每項均在正常業務過程中(出售Timberland的收費權益除外)及(C)根據守則第1031節與交換有關的財產交換類似或同類財產。

？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多 批准的基金。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。

O律師費是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出，在不重複的情況下，還包括分配給內部法律服務和自掏腰包內部法律顧問的費用和支出。

？應佔負債指，在任何日期，(A)任何資本租賃，以及(B)就任何 合成租賃債務而言，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃作為資本租賃入賬，將出現在根據公認會計原則於該日期編制的該人的資產負債表上。

？已審計財務報表是指PotlatchDeltic及其子公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及PotlatchDeltic及其子公司截至2017年12月31日的三個年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表，包括附註，包含在PotlatchDeltic截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

9

*自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

？《破產法》是指不時修訂的《美國法典》第11條或其任何後續法規。

？基本利率是指，在任何一天，(A)年利率 等於在該日或之後一個營業日在北卡羅來納州花旗銀行對貸款收取的最優惠基本利率的總和，由行政代理自行決定(或，如果該利率停止公佈，則從行政代理合理選擇的其他普遍可用和可識別的來源報價)或(B)聯邦基金利率加0.50%，兩者中較大者。由於該最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應在該最優惠利率或聯邦基金利率的該變化生效之日起生效。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《實益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(定義見《僱員權益法》第1章)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法案》第3(42)節或就《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)。

？借款人材料具有第6.01節中規定的含義。

借款人？指的是PotlatchDeltic、Potlatch森林和Potlatch Land&Lumber，而 借款人指的是其中的任何一個。

？借款是指根據第2.01節借入定期貸款。

？營業日是指行政代理在華盛頓州斯波坎營業的任何日子，但不包括週六、週日或華盛頓州斯波坎的商業銀行休業的日子，(X)如果該日與任何LIBOR貸款有關，則指任何該等日，也指倫敦銀行 日；(Y)如果該日與SOFR貸款條款有關，則指同時也是美國政府證券營業日的任何該等日。

*資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產) 的任何租賃，而根據公認會計準則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

10

？股本是指(I)就公司而言是股本，(Ii)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥而言， 合夥權益(不論是一般的或有限的)，(Iv)就有限責任公司而言，是會員權益，以及(V)賦予某人有權分享利潤的任何其他權益或參與，以及 資產的損失或分配，簽發人。

？現金等價物指，在任何日期， (A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過十二(12)個月，(B)(I)任何貸款人的美元計價定期存款和存單，(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級或穆迪評級至少為P-2或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為認可銀行)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(C)由任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和可變或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被標準普爾或P-2(或同等評級)評級為A-2(或同等評級)或更好的任何國內公司，並被穆迪評為更好，並在收購之日起六(6)個月內到期；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過500,000,000美元，由美國發行或由美國全額擔保，且該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，在購買之日，至少100%的回購義務和(E)根據公認會計原則分類為流動資產的回購義務和(E)根據1940年《投資公司法》(經修訂)登記的貨幣市場投資計劃的公平市值, 它們由資本至少為5億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)項所述性質的投資。

？CatchMark？指的是馬裏蘭州的一家公司CatchMark Timber Trust，Inc.

O CatchMark合併？具有第七修正案中賦予此類術語的含義。

？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或 (C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

11

(I)任何個人或團體(1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)(2)條所指的)成為當時以投票權而不是股份數量衡量的PotlatchDeltic當時已發行有表決權股票的35%以上的實益所有者(如1934年《證券交易法》下的規則L3D-3所定義)；但是， 任何人不得被視為根據該人或其任何關聯公司或其代表支付的投標要約或交換要約而提交的股份的實益擁有人(如1934年《證券交易法》下的規則L3D-3所定義)，直至投標股份被接受購買或交換，而且，如果進一步的話，在重述日期是PotlatchDeltic投票權股票的實益擁有人(現有持有人)或許可受讓人(如下文定義)(統稱為許可持有人)的任何人不得被視為已成為PotlatchDeltic投票權股票的實益擁有人, 由於與一個或多個其他許可持有人組成了財團或集團(每個都符合1934年《證券交易法》L3D-3節的含義)，在PotlatchDeltic的投票股票範圍內，該其他許可持有人或許可持有人在重述日期是實益所有者； (Ii)任何借款人不得與第7.04條允許的交易以外的任何人合併或合併；(Iii)留任董事不得在PotlatchDeltic董事的董事會成員中佔多數；(Iv)任何資產處置應(本身或與任何或所有其他資產處置相結合)構成對借款人及其子公司的全部或實質所有資產的整體出售；(V)根據證明或管轄任何次級債務的文件的定義，應發生構成控制權變更的任何事件；(Vi)任何因影響借款人或該附屬公司的所有權或控制權的變更而導致任何借款人或任何附屬公司償還、贖回或回購(或要約償還、贖回或回購)本金超過50,000,000美元的債務的事件應發生；或(Vii)PotlatchDeltic不得直接或間接擁有每個其他借款人和每個擔保人的100%投票權股票。就本協議而言，允許的受讓人是指借款人有表決權股票的任何直接或間接受讓人，(1)通過贈與、遺贈、信託分配(或存入)信託或其他無償轉讓的方式。, (2)死亡時的繼承或遺囑處分，或(3)根據與婚姻解除或合法分居有關的共同財產分割協議或其他財產和解協議，給予配偶或前配偶。許可受讓人應被視為截至重述日期的任何此類有表決權股票的實益擁有人。

？《税法》是指1986年修訂的《國內税法》，以及根據該《税法》頒佈的所有條例和正式指導意見。

？承諾對每個貸款人來説，是指其定期貸款K承諾、定期貸款L 承諾和/或任何增量定期貸款承諾和/或定期貸款M承諾和/或定期貸款N承諾和/或定期貸款O承諾和/或定期貸款P承諾和/或定期貸款Q承諾和/或定期貸款R承諾。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

12

？公司？具有本協議引言 段中指定的含義。

公司擁有的人壽保險是指一個或多個借款人擁有的人壽保險單的現金價值，扣除此類保單下任何適用的未償還貸款。

合規性 證書是指基本上以附件B的形式提供的證書。

*關聯收入 税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？合併EBITDDA是指，在截至該日止的四個會計季度的任何日期，就合併各方而言，(I)合併淨收入加上(Ii)在確定該期間的合併淨收入時已扣除(A)合併利息支出、(B)所得税、(C)折舊、損耗和攤銷費用、(D)任何預付款罰金、使與償還本協議所允許的任何債務相關的全部溢價或虧損以及(E)非現金股權補償支出的金額的總和。加上(Iii)出售的任何Timberland和房地產的成本基礎。

合併利息支出是指截至截至該日期的四個會計季度的任何日期，就合併各方而言，現金利息支出(包括髮行成本、債務折價和溢價的攤銷、資本租賃項下的利息部分和 合成租賃義務項下的隱含利息部分)扣除利息收入後的淨額，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

合併 槓桿率是指合併的融資總負債與總資產價值之比。

？合併淨收入 是指截至截至該日止的四個會計季度期間的任何日期，合併各方在合併基礎上的扣除利息、所得税、折舊、損耗和攤銷費用後的淨收益(不包括(I)非常項目和 (Ii)非現金、非經常性項目)，所有這些都是根據公認會計原則確定的。

合併方指對借款人及其子公司的集體引用，合併方指借款人及其子公司中的任何一個。

？就任何投資關聯公司而言，合併各方按比例股份指合併各方在該投資關聯公司合計持有的全部股權所有權權益的百分比，該百分比是通過計算以下兩者中較大者而釐定的：(I)合併各方合計持有該投資關聯公司的已發行及已發行股本、合夥權益或會員權益的百分比，及(Ii)綜合各方在清償該投資關聯公司的全部債務後將於該投資關聯公司清盤時收到的該投資關聯公司賬面總值的百分比。

13

？綜合林地價值是指，截至關於林地的任何確定日期，不包括任何受留置權約束的林地(不包括允許的留置權，但包括根據第7.02(U)節產生的留置權)，綜合林地價值是指(A)最近交付的林地估價更新中顯示的此類林地的總價值減去根據本合同第7.05(E)條處置的任何此類林地的總價值。其價值應通過以下方法確定：(C)對於任何此類新收購的Timberland，該新收購的Timberland的價值應根據該等額外的Timberland的Timberland估值更新而確定，其價值應根據該等額外的Timberland的Timberland估值更新來確定，其價值應根據最近交付的Timberland估值更新中所示的林地的每英畝平均價格乘以自最近交付的Timberland估值更新之日起處置的面積，再加上(C)任何該等新收購的Timberland的價值，則該價值應被視為借款人或合併各方成員支付的價格。

合併融資債務總額是指截至確定之日，合併各方在合併基礎上的融資債務。

Br}施工進度指的是截至任何日期(A)建造新的運營設施或(B)資本支出超過10,000,000.00美元的現有運營設施的擴建。

？留任董事是指在重述日期的PotlatchDeltic的董事，以及彼此的董事 其選舉由PotlatchDeltic董事會選舉，或其提名由PotlatchDeltic的股東以至少過半數董事的投票通過，或 其選舉或選舉提名此前已由留任董事批准。

？控制？具有附屬公司定義中指定的含義。？

·承保方？具有第10.23節中規定的含義。

？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

？債務評級是指，截至確定日期，由標普、穆迪或惠譽對公司的無信用增強型優先無擔保長期債務確定的評級。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產或類似的債務人救濟法。

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違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。

？違約率？指的利率等於每筆定期貸款的適用利率加2%的年利率。

？除第2.15(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人未能(br}(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該 失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件以及任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認他們將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人。, 託管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的 ；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議，或不向該貸款人提供豁免。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人，自該決定的書面通知中確定的日期起生效，該通知應由行政代理在作出該決定後立即送達借款人和其他貸款人。

Deltic定期貸款協議具有本協議初步聲明中指定的含義。

？指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

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？指定人員？具有第7.17節中規定的含義。

？美元和$表示美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。

？合格受讓人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、 條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

？環境責任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到 環境或(E)任何合同而直接或間接產生的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？股權發行是指任何合併方向任何人發行(A)其 股本股份，(B)根據期權或認股權證行使其股本的任何股份，(C)根據任何債務證券轉換為股本的任何股份，或(D)與其股本有關的任何期權或認股權證 。術語？股權發行應被視為不包括(I)任何資產處置或(Ii)根據(X)借款人截至重述日期已生效的員工計劃的發行，只要此類發行是根據管理重述日期生效的這些計劃的文件允許的，或(Y)借款人的新的或修訂的員工計劃符合借款人過去的做法。

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？ERISA？係指1974年《僱員退休收入保障法》 。

？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的共同 控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或被視為此類的業務停止 根據ERISA第4062(E)條退出；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)根據《ERISA》第四章 向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定已到期但未拖欠的PBGC保費除外。

？錯誤付款具有第9.12節中指定的含義。

？錯誤的欠款分配具有 第9.12節規定的含義。

受錯誤付款影響的類別具有第9.12節中指定的含義。

？錯誤的付款退貨缺陷具有第9.12節中指定的含義。

歐盟自救立法是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，且在一定範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保義務的擔保， 由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施第11.08節和任何其他為該擔保人的利益的維持、支持或其他協議後確定)所界定的合資格合約參與者，或在該擔保人的擔保或 該擔保人授予的擔保權益對該等相關互換義務生效時，商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

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？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的任何以下税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下， (I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區， 或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人 成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該收款人未能遵守第3.01(E)條而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

？現有LIBOR貸款是指定期貸款以外的任何LIBOR貸款。

？現有定期貸款？指不是定期貸款P、定期貸款Q或定期貸款R的任何定期貸款。

？現有定期貸款協議具有引言段落中規定的含義。

？農場信貸管理局是指被稱為農場信貸管理局的某一機構，其權力來自經修訂的1971年《農場信貸法》。

？農場信貸股權具有第6.14(B)節中指定的含義。

？農場信貸貸款人是指根據1971年《農場信貸法》的規定組織和存在並受農場信貸管理局監管的貸款機構。

？農場信貸系統是指由農場信貸管理局管理的任何貸款機構(包括任何全資子公司)。

FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

FATCA？指本《守則》第1471至1474條，截至本《守則》協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。

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？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日與聯邦儲備系統成員安排的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在隨後的營業日 公佈；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日的利率，與在下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理確定的在該日就該交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

？費用信函是指(A)公司與行政代理人之間日期為2014年10月17日並於2014年12月5日修訂和重述的信函協議，(B)日期為2016年2月29日的公司與行政代理人之間的信函協議，(C)公司與行政代理人之間於2018年1月16日修訂的信函協議，(D)公司與行政代理人之間日期為2019年1月30日的信函協議，(E)信函協議，日期為2019年12月2日的PotlatchDeltic與管理代理之間的信函協議；(F)日期為2020年12月1日的PotlatchDeltic與管理代理之間的信函協議；(G)日期為2021年12月1日的PotlatchDeltic與管理代理之間的信函協議；以及(H)日期為2022年9月14日的PotlatchDeltic與管理代理之間的信函協議。

？第五修正案是指借款人、協議擔保方、貸款方、投票參與方和行政代理人之間於2021年12月1日對協議進行的某些第五修正案。

·第五修正案生效日期是指2021年12月1日。

·第一修正案生效日期指2019年1月30日。

？惠譽？是指惠譽及其任何繼承者。

外國貸款人是指(A)如果任何借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及 (B)如果任何借款人不是美國人，則是指居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人，但出於税收目的，借款人是居民的司法管轄區除外。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

海外子公司是指不是國內子公司的任何子公司。

？第四修正案生效日期 指2020年12月1日。

？第四修正案是指借款人、協議擔保方、貸款方、投票參與方和行政代理之間對日期為2020年12月1日的協議進行的特定第四修正案。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

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？對於截至任何日期的債務，完全清償意味着，截至該日期，(A)構成債務的該日期的所有本金和利息應已不可撤銷地以現金全額支付，(B)構成債務的當時到期和應付的所有費用、開支和其他數額應以現金不可撤銷地支付，以及(C)承諾應已到期或已全部終止。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。

？融資負債對任何人來説，不重複地是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(C)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中與供應商簽訂的協議項下的慣常保留或保留所有權)，(D)該人在資產負債表上作為負債而簽發或假定為其購買的財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生並在產生後6個月內到期的貿易債務除外) ；(E)該人在資本租賃項下的所有債務的隱含主要部分；(F)為該人的賬户開具的所有履約信用證和備用信用證或銀行承兑貸款的最高金額，以及根據該匯票開具的所有匯票(但不得重複)，(G)在到期日之前的任何時間，由該人士發行的所有優先股，而根據該優先股的條款，該等優先股可能(應持有人的要求或以其他方式)須支付強制性償債基金款項、贖回或其他加速(控制權變更或資產處置的結果除外，而事實上並不導致贖回該優先股本)；。(H)該人士根據合成租賃義務承擔的所有債務的本金部分。, (I)該人在到期日之前的任何時間回購該人發行的任何證券的所有義務，而回購義務是與該證券的發行有關的，包括但不限於通常稱為剩餘股本增值潛力股的債務、 (J)該人當時出售應收賬款(或類似交易)而未收回的應收賬款總額(不論該交易是否會根據《公認會計原則》 反映在該人的資產負債表上)，(K)其他人的所有有資金支持的債項，而該等有資金支持的債項的持有人對該人所擁有或取得的財產有任何留置權，或從該財產的生產所得收益中支付該等留置權，或該等有資金支持的債項的持有人對該等財產有任何留置權或有權以其他方式以該等權利作為抵押，則不論該人是否已承擔以該等財產作抵押的義務，(L)該人就另一人的出資債務提供的所有擔保，及。(M)該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或非法人合營企業的出資債務，只要該等債務是由該人承擔的。

？GAAP？是指自確定之日起適用於 情況的、一致適用的在美國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、

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政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

？授予貸款人？具有第10.06(F)節中規定的含義。

？擔保對任何人來説，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務(直接或間接地)，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或具有擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)以任何方式履行的經濟效果的任何義務(但不包括在正常業務過程中為存款或託收而背書的背書)。(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向債權人保證就該等債項或其他債務償付或履行該等債項或其他債務， (Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，(br}或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何無爭議留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的數額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。

？擔保人？是指在重述日期作為擔保人訂立本協議的每一個人，以及隨後根據第6.11節通過基本上以附件D的形式簽署聯合協議而成為本協議擔保人的其他每個人，而 ？擔保人？是指其中任何一人。於重述日期，擔保人為：(I)Potlatch Timber，(Ii)Potlatch Timberland，LLC，(Iii)Potlatch Lake States Timberland，LLC，(Iv)Potlatch Minnerota，LLC，LLC，(V)PotlatchDeltic Manufacturing，LLC及(Vi)Del-tin Fibre，LLC；但根據第二修正案第5節的條款，德爾錫纖維有限責任公司將被解除為以下擔保人。

？擔保是指擔保人根據本合同第十一條的規定，代表貸款人以行政代理人為受益人所作的擔保。

？對衝銀行是指在與借款方就債務利息訂立互換合同時是貸款人、投票參與者、貸款人的關聯公司或投票參與者、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人。

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危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

？遞增條款 貸款的含義如第2.12(A)節所述。

？增量定期貸款 修正案的含義如第2.12(D)節所述。

遞增條款 貸款承諾具有第2.12(A)節中規定的含義。

？遞增 定期貸款生效日期具有第2.12(B)節中規定的含義。

？負債對任何人而言，不重複地是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(C)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中與供應商簽訂的協議項下的習慣性保留或保留所有權)，(D)該人作為其購買的財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(在正常業務過程中發生並在產生後六個月內到期的貿易債務除外) 在該人的資產負債表上顯示為負債的所有債務；。(E)該人根據非要即付或類似安排或根據商品協議，該人必須付款，即使交易對手未能交付根據該協議要求該交易對手交付的貨物或服務(為免生疑問，不應包括該人必須為必須交付或提供的能力或可用性付款的安排，即使該人不能使用該能力或可用性)， (F)該人根據資本租賃承擔的所有義務的隱含主要部分，(G)該人在互換合同下的所有淨義務，(H)為該人的賬户開立的所有履約信用證和備用信用證或銀行承兑融通的最高金額，以及根據該信用證開立的所有匯票(以未償還的範圍為限)，(I)該人發行的所有優先股，根據其條款，可(應持有人的要求或以其他方式)強制支付償債基金，在到期日之前的任何時間，(J)該人在合成租賃義務項下的所有債務和其他表外負債的本金部分(不包括本應包括的經營租賃)，(K)該人在到期日之前任何時間回購該人在到期日之前發行的任何證券的所有義務，包括：無限制的債務，俗稱剩餘股權增值潛力股, (L)該人在該時間未收回的應收賬款總額(或類似交易)(不論該交易是否會按照公認會計原則反映在該人的資產負債表上)；。(M)其他人的所有債務，其擔保(或該債務的持有人有現有權利，不論或有其他權利)。

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(Br)對該人士所擁有或取得的財產的留置權，或從該財產的生產收益中支付的款項，不論是否已承擔由此擔保的責任，(N)該人士就另一人的債務而作出的所有擔保，及(O)該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或非註冊合營企業的債務，只要該等債務是由 該人士追索的。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為 於該日期的應佔負債額。

？保證税 指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

？初始資金日期是指2012年12月19日。

？利息覆蓋率？是指在合併各方的任何會計季度結束時，(A)截至該日期的綜合EBITDDA與(B)截至該日期的綜合利息支出的比率。

？利息支付日期是指(A)就定期貸款F、定期貸款G、定期貸款H、定期貸款 I、每年1月、4月、7月和10月的第一天和到期日；(B)對於定期貸款J、每年3月和9月的第一天和到期日；以及(C)對於定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O、定期貸款P、定期貸款Q和定期貸款R，每月的第一天和到期日。

？內部控制事件是指在任何借款人的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每種情況下，均如證券法所述。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的資產，不論該等資產是否構成業務單位或產品線，包括購買木材或林地，但不包括(I)在正常業務過程中購買存貨及供應品及(Ii)任何 資產收購，惟該等收購須根據公認會計原則列為資本開支。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

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？投資附屬公司是指合併各方的任何成員 直接或間接擁有所有權權益的任何人，其財務結果未根據GAAP與合併各方的財務結果在合併各方的合併財務報表上合併。

？非自願處置？指任何合併方的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何 譴責或其他為公眾使用的財產。

國税局是指 美國國税局。

連帶協議是指基本上採用本合同附件D形式的連帶協議，由新擔保人根據第6.11節的規定簽署和交付。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

貸款人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知行政借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。

·LIBOR？是指截至上午11：00的年利率。(倫敦時間)在任何利息期的第一天之前的兩(2)個營業日 ，由管理機構決定，在該日提供相關利息期的美元存款，由洲際交易所基準管理機構(或其任何繼承者或行政代理選擇的、已被洲際交易所基準管理機構批准為顯示利率的授權信息供應商的任何其他隨時可用的服務)；但在符合第3.03節的規定下，如果洲際交易所基準管理機構停止提供此類報價(由管理代理機構確定)，則上述利率應指由管理代理機構以其合理的酌情權指定的任何類似的後續利率。就本協議而言，(A)定期貸款I LIBOR貸款的利息期限為三個月，以及(B)定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O和定期貸款P LIBOR貸款的利息期限均為一個月(除(X)項外，在每種情況下，最終利息期限應從適用到期日之前的最後一次付息日開始，至適用到期日結束，(Y)定期貸款N(I)的初始利息將於第二修正案生效日期開始，並於2020年1月1日到期；及(Ii)在該初始 利息期屆滿後，定期貸款N將自動繼續作為另一筆LIBOR貸款，利息期限為一個月)，LIBOR將在每個利息支付日重置。儘管有上述規定，如果LIBOR應小於零，則該 利率應被視為零

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為本協議的目的；條件是，僅就定期貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O和定期貸款P而言，只要與該等定期貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O或定期貸款P有相應的互換合同，且該等互換合同的下限不為零，則LIBOR可以 小於零(且借款人特此同意向行政代理及時書面通知終止任何此類相應的互換合同)。

？LIBOR貸款是指定期貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O和定期貸款P，以及以3個月或1個月LIBOR確定適用利率的任何其他貸款。

倫敦銀行同業拆借利率繼任者利率具有第3.03(B)(Iii)節規定的含義。

？符合LIBOR後續利率的變化是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項的任何 變更，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式)。

？留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、 產權負擔、留置權(法定或其他)、其他擔保權益或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃，但不包括經營租賃)。

？定期貸款是指定期貸款F、定期貸款G、定期貸款H、定期貸款I、定期貸款J、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O、定期貸款P、定期貸款Q、定期貸款R和/或任何適用的增量定期貸款。

？貸款文件是指本協議、每張票據、每份合併協議、費用函以及與本協議或貸款相關而交付給行政代理或貸款人或由其交付的所有其他文件。

Br}貸款當事人是指借款人和每個擔保人。

？倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何 日。

？製造設施？是指貸款方不時擁有的林產品生產設施。

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？重大不利影響是指(A)對借款人或借款人及其子公司作為一個整體的運營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或狀況(財務或其他)的重大不利影響；(B)借款人或借款人及其子公司作為一個整體履行其在任何貸款文件項下的重大義務的能力的重大損害；或(C)對行政代理和貸款文件項下貸款人的重大權利和補救措施的重大不利影響。

重大子公司是指截至確定日期(br})的任何子公司，連同其在合併基礎上的子公司，佔合併各方總資產價值的5%或更多。

？到期日？指的是：

(a) [保留區];

(b) [保留區];

(c) [保留區];

(d) [保留區];

(E)定期貸款F，2022年12月1日；

(F)定期貸款G，2023年12月1日；

(G)定期貸款H，2024年11月1日；

(H)定期貸款一，2026年2月1日；

(I)定期貸款J，2025年8月27日；

(J)定期貸款K，2028年3月22日；

(K)定期貸款L，2028年3月22日；

(L)定期貸款M，2029年1月1日；

(M)定期貸款N，2029年11月1日；

(N)定期貸款O，2030年11月1日；

(O)定期貸款P，2031年11月1日；

(P)定期貸款Q，2027年9月1日；

(Q)定期貸款R，2030年9月1日。

？合併具有本協議初步聲明中規定的含義。

26

合併協議具有本協議初步聲明中規定的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的、受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經或有義務向其繳費。

？多僱主計劃是指任何合併方或任何ERISA關聯公司以及除合併方或任何ERISA關聯公司之外的至少一個僱主作為出資發起人的計劃(多僱主計劃除外)。

？現金收益淨額是指任何合併方就任何資產處置收到的現金或現金等價物收益總額 ，扣除(A)直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)償還通過相關財產的允許留置權擔保的任何債務或與此類資產處置中的財產相關而產生的債務所需的金額；不言而喻，現金收益淨額應包括但不限於在出售或以其他方式處置任何此類合併方在任何資產處置中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。此外，任何資產處置的現金收益淨額應包括構成該交易收益淨額(或任何可比條款)的任何其他金額，且其定義應符合管理任何次級債務的證明文件或文件的定義。

非同意貸款人 是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

？票據？指借款人以貸款人為收款人的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件A的形式。

？NWFCS具有本文件導言段中規定的含義。

？債務是指在(I)任何定期貸款和(Ii)與對衝銀行的任何互換合同項下產生的對任何貸款方的所有墊款和 債務、債務、義務、契諾和義務(不包括任何除外的互換義務)， 直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在存在或以後產生的，包括根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款方或其任何附屬公司開始後應計的利息和費用，無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

？OFAC？指美利堅合眾國財政部美國外國資產管制辦公室。

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資產負債表外是指，對於任何人而言，在其確定之日，負債是指：(A)對於任何資產證券化或類似的交易(包括任何應收賬款購買工具)，在沒有重複的情況下，在該人及其附屬公司的綜合資產負債表中未按公認會計原則將其列為負債的部分；(I)如此轉讓的資產的購買者或受讓人的未收回的投資；以及(Ii)任何其他付款、追索權、回購、持有無害，該人或其任何附屬公司就轉讓的資產或就該資產所作的付款承擔的賠償或類似義務，但此類交易慣用的有限追索權規定除外，且(X)既無限制買方或受讓人就如此轉讓的資產的付款或履約而蒙受損失或信用風險的效力，亦無 (Y)有損於根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真正出售的情況；或(B)任何融資租賃(不包括任何經營租賃)或所謂的合成、留税或表外租賃交易項下的貨幣義務，而該等交易一旦適用於該人或其任何附屬公司，將被定性為負債；或(C)任何不會在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上造成負債的出售和回租交易項下的貨幣義務；或 (D)因下列任何其他交易而產生的任何其他貨幣義務：(1)對該人或其任何附屬公司適用任何債務救濟法時, 將被定性為負債或(Ii)功能上等同於或取代借款，但不構成該人及其附屬公司綜合資產負債表上的負債(就本條款(D)而言，任何旨在將任何股息、息票或其他定期付款的利息支出扣除為税 的交易將被視為功能上等同於借款)。

？經營租賃指適用於任何人的非資本租賃的任何財產的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)(無論是不動產、非土地的或混合的)，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

？組織文件是指：(A)對於任何公司，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，如適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。

？其他連接税？對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易而籤立、交付、成為當事人、履行其 義務、根據任何貸款文件收取款項、根據其收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或 單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據的擔保權益而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.05節進行的轉讓除外)。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

？愛國者法案應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56。

*付款 收款方具有第9.12節中指定的含義。

Pbgc？指養老金福利擔保公司。

？退休金計劃是指任何僱員退休金福利(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或任何借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費的計劃除外。

？允許的收購？指借款人或借款人的任何子公司根據第7.06(G)節的條款允許的收購。

Br}允許的資產處置是指第7.05節允許的任何資產處置。

Br}允許的投資是指根據第7.06節的條款，在任何時候允許合併各方在該時間存在的投資。

？允許留置權是指根據第7.02節的條款，在任何時候對允許 在該時間存在的合併各方財產的留置權。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義) 對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

？平臺？具有第6.01節中規定的含義。

·PotlatchDeltic？具有本協議導言段中規定的含義。

？Potlatch森林具有本文件導言段中規定的含義。

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？Potlatch木材具有本協議初步聲明中規定的含義。

？形式基礎是指，為了計算(利用第1.03(B)節規定的原則)對擬議交易的第6.10(A)和(B)節規定的每個財務契約的遵守情況， 此類交易應被視為在截至行政代理收到所需財務信息的交易日期之前的最近一個財政季度結束的四個財政季度的第一天發生。如本文所用，交易應指(I)第7.01(F)節所指的任何債務產生或承擔，(Ii)第7.05節所指的任何資產處置，(Iii)第7.06(G)節所指的任何收購，或(Iv)第7.07(C)節所指的任何限制性付款。關於第6.10(A)和(B)節規定的金融契約的任何計算，在按形式實施交易時：

(A)就第7.01(F)節所述的任何債務的產生或承擔進行計算時，與該交易相關的任何債務應被排除，並視為自適用的 期間的第一天起已註銷；

(B)就第7.05節所述的任何資產處置進行任何此類計算時，(1)應剔除可歸因於被處置財產的損益表項目(無論是正的還是負的)，(2)應剔除與該交易有關的任何債務，並視為在適用期間的第一天已註銷；以及

(C)就第7.06(G)節所述的任何收購進行計算時，(1)任何合併方與該交易(X)有關的任何債務應被視為在適用期間的第一天發生 和(Y)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率來確定的，(2)應從適用期間的第一天開始計入可歸因於所獲得的個人或財產的損益表項目(無論是正的還是負的)，並且(3)在公認會計原則允許的範圍內包括形式上的調整，並使下列事件生效：(X)直接歸因於此類交易，(Y)預計將對合並各方產生持續影響，以及(Z)事實可支持。

(D)就第7.07(C)節所述任何限制性付款的計算而言，任何合併方因該付款或回購而產生(或將發生)的任何債務應被視為自適用期間的第一天起發生。

專業合規證書是指行政借款人的負責官員就(I)第7.01(F)節所述的任何債務發生或承擔、(Ii)任何資產交付給行政代理人的證書

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(Br)第7.05節所指的處置，(Iii)第7.06(G)節及(Iv)節所指的任何收購，以及(Br)根據第7.07(C)節(視何者適用而定)支付的任何限制性付款，並載有在按備考基準實施適用交易時，行政代理應已收到所需財務資料的截至適用交易日期前的最近一個財政季度末的綜合槓桿率及利息覆蓋率的合理詳細計算。

？財產是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第6.01節中指定的含義。

？QFC信用支持具有第10.23節中指定的含義。

？合格ECP擔保人，對於任何掉期義務，是指在相關擔保或擔保權益授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護協議，導致另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。

收款方是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付款項的收款方。

《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。

？房地產投資信託基金是指守則第(Br)856-860節所界定的房地產投資信託基金。

關聯方對於 任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？償債或還款是指就債務而言，永久償付、預付、贖回、回購、退休、失敗(包括在到期之前向受託人存放款項或證券，以便在到期時付款)，建立償債基金或類似付款或價值收購。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

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？對於借款人的每個會計期間或季度，所需的財務信息是指(A)根據第6.01(A)或(B)節規定必須為該會計期間或季度提交的財務報表，以及(B)第6.01(C)節要求與上文(A)款所述財務報表一起提交的PotlatchDeltic負責人的證書。

？所需貸款人是指截至任何確定日期，貸款人擁有(I)未使用承諾總額和(Ii)未償還定期貸款總額的50%以上的貸款。任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還定期貸款部分應被排除，以便確定所需的貸款人。 對於任何需要經所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有關於該事項的投票權，該投票權在第10.06(D)節中規定。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

·任何人的負責人是指該人的任何首席執行官、首席運營官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或其他正式當選的高級管理人員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

·重述日期表示2018年3月22日。

？限制性支付是指(I)直接或間接在 賬户上向持有人支付任何合併方任何類別股本的任何股息或其他付款或分派(包括但不限於與涉及任何合併方的任何解散、合併、合併或處置有關的任何支付)，現在或以後以持有人身份支付的任何合併方任何類別股本股份的未償還股息或分配(適用人士的應付股本股息或分配以及(直接或通過附屬公司間接)應付給借款人的股息或分配除外)，(Ii)任何綜合交易方任何類別股本股份的任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)，。(Iii)為退回或取得交出任何綜合交易方任何類別股本股份的任何未償還認股權證、認購權或其他權利而作出的任何付款(包括任何贖回、購買、退役、失敗)。償債基金或與之有關的類似付款) 任何次級債務。儘管有上述規定，限制支付一詞不應包括根據PotlatchDeltic不時實施的任何慣例股東權利計劃(按該計劃不時修訂)而發行的任何股份購買權的贖回，贖回價格不超過每股購買權0.01美元。

？循環信貸協議是指截至2021年12月14日，借款人、不時的擔保人、作為行政代理的KeyBank National Association和貸款人之間的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂，不時以書面形式重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)。

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？標普？指標準普爾評級服務，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

銷售和回租交易是指任何聯合方直接或間接對任何租賃(無論是經營租賃還是資本租賃)承擔承租人、擔保人或其他擔保人責任的任何安排。任何 任何財產(A)該合併方已出售或轉讓(或將出售或轉讓)給非合併方的人，或(B)該合併方打算將其用作與該合併方已出售或轉讓(或將出售或轉讓)給與該租約有關的非合併方的另一人的任何其他財產的實質上相同的目的，但滿足前款(A)或(B)中條件的任何交易不應構成銷售和回租交易，如果此類租賃的出租人是根據美國以外的司法管轄區法律組織的，物業位於美國境內，且與租賃有關的義務或與此相關的合併各方負有責任的義務已經失效。

？當天資金？指的是以美元支付和支付的、立即可用的資金。

？制裁是指由OFAC、美國國務院、美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下財政部實施或執行的任何制裁。

？制裁法律和法規是指任何適用的行政命令或由OFAC、美國國務院、美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下的財政部實施的任何適用的制裁、禁令或要求。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。

？計劃不可用日期？具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

？第二修正案是指截至2019年12月2日，借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間對第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議的特定第二修正案。

·第二修正案生效日期是指2019年12月2日。

？證券法是指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文任何適用日期進行修訂並生效。

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？第七修正案是指截至2022年9月14日，借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間對第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議的某些第七修正案。

？第七修正案生效日期指2022年9月14日。

？單一僱主計劃是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃或多僱主計劃。

·第六修正案生效日期指2022年2月14日。

？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的年利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。

？償付能力或償付能力指在特定日期就任何人而言，在該日期(I)該人有能力在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(Ii)該人不打算、也不相信會在該人的債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(Iii)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮該人士目前從事或將從事的行業慣例後，該人士的財產將構成不合理的小額資本；(Iv)該人士財產的公平市價大於該人士的負債總額，包括但不限於或有負債；及(V)該人士資產的現時公平市價 不少於支付該人士在其債務成為絕對及到期時的可能負債所需的金額。在計算任何時候的或有負債數額時， 意在根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算這類負債。

？SPC？具有第10.06(F)節中規定的含義。

次級債務是指借款人的任何債務，根據其條款，該債務以所需貸款人可以接受的方式和程度從屬於 債務。

？個人的附屬公司 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多個 中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

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受支持的QFC？具有第10.23節中指定的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受 任何主協議的約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。

？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。在任何情況下，任何經營租賃均不得解釋為合成租賃義務。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？定期貸款F？具有第2.01(F)節規定的含義。

？術語貸款G？具有第2.01(G)節中規定的含義。

35

？定期貸款H？具有第2.01(H)節中指定的含義。

？定期貸款i？具有第2.01(I)節中指定的含義。

？定期貸款J？具有第2.01(J)節中指定的含義。

？定期貸款K？具有第2.01(K)節中指定的含義。

？定期貸款K承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供其定期貸款K部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分中，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中 ，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款L？具有第2.01(L)節中規定的含義。

？定期貸款L承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供其定期貸款L部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中，視 適用而定，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款 M具有第2.01(M)節規定的含義。

？定期貸款M 承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供其定期貸款M部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款N？具有第2.01(N)節中規定的含義。

？定期貸款N承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節將其定期貸款N部分提供給借款人的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，視 適用而定，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款 o具有第2.01(O)節中規定的含義。

？定期貸款O承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人支付其定期貸款O部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

？術語貸款P？具有第2.01(P)節中規定的含義。

36

對每個貸款人來説，定期貸款P承諾是指其根據第2.01節向借款人支付其定期貸款P部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分中，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中 ，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款Q？具有第2.01(Q)節中規定的含義。

？定期貸款Q承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節將其定期貸款部分Q提供給借款人的義務，本金金額載於附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中，視 適用而定，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款 R具有第2.01(R)節中規定的含義。

？定期貸款R 承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供其定期貸款R部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

？定期貸款，統稱為定期貸款F、定期貸款G、定期貸款H、定期貸款I、定期貸款J、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O、定期貸款P、定期貸款Q、定期貸款R以及任何增量定期貸款。

？術語SOFR？對於任何關於貸款的計算，指的是基於SOFR的前瞻性期限利率，由定期SOFR管理人在該日(該日，定期SOFR確定日)發佈，即管理代理通知的該利息期第一天(SOFR指數)前兩(2)個美國政府證券營業日；如果在任何SOFR確定日，SOFR期限管理人在行政代理通知之前沒有公佈適用期限的前瞻性SOFR期限利率，並且不存在第3.03(E)(Ii)節中的情況，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的 第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的前瞻性SOFR期限利率。如果該利率小於零，則該利率應被視為零；但條件是，僅就定期貸款Q和定期貸款R而言，只要與此類定期貸款Q和定期貸款R相關的相應掉期合同已經到位，且不具有零的下限，則期限SOFR可以小於零 (借款人在此同意向行政代理提供終止任何此類相應掉期合同的及時書面通知)。一旦管理代理將利率通知借款人，將不會針對給定的SOFR確定日期調整或修改SOFR期限 ，以防止流程、系統、技術或其他中斷。就本協議而言，定期貸款Q和定期貸款R SOFR貸款的利息期限為一個月 (除(X)外，在每種情況下，均為最終利息期限, 應從適用到期日之前的最後一次付息日開始，至適用到期日結束

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日期，(Y)定期貸款Q和定期貸款R(I)初始利息期從第七修正案生效日期開始，至2022年10月1日到期， (Ii)在該初始利息期滿後，定期貸款Q和定期貸款R將自動續作另一筆期限為一個月的SOFR貸款)，並在每個付息日重新設置期限SOFR。

SOFR期限管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以合理酌情權選擇的前瞻性SOFR期限利率的繼任者)。

術語SOFR索引具有術語SOFR的定義中指定的含義。

A定期SOFR 貸款是指定期貸款Q和定期貸款R以及以3個月或1個月期限SOFR確定適用利率的任何其他貸款。

術語SOFR替換率具有第3.03(E)節中賦予該術語的含義。

術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(E)節中賦予該術語的含義。

？林地估價顧問是指RISI，Inc.或行政代理可接受的其他第三方林地估價顧問 。

？林地估價更新是指根據本條款第6.13節每隔一年向行政代理提交的林地估價，由林地估價顧問進行更新，其中應包括但不限於：(1)基於當前市場狀況的林地的更新價值，其中應包括林地的合計價值以及按地區劃分的林地的價值；以及(2)林地估價顧問對林地總面積、林地的合計價值和林地作為一個整體的平均每英畝價值的説明。在形式和細節上令行政代理合理滿意。

？林地是指貸款當事人不時擁有的所有林地。

？總資產價值是指(I)最近的綜合林地價值，加上 (Ii)製造設施合併方的GAAP賬面基礎，但該金額不得超過總資產價值的10%，加上(Iii)正在進行的建設合併方的GAAP賬面基礎，前提是該金額不得超過總資產價值的10%，加上(Iv)所有投資附屬公司的合併方按比例分攤的GAAP賬面基礎，但該金額不得超過總資產價值的15%(15%)。加上(V)現金、現金等價物、公司擁有的人壽保險(但公司擁有的人壽保險金額不得超過總資產價值的5%)和合並各方截至本財政季度末擁有的有價證券。

？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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？英國清算機構是指英格蘭銀行或負責對任何英國金融機構進行清算的其他公共行政機構。

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國特別決議制度具有第10.23節中指定的含義。

？美國税務合規證書具有第3.01(E)(I)(B)(Iii)節中指定的含義。

？投票參與者？指符合第10.06(D)節規定的標準的人員。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時根據適用的EEA成員國的自救立法享有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中描述了減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則：

(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指該協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為 包括

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(br}個人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件、本文件和本文件中使用的類似詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、初步聲明、證物和附表，(V)任何法律的引用應包括所有成文法和規範性條款，除非另有説明，否則修改、取代或解釋此類法律以及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，並且 (Vi)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權。

(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到但不包括”；和“通過”一詞指的是從“到”和“包括”。

(C)此處的章節標題和其他貸款文件中的 僅為便於參考而包含，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作明確或完全定義的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的、以與編制經審計財務報表所使用的方式一致的方式應用的GAAP 編制。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且行政借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應 根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修改之前，(A)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，(B)行政借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在計算該比率或要求之前和之後所作的對賬

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使GAAP中的這一變化生效。在不限制前述規定的情況下，所有會計術語、比率及計算應在不實施會計準則編纂 842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)的情況下釐定，惟任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)須被視為資本租賃，而根據該等租賃(或類似安排)，該租賃(或類似安排)將根據緊接會計準則編纂842生效前生效的公認會計原則被視為經營租賃。

(C)儘管有上述規定，雙方承認 並同意，就第6.10節所列財務契約所作的所有計算而言(包括但不限於第1.01節所述的備考基礎定義的目的)，(I)完成超過75,000,000美元的任何對價資產處置(現金和非現金)和(Ii)完成任何超過75,000,000美元的對價投資(現金和非現金)收購後，此類計算應按備考基礎進行。

1.04 Rounding.

根據本協議，借款人必須在綜合基礎上維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05對協議和法律的引用。

除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.06 Times of Day.

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指太平洋時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

1.07 Divisions.

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

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第二條

承諾額和借款

2.01 Term Loans.

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F)定期貸款F。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人於2014年12月5日分別向借款人發放4,000萬美元(40,000,000美元)定期貸款(被西雲金融公司確認為6219592-104美元貸款)。

(G)定期貸款G. 在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人於2014年12月5日各自向借款人發放4,000萬美元(40,000,000美元)定期貸款(由西雲金融公司確定為6219592-105年貸款)。

(H)定期貸款H。根據本協議規定的條款和條件，各貸款人於2014年12月5日分別向借款人發放1.1億美元(110,000,000美元)定期貸款(被西雲金融公司確認為6219592-106美元貸款) 美元。

(I)(I) 定期貸款I.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人於2016年2月29日分別向借款人發放2750萬美元(27,500,000美元)定期貸款(由西雲金融服務公司確定為貸款 6226610)。

(J)定期貸款J.在符合Deltic定期貸款協議中規定的條款和條件的情況下，若干貸款人於2015年8月27日向Deltic提供了一筆1億美元(100,000,000美元)單獨的定期貸款份額(關於美國農業信貸銀行持有的83,000,000美元，貸款6238400，以及關於新世界金融服務公司持有的17,000,000美元，新世界金融有限公司貸款6238383)。定期貸款J應在重述之日起作為本協議項下的貸款予以保留。

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(K)定期貸款K。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在重述日期以美元向借款人分別發放6,500萬美元(65,000,000美元)定期貸款(被西雲金融公司確認為貸款6238401)，貸款金額不得超過貸款人的定期貸款K承諾(定期貸款K)。

(L)定期貸款L。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在重述日期以美元向借款人發放3,500萬美元(35,000,000美元)的單獨定期貸款(被西雲金融公司確認為貸款6238520)，金額不得超過該貸款人的定期貸款L承諾(？定期貸款L)。

(M)定期貸款M。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有定期貸款M承諾的貸款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人發放1.5億美元(150,000,000美元)的單獨部分定期貸款(被西雲金融服務公司確認為貸款6243786)，金額不得超過該貸款人的定期貸款M承諾(定期貸款M)。

(N)定期貸款N。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每個有定期貸款N承諾的貸款人各自同意在第二修正案生效日向借款人提供4,000萬美元(40,000,000美元)的單獨定期貸款(被西北金融服務中心確定為貸款6248044) ，金額不得超過該貸款人的定期貸款N承諾(定期貸款N)。

(O)定期貸款O。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每個有定期貸款O承諾的貸款人各自同意，在第四修正案生效日，以美元向借款人發放4600萬美元(46,000,000美元)的單獨定期貸款(被新世界金融服務公司確認為貸款6319980)，金額不得超過該貸款人的定期貸款O承諾。

(P)定期貸款P。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個擁有定期貸款P承諾的貸款人各自同意在第五修正案生效日向借款人提供4,000萬美元(40,000,000美元)的單獨定期貸款(被西北金融服務中心確定為貸款6388078)，金額不得超過該貸款人的定期貸款P承諾(定期貸款P)。

(Q)定期貸款Q。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每一擁有定期貸款Q承諾的貸款人分別同意在第七修正案生效日以美元向借款人發放1億3875萬美元(138,750,000美元)定期貸款(被西雲金融公司確定為貸款6362125)，金額不得超過該貸款人的定期貸款Q承諾(定期貸款Q)。

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(R)定期貸款R。根據本文規定的條款和條件，每個有定期貸款R承諾的貸款人各自同意在第七修正案生效日以美元向借款人提供1億3800萬零700 和50,000美元(138,750,000美元)的單獨部分定期貸款(被西雲金融公司確定為貸款6362133)，金額不得超過該貸款人的定期貸款R承諾(定期貸款R)。

任何相應定期貸款償還的金額不得再借入。

2.02借款。

各貸款人於2014年12月5日在行政代理辦公室將其適用百分比的定期貸款F、定期貸款G和定期貸款H的金額以即時可用資金形式提供給行政代理。每家貸款人於2016年2月29日在行政代理辦公室將其適用的定期貸款I的適用百分比的金額立即 提供給行政代理辦公室。每份貸款通知應指明(I)貸款收益應支付給的適用借款人，(Ii)借款的申請日期(應為營業日)，(Iii)借款人將借入的本金，以及(Iv)(如果適用), 與之相關的利息期限。每一貸款人應在不遲於重述日期中午12：00之前將其適用的定期貸款K和定期貸款L的適用百分比的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理。每一貸款人應在不遲於第一修正案生效日中午12：00之前將其適用的定期貸款M的適用百分比的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。每個貸款人應在第二修正案生效日中午12：00之前，將其適用的定期貸款N的適用百分比的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。每個貸款人應在不遲於第四修正案生效日中午12：00之前將其適用的定期貸款O的適用百分比的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。每個貸款人 應在不遲於第五修正案生效日中午12：00之前，將其適用的定期貸款P的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。每個貸款人應在不遲於《第七修正案》生效之日中午12：00之前，在行政代理辦公室的即時可用資金中向行政代理提供每筆定期貸款Q和定期貸款R的適用百分比的金額。在滿足第4.02節中規定的適用條件後, 行政代理應將收到的所有資金提供給被指定為在貸款通知中以與行政代理收到的相同資金形式收到貸款收益的適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入西北金融中心賬簿上的適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照行政借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

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2.03預付款。

借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，但不收取溢價或罰款；條件是：(I)通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午9：00之前由行政代理收到。任何預付款日期前三個營業日，及(Ii)任何預付款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或如低於此數，則為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期貸款的提前還款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應根據貸款人各自的適用百分比應用於適用的定期貸款。

2.04終止承諾。

根據第2.01節的規定，在適用期限貸款的初始借款時，各貸款人各自的承諾應自動終止。

2.05償還貸款。

借款人應在各期限貸款到期日向貸款人償還每筆定期貸款的未償還本金總額。

2.06 Interest.

(A)除以下(B)分段的規定外，每筆定期貸款應按其各自適用的利率對其未償還本金金額計息。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額 應始終以等於違約率的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

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(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應於適用於該貸款的每個付息日期(自2022年1月1日起)到期並支付，(X)關於定期貸款P，於2022年1月1日，以及(Y)關於定期貸款Q和定期貸款R，於2022年10月1日到期，在每種情況下，均應在本協議規定的其他時間 。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.07 Fees.

借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用。此類 費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算。

除(X)倫敦銀行同業拆借利率貸款、(Y)定期貸款J和(Z)定期SOFR貸款以外的所有貸款的利息計算應以365/366天的一年和實際天數為基礎。LIBOR貸款和定期SOFR貸款的所有利息計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎 (這導致支付的利息如果適用，比按365天一年計算的利息更多)。定期貸款J的所有利息計算應以一年360天 由12個30天月組成。每筆貸款的利息應為該貸款發放之日的利息，不應計入該貸款或該貸款支付之日的任何部分，但在該貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，且無明顯錯誤。

2.09債務證據。

每家貸款人發放的定期貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的定期貸款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單的情況下進行控制 錯誤。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份票據，該票據將證明該貸款人在此類賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

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2.10一般付款 。

(A)借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣減。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於本合同規定的日期 中午12：00之前在行政代理辦公室以美元和同日資金的形式向行政代理支付所有款項，並由相應的貸款方承擔。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求以立即可用的資金向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日止(但不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理根據上述規定通常收取的任何行政費用、處理費用或類似費用(應理解，此類習慣費用不受借款人根據第10.04(B)節規定的賠償義務的約束)和(B)在借款人付款的情況下，適用於借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

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借款人付款； 行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到行政借款人的通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息 ，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於其在該貸款人將提供的定期貸款中的份額，但由於第4.02節規定的借款條件未得到滿足或根據本條款免除，行政代理不能向借款人提供此類資金，行政代理應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定發放定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何 日期支付其在定期貸款中的份額或根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能按第10.04(C)款提供貸款或根據第10.04(C)款付款不負責任。

(E)本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.11貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，獲得對其所作定期貸款部分的本金或利息的支付，導致該貸款人收到該定期貸款總額的一定比例的付款以及其應計利息高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人持有的該定期貸款部分的參與權，或 作出其他公平的調整，所以為了所有人的利益

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貸款人應根據適用定期貸款各自部分的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分攤這類款項，條件是：

(A)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(Y)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Z)貸款人作為將其部分貸款的全部或任何部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但向借款人或其任何附屬公司轉讓的款項除外(適用於本條規定的轉讓)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.12增加承諾額。

(A)只要不存在違約(且不會由此導致違約)，在行政借款人通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可不時申請新的定期貸款(增量定期貸款)，總金額不超過150,000,000美元；然而，借款人應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在按形式實施該增量定期貸款後，貸款方將遵守第6.10節規定的金融契約；此外，任何定期貸款(I)應享有與現有定期貸款同等的償付權，並應享有任何額外擔保或抵押品的相同利益，以及(Ii)應基本上與(且在任何情況下不得比)現有定期貸款獲得同等待遇。適用的貸款人應批准此類增量定期貸款的到期日、攤銷、定價、融資和其他條款。本合同項下任何增量定期貸款的總金額應至少為10,000,000美元(並以超出10,000,000美元的整數倍計算)。為了實現所請求的增量定期貸款的全部金額，借款人可以要求現有貸款人增加承諾和/或邀請其他合格受讓人成為貸款人；但是，除非現有貸款人以書面形式明確同意增加承諾，否則任何現有貸款人都沒有義務和/或被要求接受根據第2.12節增加的承諾。任何貸款人或合格受讓人同意根據本第2.12節(增量定期貸款承諾)增加其承諾或提供新的承諾，應, 為此， 向行政代理人提交一份新的承諾協議，其形式和實質內容令行政代理人及其律師滿意。

49

(B)如果根據本節增加了承諾，行政代理和借款人應確定生效日期(增量定期貸款生效日期)和這種增量定期貸款的最終分配。行政代理應及時通知行政借款人和貸款人該增量定期貸款的最終分配，增量定期貸款的生效日期和本合同附表2.01應視為已修改，以反映該增加和最終分配。作為增加貸款的先決條件，除根據上述(A)款的任何交付外，借款人還應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交下列各項：(1)由借款方的負責官員簽署的、日期為增量定期貸款生效日期的每一借款方的證書(為每個貸款人提供足夠的副本) (I)證明並附上由該貸款方通過的批准或同意增加貸款的決議，以及(Ii)證明在實施該增量定期貸款之前和之後，(A)截至該較早日期，第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，但就本第2.12節而言，第5.01節(A)和(B)分段中所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最新財務報表，且不存在違約；(2)每一貸款方的重申聲明，每一貸款方據此批准本協議和其他貸款文件，並承認並重申，在實施該增加後, 它受本協議和其他貸款文件所有條款的約束；(3)如果增量定期貸款是由現有貸款人提供的，並且該貸款人當時持有票據，則以該貸款人為受益人的修訂票據反映了該貸款人在實施該增加後的承諾；(4)如果增量定期貸款是由新的貸款人提供的，則在該貸款人提出要求時以該貸款人為受益人的票據；以及(5)支付與此類增加相關的任何 適用費用(包括但不限於任何適用安排、預付和/或管理費)。

(C)本節應取代第2.10或10.01節中與之相反的任何規定。

(D)借款人、擔保人、行政代理和貸款人應在必要時對本協議和其他貸款文件進行修訂，以證明此類增量定期貸款或使其由其他貸款文件(增量定期貸款修正案)進行擔保和擔保，所有未提供增量定期貸款的貸款人在此同意此類有限範圍的修訂，但沒有未來的同意權，但定價和期限應由借款人和貸款人確定。此外，借款人、擔保人和每個貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的任何其他文件作為證據，擔保或擔保此類增量定期貸款。未經任何其他貸款人同意，增量定期貸款修正案可對本協議和其他貸款進行此類修改

50

行政代理、貸款人和借款人合理地認為必要或適當的文件，以實施增量定期貸款的條款，包括攤銷、定價、到期日，以及行政代理、貸款人和借款人合理認為必要或適當的其他技術性修訂，以建立此類增量定期貸款。

2.13借款人的連帶責任。

(A)每個借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個借款人承諾為各自的義務承擔連帶責任。

(B)每一借款人在此共同及各別 不可撤銷及無條件地接受與其他借款人就支付及履行本協議及其他貸款文件項下的所有債務而承擔的連帶責任，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，本協議各方的意向是所有債務應為每一借款人的連帶債務，而他們之間並無偏愛或區分 。

(C)如果任何借款人 未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務付款或 履行該義務。

(D)每個借款人根據第2.13節的規定承擔的義務構成借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行。

(E)除本協議另有明確規定外，在法律允許的範圍內，每一借款人(就其他借款人的義務而言，以連帶債務人的身份)特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約的發生通知或違約事件(除非根據本協議條款明確要求發出通知)，或放棄本協議項下的任何付款要求。行政代理或貸款人根據或關於任何義務、任何勤勉要求以及與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續而在任何時間採取或不採取的任何行動的通知。每一借款人在此同意 就其他借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約、行政代理或貸款人就本協議項下的任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及行政代理或貸款人就本協議項下的任何義務而作出的任何和所有其他縱容，同意任何延長或推遲支付任何債務的時間，接受任何部分債務，放棄任何放棄、同意或其他行動或默許。

51

在任何時候或任何時候，為任何此類債務或其他借款人的全部或部分增加、替代或免除而提供的任何擔保。在不限制前述一般性的前提下，每個借款人(就其他借款人的義務而言，作為共同和數個債務人)同意行政代理或貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取任何行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，如果沒有第2.13節的規定，這些法律或法規可能提供全部或部分終止、解除或免除借款人的理由。根據第2.13節規定的任何義務，每個借款人的意圖是，只要本條款規定的任何義務仍未履行，借款人不得履行第2.13條規定的義務，除非履行義務，且僅限於履行義務的範圍內。每一借款人在本第2.13條下的義務不得因任何借款人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。儘管任何借款人或任何貸款人的名稱、成員資格、章程或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續完全有效。

(F)本第2.13節的規定是為了貸款人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，貸款人可以隨時對任何借款人強制執行，而貸款人無需要求貸款人首先整理其任何債權或針對其他借款人行使其任何權利，或用盡其對其他借款人可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.13節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行為止。如果在任何時候，貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.13節的規定將立即恢復並生效，就像沒有支付此類款項一樣。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何借款人的債務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則該借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於美國破產法)允許的最高金額。

2.14行政借款人的任命。

波特拉克森林和波特拉克土地木材公司特此指定行政借款人作為其在本協議項下的所有目的的代理人(包括但不限於與借款和償還貸款有關的所有事項)，並同意：(A)

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行政借款人可代表波特拉克森林和波特拉奇土地木材公司簽署行政借款人認為適當的文件，並且 波特拉奇森林和/或波特拉奇土地木材公司(視情況而定)應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務，(B)行政代理或貸款人向 行政借款人發送的任何通知或通訊應被視為已交付給波特拉奇森林和波特拉奇土地木材公司，以及(C)行政代理或貸款人可能接受並被允許依賴任何文件，由行政借款人代表波特拉克森林和/或波特拉克土地與木材公司簽署的文書或協議 。

2.15違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定的 為其提供資金的定期貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項。第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。

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(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款人適用的百分比按比例持有每筆定期貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01 Taxes.

(A)免税付款；預扣義務；因納税而支付的款項 。

(I)除適用法律另有規定外，任何借款方因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款方有權在根據以下第(E)款提交的信息和文件的基礎上進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額 。

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(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內， 按照該法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則應根據需要增加適用借款方應支付的金額，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01款應支付的額外金額)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同並分別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或從向該收款人付款中扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給行政借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付。

(Ii)每個貸款人 應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和貸款當事人(視情況而定)不受可歸因於該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維持貸款的規定的任何税款

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參與者登記處和(Z)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)，在每一種情況下，免除行政代理人或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和 根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應行政借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，行政借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令行政借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。 此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人，應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如任何借款人 為美國人，

56

(A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)向行政借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果行政借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在行政借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，交付給行政借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人申索 美國是其中一方的所得税條約的利益，則為已簽署的美國國税局W-8BEN表格的電子副本(如果行政借款人或行政代理人要求，則為正本)或W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何該等借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或

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(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果行政借款人或行政代理要求，則為原件)，連同IRS表格W-8ECI、IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E，實質上以附件E-2或附件E-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式提供的美國税收符合證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)將 交付給行政借款人和行政代理人(副本數量應由接收方要求)，已正式填寫的適用法律規定的任何其他形式的電子副本(如果行政借款人或行政代理人要求，則為原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或Br}確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知行政借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

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(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付從為該貸款人的賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包借款方同意在受款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已付給借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，且不計利息(相關政府當局支付的任何利息除外)。儘管本款有任何相反的規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額的情況下收款方的税後淨額。本款不得解釋為要求 任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本第3.01條下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或 履行後繼續有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率參考LIBOR或期限SOFR確定的貸款，或根據LIBOR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或吸收美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向行政借款人發出有關通知後，該貸款人作出或繼續發放或繼續發放LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何義務應被暫停，直至該貸款人通知行政代理和行政借款人導致該決定的情況不再存在，該貸款人同意在適用法律允許後立即這樣做。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有LIBOR貸款或定期SOFR貸款轉換為行政代理和借款人商定的固定利率適用利率，如果該貸款人可以合法地 繼續維持該等LIBOR貸款或定期SOFR貸款(視適用情況而定)至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等LIBOR貸款或定期SOFR貸款(如適用)，則應立即將其轉換為固定利率適用利率以及(Y)如果該通知聲稱

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貸款人根據LIBOR或SOFR期限決定或收取利率的違法性，管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的固定 適用利率，而不參考LIBOR或SOFR期限組成部分(視適用情況而定)，直到該貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據LIBOR或SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定利率；LIBOR更換；LIBOR重置；期限SOFR重置， 等。

(A)僅就任何現有期限貸款而言，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果被要求的貸款人出於任何原因合理地確定，與除定期貸款P或其延續外的任何LIBOR貸款請求有關的下列情況：(A)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以支付此類LIBOR貸款的適用金額和利息期，(B)不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議LIBOR貸款的任何請求利息期的LIBOR，或(C)建議的LIBOR貸款的任何請求利息期間的LIBOR沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即將此通知行政借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持LIBOR貸款(定期貸款P除外)的義務將被暫停，並且，儘管本協議中有任何相反規定，(I)所有無資金來源的LIBOR貸款(定期貸款P除外)應作為基準利率貸款提供資金，(Ii)所有現有的LIBOR貸款應在下一個付息日自動轉換為基準利率貸款，以及(Iii)所有此類貸款應保持基本利率貸款，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷通知之日後的利息支付日期。 屆時所有此類基本利率貸款將自動轉換回倫敦銀行同業拆借利率貸款。

(B)僅就現有定期貸款和 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行同業拆借利率，包括但不限於，因為當前不能獲得或公佈適用的倫敦銀行間同業拆借利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)洲際交易所基準管理當局或對管理代理擁有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR，或用於確定貸款利率(該特定日期，預定的不可用日期)，或

60

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，則在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)(任何該等建議利率，即倫敦銀行同業拆借利率的後續利率)，連同任何建議的符合LIBOR繼任利率的變化和任何此類修訂 將於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修改，否則應將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。

如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況 或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持LIBOR貸款(貸款期限P除外)的義務應暫停(以受影響的現有LIBOR貸款或利息期為限)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的轉換或延續LIBOR貸款的請求(除 定期貸款P和受影響的現有LIBOR貸款或利息期限外)，否則，將被視為已將該請求轉換為轉換為基本利率貸款或延續基本利率貸款的請求(受上述條款(Y)的約束)，金額符合上述條款(Y)的規定。

儘管本協議另有規定， 任何LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零(定期貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N 和/或定期貸款O，只要與此類定期貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N和/或定期貸款O(視情況而定)有相應的互換合同，且不具有零下限，則除外)。

為免生疑問，本第3.03(B)節僅適用於現有的定期貸款，不適用於定期貸款P、定期貸款Q或定期貸款R。

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(C)僅就定期貸款P而言，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)取代倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的監管監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去 1個月和3個月LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用的LIBOR承租人永久或無限期地不再由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期和(B)較早的日期，如果關於定期貸款P的當時的 基準是LIBOR，則基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件中關於該日該基準的任何設置和所有後續設置的基準替換，而不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(2)取代未來基準。在發生基準轉換事件時，基準替換將在下午3：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何貸款文件。在 日期後的第五(5)個工作日，只要行政代理未收到所需貸款人對該基準替換的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出該基準替換的通知。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或者監管監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再代表基礎市場和經濟現實，且該基準的代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的替代基準利率的組成部分來確定替代基準利率。

(三)基準置換合規變更。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

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(4)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)期限SOFR過渡事件，(B)任何基準替換的實施，以及(C)任何 符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第3.03(C)條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定作出，而無需任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施基準替換)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不能代表基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的任何基準基準期(包括基準替換) 設置。

(Vi)攀登瀑布。儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並且在符合第(Vi)款下面的但書的情況下，如果發生了期限SOFR轉換事件和期限SOFR轉換日期，則基準 替換定義第(A)(1)條將針對本協議或任何其他貸款文件在該日期的該基準的任何設置和所有後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(Vi)款無效。

(Vii)定義。如本第3.03(C)節所用：

？可用期限是指：(X)如果當時的基準是定期利率，則可用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限；或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的任何利息付款期。

？基準利率最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節進行了基準利率的更換，則基準利率是指適用的基準利率替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及基準時，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。

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？基準替換意味着，對於任何 可用的基調：

(A)就第3.03(C)節而言，可由管理代理決定的下列第一個備選方案：

(1)(X)期限SOFR和(Y)0.11448(11.448個基點)期限為一個月的可用期限和0.26161%(26.161個基點)期限為三個月的期限之和，或

(2)(X)每日簡單SOFR和(Y)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，以SOFR為基礎的利率，其付息期大致與第3.03(A)節規定的付息期相同；及

(B)為第3.03(C)(Ii)節的目的，(1)替代基準利率和(2)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代量 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換， 任何技術、行政或操作更改(包括更改備選基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

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？基準轉換事件，對於LIBOR以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，發生公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期停止提供該基準的所有可用基調 永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調或 (B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

？提前選擇加入生效日期是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午3：00之前沒有收到通知，該提前選擇加入選舉的日期通知之後的第六(6)個工作日將被提供給貸款人。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供所需貸款人對該提前選擇參加選舉的書面反對通知。

·提前選擇加入選舉意味着發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的 利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

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？下限是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就LIBOR規定的基準利率下限(如果有)；但如果本 協議中未規定基準利率下限，則下限為零。

術語SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

？術語SOFR過渡事件是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在管理上是可行的，以及(C)根據基準替換定義第(A)(2)款，LIBOR的替換之前已在 中發生，導致基準替換。

對於術語SOFR過渡事件，術語SOFR過渡日期是指管理代理根據第3.03(C)(Vi)節向貸款人和行政機構提供術語SOFR通知的日期之後三十(30)天(或管理代理在術語SOFR通知中指定的較後日期)的日期。

為免生疑問，本第3.03(C)條 僅適用於定期貸款P，不適用於任何現有定期貸款，也不適用於定期貸款Q或定期貸款R。

(D)LIBOR重置。(I)僅就定期貸款F、定期貸款G、定期貸款H、定期貸款I、定期貸款J、定期貸款K和定期貸款L而言，(A)重述日期的第三、第六和第九個週年紀念日；(B)僅就定期貸款N和第三次修訂生效日期；(C)僅就定期貸款O實施第四次修訂生效日期；及(Ii)在第一次修訂生效日期的第三週年、第六次修訂生效日期及其後的第六次修訂生效日期的每個年度週年紀念日，僅就定期貸款M(或前述第(I)和(Ii)款中所述的任何日期之前與借款人可能達成一致的其他日期) (前述第(I)和(Ii)款中所述的每個日期，重置參考點)，管理代理(X)應確定差額(基點)，如果有，在該重置參考點的當前資金成本(定義見下文)和重述日期之間的差額(定義見下文)和(Y)之後，應及時將差額通知出借人和借款人，並提供行政代理和借款人都能接受的格式為 的證書和雙方均可接受的內容。倫敦銀行間同業拆借利率應在適用的情況下按差額(以相同的基點數量)增加或減少，增加或減少應從 開始，並自重置之日起計算

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參考點，並應保持有效，直到下一個重置參考點；但在任何情況下，任何利息期間的LIBOR均不得降至零以下；此外，如果僅就定期貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N和/或定期貸款O而言，只要與貸款人、投票人或貸款人或投票人的關聯公司簽訂了與該等貸款I、定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N和/或定期貸款O(視情況而定)沒有零下限的相應互換合同，則LIBOR可以小於零。如本款(D)所用：

？當前資金成本是指，在任何重置參考點時，(以基點 為單位，如果以下第(X)款中的金額小於隨後第(Y)款中的金額，則將該金額列為負數)，如果有的話，LIBOR浮動票據利率在一個月的利息期內與(Y)LIBOR相差一個月，在每種情況下，該金額均由該重置參考點之前兩個工作日的日期確定。

？重述日期資金成本是指，(A)截至重述日期，4個基點， 是(X)LIBOR浮動票據利率與(Y)一個月利息期的LIBOR相差的金額，在每種情況下，以重述日期前兩個工作日的日期確定，(B)截至 第一修正案對定期貸款M的生效日期，4個基點，這是(X)LIBOR浮動票據利率與(Y)一個月利息期的LIBOR相差的金額，在每一種情況下，自 日期(即第一修正案生效日期之前兩個工作日)確定，(C)關於定期貸款N的第二修正案生效日期，35個基點，這是(X)LIBOR浮動票據利率 與一個月的利息期(Y)LIBOR的差額，在每種情況下，根據第二修正案生效日期之前兩個工作日的日期確定，或(D)關於定期貸款O的第四修正案生效日期，7個基點，這是在一個月的利息期間，(X)LIBOR浮動票據利率與(Y)LIBOR的差額，在每種情況下，都是從第四個 修訂生效日期之前兩個工作日的日期確定的。

？LIBOR浮動票據利率是指，截至 確定的任何日期，新的三年期或一年期(視情況適用)的估計融資成本(而不是實際銷售價格)，包括標準承銷費，以農場信貸融資公司在一級市場發行的一個月LIBOR為指標的債務證券，基於紐約市時間上午9：30左右的市場觀察；不言而喻，此類 指標代表農場信貸融資公司對新債發行成本的最佳估計，其依據是對選定的農業信貸銷售小組成員(參與債券交易商)進行的每日調查，以及對固定收益市場的持續監測，以瞭解類似債券和票據的其他政府發起人最近實際發行的一級市場以及相關衍生品市場(特別是利率掉期市場)的定價。有關此類融資成本的歷史信息，請參閲農場信貸融資公司前一週的

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最新電子表格的輸出選項卡下的網站http://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/fundingCostIndex.html)。儘管如上所述，如果與 任何重置參考點相關，新的浮動利率(以一個月LIBOR或三個月LIBOR為指標，視情況而定)三(3)年或一(1)年期限的債務證券當時不是由農場信貸融資公司在一級市場發行的，則LIBOR浮動票據利率將意味着NWFCS基於對合成(掉期)的市場觀察對此類債務證券成本的最佳估計 類似債務證券的浮動利率指示或行政代理和借款人可能相互同意的其他替代基準。

舉例來説，假設資金的重述日期成本為15個基點，(A)如果重置基準點的當前資金成本為35個基點，則任何利息期間的LIBOR應從該重置基準點開始並截至該重置基準點增加20個基點，以及(B)如果重置基準點的當前資金成本約為5個基點(即，LIBOR浮動票據利率在一個月的利息期內比LIBOR低5個基點，在每種情況下，如該重置基準點)，然後，從該重置參考點開始，倫敦銀行同業拆借利率將下降(但不低於零)20個基點。

(E)術語SOFR非法性； 等。(I)如果行政代理由於影響相關市場的情況而斷定(該確定應是決定性的和具有約束力的)，在本協議期限內不存在足夠和合理的手段來確定SOFR或SOFR期限，包括但不限於如果SOFR或SOFR期限已經終止、不再公佈或不再被承認為行業標準基準利率，則行政代理應選擇其自行決定在通知借款人和貸款人後可與之媲美的新指數或指數來源。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在不限制上文第3.03(E)(I)節的情況下，如果行政代理已確定(該決定同樣是最終的、決定性的，並對本協議所有各方具有約束力)， (X)第3.03(E)(I)節所述的情況已經發生，且這種情況不太可能是暫時的，或(Y)術語SOFR管理員或對管理代理具有管轄權或聲稱對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期之後，術語SOFR管理員發佈的術語SOFR(一般)或術語SOFR將不再可用，或用於確定貸款利率(該特定日期，術語SOFR預定不可用日期)，然後，在管理代理確定後，合理地立即進行修改，借款人可將本協議修改為 以替代利率替換條款SOFR，適當考慮任何發展中的或隨後現有的類似美元計價的此類替代利率信貸安排的慣例(任何此類建議利率，SOFR替代率條款)，並對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他相關更改，以納入SOFR替代率條款，以實施第3.03(E)(I)條的規定(前提是，SOFR替代率術語的任何定義在任何情況下都不得規定該術語SOFR替代率

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就本協議而言，費率應小於零)。任何此類修正案都將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。術語SOFR替換率應以與市場慣例一致的方式使用；如果這種市場慣例對行政代理來説在管理上不可行或不存在市場慣例，則應按照行政代理合理確定的其他方式應用術語SOFR替換率。為免生疑問，本協議雙方同意：(1)除非並在確定SOFR替代率條款並對本協議進行修正以實施本第3.03(E)款的規定之前，如果存在本第3.03(E)(Ii)條第(X)和(Y)款下的情況，適用第3.03(E)(I)節的規定；(2)術語SOFR替代率可以是由CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)或其繼任者以外的管理人發佈的基於SOFR的前瞻性期限利率。

(F)期限SOFR重置。僅就定期貸款R而言，在第七修正案生效日期的五週年(或行政代理和借款人可能商定的日期之前的其他日期)(該日期，？SOFR重置參考點)行政代理(X)應確定該SOFR重置參考點的當前資金成本(定義如下)超出第七修正案生效日期資金成本(定義如下)的金額(以基點為單位)，此後應通過提交行政代理和借款人共同接受的形式和實質的證書，將超出的金額立即通知出借人和借款人。如果當前資金成本超過第七次修訂生效日期的資金成本，則定期貸款R的全息利率應增加超出部分的金額(以相同數額的基點)，該增加應從並截至該SOFR重置參考點開始，並一直有效到到期日；但條件是：(I)承認並同意，行政代理將以調整定期貸款R的2.00% 年適用保證金的形式實現此類增加，以及(Ii)在任何情況下，任何利息期間的2.00%的年化適用保證金均不得降低至2.00%以下。如本款(F)所用：

？當前資金成本是指，在SOFR重置基準點之前，(X)SOFR浮動票據利率與(Y)每日簡單SOFR不同的(X)金額(以基點為單位)，在每種情況下都是在SOFR重置基準點之前兩個工作日的日期確定的。

*第七修正案生效日期資金成本是指截至第七修正案生效日期，27個基點 點。這是(X)SOFR浮動票據利率與(Y)每日簡單SOFR的差額，在每種情況下，都是在第七修正案生效日期之前的兩個工作日確定的。

？SOFR浮動票據利率是指截至確定日期的估計融資成本(而不是實際銷售價格)，包括適用的農場信貸浮動利率融資指數利差和標準承銷費，以隔夜為指數的新的三年期債務證券

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SOFR(每日重置，簡單欠款平均值)，由農場信貸融資公司根據市場觀察在紐約市時間上午約9：30 發行到一級市場；不言而喻，這些指標代表了農場信貸融資公司對新債務發行成本的最佳估計，其依據是對選定的農業信貸銷售小組成員(參與債券交易商)進行的每日調查，以及對固定收益市場的持續監測，以瞭解類似債券和票據的其他政府發起人最近實際發行的一級市場以及相關衍生品市場，特別是利率互換市場的定價。有關此類融資成本的歷史信息可在農場信貸融資公司的網站(https://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/dataCenter/fundingCostIndex.html). Notwithstanding上查閲。如上所述，如果與任何重置參考點相關，三(3)年期限的新浮動利率(與隔夜SOFR掛鈎)債務證券沒有由農場信貸融資公司向一級市場發行，則SOFR浮動票據利率指的是NWFCS基於對類似債務證券的合成(掉期)浮動利率指標或行政代理和借款人可能相互商定的 其他替換基準的市場觀察，對此類債務證券成本的最佳估計。

舉例來説，假設第七修正案生效日期的資金成本為15個基點，如果SOFR重置基準點的當前資金成本為35個基點，則任何利息期間的定期貸款的綜合利率應自SOFR重置基準點開始並截至SOFR重置基準點增加20個基點。

3.04成本增加；倫敦銀行同業拆借利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律 有任何更改，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(B)和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的LIBOR貸款或定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考倫敦銀行同業拆放利率或SOFR期限(或維持其作出任何該等貸款的義務)而釐定的，或減少該貸款人根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的金額，則應該貸款人的要求，借款人須向該貸款人支付 將補償該貸款人的一筆或多筆額外款項，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

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(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人支付，視情況而定，用於補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何 減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給行政借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知行政借款人法律變更導致費用增加或減少的日期(視情況而定)前九個月以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(除非，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(E)倫敦銀行同業拆息貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付，只要該貸款人被要求就由或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)的負債或資產維持準備金，則每筆LIBOR貸款的未付本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，該額外利息 應於該貸款的應付利息的每一日到期支付。但借款人應至少提前15天收到該借款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

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3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即 賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何定期貸款在利息支付日期或到期日(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)以外的日期支付或預付的任何款項；或

(B)借款人未能在重述日期借入任何適用的定期貸款，或未能在管理借款人通知的日期或數額預付任何貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)，

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額， 每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其在LIBOR中為此類貸款提供的每筆LIBOR貸款的部分提供資金， 無論此類LIBOR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕義務； 更換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.05條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應行政借款人的要求，該貸款人應在適用的情況下，盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或登記其貸款 ，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)此類指定或轉讓(I)會取消或減少根據第3.01條應支付的金額，(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人(視屬何情況而定)承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第10.13節的 更換該貸款人。

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3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有義務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

借款的前提條件

4.01條件至重述日期。

重述日期的發生須滿足下列先決條件：

(A)貸款文件、組織文件等行政代理收到以下文件，除非另有説明，每份應為正本或複印件(後面緊接着是正本)，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明重述日期(如果是政府官員證書，則為重述日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理、其法律顧問、安排人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本和其他貸款文件；

(Ii)借款人以每個貸款人為受益人籤立的票據，要求為每筆適用的定期貸款提供票據；

(3)經借款方的祕書或助理祕書證明在重述日期屬實的各借款方的組織文件副本；

(Iv)行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、任職證書(包括樣本簽名)和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其授權 擔任與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的每一負責人的身份、權限和能力；以及

(V)行政代理可能合理地要求提供的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成，且有效存在、信譽良好，並有資格在(A)其註冊成立或組織的司法管轄區和(B)其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

73

(B)大律師的意見。行政代理應 已收到(I)借款人和擔保人的總法律顧問兼公司祕書總裁副律師Lorrie D.Scott的法律意見，以及(Ii)借款人的特別法律顧問Perkins Coie LLP的法律意見，在每種情況下，該法律意見的日期均為重述日期，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(C)高級船員證書。行政代理應在重述日期收到借款人負責人簽署的一份或多份證書，該證書的形式和實質內容令行政代理滿意，(I)説明(A)截至重述日期已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件，(B)借款人履行了所有現有的重大財務義務，(C)所有政府、股東和第三方就貸款文件和擬進行的交易已獲得同意和批准(如有)(並附上副本)，(D)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院、任何仲裁員或政府機構面前待決或受到威脅，而該訴訟、訴訟、調查或法律程序看來會影響任何借款人、任何擔保人或貸款文件所擬進行的任何交易，如果該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可能產生重大不利影響，(E)緊接在重述日期提供資金的貸款生效後，(1)不存在違約或違約事件，及(2)本文件及其他貸款文件中所載的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，(Ii)(A)附上與貸款方簽署、交付和履行有關的所有同意書、許可證和批准書的副本，以及他們所屬貸款文件對貸款方的有效性 ，該等同意書、許可證和批准書應完全有效，或(B)説明不需要此類同意書、許可證或批准書，以及 (Iii)在重述日期或前後實施所有貸款的資金後，以形式上證明遵守第6.10節所載的財務契諾。

(D)無重大不利變化。自2017年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、資產、負債(實際或或有)、運營、狀況(財務或其他)或前景將不會發生 作為整體或事實的重大不利變化，以及截至目前有關該等實體的信息。

(E)保險證據。行政代理人收到的證據表明，根據貸款文件規定必須維護的所有保險已獲得並生效。

(F)合併。行政代理收到證明Deltic合併到Portland Merger LLC的全面簽署的合併協議，該協議經借款人證明在重述日期為真實和正確，以及(Ii)合併已根據合併協議的條款發生的證據。

74

(G)故意刪除。

(H)費用。要求在重述日期或之前支付給行政代理、安排人和/或貸款人的任何費用均已支付。

(I)律師費。除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應已向行政代理人支付在重述日期之前或當天開具發票的所有合理費用、開支和律師費用。

(J)財務報表。行政代理人應 已收到經審計的財務報表，這些報表應合理地令行政代理人滿意。

(K)陳述和保證的準確性。第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載、或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的貸款方的陳述和擔保，在重述之日應為真實且正確。

(L)無 默認。自重述之日起，將不存在任何違約，且違約仍在繼續。

(M)放棄借款人權利。行政代理收到已簽署的借款人權利棄權書。

(N)其他。貸款人收到行政代理或貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每個文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02借款的附加條件。

每個貸款人為適用定期貸款的其部分提供資金的義務受下列條件的制約 先例：

(A)借款人和其他借款方的陳述和擔保應在借款之日及截至借款之日在所有重要方面(或就重大程度或重大不利影響而有保留的陳述和擔保而言)在借款之日及截至借款之日在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則在此情況下，該等陳述和保證應自該較早的日期起在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，或該等文件所載的任何文件所載的陳述和保證應在借款當日及截至該日期的任何時間內均屬真實和正確，除就本第4.02節而言，第5.01(A)和(B)節所載的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)條提供的最新財務報表。

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(B)不存在違約，也不會因借款或運用借款收益而違約。

(C)任何合併一方不得根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法提起非自願案件，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似的官員)或清盤或清盤其事務的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等非自願案件或其他案件、法律程序或其他訴訟應保持不被駁回。

第五條

申述及保證

貸款雙方共同和各別向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01財務狀況。

(A)經審核財務報表(I)已由畢馬威有限責任公司審核 ，(Ii)除其中另有明確註明外，於所涵蓋期間內一直按照一貫應用的公認會計原則編制，及(Iii)在各重大方面公平地(根據該財務報表腳註披露的基準)列報綜合各方於該日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。除本財務報表另有明確註明外，於截至2017年12月31日止及重述日期前的每個季度期間，(I)綜合各方於截至二零一七年十二月三十一日止每個季度期間的未經審核中期資產負債表及相關的未經審核中期收益及現金流量表(I)已根據持續應用的公認會計原則 編制，及(Ii)在所有重大方面公平地(根據該等財務報表的腳註披露)呈列綜合各方於該日期及該等期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。除合併事項外，自二零一七年十二月三十一日起至重述日期止期間，任何合併方並無出售、轉讓或以其他方式處置合併方作為整體的任何業務或財產的任何重大部分，亦無任何合併方購買或以其他方式取得與合併方的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股本)資料。, 其並未反映於上述財務報表或其附註中，且 並未於重述日期或之前以書面向貸款人披露。於重述日期，借款人及其附屬公司並無重大負債(或有負債或其他負債)，而該等負債未於上述財務報表或其附註中反映。

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(B)根據第6.01(A)及(B)節呈交的 財務報表乃按照公認會計原則編制(除非第6.01(A)及 (B)節另有準許)，並(根據該等財務報表腳註披露的基準)公平地呈列綜合各方於該日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

5.02無重大變動；無內控事件。

(A)自經審計財務報表之日起， 除事實、情況、變動或事件外，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響，而截至重述日期，該等事實、情況、變動或事件已在借款人提交予美國證券交易委員會的公開文件中披露(在所披露的範圍內)。

(B)自經審計財務報表之日起，未發生任何未經(I)向行政代理及貸款人披露及(Ii)借款人及/或適用貸款方根據借款人及/或借款方核數師的建議作出補救或以其他方式努力處理(或正在處理中)的內部控制事件。

5.03條理清晰，信譽良好。

每一合併各方(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產並在其目前從事的業務中開展業務的法人或其他必要權力和權力，以及法律權利；(C)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下，具有外國實體的正式資格和良好信譽， 除非在此類司法管轄區，不具備如此資格和良好的信譽不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.04權力；授權；可執行義務。

每一貸款當事人都有公司或其他必要的權力和授權，以及法定權利，以製作、交付和 履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本協議項下的信貸延期，並已採取一切必要的公司或其他必要行動，根據本協議的條款和條件授權借款和其他信貸延期，並授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行。除附表5.04所述的同意、授權、通知和備案外，任何借款方或其代表無需就本協議項下的借款或其他信貸擴展或該貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性獲得或作出任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知或其他類似行為，但附表5.04所述的同意、授權、通知和備案除外。本協議已經簽署，任何借款方作為一方的每份其他貸款文件將以其名義正式簽署和交付

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貸款方的 個。本協議構成，任何借款方在簽署和交付時作為一方的其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

5.05無衝突。

借款方簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中設想的交易，或履行和遵守貸款文件的條款和條款，均不會(A)違反或違反其章程細則或公司章程或該人的其他組織或管理文件的任何規定，(B)違反、違反或與任何法律或任何其他法律、法規(包括但不限於法規U或法規X)、命令、令狀、判決、禁令、法令或許可相沖突， (C)違反。違反或牴觸任何實質契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書下的違約事件，或違反或牴觸該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，或違反或牴觸該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，或因該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書而違反或牴觸該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，或因該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書而違反或牴觸該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，或因該等契約、貸款協議、按揭、信託契據或其他協議或文書而違反或牴觸該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，或因該等契約、貸款協議、按揭、信託契據或其他協議或文書而違反或牴觸該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，或因該等契約、貸款協議、按揭、信託契據

5.06 No Default.

任何合併方均不會在任何合同、租賃、貸款協議、契據、按揭、擔保協議或其他協議或義務項下違約，而該等合同、租賃、貸款協議、擔保協議或其他協議或義務對其任何財產具有約束力，而違約可合理地預期會產生重大不利影響。除之前以書面形式向貸款人披露的 外，未發生或存在任何違約或違約事件。

5.07所有權；留置權。

各合併方均為其各自資產的所有者，並對其各自的所有資產擁有良好且可出售的所有權，但所有權上的缺陷除外，因為個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。借款人(包括Timberland)及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。Timberland不受任何地役權的影響，而該等地役權個別或整體而言，會在任何重大方面損害Timberland作為商業林地的價值或重大減損Timberland的使用， 在每宗個案中均以此作為整體。

5.08負債。

除第7.01節另有允許外，合併方並無負債。 在不限制前述規定的情況下，沒有任何重大子公司發生與借款人相關的任何債務，包括就借款人的任何債務提供擔保，除非該重大子公司已根據第6.11節成為擔保人。

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5.09訴訟。

附表5.09列明本公司及其附屬公司於重述日期的任何重大訴訟。本公司及其附屬公司並無任何待決或據本公司所知受到威脅的針對本公司及其附屬公司的訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政程序可合理預期 產生重大不利影響，而本公司及其附屬公司的狀況或財務影響亦無因附表5.09所述事項而出現不利變化。

5.10 Taxes.

各聯合方已提交或促使提交要求提交和支付的所有實質性納税申報單(聯邦、州、地方和外國) (A)其應繳的所有實質性税額(包括利息和罰款)和(B)其所欠的所有其他實質性税費、費用、評估和其他政府費用(包括抵押記錄税、單據印花税和無形資產税)，但(I)尚未拖欠或(Ii)正在善意地通過正當程序進行抗辯的此類税種除外，並根據公認會計準則維持充足的儲備。截至重報日期，沒有任何貸款方知道對其或任何其他合併方提出的任何物質税評估。

5.11遵紀守法。

每一合併方均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有其他法律、規則、法規、命令和法令(包括但不限於環境法)，除非這種不遵守不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何法律都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

5.12 ERISA.

除本文件所附的附表5.12中披露和描述的情況外：

(A)在作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內：(I)未發生ERISA事件，且據貸款方主管人員所知，對於任何計劃，未發生或存在任何可合理預期會發生ERISA事件的事件或條件；(Ii)每個計劃一直按照其本身的條款並在實質上符合ERISA、守則和任何其他適用的聯邦或州法律的規定而維持、運作和提供資金；(Iii)未因任何計劃而產生或合理地可能因任何計劃而產生對PBGC或計劃的留置權；及(Iv)任何養老金計劃已繳交最低供款(如守則第430(A)節所界定)，但不能合理預期未能作出最低供款會產生重大不利影響的情況除外。

(B)每個單一僱主計劃下的預計福利義務，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日(在每種情況下，根據FASB ASC 715，利用

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該計劃的精算假設(即該計劃最近的精算估值報告)，截至該估值日期，該計劃的資產的公平市值對於所有該等計劃合計不超過150,000,000美元。

(C)任何合併方或任何ERISA關聯公司都沒有或據貸款方負責人員所知，在ERISA項下對任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提款責任。如果任何合併方或任何ERISA關聯公司在評估日(最早於作出或被視為作出此陳述的日期之前)完全退出所有多僱主計劃和多僱主計劃，則任何合併方或任何ERISA關聯公司都不會承擔ERISA項下的任何提取責任。任何合併方或任何ERISA附屬公司均未收到任何通知，表明任何多僱主計劃正在重組(符合ERISA第4241條的含義)、資不抵債(符合ERISA第4245條的含義)或已終止(符合ERISA第四章的含義)，而且據貸款各方的負責人所知，沒有任何多僱主計劃合理地預期處於重組、資不抵債或終止狀態。

(D)對於根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或本準則第4975條或根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或本準則第4975條，或根據任何協議或其他文書，任何合併方或任何ERISA關聯方同意或要求賠償任何人承擔任何此類責任的計劃，未發生任何根據ERISA第406條、406條、502(I)條或本準則第4975條的含義的禁止交易(根據ERISA第408條的豁免)或違反受託責任或違反受託責任的情況。

(E)除經審計的財務報表所報告的外，任何合併方或任何ERISA附屬公司均不對FASB ASC 715所指的預期退休後福利義務承擔任何重大責任。ERISA第601-609節和守則第4980B節適用的每個福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)在這些節的所有實質性方面都得到了合規的管理。

(F)本協議的簽署和交付或本協議項下擬進行的融資交易的完成，均不涉及受ERISA第404、406或407條禁止的任何交易，或涉及可根據《守則》第4975條徵税的任何交易。如果貸款人使用的與此交易相關的資金來源是保險公司的一般資產賬户，則上一句中貸款當事人的陳述應適用禁止交易類別豁免95-60，60 FED。註冊35,925(1995)條，遵守《僱員保險和保險法》第401(C)(1)(A)條規定的規定，或發佈任何其他被禁止的交易豁免或類似救濟，大意是保險公司一般資產賬户中的資產不構成《僱員保險和保險法》第3(3)條所指的僱員福利計劃的資產或《保險法》第4975(E)(1)條所指的計劃的資產。

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(G)借款人 表示並保證，截至重述日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

5.13公司結構、股本等

截至重述日期，合併各方的公司資本和所有權結構如附表5.13所述。附表5.13載列於重述日期有關借款方各直接及間接附屬公司 (I)註冊司法管轄權、(Ii)每類已發行股本股份數目、(Iii)綜合各方(直接或間接)擁有的每一類別已發行股份數目及百分比及(br}(Iv)於重述日期行使的所有未行使購股權、認股權證、轉換或購買權及所有其他類似權利的數目及效力)的完整及準確清單。所有此等人士的未償還股本均為有效發行、足額繳足及不可評估，並由合併各方以附表5.13所載方式直接或間接擁有，且無任何留置權。除附表5.13所述外，借款人附屬公司並無任何可轉換為其股本或可兑換其股本的未償還證券，亦無任何此等人士未償還的權利 認購或購買任何期權，或任何有關發行(或有或有)或任何催繳的協議。與其股本有關的任何性質的承諾或索賠。

5.14政府規章等。

(A)本協議所設想的任何交易(包括但不限於直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反證券法、1934年證券交易法或條例U和X中的任何一項。如果任何貸款人或行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份符合規則U-1中提到的FR Form U-1要求的聲明，即貸款收益的任何部分都不會直接或間接使用，為了購買或持有規則U和X所指的任何保證金股票，或為了購買或攜帶或交易任何證券。

(B)合併各方均不是(I)投資公司或由1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司控制的公司，(Ii)《1935年公用事業控股公司法》(經修訂)中定義的控股公司或受其監管的控股公司，或(Iii)受限制其產生債務能力的任何其他聯邦或州法規或法規監管的公司。

5.15貸款用途。

下列定期貸款(定期貸款I、定期貸款J、定期貸款K和定期貸款L除外)的收益應僅由借款人用於為林地、林地租賃或木材契約購買提供資金(或為先前的資金再融資)，(W)期限

81

(Br)本協議項下的貸款I僅供借款人用於對現有債務進行再融資，(X)定期貸款J僅供借款人用於對現有債務進行再融資，以滿足營運資金需求，為收購提供資金，並用於借款人及其子公司的其他一般企業用途；(Y)本協議項下的定期貸款K、定期貸款L、定期貸款M、定期貸款N、定期貸款O和定期貸款P僅供借款人用於(I)對現有債務進行再融資，(Ii)支付與此相關的費用和支出，及(Iii)借款人及其附屬公司的一般企業用途及 (Z)本協議項下的定期貸款Q及定期貸款R僅供借款人使用，以(I)就CatchMark合併對CatchMark的現有債務進行再融資，及(Ii)支付因此而產生的費用及開支。

5.16環境事務。

除非在附表5.16中披露和描述，或者除非不能合理地預期會導致重大不利影響：

(A)房地產的每個物業和所有業務均遵守所有適用的環境法，房地產或業務不違反任何環境法，且據貸款方的責任人員所知，不存在與房地產或業務有關的任何條件，這些條件可能會導致任何適用的環境法下的責任。

(B)任何不動產均不包含任何有害物質，或據貸款方負責人所知，這些不動產以前從未含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能導致根據環境法承擔責任。

(C)沒有任何合併的 方收到任何政府當局的書面或口頭通知或詢問，聲稱任何房地產或企業違反、不遵守、責任或潛在的法律責任，或關於遵守環境法，也沒有任何貸款方的負責人知道或有理由相信會收到或受到威脅。

(D)危險材料未從不動產運輸或處置，或在不動產或任何其他地點、之上或之下產生、處理、儲存或處置，在每一種情況下，由任何合併方或其代表違反或以貸款方負責人員所知的方式產生、處理、儲存或處置，從而根據任何適用的環境法承擔責任。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政 訴訟懸而未決，或據貸款方負責人所知，根據任何合併方是或將被指定為當事方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於合併方、不動產或企業的其他行政或司法要求懸而未決。

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(F)沒有 在房地產或從房地產釋放或威脅釋放有害物質，或因任何聯合方與房地產有關的操作(包括但不限於處置)或與業務有關的操作(包括但不限於處置)或與業務有關的 違反或以貸款方負責人所知的方式可能導致環境法規定的責任的情況下釋放或威脅釋放有害物質。

5.17 Solvency.

貸款各方在合併的基礎上具有償付能力。

5.18投資。

每一合併方的所有投資均為允許投資。

5.19披露。

本協議或任何合併方提供給貸款人的任何財務報表，或任何合併方或其代表提供給貸款人的任何其他文件、證書或報表 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或本協議中包含的陳述 不具誤導性。

5.20無繁瑣限制。

任何合併方均不是任何協議或文書的一方，也不受任何其他義務、任何憲章或任何公司限制或任何適用法律的任何規定的約束，而該等協議或文書的個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.21 Brokers’ Fees.

任何合併方均無義務向任何人支付與貸款文件中所述任何交易相關的任何發起人、經紀人、投資銀行業務或其他類似費用。

5.22勞工問題。

在過去五年內，沒有任何合併各方遭受任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，這些困難已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.23房地產投資信託基金狀況。

PotlatchDeltic被適當地組織為房地產投資信託基金。

83

5.24個營業地點。

附表5.24(A)列出的是各貸款方截至重述日期的首席執行官辦公室、註冊成立或成立的司法管轄區和主要營業地點。附表5.24(B)列出的是截至重述日期貸款方擁有的所有林地的清單，該清單列出了這些林地所在的縣和州，以及每個州的大致面積。附表5.24(C)列出的是截至重述日期貸款方擁有的所有制造設施的列表，該列表列出了每個此類製造設施所在的市、縣和州。

5.25傷亡等

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、 事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響， 有理由預計這些事故或事故可能會產生重大不利影響。

5.26知識產權。

合併各方擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)，且不與其他任何人的權利發生衝突。據借款人所知，合併方現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。

5.27 Insurance.

合併方的財產向並非借款人的附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，投保金額為借款人或適用子公司 經營類似業務且在當地擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險。

5.28反腐敗法。

借款人及其子公司按照適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.29受影響的金融機構。

借款人或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

84

5.30實益所有權。

截至截止日期，受益所有權證書(如果有)中包含的信息在所有 方面都是真實和正確的。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或者定期貸款或本合同項下的其他義務仍未償還或未得到滿足，各貸款方在此約定並同意以下條款：

6.01信息契約。

貸款方將向或安排向行政代理和每一貸款人提供：

(A)年度財務報表。儘快，但無論如何不遲於(I)90中較早的^這是借款人每個財政年度結束後的第二天和(Ii)借款人需向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告之日後三(3)個工作日，該財政年度結束時各合併各方的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表、綜合收益表、現金流量表和股東權益表，每種情況下均以比較形式列出上一財年的綜合數字。上述所有該等財務資料均須合理形式及詳細，並由行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師審核，其意見大意為該等財務 報表乃根據公認會計準則編制(該等會計師同意的變更除外)，且不限於審計範圍或合併方作為持續經營企業的地位或任何其他重大資格或例外。

(B)季度財務報表。一旦可用，但無論如何不遲於(I)45%中較早者^這是借款人每個會計年度前三個會計季度結束後的第二天和(Ii)借款人需向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告之日後三(3)個工作日，截至該會計季度末的合併各方的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益表、全面收益表和現金流量表，每一種情況下都以比較形式列出上一財年與收入相關的(X)期間的綜合數字。合併各方的全面收益和現金流量表及(Y)上一會計年度末合併各方的資產負債表，所有上述財務信息均應合理的形式和細節，併為行政代理合理接受，並附有PotlatchDeltic負責人的證書，表明該等 季度財務報表在所有重大方面都公平地反映了合併各方的財務狀況，並已根據美國公認會計準則編制，受審計和正常年終審計調整所產生的變化的影響。

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(C)高級船員合格證明書。在交付上文第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的財務報表時，由PotlatchDeltic的一名負責官員以附件B的形式簽署的正式填寫的合規證書，(I)通過計算，表明截至上述每個會計期間結束時，遵守第6.10節所含財務契諾的情況，以及(Ii)説明不存在 違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和程度以及貸款方建議對其採取的行動。

(D)年度預算。借款人的每個財政年度結束後30天內，從截至2018年12月31日的財政年度開始，合併各方的年度預算，除其他外，包括下一個財政年度的形式合併財務報表(包括合併收益表、合併資產負債表和合並現金流量表)。

(E)審計員的報告。收到後，應立即收到獨立會計師向任何合併方提交的與該人的賬簿的任何年度、中期或特別審計有關的任何其他報告或管理信函的副本。

(F)報告。一旦傳送或收到，(I)向或來自美國證券交易委員會或任何後續機構的任何備案和登記以及報告的副本，以及任何合併方應以持有人身份向其股東或任何合併方欠下的任何債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及(Ii)在行政代理的合理要求下，美國環境保護局或負責環境事務的任何州或地方機構、美國職業健康和安全管理局的所有報告和重要書面信息的副本，或任何負責健康和安全事務的州或地方機構，或任何與環境、健康或安全事務有關的後續機構或當局。

(G)告示。在貸款方的任何負責人獲知此事後，貸款方應立即向行政代理和貸款方發出書面通知：(I)違約或違約事件的發生，具體説明違約或違約事件的性質和存在，以及貸款方擬對其採取的行動；(Ii)對於任何合併方，如發生下列情況，應立即予以通知：(A)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括但不限於(I)任何訴訟的未決或開始，對該人提起的仲裁或政府程序，如果裁定不利，則很可能產生重大不利影響，或(Ii)對該人提起任何訴訟，或該人收到關於違反或涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規的潛在責任或責任的通知，包括但不限於，違反環境法，(B)會計政策或財務方面的任何重大變化

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(Br)該人的報告做法，(C)任何內部控制事件的發生，或(D)穆迪或標普宣佈債務評級的任何變化或可能的變化 和(Iii)附表5.24(C)所載製造設施清單變化的通知。

(H)ERISA。貸款方的任何負責人獲知後，貸款方應立即(無論如何在十五個工作日內)向行政代理髮出書面通知：(I)構成或可合理預期構成ERISA事件的任何事件或條件，包括但不限於任何可報告的事件。(2)對於任何多僱主計劃，收到《ERISA》規定或以其他方式對貸款當事人或任何ERISA關聯公司評估的任何退出責任的通知，或確定任何多僱主計劃正在重組或破產(兩者均符合《ERISA》第四章的含義)；(Iii)未能在到期日(包括延期)或之前全額支付任何合併締約方或任何ERISA附屬公司根據其條款要求向每個計劃提供的所有款項，並達到ERISA和與此相關的《守則》規定的最低供資標準；或(Iv)任何計劃的資金狀況的任何變化，在每一種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響，連同對任何該等事件或條件的描述或任何該等通知的副本，以及借款人的一名負責官員的 聲明，簡要列出有關該事件、條件或通知的詳情，以及貸款方已經或正在採取或擬採取的行動 。應要求，貸款方應立即向行政代理和貸款人提供合理要求的關於任何計劃的附加信息，包括但不限於每一份年度報告/報表(表格5500系列)的副本。, 以及根據ERISA和《守則》分別為每個計劃年度向勞工部和/或國税局提交的所有時間表和附件(根據ERISA第3(39)節的含義)。

(I)其他 信息。行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何合併方的業務、財產或財務狀況的其他信息。

根據第6.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)PotlatchDeltic發佈此類文件的日期交付，或 在PotlatchDeltic的互聯網網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在SyndTrak、IntraLinks或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上發佈此類文件的網站(如果有)；但：(I)應管理代理的書面請求，PotlatchDeltic應將此類文件的紙質副本交付給管理代理，直至管理代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求；以及(Ii)PotlatchDeltic應將任何此類文件的張貼通知管理代理和每個出借方(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。 儘管本協議中有任何規定，但在任何情況下，PotlatchDeltic均應

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需要向管理代理提供第6.01(C)節要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況， 每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak或另一個類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人材料向貸款人提供由借款人或其代表提供的信息(統稱為借款人材料)，並且 (B)某些貸款人可能是？公共方面的貸款人(即，借款人可能有人員不希望收到關於借款人或其附屬公司或其各自的上述任何證券的重大非公開信息，並可能從事與該人的證券有關的投資和其他市場相關活動的貸款人(每個人，公共貸款人)。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？的字樣應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的美國聯邦和州證券法規定的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共邊信息的一部分提供標有公共標記的所有借款人材料；和(Z)管理代理和安排者有權將未標記為公共的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定公共邊信息的部分上張貼。

6.02保留存在、特許經營權和 房地產投資信託基金地位。

除非是第7.04節或第7.05節禁止的子公司解散、合併或處置的結果或與之相關，否則每一貸款方將並將促使其每一家子公司採取一切必要措施，以(A)保持並全面有效地維持其 的存在，(B)在合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況下，維持並全面保持其權利、特許經營權和權力，以及(C)在PotlatchDeltic的情況下，維持REIT 的地位。

6.03圖書和記錄。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司根據公認會計準則保存其交易的完整、準確的賬簿和記錄(包括建立和維護適當的準備金)。

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6.04遵守法律。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司：

(A)遵守適用於其及其財產的所有法律，如果可以合理地預期不遵守任何此類法律將產生重大不利影響。借款人應通知行政代理和之前收到受益所有權證書(或證明借款人有資格根據受益所有權條例明確排除法人客户)的每一貸款人，告知受益所有權證書中提供的任何信息的任何變更，該變更將導致其中確定的受益所有人列表的變更(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的法人客户定義的明確排除範圍)和 (C)在行政代理或任何貸款人的合理請求下，立即向該貸款人提供行政代理或直接提供該行政代理，視情況而定，為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

(B)在不限制前述條款(A)的一般性的情況下，遵守並促使所有經營或佔用其物業的承租人和其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；並根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以從其任何 財產中移除和清理所有有害物質，如果在每種情況下，此類不遵守、行動或不採取行動(I)可合理地預期產生重大不利影響或(Ii)大幅降低 綜合林地價值；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是借款人或其任何附屬公司的義務是以善意和適當的程序提出異議，並根據公認會計準則就該等情況維持適當的準備金。

6.05繳納税款和其他索賠。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司支付並履行：(A)對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，在它們成為拖欠之前，以及(B)所有合法債權(包括對勞動力、材料和用品的索賠)，如果不支付， 可能導致對其任何財產的留置權；但是，任何合併締約方均無需支付任何該等税款、評税、收費、徵費或索賠，而該等税款、評税、收費、徵款或索償是真誠地由適當的訴訟程序提出的，並且已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金。

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6.06 Insurance.

每一貸款方將，並將促使其每一子公司始終向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(不包括借款人在愛達荷州的工人補償保險相互保險安排)維持全面有效的保險(包括工人補償保險、責任保險、財產保險和業務中斷保險)，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害。其類型和金額涵蓋該等其他人在類似情況下慣常承保的風險和責任，以及免賠額或自保保額。

6.07財產的維護；林地的管理。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司維護和維護其物業和設備材料 ，使其在開展業務時處於良好的維修狀態、工作秩序和狀況、正常損耗和非自願處置除外。每一貸款方將，並將促使其每一子公司按照SFI，Inc.或森林管理委員會制定的指導方針管理其林地。

6.08收益的使用。

借款人將定期貸款的收益僅用於第5.15節中規定的目的。

6.09審計/檢查。

在合理通知和正常營業時間內，每一貸款方將並將促使其每一子公司允許行政代理或所需貸款人(包括但不限於獨立會計師、代理人、律師和評估師)指定的代表訪問和檢查其財產，包括其賬簿和記錄、其應收賬款和庫存、其設施和其他業務資產。並複製其複印件或照片，並記錄和記錄該代表獲得的任何信息，並應允許行政代理或其代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性，並與該人的高級職員、僱員和代表討論所有此類事項；但是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，並在商業上可行的範圍內提前通知。

6.10金融契約。

(A)利息覆蓋率。截至合併各方每個會計季度最後一天的利息覆蓋率 應大於或等於3.00至1.00。

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(二)槓桿率。合併各方每個會計季度最後一天的合併槓桿率不得高於40%；但如果該比率大於40.0%，則只要(A)該比率在連續兩個會計季度內不超過50.0%，(B)借款人在本協議期限內依賴本但書兩次以上未遵守本第6.10(B)條，則借款人應被視為遵守本第6.10(B)條。(C)該比率在任何時候都不超過50.0%，以及(D)導致該比率超過40.0%的情況發生在合併各方的正常業務過程中，且在本協議下是允許的。

6.11額外的 擔保人。

行政借款人應在任何人成為為借款人提供擔保或以其他方式產生與借款人有關的任何債務的全資重大子公司時通知行政代理，此後應立即通知行政代理(無論如何在30天內)，使上述每一人(外國子公司除外，只要該外國子公司作為擔保人加入，可以合理預期)(1)使根據美國聯邦所得税目的確定的該外國子公司的未分配收益 被視為該外國子公司美國母公司的股息，或(2)導致任何重大的不利税收後果)，以(I)通過簽署並向行政代理提交一份合併協議而成為擔保人，以及(Ii)向行政代理交付第(Iii)款所述類型的文件，第4.01(A)節的第(Iv)和(V)節以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括本文所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些內容的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理滿意。

6.12履行義務。

每一貸款方都將，並將促使其每一家子公司在到期時償還其作為一方或受其約束的所有重大協議、契約、抵押、擔保協議或其他債務工具項下的所有債務。

6.13 Timberland估值更新。

借款人將自費在以下日期或之前獲得並交付給行政代理：(I)2022年3月31日或之前 (由行政代理全權決定批准，到期日最多延長兩(2)個30天)，以及此後每隔一年的3月31日或之前，除非所需貸款人 更頻繁地授權，否則從Timberland估值顧問那裏獲得截至上一年12月31日的Timberland估值更新，以及(Ii)在借款人每個財政季度結束後第45天或之前，借款人準備的一份或多份報告，其形式和實質內容令行政代理滿意，説明截至上一日曆季度最後一天Timberland的收穫、收購和剝離，並反映自最近發佈的Timberland估值更新以來Timberland的變化。借款人及其附屬公司將立即向Timberland估值顧問提供任何合理需要或該 Timberland估值顧問要求的資料，以完成或執行Timberland估值更新。

91

6.14農場信貸股權。

(A)行政借款人將支付證明新世界金融中心股權的股票或 參與證書，並根據第6.14節的規定由行政借款人根據新世界金融中心的要求購買。

(B)只要(I)任何農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人或有投票權的參與者，且(Ii)該農場信貸貸款人已通知借款人，其有資格直接從該農場信貸貸款人或其附屬公司收取贊助分配，而該部分是該農場信貸貸款機構根據本協議作出(或參與)的貸款期限的一部分，則行政借款人將作為接受此類贊助分配的條件，按照農場信貸貸款人或其關聯公司的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)，按該農場信貸貸款人或其關聯公司的章程和資本計劃要求的金額和時間收購該農場信貸貸款人或其關聯公司的股權，但行政借款人可能需要在該農場信貸貸款人或其附屬公司獲得與該農場信貸貸款人根據本協議發放的定期貸款部分相關的最高股本金額不得超過 相關章程和資本計劃(X)在簽訂本協議時允許的最高金額，或(Y)如果農場信貸貸款人因轉讓或出售參與權而成為貸款人或投票權參與者，則在相關轉讓或出售參與權結束時 。行政借款人確認已收到附表6.14中描述的文件(農場信貸股權文件)，該文件描述了行政借款人在與本協議項下從農場信貸貸款人(農場信貸股權)獲得的定期貸款相關的各個農場信貸貸款人(或其附屬公司)的所有股票和參與證書的性質，以及相關資本化要求，並同意受其條款的約束。

(C)本協議各方承認：(I)農場信貸股權文件(可不時修訂)將管轄(X)雙方關於農場信貸股權以及因此而作出的任何贊助退款或其他分配的權利和義務，或因行政借款人向各自的農場信貸貸款人提供資助而產生的權利和義務，(Y)行政借款人是否有資格從各自的農場信貸貸款人(以農場信貸股權和現金的形式)獲得贊助分配，以及(Z)贊助分配，如有，如果農場信貸貸款人出售該農場信貸貸款人承諾的定期貸款的參與權和部分定期貸款，(Ii)每個農場信貸貸款人的贊助退款或其他分配取決於各種條件，包括該農場信用貸款機構適用的董事會就每個此類退款或其他分配進行的批准，以及(Iii)行政借款人(且不是任何借款人的關聯公司)將是由適用的農場信用貸款機構或其關聯公司發行的農場信貸股權的所有者。行政借款人指定的投票人作為該等農場信貸股權的所有者，應始終擔任行政借款人的首席財務官；但是，如果行政借款人事先書面通知行政代理人(該通知應迅速分發給每個農場信貸貸款人)，則行政借款人可以將該指定投票人更改為行政借款人的另一名官員。每家農場信貸貸款機構

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根據本協議第10.06節的規定， 保留在非贊助(或低贊助)的基礎上轉讓或出售本協議項下定期貸款的全部或任何部分承諾或未償還部分的權利。

(D)本合同各方承認，根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)，每個農場信貸貸款人對行政借款人現在擁有或以後可能獲得的該農場信貸貸款人的所有農場信貸權益擁有法定的第一留置權，對於該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益，該法定留置權為 。特定農場信貸貸款人的農場信貸股權不應構成對任何其他貸款人的債務的擔保。在任何貸款文件對農場信貸貸款人的農場信貸權益或該農場信貸貸款人為行政借款人的賬户(在每種情況下包括其收益)累積的贊助產生留置權的範圍內，此類留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。農場信貸股權或任何應計贊助不得抵銷債務，除非在違約的情況下，農場信貸貸款人可完全酌情選擇將任何贊助分配或股權報廢的現金部分應用於本協議項下到期的金額。行政借款人 承認與此類申請相關的任何相應税務責任由行政借款人獨自承擔。任何農場信貸貸款人均無義務在行政借款人違約或違約事件發生並持續時，或在任何其他時間，不論是為了履行義務或其他原因，註銷任何農場信貸股權。

6.15反腐敗法。

借款人將按照適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未支付或未履行，每一貸款方在此約定並同意以下條款：

7.01負債。

貸款方不得允許任何合併方訂立、產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

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(B)附表7.01所列借款人及其附屬公司的債務(以及續期、再融資和延期；但條件是：(X)在續期、再融資或延期時，此類債務的數額並未增加，(Y)從整體上看，續期、再融資或延期的條款對借款人或附屬公司實質上並不不利，以及(Z)續期、再融資或延期的到期日應是到期日之後的日期)；

(C)借款人或其任何附屬公司此後為購買固定資產而產生的購買貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃債務有關的債務)，但條件是：(I)所有這些人的所有此類債務連同根據第7.01(J)節產生的所有債務，在任何時候不得超過150,000,000美元；(Ii)發生此類債務時，不得超過融資資產的購買價格；以及(3)不得對這種債務進行本金再融資，其本金不得超過在進行再融資時尚未償還的本金餘額；

(D)借款人或根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但該等債務須由該人在正常業務運作中訂立，以直接減輕與該人所持有或合理預期的購買、銷售、負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或觀察市場的目的；

(E)第7.06節允許的公司間債務和擔保 ；

(F)除第7.01節所允許的債務外，借款人或其任何附屬公司在重述日期後發生的其他債務，但條件是：(I)此類債務應為無擔保的，且(Ii)借款人應已向行政代理提交一份形式上的合規證明，證明一旦按形式發生此類債務，並同時免除任何合併一方的任何其他債務，貸款方將遵守第6.10(A)和(B)節中規定的財務契諾；

(g) [保留區];

(h) [保留區];

(I)根據循環信貸協議在 中的債務，未償還本金總額不得超過300,000,000美元(或，在根據循環信貸協議第2.14節增加承諾總額的情況下，增加的債務不得超過最高800,000,000美元)，包括債務的續期、再融資和展期；但條件是(X)在續期、再融資或展期時，此類債務的金額並未增加；(Y)該等續期、再融資或延期的條款對借款人或附屬公司整體而言實質上並不較低，且(Z)貸款各方並無為保證該等債務而質押額外的抵押品；

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(J)除第7.01節所允許的債務外，借款人或其任何子公司在重述日期後發生的其他有擔保債務，但條件是：(I)借款人應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在按形式產生此類債務並同時免除任何其他合併當事人的債務時，貸款方將遵守第6.10(A)和(B)和(Ii)節中規定的財務契約，根據第7.01(C)節，所有擔保債務連同所有債務的本金總額不得超過150,000,000美元；和

7.02 Liens.

貸款各方不得允許任何合併方對其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)訂立、創造、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)針對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》設定或徵收的留置權除外)，或通過已按照公認會計原則確定的適當程序真誠地爭奪的税款留置權(以及受任何此類留置權限制的財產尚未受到止贖、出售或因此而蒙受損失的)；

(B)房東的法定留置權和承運人的留置權、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商以及由法律或根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的其他留置權；但此類留置權(1)僅擔保尚未到期和應付的金額，或(2)如果到期和應付，則未提交申請，且未採取其他行動強制執行，或(2)已根據《公認會計原則》確定的適當程序真誠地對其提出異議；此外，受該留置權約束的財產不會因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失；

(C)任何合併方在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權(根據ERISA設定或施加的留置權除外) ，或為保證投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金債券和其他類似債務(不包括支付借款的債務)；

(D)與附件或判決(包括判決或上訴保證金)有關的留置權，但所擔保的判決須在登錄後30天內解除或暫停執行以待上訴，或須在任何該等暫緩執行期滿後30天內解除；

95

(E)地役權，通行權，限制(包括分區限制)、公共機構和政府機構在水道河牀上的權利、邊界協議、礦物保留和在重述日期存在的第三方的礦物保留、准入限制、印第安人部落的權利、聯邦專利的保留、所有權上的小瑕疵或不規範以及其他類似的收費或產權負擔，在任何實質性方面不損害將擔保財產用於其預定目的；前提是，就林地而言，此類地役權、通行權，限制 (包括分區限制)、業權上的小瑕疵或不規範以及其他類似的收費或產權負擔，不得單獨或合計在任何實質性方面損害林地作為商業林地的價值，或 實質上減損林地作為整體的使用；

(F)擔保購買資金的任何人的財產留置權 第7.01(C)節允許的該人的債務(包括資本租賃和合成租賃債務)，但條件是(X)任何此類留置權在購買財產的同時或在購買後90天內附加，且(Y)此類留置權(與第7.02(P)和7.02(V)節允許的留置權相結合時)不涉及公平市場總價值超過150,000,000美元的財產；

(G)授予他人的租賃或分租 不在任何實質性方面幹擾任何合併一方的業務；

(H)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下產生的任何所有權權益和留置權；

(I)海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(J)在根據第7.06節允許的回購協議中進行投資時視為存在的留置權；

(K)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(L)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；

(M)根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定在正常業務過程中產生的對借款人及其任何子公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(N)買方在與本協議允許的應收款銷售有關的UCC融資報表中產生的任何所有權權益和留置權；

(O)截至重述日期並載於附表7.02的留置權；

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(P)在某人與任何借款人或借款人的任何附屬公司合併或併入或合併時，對該人存在的財產的留置權；但條件是(X)此類留置權在考慮合併或合併之前就已存在，(Y)不適用於與借款人或子公司合併或合併的個人的資產，(Z)此類留置權(與第7.02(F)和7.02(V)節允許的留置權相結合時)不涉及公平市場總價值超過150,000,000美元的財產；

(q) [保留區];

(R)在通常業務過程中為勘探、開發或生產石油、天然氣或其他礦物而設立或承擔的留置權(包括與此相關的借款)，或為該等目的而取得的財產、由此產生的生產(包括其所得收益)或其上的材料或設備的任何權益或出售所得的任何收益的留置權；

(S)任何再營銷代理人為借款人的賬户或作為借款人的代理人購買和持有的任何債券、債權證、票據或類似工具的質押所產生的留置權；

(T)林地的養護地役權；但條件是，就林地而言，這種養護地役權不得個別地或整體地減損林地作為商業林地的價值，或從實質上減損林地作為一個整體的使用；

(U)根據循環信貸協議，以信用證發行人和/或循環信貸協議(定義見循環信貸協議)的週轉貸款人為受益人的留置權，以現金抵押違約貸款人根據循環信貸協議承擔的義務或以其他方式擔保違約貸款人根據循環信貸協議承擔的風險；

(V)根據本協議第7.01(I)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權(當與第7.02(F)和7.02(P)節允許的留置權相結合時)不涉及公平總市值超過150,000,000美元的財產；

(W)對前述(A)至(U)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換；但任何此類延期、續期或替換在任何實質性方面不得比延長、續期或替換的留置權更具限制性，也不得延伸至貸款當事人的任何其他財產，但該留置權原本涵蓋的財產項除外，或通過改進或增加或補充該財產而獲得的；及

(X)每個農場信貸貸款人在農場中的法定留置權 該農場信貸貸款人的信貸權益。

7.03業務性質。

自重述之日起，貸款方不得允許任何合併方對該人所經營業務的性質或經營方式進行實質性改變。

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7.04合併、合併、解散等。

除非與允許的資產處置有關，否則貸款方不得允許任何合併方進行任何合併或合併或清算、結束或解散自身(或遭受任何清算或解散)的交易；但條件是，儘管有本第7.04節的前述規定，但在符合第7.11和7.12節的條款的情況下，(A)任何借款人可以與其任何子公司合併或合併，條件是該借款人必須是繼續或存活的公司，(B)除PotlatchDeltic之外的任何貸款方可以與PotlatchDeltic以外的任何其他貸款方合併或合併；但在任何借款人合併的情況下，該借款人應 為繼續或尚存的公司，(C)任何非貸款方的合併方可與除PotlatchDeltic以外的任何貸款方合併或合併為任何借款方，但該借款方應為繼續或尚存的公司；(D)任何不是貸款方的合併方可與任何其他非貸款方的合併方合併或合併為其他合併方，(E)借款人的任何子公司可就第7.05節允許的資產處置與非貸款方的任何人合併，(F)任何借款人或借款人的任何子公司可與與準許收購有關的合併方以外的任何人合併，但如果交易涉及借款人，則該借款人應為繼續或尚存的公司，且(G)該借款人的任何全資子公司可隨時解散、清算或結束其事務，條件是該等解散、清算或清盤(視情況而定)，不會產生實質性的不利影響。

7.05資產處置。

貸款方不得允許任何合併方進行任何資產處置或訂立任何協議以進行任何資產處置，但下列情況除外：

(A)任何合併方均可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置設備或不動產，但條件是：(1)此類財產以類似替換財產的購買價格作為抵扣，或(2)任何此類交易的收益 合理地迅速用於此類替換財產的購買價格；

(B)借款人或附屬公司可向任何借款人或全資附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(C)第7.04節允許的資產處置；

(D)借款人及其附屬公司根據售後回租交易處置財產的資產，在第7.13節允許的範圍內；以及

(E)借款人及其子公司可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產，但不得超過本第7.05節所允許的範圍；但條件是：(I)在該資產處置時，不存在或不會由此導致違約， (Ii)在按形式實施該資產處置後，貸款方將遵守第6.10(A)條 規定的財務契約。

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與資產處置相關的現金淨收益總額超過75,000,000美元的，應由借款人向行政代理提交的形式合規證書 予以證明；

但根據第(A)、(B)款(貸款方之間的交易除外)、第(C)款、第(D)款和第(E)款的任何資產處置應以公平市價進行。

7.06投資。

貸款方不得允許任何合併方進行任何投資，但下列情況除外：

(A)由現金和現金等價物組成的投資；

(B)由任何合併方在正常業務過程中產生、獲得或作出的應收賬款構成的投資，按照慣例貿易條件應付或可清償；

(C)任何合併方為清償破產或無力償債債務人的應收賬款(在正常業務過程中產生)而收到的股本、債務、證券或其他財產的投資；

(D)截至重述日期存在並載於附表7.06的投資；

(E)由向董事、高級職員、僱員、代理人、客户或供應商墊款或貸款組成的投資，在任何一次未清償期間總額不超過10,000,000美元；但所有此類墊款必須符合適用法律，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》；

(F)對任何貸款方的投資；

(G)由任何借款人或任何借款人的任何附屬公司取得的投資，但條件是(I)就任何所取得的財產(或所取得的人的財產)而言，該等財產不構成木材或林地，而該等財產(A)用於或有用於借款人及其附屬公司在重述日期所從事的相同或相似的行業，或其任何合理的延伸或擴展，或(B)附屬於所取得的主要財產(或所取得的人的財產)，(Ii)在收購另一人的股本的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購，(Iii)借款人應已向行政代理提交一份《形式合規證書》，證明在按形式實施該項收購後，貸款方將遵守第6.10(A)和(B)節規定的財務契諾，只要與該項收購相關的總代價等於或大於75,000,000美元，(Iv)貸款當事人在所有貸款文件中所作的陳述和擔保在收購之日(生效後)在所有重要方面均應真實和正確，但在以下範圍內除外

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(br}陳述和擔保明確涉及較早的日期，(V)如果此類交易涉及購買任何借款人(或任何借款人的子公司)作為普通合夥人的合夥企業中的權益，以及與該借款人或其他合夥人的子公司沒有關聯的實體之間的權益，則此類交易應由公司控股公司直接或間接地由該借款人為完成該交易而新成立的全資擁有的股權來完成，以及(Vi)在實施該收購後，根據循環信貸 協議(並按其定義)，應至少有75,000,000美元的可用資金；

(H)在建工程投資， 但在建工程投資總額不得超過總資產價值的10%；以及

(I)對投資關聯公司的投資，但條件是投資關聯公司的總投資不得超過總資產價值的15%(15%)(按合併各方持有的少數股權的公認會計準則賬面價值對每項投資進行估值)。

7.07限制支付。

貸款方不得允許任何合併方直接或間接地申報、訂購、支付或撥備任何款項或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)(直接或間接通過子公司)向任何借款方支付股息或其他分配；(B)第7.06節、 第7.08節或第7.09節所允許的；(C)應允許借款人向PotlatchDeltic的股東支付股息和分配；但在第(C)款的情況下， (I)在作出任何此類分配之日不存在違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件，以及(Ii)當此類交易按形式生效時，借款人將遵守第6.10(A)和(B)節中規定的金融契諾，(D)僅就維持PotlatchDeltic的REIT地位和(E)第六修正案生效日期及之後作出必要的分發。在本條款(E)的情況下，借款人可回購總額高達250,000,000美元的PotlatchDeltic Capital股票，但條件是：(I)於作出任何該等分派之日不存在違約或違約事件，或因作出任何該等分派而導致的違約或違約事件；(Ii)當該等交易按形式生效時，借款人將遵守第6.10(A)及(B)節所載財務契諾；及(Iii)於回購該等股份時，綜合槓桿率小於或等於30%。

7.08對其他 債務的訴訟限制。

任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司：

(A)在違約或違約事件發生並持續時，(I)修訂或修改該人的任何債務(貸款文件項下的債務除外)的任何條款，如果該修訂或修改會以對貸款人有重大不利的方式增加或更改任何條款，或(Ii)大幅縮短最終到期日或到期日的平均年限，或要求提前付款或提高適用的利率或費用，或(Iii)作出(或發出有關通知)任何自願或可選擇的安排

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(Br)支付或預付，或為價值或失敗作出任何贖回或收購(包括但不限於，在到期前向受託人存放款項或證券，以便到期支付)、退款、再融資或交換；但借款人可按照第7.07節的規定償還債務；

(B)在其發行後，修訂或修改該人的任何次級債務的任何條款，如該項修訂或修改會(I)以對該人或貸款人有重大不利的方式加入或更改任何條款， (Ii)大幅縮短最終到期日或至到期日的平均年限，(Iii)規定任何有關款項須較原定計劃提早付款，(Iv)提高適用於該等債項的利率或費用，或(V)以對貸款人不利的方式更改任何附屬條款；

(C)違反適用的從屬規定，就任何從屬債務支付利息；

(D)就任何次級債務作出(或就此發出任何通知)任何 自願或選擇付款或預付款項；或

(E)作出(或就此發出任何通知)任何 贖回、價值收購或失敗(包括但不限於，在到期前向受託人存放有關款項或證券，以便在到期時償付)、退款、再融資或交換任何 次級債務。

7.09與 關聯公司的交易。

貸款各方不得允許任何合併方與該人的任何高管、董事、股東、子公司或關聯公司訂立或存在任何 交易或交易系列，但(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產， (C)第7.01節、第7.04節、第7.05節、第7.06節或 第7.07節明確允許的公司間交易，(D)高級管理人員和董事費用的正常補償和償還，(E)與貸款方僱員就終止其僱傭關係而訂立的協議和安排；及(F)除本協議另有明確限制外，在該人士的正常業務過程中按實質上與該人士同樣有利的條款及條件進行的其他交易，該等條款及條件與該人士在與高級管理人員、董事、股東、附屬公司或聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時可獲得的條款及條件相同。

7.10會計年度；組織文件。

貸款方不得允許任何合併方(A)改變其財政年度，(B)改變其會計政策或報告做法，除非符合GAAP的要求，或按照行政代理合理接受的條款採用國際財務報告準則，或(C)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)或公司章程(或其他類似文件)或章程(或其他類似文件)，只要此類更改、修訂或修改可合理預期會產生重大不利影響。

101

7.11對受限行動的限制

貸款方不得允許任何合併方直接或間接地創建 ，或以其他方式導致、忍受或生效任何此等人有能力(A)以其股本向任何借款方支付股息或進行任何其他分配，或就任何其他 利息或參與其利潤或以其利潤衡量，(B)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(C)向任何貸款方提供貸款或墊款，(D)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何貸款 方，或(E)作為貸款方，並根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期來質押其資產，但(就上文(A)-(C) 款所述的任何事項而言)根據或因(I)本協議和其他貸款文件、(Ii)適用法律、(Iii)根據第7.01(C)款產生的債務的任何文件或文書而存在的該等產權負擔或限制除外，但其中所載的任何限制僅與因此而建立或獲得的資產有關。(Iv)任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書，但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，或(V)任何協議中包含的慣例限制和條件，這些限制和條件與根據第7.05節允許的任何財產在出售完成之前的銷售有關。

7.12子公司的所有權。

儘管本協議有任何其他相反的規定，貸款方不得允許任何合併方(br}允許任何人(借款人或借款人的任何全資子公司除外)擁有借款人的任何子公司的任何股本，但以下情況除外：(A)在適用法律要求的情況下符合董事資格，或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求；(B)由於或與第7.04節或第7.05節禁止的子公司的解散、合併、合併或處置有關，或(C)與第7.06節允許的合資企業的權益所有權有關，(Ii)允許借款人的任何子公司 發行或發行任何優先股股本，或(Iii)允許、設定、產生、承擔或容受存在於借款人的任何子公司的任何股本上的任何留置權，但允許留置權除外。

7.13出售回租。

貸款各方將不允許任何綜合方在本協議日期後進行任何銷售和回租交易，除非與所有此類銷售和回租交易相關的已出售或轉讓(或將出售或轉讓)物業的賬面淨值合計不超過25,000,000美元。

7.14不再作出負面承諾。

貸款當事人不得允許任何合併方訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其任何財產的任何留置權的存在，以行政代理為受益人(為貸款人的利益)，以確保債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為任何義務授予任何擔保，如果該財產是作為該義務的擔保提供的，則除外

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(A)與管轄根據第7.01(C)節產生的債務的任何文件或文書有關，但其中所載的任何此類限制僅涉及因此而建造或獲得的資產；(B)與任何準許留置權或管轄任何準許留置權的任何文件或文書有關，但其中所載的任何此類限制僅涉及受該準許留置權約束的一項或多項資產；及(C)根據與出售根據第7.05節準許的任何財產有關的任何協議中所載的習慣限制和條件，以待該等出售完成。

7.15子公司。

貸款方不得創建、收購或允許存在任何(A)新子公司，除非 本合同第6.11條(如果適用)已經或將會得到遵守，或者(B)境外子公司的收入、資產和現金流合計將超過合併後合併方收入、資產和現金流的15%。

7.16收益的使用。

貸款方不得將借款所得款項直接或間接用於購買或持有保證金股票(符合《財務報告準則》U規則的含義)，或為購買或持有保證金股票或退還最初為此目的產生的債務而向他人提供信貸。

7.17 Sanctions.

(A)貸款方不得直接或間接 (I)使用任何貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供該等收益，以資助任何個人或實體或在 任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人或行政代理)違反制裁規定。

(B)貸款方或其各自的任何官員，或據借款人所知，其各自的董事、僱員、代理人、顧問或附屬公司(A)都不是(或將會是)以下人員：(I)屬於(或將由以下人員擁有或控制)：(X)任何制裁法律和法規的對象或目標，或(Y)位於或其政府是制裁法律法規對象的國家或地區，其中包括克里米亞、古巴、伊朗、(Br)朝鮮、蘇丹和敍利亞，或(Ii)根據OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，或根據2001年9月24日《封鎖財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人(第(I)或(Ii)款所述的任何此等人)進行交易的人，與OFAC維持的任何制裁法律和法規有關或以其他方式指定的任何名單上所列人員名單上所列人員，(B)從事或將從事任何交易或交易

103

或以其他方式與指定人員關聯或將與指定人員關聯。此外，借款人特此同意向貸款人提供貸款人合理地認為必要的任何額外信息，以確保遵守制裁法律和法規以及所有有關洗錢和類似活動的適用法律。任何貸款方、任何子公司、董事或任何借款方的管理人員，或據借款人所知，借款方的任何關聯公司、代理人或員工，均未從事任何活動或行為，違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或 法規，包括但不限於任何制裁法律和法規。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。{br]借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何定期貸款的本金時，或(Ii)在到期後五個工作日內，支付任何定期貸款的任何利息，或本合同項下到期的任何承諾或其他費用，或(Iii)在到期後五個工作日內，以本合同要求的貨幣，支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人應

(I)不適當履行或遵守第6.02(A)、6.08、6.10或第VII條所載的任何條款、契約或協議；

(Ii)未能妥善履行或遵守第6.01(A)、(B)、(C)或(D)、6.02(B)、6.09或6.11條所載的任何條款、契諾或協議，且在借款人的負責人知悉該違約或行政代理人或任何貸款人發出書面通知後，該違約應持續至少5個工作日而不獲補救；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在借款人的負責人 較早意識到該違約或行政代理或任何貸款人發出書面通知後30天內，或如果該違約不能在30天內合理地糾正，則該違約持續30天。60天(但僅限於在該60天期限內可合理地補救的範圍)，只要借款人已勤奮地開始補救，並正在勤勉地進行補救工作；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在被視為作出之日起在任何 重要方面均應被證明是不真實的；或

104

(E)交叉違約。(I)任何借款人或任何(Br)附屬公司(A)未能就本金總額超過35,000美元(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保 (本協議項下的債務及互換合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳款項或超過適用寬限期的方式)付款，000或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或未遵守或履行任何文書或協議中所載的任何其他協議或條件，證明、保證或與此有關的任何文書或協議超過適用的寬限期，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求提供該等債務的應付擔保或現金抵押品, 或 (Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)任何借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的違約一方)或(B)任何借款人或任何附屬公司根據該掉期合約所發生的任何終止事件(如所界定的)，而在任何一種情況下，該借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過$35,000,000；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、 管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在沒有申請或 同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何此類程序中登記了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的全部或 財產的任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

105

(H)判決。對任何借款人或 任何附屬公司(I)支付總額超過35,000,000美元(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)的最終判決或命令，或 (Ii)任何一個或多個具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響的非貨幣性最終判決，(A)任何債權人就該判決或命令展開執行法律程序，而該判決或命令並沒有在(1)判決或命令完結或(2)自該判決或命令開始起計10天前擱置，或(B)有一段連續30天的期間 在該段期間內因待決上訴或其他原因而擱置該判決的強制執行並無效力；或

(I)ERISA。(I)未能為任何養老金計劃繳納最低所需繳費 (見守則第430(A)節)，並可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)下列任何事件或條件，如果該事件或條件可合理地預期會導致對任何綜合方的税收、罰款和其他負債總額超過35,000,000美元：(A)任何綜合方或任何ERISA附屬公司的資產應產生任何留置權，以有利於PBGC或一項計劃；(B)ERISA事件應針對單一僱主計劃發生，行政代理合理地認為，該事件很可能導致ERISA第四章所述計劃的終止；(C)對於多僱主計劃或多僱主計劃，應發生ERISA事件，行政代理合理地認為，這可能導致(X)就ERISA第四章的目的終止該計劃，或(Y)任何合併方或任何ERISA附屬公司因退出、重組(ERISA第4241條所指的)或破產(ERISA第4245條所指的)而招致任何責任；或(D)任何被禁止的交易(ERISA第406節或本守則第4975節的含義)或違反受託責任的行為，可能會使任何被綜合方或任何ERISA關聯方承擔根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或本守則第4975條所規定的任何責任，或根據任何協議或其他文書，任何被綜合方或任何ERISA關聯方同意或被要求賠償任何人的任何此類責任；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，由於本協議明確允許或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和效力；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

(K)控制權的變更。對借款人的控制權發生任何變更；或

(L)次級債務文件。 (I)根據證明或管轄任何次級債務的文件的定義，發生並繼續發生任何違約事件(或任何類似條款)，且其下的任何停頓期已經屆滿， (Ii)任何債務因任何原因應停止

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根據證明或管轄任何次級債務的文件所界定的指定高級債務(或任何類似條款)，(Iii)除 債務外的任何債務應構成任何證明或管轄任何附屬債務的文件項下的指定高級債務(或任何類似條款)，或(Iv)證明或管轄任何附屬債務的文件的附屬條款應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、對適用附屬債務的任何持有人具有約束力和可強制執行。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意 ，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每個貸款人對終止定期貸款的承諾，並據此終止這種承諾；

(B)宣佈定期貸款的未付本金、所有應計及未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，上述定期貸款的未付本金以及所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他 數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他款項(本金和利息除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的第二筆款項；

107

第三，在第7.01(D)節允許的範圍內，支付構成定期貸款和費用、保費和預定定期付款的應計和未付利息的債務的那部分，以及根據任何借款方和對衝銀行之間的任何掉期合同到期的任何應計利息，按貸款人(在此類掉期合同的情況下，是對衝銀行)按其持有的本條第三款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第四，支付構成定期貸款未付本金的債務部分 以及與任何貸款方與對衝銀行之間的互換合同有關的任何終止付款的未付本金；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

如果行政代理人已收到通知或其他證據，表明聲稱為債務的任何金額是或可以合理地確定為對任何擔保人的除外互換義務，則從任何擔保人或其資產收到的金額不應適用於與該擔保人 的此類除外互換義務，並且應根據行政代理人在與貸款人協商或在其指示下確定為公平的從其他貸款方收到的金額及其資產進行調整 (可包括但不限於買賣參與權益)，在實際可行的最大程度上，從貸款方收到的所有數額及其資產的利益按照上文所述的回收分配進行分享，如果適用的互換債務不排除互換債務，則該分配將適用。每一貸款方均承認並同意上述規定。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

每一貸款人在此不可撤銷地指定新世界金融中心代表其作為本協議項下及其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益(不包括第9.06節向借款人提供的同意權)，借款人和任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語 是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

108

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人根據本協議或其他貸款文件的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何 行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理認為善意需要的其他數量或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終判決和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

109

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定借款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在借款前已收到貸款人的相反通知(如適用)。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和行政代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為 行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人和行政借款人。在收到任何此類辭職通知後，所要求的貸款人有權與借款人協商，

110

指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或 撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過每個貸款人直接作出，直至該時間， 如有，由於被要求的貸款人按照本節的上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者被任命為行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職行政代理人的賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在退役或被撤職的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動 。

111

9.07 不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力、義務或責任，除適用的行政代理或本協議項下貸款人的身份外，均應由本協議封面所列的安排人承擔。

9.09管理代理 可以提交索賠證明。

如果根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論定期貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就一筆定期貸款及所有其他欠款及未付債務的本金和利息及所有其他欠款及未付債務提出申索並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人和律師的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.09節應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何這類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.07節應支付行政代理人的任何其他款項。

112

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10保證很重要。

如果(X)擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，或(Y)擔保人不再有資格成為本協議項下的重要附屬公司，則每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權解除擔保人在擔保下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的證明該擔保人解除其擔保義務的文件。

9.11 ERISA.

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和擔保，並(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：(I)該貸款人沒有在貸款或承諾方面使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃的資產(符合29 CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)條修改)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議。(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行, 承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)至 分段的要求

113

就該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或(Iv)行政代理根據其 單獨決定權以書面方式與該貸款人達成的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日作出陳述及(Y)保證，行政代理、安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出以下聲明：(I)行政代理、安排人或其各自關聯公司中的任何人都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)；(2)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的每種情況下，(Iii)代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，承諾和本協議能夠獨立評估投資風險。, (Iv)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則下的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及(V)不直接向行政代理支付任何費用或其他補償。或Arrangers或其任何關聯公司就貸款、承諾或本協議提供投資建議(相對於其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長了貸款期限，或 承諾的金額低於貸款利息的支付金額或貸款人作出的承諾，則可確認收益，或(Iii)可收到與本協議預期的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費，

114

預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他類似上述的提前解約費或費用。

9.12錯誤的付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他一方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或從行政代理或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個這樣的收款人，一個付款收件人)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或 以其他方式錯誤或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何附屬公司)(X) 就該等付款、預付款項或還款而發出的付款、預付款項或還款通知所指明的金額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或還款而發出的付款、預付款項或還款通知所指明的金額或日期不同的任何付款，(br}適用，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上的付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款、預付款或償還(視情況而定)發出的預付款或償還，或 (Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤發送或接收的情況下，在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.12(A)第(I)或(Ii)款中規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到的，分配或其他；單獨和集體地支付錯誤付款)，然後，在每種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本第9.12節中的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何 錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款退還的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄任何基於價值免除或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及來自 和包括 的每天的利息

115

付款接受者收到此類錯誤付款(或部分付款)的日期，直至按照聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者向管理代理償還該金額之日。

(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，是錯誤的付款返還不足)，則根據行政代理的全權決定權並在行政代理向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別(受影響類別的錯誤付款)的貸款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該管理代理，或根據管理代理的選擇，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小的 金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)轉讓，即錯誤付款不足轉讓)加上此類 分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。不限制 其在本協議下的權利, 行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第10.06款的條款和條件發生任何衝突的情況下，以第(D)款的規定為準。和(3)行政代理人可在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及收款人的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，就像從未收到過此類付款或清償一樣。

116

(F)每一方在本條款9.12項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

(G)第9.12節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的索賠。

第十條

其他

10.01修訂等

除第2.12(D)節所述外，對本協議任何條款或任何其他貸款文件的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人的書面同意，延長或增加該貸款人的承諾 (或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(C)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意而降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二個但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改第2.11節或第8.03節，以改變第2.11節或第8.03節所規定的按比例分攤付款的方式，而不徵得每一貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

117

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人所作擔保的全部或幾乎全部價值；或

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，將債務的償付優先權置於次要地位。

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.06(F) ，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；和(Iii)費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款 相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。此外，即使第10.01節有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議或其他貸款文件中的任何條款存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議的條款與/或其他貸款文件之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改這些條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤。, 只要存在瑕疵或不一致，就不會對貸款人的利益造成不利影響。任何此類修改均應在未經本協議其他任何一方進一步同意的情況下生效，但應在通知貸款人後生效。

10.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄或傳真發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知)發送至借款人的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，則為可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的投遞)。

118

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款 規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人按照通知的前述第(I)條所述的電子郵件地址收到時被視為已收到，並指明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送。

(C)平臺。提供平臺的前提是 可用。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論

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借款人、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務通過互聯網傳輸借款人材料或通知所引起的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意 使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任度。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整的 或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出的，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權或任何其他貸款文件，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或 行使

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任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但是，上述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)任何貸款人根據第10.08節行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)；或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或 代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書(B)和(C)中規定的事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經被要求貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04費用；賠償；損害豁免 。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用(包括為行政代理提供的法律顧問和顧問的合理費用、收費和 支付)，以及(Ii)其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)以及自掏腰包行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利而發生的費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師和顧問的費用、收費和支出)：(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利；或(B)與本協議項下發放的定期貸款有關的費用，包括所有 自掏腰包與該定期貸款有關的任何破產、整頓、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人 應賠償行政代理(及其任何分代理)和任何前述人員(每個上述人員被稱為受償方)的每一貸款人和每一關聯方，並使每一受償方免受因任何受償方產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，但上述受償方及其關聯方除外或由於(I)執行或

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交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)定期貸款或使用或建議使用從該貸款獲得的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從其任何物業中實際或據稱存在或泄漏危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，也不論是否有任何受償人是其一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出的索賠，則不得對該受償方作出賠償。如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利且不可上訴的最終判決。在不限制第3.01(C)節規定的情況下, 本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定借款人必須支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，此外，未報銷的費用或賠償損失、行政代理(或任何此類子代理)或前述任何關聯方代表行政代理(或 任何此類子代理)就此類身份發生或聲稱的索賠、損害、責任或 相關費用。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的交易或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄，並承認任何其他人不得對任何受賠人提出任何索賠。以上(B)款所指的任何受賠人不對因非故意收件人使用分發給其的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

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受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的非預期收件人，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(E)付款。本部分項下到期的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，且該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務救濟法或其他任何程序有關的，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)款向受讓人轉讓；(Ii)根據第10.06(D)款的規定以參與方式參與；(Iii)通過質押或轉讓受第10.06(E)節限制的擔保權益，或(Iv)根據第10.06(F)節的規定將擔保權益轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的

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本協議允許的繼承人和受讓人，本節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應 受下列條件約束：

(I)最低金額 。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項，轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本條第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾的總額，或如果承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人適用的定期貸款中未償還部分的本金餘額，按轉讓和假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期不得少於1,000,000美元，除非行政代理的每個人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，如果同時分配給受理人組成員的 和從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓 應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用定期貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

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(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：

(A)必須徵得PotlatchDeltic的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金； 但PotlatchDeltic應被視為已同意任何此類轉讓，除非它在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及

(B)委派給非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須徵得行政代理人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類 轉讓給(A)借款人或任何借款人或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益)的任何人。

(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經PotlatchDeltic和行政代理同意，按適用比例向以前申請但不是由違約貸款人提供資金的適用定期貸款提供資金，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並 (Y)按照適用的百分比獲取(並在適當情況下提供資金)其在適用定期貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類 遵守發生為止。

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在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.02、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。根據要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該出借人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應向每個出借人提供的定期貸款的承諾和本金金額(以及所述利息) 。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人出售參與，任何此類參與者可將次級參與出售給任何人(自然人或為自然人、違約貸款人或任何借款人或任何借款人的附屬公司或子公司的利益而設立的信託除外)(每個此等人士、參與者)本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或適用期限貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

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貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可 規定：(A)未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一但書中所述的任何影響該參與者的修訂、豁免或其他修改，以及 (B)僅在為農場信貸系統成員的銀行的情況下，(X)在重述日期或之後購買了該貸款人承諾的至少5,000,000美元的參與權益，並且 (Y)通過書面通知(投票參與者通知)，由該貸款人指定給行政借款人和行政代理有權獲得本協議規定的表決參與者的權利 (被指定為農場信貸系統成員的任何銀行稱為投票參與者)，該投票參與者有權投票(且該貸款人的投票權應相應減少)， 以美元為基礎，如同該投票參與者在任何要求或允許貸款人提供或拒絕同意或以其他方式就任何擬議的行動投票的事項上是貸款人一樣。為使通知生效，每個投票參與者 通知應(1)説明該投票參與者的法定全名，以及第10.02(A)(Ii)節和 (2)中規定的貸款人的所有聯繫方式，並説明購買的參與利息金額。儘管如此，, 行政代理確認截至重述日期的參與情況在附表2.01中註明，且不需要關於此類參與的投票參與者通知。

除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01款和第3.02款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.05節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.02節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人提出要求並支付費用的情況下，出售參與權的每個貸款人同意使用 合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.05節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應享有第10.08條的利益 將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第2.11節 就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的利息的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但除表決參與者外，任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的承付款、定期貸款或其他債務的利息有關的任何資料)，但如有必要披露該等資料，則不在此限。

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根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，承諾、定期貸款或其他債務是以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使 有任何相反的通知，出借方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如果有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓； 但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(SPC)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或部分定期貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為定期貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分定期貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款 提供此類貸款。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第3.05條規定的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人在本協議項下的任何賠償或類似付款義務，(Iii)授予貸款人 在所有目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)方面仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放部分定期貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將適用定期貸款的該部分視為由該授予貸款人提供。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前, 它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在向借款人和行政代理支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受定期貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密基礎上披露與其向任何評級機構提供其定期貸款的 部分資金有關的任何非公開信息。商業票據交易商或提供商，為該SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強。

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10.07某些信息的處理； 保密。

每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司和相關方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，並在切實可行的範圍內，立即通知行政借款人(銀行會計師或任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查除外)，(D)向本合同的任何其他一方， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利的情況下， (F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，支付給(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內(Br)，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理可用，任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。

就本節而言，信息是指從任何借款方或其任何子公司 收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何借款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在本協議日期之後從借款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和貸款人都承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

129

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。無論以何種貨幣)，以及借款人或借款人或任何其他貸款方在任何時間對借款人或借款人或任何其他貸款方所欠或欠借款人或任何其他貸款方賬户的任何和所有借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對貸款人或貸款方承擔的任何和所有義務，無論貸款人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠分支機構的，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有義務的分行、辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方以不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何和所有

130

與本合同標的有關的以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本，並同時帶有本協議其他各方簽字的情況下生效。通過傳真或其他電子成像手段(如pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

10.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受適用的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.05節的規定更換貸款人，或 如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利(不包括根據第3.01節和第3.06節獲得付款的現有權利)和義務，前提是：

(A)借款人應 已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

131

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆金額相當於其定期貸款部分的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.07節規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；

(C)在根據第3.06條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的 ，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他借款方均不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權上或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意

132

任何此類訴訟、訴訟或程序可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他借款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本 協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地 同意以第10.02款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。

133

10.16《美國愛國者法案》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)， 需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用) 根據該法案識別每個借款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人為履行其在適用法律下的持續義務而要求的所有文件和其他信息。

10.17不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其各自的附屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、瞭解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份 行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)既不是行政代理人，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中規定的交易均無任何義務；和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其各自的關聯公司的利息，而行政代理也不, 任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人 特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.18以電子方式執行作業和某些其他文件。

根據本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、任何修改或其他修改、放棄和同意)中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、簽署、簽署、

134

簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其規定的程序明確同意。

10.19最惠國貸款機構。

如果在任何時候，循環信貸協議或任何其他貸款文件(定義見循環信貸協議)，或任何替代循環信貸安排的文件，包括(I)以貸款人(定義見循環信貸協議)或任何替換循環信貸安排下的貸款人為受益人的違約契諾或違約事件，且本協議或其他貸款文件中未規定 ，(Ii)以貸款人(定義見循環信貸協議)或任何替代循環信貸安排下的貸款人為受益人的違約契諾或事件，比本協議或其他貸款文件中規定的相同或類似的違約契諾或違約事件更具限制性，或(Iii)對貸款人(如循環信貸協議中的定義)或任何替代循環信貸安排下的貸款人有利的違約契諾或違約事件，比本協議或其他貸款文件中規定的相同或類似違約契諾或違約事件更有利於借款人，但在本條款中 (Iii)，僅當新世界金融服務中心(X)當時是循環信貸協議(或替代循環信貸安排)項下的貸款人或有表決權參與者，且(Y)在修訂的情況下，已以其作為循環信貸協議(或替代循環信貸安排)(或最優惠契諾)項下貸款人或有表決權參與者的身份批准該項修訂，則(A)此類附加、更具限制性或更有利的違約契諾或違約事件應立即自動納入本協議中，如同在本協議中作充分規定一樣，在必要的變通後，此後，除非依照第10.01條的規定，否則不得在本協議下放棄、修改或修改此類條款，並且(B)借款人應立即, 並在任何情況下，在簽訂任何此類最惠國公約後五(5)天內，以書面形式通知行政代理。此後，應所需貸款人的請求，借款人和擔保人應與行政代理和所需貸款人簽訂本協議修正案，以證明已納入此類增量或更具限制性或更有利的契約或違約事件，雙方同意，任何未能提出此類請求或作出任何此類修改的行為，均不得以任何方式限定或限制上一句(A)款所述的引用 。

10.20確認並同意接受受影響金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，在該範圍內

135

負債是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任 ；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21差餉免責聲明。管理代理不保證或接受 責任，本協議的每一方特此確認並同意(為了管理代理的利益)管理代理不承擔以下方面的任何責任：(A)管理、 提交、計算或任何其他與LIBOR定義或調整後的LIBOR定義中的利率有關的事宜、Sofr或術語Sofr、每日簡單Sofr或任何其他基於Sofr的替換 費率、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率或任何替代方案，可比基準或其後續利率(包括當時的任何基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、可比或後續利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何其他基準相同的數量或流動性， (B)任何符合變化的基準替代的效果、實施或構成，或(C)任何潛在的不符合適用法律的行為(包括但不限於，在適用的範圍內，歐洲議會和理事會的(EU)2016/1011號條例(經修訂)在其定義中提出的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法中。

10.22修正案和重述。

本協議是對現行定期貸款協議和Deltic定期貸款協議的修訂和重述，自重述之日起及之後生效。基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，本協議的簽署和交付不應構成對現有定期貸款協議或Deltic定期貸款協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。雙方同意，自重述之日起，下列事項應視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動

136

在此：(A)現有定期貸款協議和Deltic定期貸款協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；(B)在重述日期，現有定期貸款協議和Deltic定期貸款協議項下尚未履行的所有債務在各方面均應繼續存在，並被視為本協議項下的未償債務；以及(C)其他貸款文件中對現有定期貸款協議和Deltic定期貸款協議的所有提及應被視為指不對本協議進行進一步修訂。雙方進一步確認並同意，本協議構成根據現有定期貸款協議第10.01節對現有定期貸款協議進行的修訂，以及根據Deltic定期貸款協議第10.2節對Deltic定期貸款協議進行的修訂。 截至重述日期，貸款方在現有信貸協議和Deltic定期貸款協議下的所有未償還貸款和其他債務應被視為本協議所述相應貸款和債務項下的未償還貸款和債務，任何人均不採取任何進一步行動。

10.23關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案 附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

137

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語由12 C.F.R.§252.82(B)定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。

？默認權利？具有適用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的 含義，並應根據該含義進行解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

第十一條

擔保

11.01擔保人。

作為主債務人而非擔保人，每一擔保人特此向每一貸款人和行政代理共同及各別保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他)嚴格按照其條款 進行。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或 其他方式)，擔保人將根據該延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下，共同和個別迅速支付該債務，並在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似條款使該等債務無效的最大金額。

11.02無條件的債務。

根據第11.01條，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論貸款文件或其中提到的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何

138

任何義務的任何其他擔保或擔保的替代、解除、減值或交換，並在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他 情況，本第11.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在完全履行義務之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本條第十一條支付的款項。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款文件的任何條款或貸款文件所指的任何其他協議或文書的任何條款所述的任何行為，均須作出或不作出；

(C)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分債務或擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或任何一名或多名貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、 拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他人的任何其他義務擔保或擔保的任何要求。

11.03復職。

如果保證人或其代表因任何原因被任何義務的持有人撤銷或必須以其他方式恢復任何義務持有人就該義務支付的款項，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，無論是由於任何破產或重組程序，或 其他原因

139

擔保人同意，應要求，擔保人將賠償行政代理人和每一貸款人因上述撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支) ，包括為任何索賠辯護而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱根據任何破產、破產或類似法律，此類付款構成優先付款、欺詐性轉移或類似的 付款。

11.04某些額外的 豁免。

各擔保人同意，該擔保人無權就 義務追償擔保，除非根據第11.02節行使代位權和根據第11.06節行使出資權。

11.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和貸款人之間的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和支付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該義務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，這些債務(無論是否由任何 其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，只要其在本協議項下的義務得到擔保，貸款人可以根據適用的擔保文件的條款行使其在本協議項下的補救措施。

11.06貢獻權。

擔保人在此約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人都有權根據適用法律獲得對方擔保人的出資。該等出資權應從屬於該等義務，並在該等義務完全清償前具有支付權利，而在該等義務完全清償前，任何擔保人均不得行使任何該等出資權。

11.07付款擔保；繼續擔保。

第十一條中的擔保是付款的擔保而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

11.08保持良好狀態。

每一借款人和每一合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地 承諾向對方擔保人提供擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保及其參與的其他貸款文件中關於互換的所有義務。

140

在本第11.08節未達成協議的情況下，否則將構成除外互換義務的債務(但在每種情況下，僅限於在不使借款人和此類合格ECP擔保人根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可以撤銷借款人和此類合格ECP擔保人義務和承諾的情況下產生的此類債務的最大金額，且不得超過任何更大的金額)。借款人和合格的ECP擔保人在第11.08節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保人的義務已無可挽回地支付並全部履行為止。借款人和合格的ECP擔保人打算就《商品交易法》的所有目的而言，本第11.08款構成(且本第11.08款應被視為構成)對每一擔保人的義務的擔保，以及為每個擔保人的利益而達成的維持、支持或其他協議。

141

附表2.01

定期貸款隊列

出借人		承諾				適用範圍 百分比
西北農場信貸服務，PCA*		$	138,750,000.00				100.000000000	%
總計		$	138,750,000.00				100.000000000	%

定期貸款R

出借人		承諾				適用範圍 百分比
西北農場信貸服務，PCA*		$	138,750,000.00				100.000000000	%
總計		$	138,750,000.00				100.000000000	%

*在實施以下所述的參與之前。

投票者承諾和適用的百分比

出借人		參與投票的人		定期貸款隊列 承諾		結果項 貸款隊列 承諾/ 參與		結果 適用範圍 百分比 定期貸款
西北農場信貸服務公司		1.		$138,750,000.00		$4,825,000.00		3.477477477%
		CoBank，FCB				$10,000,000.00		7.207207207%
		美國農業信貸銀行				$12,675,000.00		9.135135135%
		農業銀行，FCB				$3,500,000.00		2.522522523%
		農業信貸東區，ACA				$7,500,000.00		5.405405405%
		美國農業信貸服務協會				$10,000,000.00		7.207207207%
		西部農場信貸，中國農業信貸協會				$7,500,000.00		5.405405405%
		阿肯色州西部農業信貸服務協會				$2,500,000.00		1.801801802%
		農業信貸美國中部地區，FLCA				$10,000,000.00		7.207207207%
		資本農場信貸，外國語學院				$8,750,000.00		6.306306306%
		弗雷斯諾·馬德拉生產信用協會				$5,250,000.00		3.783783784%
		西部農業信貸，PCA				$2,500,000.00		1.801801802%
		新墨西哥州農業信貸協會				$2,500,000.00		1.801801802%
		綠石農場信貸服務公司				$7,500,000.00		5.405405405%
		約塞米蒂土地銀行				$2,500,000.00		1.801801802%
		德克薩斯州農業信貸銀行				$10,000,000.00		7.207207207%
		農業第一農業信貸銀行				$22,500,000.00		16.216216216%
		農業國家農場信貸服務公司(f/k/a FCS商業金融集團，為農業國家農場信貸服務公司，FLCA)				$8,750,000.00		6.306306306%
共計				$138,750,000.00		$138,750,000.00		100.000000000%

出借人		參與投票的人		定期貸款R 承諾		結果項 貸款R 承諾/ 參與		結果 適用範圍 百分比 定期貸款
西北農場信貸服務公司		2.		$138,750,000.00		$4,825,000.00		3.477477477%
		CoBank，FCB				$10,000,000.00		7.207207207%
		美國農業信貸銀行				$12,675,000.00		9.135135135%
		農業銀行，FCB				$3,500,000.00		2.522522523%
		農業信貸東區，ACA				$7,500,000.00		5.405405405%
		美國農業信貸服務協會				$10,000,000.00		7.207207207%
		西部農場信貸，中國農業信貸協會				$7,500,000.00		5.405405405%
		阿肯色州西部農業信貸服務協會				$2,500,000.00		1.801801802%
		農業信貸美國中部地區，FLCA				$10,000,000.00		7.207207207%
		資本農場信貸，外國語學院				$8,750,000.00		6.306306306%
		弗雷斯諾·馬德拉生產信用協會				$5,250,000.00		3.783783784%
		西部農業信貸，PCA				$2,500,000.00		1.801801802%
		新墨西哥州農業信貸協會				$2,500,000.00		1.801801802%
		綠石農場信貸服務公司				$7,500,000.00		5.405405405%
		約塞米蒂土地銀行				$2,500,000.00		1.801801802%
		德克薩斯州農業信貸銀行				$10,000,000.00		7.207207207%
		農業第一農業信貸銀行				$22,500,000.00		16.216216216%
		農業國家農場信貸服務公司(f/k/a FCS商業金融集團，為農業國家農場信貸服務公司，FLCA)				$8,750,000.00		6.306306306%
共計				$138,750,000.00		$138,750,000.00		100.000000000%

附表5.13

公司結構、股本等。

實體		組織的司法管轄權		股本股份 傑出的		數量和百分比 瑞士信貸持有的股份 各方		數量和效果，如果 已行使，未償還的 手令、權利 轉換或 購買
加拿大Deltic森林控股公司。		德		普通股1,000股		100%		無
Potlatch Timberland，LLC		德		不適用		100%		無
Potlatch QRS阿肯色州有限責任公司		德		不適用		100%		無
Potlatch明尼蘇達Timberland，LLC		德		不適用		100%		無
加拿大德爾蒂克土地與木材有限責任公司		德		不適用		100%		無
Potlatch Lake State Timberland，LLC		德		不適用		100%		無
德盧斯&東北鐵路公司		錳		普通股 2750股授權股份 1750股未償還股份		100%		無
愛達荷州Potlatch TRS，LLC		德		不適用		100%		無
Potlatch TRS明尼蘇達州有限責任公司		德		不適用		100%		無
Potlatch TRS阿肯色州有限責任公司		德		不適用		100%		無
PotlatchDeltic Timber，LLC(前身為波特蘭合併有限責任公司)		德		不適用		100%		無
Chenal Properties，Inc.		Ar		普通股， 授權10,000股 未知股未償還		100%		無

Chenal鄉村俱樂部公司		Ar		普通股 授權1,000股 未知股未償還		100%		無
PotlatchDeltic房地產有限責任公司		Ar		不適用		100%		無
PotlatchDeltic製造有限責任公司		Ar		不適用		100%		無
PotlatchDeltic Southern Timberland，LLC(前身為PCH合併有限責任公司)		德		不適用		100%		無
Horizon Merge Sub 2022，LLC		德		不適用		100%		無
PotlatchDeltic TRS東南，LLC		德		不適用		100%		無
林地II，有限責任公司		德		不適用		100%		無
Creek Pine Holdings，LLC		德		不適用		100%		無
CatchMark South Carolina Timberland，LLC		SC		不適用		100%		無
Triple T GP，LLC		德		不適用		100%		無
CTT員工，有限責任公司		德		不適用		100%		無
CatchMark TRS Creek Management，LLC		德		不適用		100%		無
CatchMark HBU，LLC		德		不適用		100%		無
CatchMark TRS收割業務有限責任公司		德		不適用		100%		無
CatchMark TRS收穫作業II，有限責任公司		德		不適用		100%		無
CatchMark TRS投資有限責任公司		德		不適用		100%		無
CatchMark TRS管理有限責任公司		德		不適用		100%		無
CatchMark木材TRS公司*		德		普通股 授權1,000股 100股未償還股份		100%		無

CatchMark Texas Timberland，GP，LLC*		TX		不適用		100%		無
CatchMark Texas Timberland，LP*		TX		不適用		100%		無
CatchMark Southern Holdings II GP，LLC*		德		不適用		100%		無
CatchMark Southern Timberland II，LP*		德		不適用		100%		無
*在2022年9月14日或之後不久合併而不復存在

附表5.24

(A)行政長官辦公室

實體		的司法管轄權 組織		本金 地點： 業務		行政總裁辦公室
加拿大鉀肥公司		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
加拿大Deltic森林控股公司。		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
加拿大德爾蒂克土地與木材有限責任公司		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
Potlatch Timberland，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
Potlatch Lake State Timberland，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
Potlatch明尼蘇達Timberland，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
加拿大Deltic木材有限責任公司		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
PotlatchDeltic製造有限責任公司		Ar		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201
Horizon Merge Sub 2022，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 華盛頓州斯波坎，郵編：99201

(B)森林地

實體		縣和州		近似種植面積*
加拿大Deltic森林控股公司。		貝內瓦，克利爾沃特，愛達荷州 拉塔、內茲·佩爾西、肖肖尼		588,522
加拿大德爾蒂克土地與木材有限責任公司		貝尼瓦、克利爾沃特、拉塔 肖肖尼		35,316
愛達荷州Potlatch TRS，LLC		Benewah，Clearwater， 肖肖尼·拉塔		2,094
		總愛達荷州		625,931

實體		縣和州		近似種植面積*
加拿大Deltic森林控股公司。		歐陶加，巴伯，比伯，布洛克，巴特勒，切爾頓，庫薩，克倫肖，達拉斯，格林，黑爾， 李、梅肯、馬倫戈、蒙哥馬利、佩裏、派克、塔拉普薩、塔斯卡盧薩、威爾科克斯		72,740
加拿大德爾蒂克土地與木材有限責任公司		巴特勒、切爾頓、庫薩、克倫肖、達拉斯、朗德斯、蒙哥馬利、派克、塔拉普薩		2,016
		阿拉巴馬州總量		74,756

實體		縣和州		近似種植面積*
加拿大Deltic森林控股公司。		阿什利，布拉德利，卡爾霍恩，克拉克， 克利夫蘭，德魯，格蘭特，亨普斯特德，傑斐遜，林肯， 內華達州，派克，瓦奇塔		396,051
加拿大德爾蒂克土地與木材有限責任公司		阿什利，布拉德利，克拉克，克利夫蘭，德魯，亨普斯特德， 林肯，瓦奇塔		6,784
Potlatch TRS阿肯色州有限責任公司		布拉德利，克拉克，克利夫蘭，內華達州亨普斯特德		1,009
PotlatchDeltic製造有限責任公司		克利伯恩、佩裏、範布倫、懷特		1,171
PotlatchDeltic房地產有限責任公司		加蘭德·普拉斯基		5,011
加拿大Deltic木材有限責任公司		阿什利、布拉德利、卡爾霍恩、克拉克、克萊伯恩、克利夫蘭、哥倫比亞、康威、達拉斯、德魯、福克納、富蘭克林、加蘭、格蘭特、亨普斯特德、獨立、傑斐遜、約翰遜、拉斐特、林肯、小河、洛根、米勒、內華達、瓦奇塔、佩裏、派克、波普、普拉斯基、薩林、斯科特、斯通、尤尼恩、範布倫、懷特、耶爾		515,838
		阿肯色州總數		925,863

實體		縣和州		近似種植面積*
加拿大Deltic森林控股公司。		阿塔拉、卡羅爾、喬克託、福爾摩斯、利克、麥迪遜、蒙哥馬利、蘭金、斯科特		89,578
加拿大德爾蒂克土地與木材有限責任公司		阿塔拉、卡羅爾、福爾摩斯、利克、麥迪遜、蒙哥馬利、蘭金、斯科特		3,432
加拿大Deltic木材有限責任公司		卡爾霍恩、卡羅爾、喬克託、福爾摩斯、蒙哥馬利、雅洛布沙		3,851
		密西西比州總數		96,861

實體		縣和州		近似種植面積*
Potlatch Lake State Timberland，LLC		卡爾頓，Crow Wing，聖路易斯		705
Potlatch明尼蘇達Timberland，LLC		哈伯德，聖路易斯		14,241
Potlatch TRS明尼蘇達州有限責任公司		烏鴉之翼		215
		明尼蘇達州總和		15,161

實體		縣和州		近似種植面積*
加拿大Deltic木材有限責任公司		博西爾、卡多、克萊本、林肯、聯盟、韋伯斯特		6,320
		總計路易斯安那州		6,320

*種植面積是使用地理信息系統計算的

(C)製造設施

設施		市、縣和州
聖瑪麗鋸木廠		聖馬里斯，愛達荷州貝內瓦縣
聖瑪麗膠合板廠		聖馬里斯，愛達荷州貝內瓦縣
格温·索米爾		格温，密歇根州馬奎特縣
沃倫·索米爾		沃倫，阿肯色州布拉德利縣
貝米吉鋸木廠		明尼蘇達州貝爾特拉米縣貝米吉
沃爾多鋸木廠		阿肯色州哥倫比亞縣沃爾多
奧拉·索米爾		Ola，阿肯色州耶爾縣

附件99.1

新聞發佈

立即釋放

聯繫方式：		(投資者)		(媒體)
		Jerry Richards		安娜·託瑪
		509-835-1521		509-835-1558

PotlatchDeltic和CatchMark完成合並

華盛頓州斯波坎和佐治亞州亞特蘭大。2022年9月14日~)~所有關閉條件都已滿足。

這一合併將兩家高質量的林地REITs合併在一起，使PotlatchDeltic擁有近220萬英畝的多樣化林地，其中包括愛達荷州的62.6萬英畝和美國南部強化市場的超過150萬英畝。PotlatchDeltic也仍然是對木材價格具有最大影響力的木材REIT ，包括11億板英尺的木材產能。這筆交易還合併了兩家成功的、互為補充的房地產業務。

CatchMark合併的完成使我們的林地所有權多樣化，進入美國南部一些最強勁的市場，首席執行官埃裏克·克雷默斯、總裁和首席執行官埃裏克·克雷默斯表示。？整合兩家公司並實現我們的協同目標的工作立即開始。我們對利用這筆交易的財務和戰略利益在長期內繼續增加股東價值感到興奮，克雷默斯説。

PotlatchDeltic還宣佈，自2020年以來一直在CatchMark董事會任職的詹姆斯·德科斯莫將成為PotlatchDeltic董事的一員，合併完成後生效。PotlatchDeltic董事會目前由10名董事組成。

根據合併協議的條款，緊接合並前的每股CatchMark普通股轉換為0.23股PotlatchDeltic普通股的權利。總計將向CatchMark股東發行約1150萬股PotlatchDeltic普通股，約佔總流通股的14%。

在合併的同時，PotlatchDeltic對CatchMark的2.775億美元債務進行了再融資，並償還了另外2250萬美元的債務。

關於PotlatchDeltic

納斯達克(Sequoia Capital：PCH)是一家領先的房地產投資信託基金，在阿拉巴馬州、阿肯色州、愛達荷州、佐治亞州、路易斯安那州、密西西比州和南卡羅來納州擁有近220萬英畝林地。通過其應税REIT子公司，該公司還運營着六家鋸木廠、一家工業級膠合板廠、一家住宅和商業房地產開發業務以及一個農村林地銷售項目。PotlatchDeltic是可持續森林實踐的領導者，致力於環境和社會責任以及負責任的治理。欲瞭解更多信息，請訪問www.potlatchdeltic.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關PotlatchDeltic的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在被修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》提供的安全港所涵蓋。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： fo Prepect、Jo Expect、Jo Will、Jo Intent、Yo計劃、Jo目標、Jo項目、If Believe、Jo？Seek、Jo繼續、Jo估計、Jo Can、 Jo Can、Jo可能、Yo和類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並對PotlatchDeltic財務業績和CatchMark整合的擬議影響的陳述。您應該仔細閲讀前瞻性聲明，包括包含這些詞語的聲明，因為它們討論了未來的期望或陳述了有關PotlatchDeltic的其他前瞻性信息。許多重要因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性聲明中指示的結果或事件大不相同，其中許多因素不在PotlatchDeltic的控制範圍內，包括我們前景的變化，以及PotlatchDeltic在截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他因素。除法律另有要求外，PotlatchDeltic不承擔更新本通信中的信息的義務。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，所有這些聲明僅説明截至本文發佈之日的情況。

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