依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265460

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或 出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成

日期為2022年9月14日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(截至2022年6月9日的招股説明書)

500,000股

共識雲解決方案公司

普通股

本招股説明書附錄中確定的出售股東將發售500,000股我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

本次發行中提供和出售的全部500,000股普通股目前由Ziff Davis，Inc.(Ziff Davis？)持有。我們正在根據我們和Ziff Davis之間的股東和登記權協議的條款登記這類股票。與此次發行有關，Ziff Davis將 用我們最多500,000股普通股換取花旗北美公司(CNAI)持有的Ziff Davis的某些債務，我們在這樣的角色中稱之為 ·債轉股交換方，根據一項債轉股交易所 本招股説明書附錄日期後簽訂的協議。這個債轉股交易所方作為本次發行的出售股東，將在此次發行中 提供我們普通股的這些股份。出售股票的股東，而不是Ziff Davis或我們，將從出售此次發行的股票中獲得收益。然而，由於在本次發行前與出售股東交換了我們普通股的股份，Ziff Davis可能被視為此次發售的出售股東，僅出於美國聯邦證券法的目的。我們將Ziff Davis和出售股東之間的這一交換稱為 ·債轉股交易所。債轉股交換將在本次發行的結算日發生，緊接在出售股東向承銷商出售股票的結算之前，交易的完成是結算的一個條件。因此，該制度的完善債轉股交換最終也是承銷商向潛在投資者出售股票的結算條件。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼是CCSI。2022年9月13日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股47.85美元。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
出售股票的股東在扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關承保賠償的其他信息，請參閲承保(利益衝突) 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商提供承銷(利益衝突)項下列出的我們普通股的股票。我們普通股的股票將於2022年左右交付。

賬簿管理 經理

花旗集團

招股説明書副刊日期：2022年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
行業和市場數據			S-III
商標、商號和服務標記			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
風險因素			S-8
收益的使用			S-9
出售股東			S-10
承銷(利益衝突)			S-11
專家			S-23
法律事務			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式成立為法團			S-24

招股説明書

關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
供品		3
風險因素		4
關於前瞻性陳述的警告性聲明		9
收益的使用		11
我國普通股市場價格與股利政策		12
出售股東		13
股本説明		14
配送計劃		18
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果		22
專家		26
法律事務		27
在那裏您可以找到更多信息		28
以引用方式成立為法團		29

S-I

關於本招股説明書補充資料

你只應依賴本招股章程增刊及隨附的招股章程所載的資料，或我們已向你推薦的資料。本 文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。任何共識、出售股東或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。銷售股東或承銷商均未在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。我們作為銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者是我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或持續發售流程。根據這一擱置程序，出售股東可以不時出售本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股。此外，根據擱置流程，在某些情況下，我們可能會提供額外的招股説明書補充資料，其中將包含有關銷售股東的特定發售條款的特定信息。我們亦可能會提供額外的招股章程補充資料，以補充、更新或更改本招股章程補充資料及隨附的招股章程所載的資料。您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及任何其他適用的招股説明書補充文件(包括於2022年9月14日提交的招股説明書補充文件，隨附本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及於2022年6月21日提交的當前Form 8-K報告)，以及以參考方式併入本公司普通股股份的資料。您可以按照以下説明免費獲取此信息：您可以在本招股説明書附錄中的其他位置找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在整個招股説明書附錄中，我們、我們、我們的公司或公司等詞指的是Consensus Cloud Solutions，Inc.，而術語？證券 指的是我們的普通股。

S-II

行業和市場數據

本招股説明書附錄中包含或引用的市場數據和某些其他統計信息包括基於獨立行業出版物、政府出版物或其他已發佈的獨立來源的行業數據和預測。一些數據也是基於我們的善意估計。儘管我們相信這些第三方消息來源截至 其各自的日期是可靠的，但我們尚未獨立驗證此信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本招股説明書附錄中通過引用納入或併入本招股説明書附錄的題為風險因素的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

商標、商標名和服務標誌

Consensus擁有或有權使用其在業務運營中使用的商標、服務標記和商號。Consensus 擁有多個互聯網域名，包括eFax^®，Sfax^®、SRFax、MyFax^®、 和電子傳真公司^™，以及其他。據我們所知，包括在本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書附錄的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均歸該其他公司所有。

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書，以及我們不時作出的其他書面或口頭聲明，包含或將包含有關業務戰略、市場潛力、未來財務業績和其他事項的某些前瞻性聲明。 ？將、？應該、？相信、？預期、？預計、？項目及類似表述等詞語一般識別？前瞻性陳述，這些陳述僅在陳述作出之日起發表。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告(2021年Form 10-K)和我們關於Form 10-Q的季度報告(2022年第一季度Form 10-Q)和2022年6月30日(2022年第二季度Form 10-Q，以及2022年第一季度Form 10-Q和2022年Form 10-Q)的季度報告。完全理解未來的實際結果可能與預期大相徑庭。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而納入或視為納入的文件中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。特別是，本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書中的文件 標題下，如風險因素, ？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？和業務？包含前瞻性陳述。如果在任何前瞻性陳述中表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是基於我們管理層當前的計劃和期望，並真誠地表達並相信有合理的基礎，但不能 保證該期望或信念將會產生或實現或實現。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或修改任何 前瞻性陳述，以反映在本信息陳述日期之後發生的事件或情況。可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素包括，但不限於，本招股説明書附錄中描述的事項、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，其標題包括風險因素和管理層討論以及財務狀況和經營結果分析。？一些可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於，我們有能力和意圖：

•

保持增長或盈利能力，特別是在美國或全球經濟不確定的情況下，以及對客户獲取和保留率、客户使用水平以及信用卡和借記卡支付下降的相關影響；

•

維護和增加我們的客户羣和每用户的平均收入；

•

產生足夠的現金流來支付利息和債務，並對我們的業務進行再投資，並在滿足與債務義務相關的限制性契約的同時，開展所需的活動和業務計劃；

•

以可接受的條件收購業務，併成功整合和實現預期的協同效應。

•

在眾多風險之後，繼續擴大我們的雲傳真業務和國際業務，包括： 不利的匯率波動、人員配備和管理國際業務的困難、運營成本佔收入的百分比上升或實施不利的法規；

•

在發生新的或意想不到的成本或税負的情況下，保持我們的財務狀況、經營業績和現金流，包括與聯邦和州所得税以及間接税相關的成本或税負，如銷售税、增值税和電信税；

•

準確估計我們的全球有效税率所依據的假設；

S-IV

•

管理我們業務固有的某些風險，例如與欺詐活動、系統故障或網絡安全漏洞相關的成本；有效維護和管理我們的計費系統；分配管理我們的法律程序所需的時間和資源；或遵守我們的內部控制和程序；

•

在價格、服務和功能方面與其他類似的供應商競爭；

•

以符合成本效益的方式在美國和國外的所需地點採購、保留和部署大量傳真號碼；

•

根據繁重的國內和國際電信、互聯網或其他法規(包括數據隱私、安全和保留)實現業務和財務目標；

•

成功管理我們的增長，包括但不限於我們的運營和人員相關資源，以及對新收購業務的整合；

•

成功適應技術變化，並以可接受的財務回報水平實現服務和相關收入的多樣化；

•

成功開發和保護我們在國內和國際上的知識產權，包括我們的品牌、專利、商標和域名，並避免侵犯他人的專有權利；以及

•

招聘和留住關鍵人員。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從所附招股説明書第4頁開始的題為風險因素的章節中描述的所有風險，以及我們的2021年Form 10-K和2022年Form 10-Q中包含的風險因素和其他信息，它們均通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲下面可以找到其他信息的位置。

S-8

收益的使用

我們不會發行任何新的普通股，也不會從出售本次發行的普通股中獲得任何收益。此次發行的所有淨收益將由出售股票的股東獲得。在本次發行結算之前，預計出售股東將從Ziff Davis手中收購本次發行中出售的普通股，以換取當時出售股東所擁有的Ziff Davis的某些未償債務。見承保(利益衝突)。

本次發售 是根據FINRA規則5121的適用條款進行的。根據FINRA規則5121(F)(5)(C)，承銷商花旗集團存在利益衝突，因為它或其附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%或更多。因此，在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，花旗集團不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。根據FINRA規則5121，不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為此次發行是一種股權證券，其存在FINRA規則5121(F)(3)所定義的真正公開市場。見承保(利益衝突)與利益衝突和關係。

S-9

出售股票的股東

除另有説明外，下表提供了Ziff Davis於2022年9月12日對我們普通股的實益所有權的信息，Ziff Davis在該日期是公司已發行普通股的5%以上的實益擁有者，僅出於美國聯邦證券法的目的，可能被視為本次發行的出售股東，因為 債轉股與出售股票的股東交換。下表中的百分比基於截至2022年9月12日的已發行普通股19,827,836股。

出售股票的股東CNAI將提供本次發行中出售的所有普通股。根據《債轉股Ziff Davis與出售股東之間簽訂的交換協議在本招股説明書補充日期之後，Ziff Davis將與出售股東交換本次發行中出售的普通股股份，以換取Ziff Davis當時由出售股東擁有的某些未償債務。出售股票的股東提出將股票出售給承銷商以換取現金，承銷商隨後將向公眾出售此次發行的股票。這個債轉股Ziff Davis與出售股東之間的交換將在本次發行結算之前進行，其完成是此類結算的條件。因此，該制度的完善債轉股交易所最終也是承銷商向潛在投資者出售股票的結算條件。

在生效後，債轉股交易所，CNAI將擁有我們從Ziff Davis手中收購的普通股約2.5%的股份債轉股交易所，所有股票均由出售股票的股東在本次發行中出售。見承保(利益衝突)。債轉股交換。

受益人名稱 物主		的股份數目我們的普通股 實益擁有 在此之前 交易記錄 考慮到這一點 招股説明書副刊				我們的 普通股 傑出的				的股份數目 我們的普通股 有益的 在之後擁有 交易記錄 考慮到這一點 招股説明書副刊				我們的 普通股 傑出的
Ziff Davis，Inc.			1,660,607				8.4	%			1,160,607				5.9	%

Ziff Davis，Inc.的地址是紐約第五大道114號，郵編：10011。有關出售股東與公司之間的某些重要關係的信息，請參閲通過引用將我們的2022年委託書中的某些關係和相關人員交易併入本招股説明書附錄中的2022 Form 10-K中。

S-10

承銷(利益衝突)

本招股説明書附錄中確定的出售股東通過一家承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。花旗全球市場公司將擔任承銷商。我們、Ziff Davis和賣方股東已與承銷商簽訂了承銷協議。

根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售現金，承銷商 同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所列承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商		股份數量
花旗全球市場公司。			500,000

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商 ，價格最高可比首次公開募股價格折讓每股$。首次公開發行股票後，普通股未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價等出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷折扣和佣金等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給 出售普通股的股東的金額。承銷折扣和佣金為每股1美元。下表顯示了支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。

每股		$
總計		$

(1)	出售股票的股東預計將根據以下條款從Ziff Davis手中收購本次發行中出售的股票總數債轉股交換。

以下項目的定價債轉股交換將(I)以公平的方式協商，(Ii)涉及固定的美元金額，以及(Iii)不包含任何可變組件。請參閲？？債轉股交換。

我們將根據我們與Ziff Davis 之間的股東和註冊權協議以及承銷協議承擔與此次發行相關的某些費用。我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，將約為 $。出售股票的股東將承擔與此次發行相關的承銷折扣、佣金和轉讓税。我們已同意向承銷商償還與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，金額最高可達25,000美元。

本招股説明書附錄和電子格式的招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以將一定數量的股票分配給出售給其在線經紀 賬户持有人的集團成員。互聯網分銷將由承銷商分配給可能進行互聯網分銷的銷售集團成員，其基礎與其他分銷相同。

S-11

我們已同意，我們不會(1)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同 購買任何期權或合同以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會提交或向其提交與任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的登記聲明，或公開披露從事上述任何事項的意圖。或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何該等證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(Br)(1)或(2)條所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份，在每種情況下，均未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後30天內結算，但特此提供的普通股股份除外。

上述限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或受限股票單位的結算(包括淨結算)發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在每種情況下，均在承銷協議簽署之日完成，並在本文中描述；(Ii)向本公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、股票獎勵或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為或可行使或可交換的股票(無論是否在行使股票期權時)，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)提交任何採用表格S-8格式的註冊陳述，而該註冊陳述是關於依據在包銷協議日期生效並於本協議中描述的任何計劃或依據收購或類似的戰略交易而假定的利益計劃而批出或將予批出的證券的；或(Iv)發行最多5%的已發行普通股或 任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股份，這些普通股是與未來的業務合併、收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易相關而發行的，條件是 該等接受者與承銷商訂立鎖定協議及/或向美國證券交易委員會提交與該等交易有關的登記聲明，但須受特定條件規限。

Ziff Davis和我們的董事和高管已簽訂鎖定協議，並同意他們不會 (1)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、每股面值0.01美元的公司普通股(普通股)或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(包括但不限於，普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與普通股統稱為禁售證券)，(2)訂立任何套期保值，

轉讓全部或部分禁售證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議或交易，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式通過交付禁售證券來結算，(3)對任何禁售證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(4)在每種情況下公開 披露在未經花旗集團事先書面同意的情況下在本招股説明書補充日期後30天內進行上述任何交易的意圖。

儘管有上述規定，適用於Ziff Davis及我們董事和高級職員的鎖定協議將不適用於(I)作為一份或多份真誠的禮物或慈善捐贈，或出於真誠的遺產規劃目的，(Ii)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承，(Iii)向任何直系親屬或以下簽字人的其他受撫養人轉讓(就鎖定協議而言，直系親屬指的是任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係，而不是 比表親更遠的關係)，(Iv)為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或如簽署人為信託，則為信託的委託人或受益人，或受益人的財產

S-12

鎖定協議簽字人或其直系親屬直接或間接是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的任何法人合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Vi)根據上文第(I)至(V)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vii)如果鎖定協議的任何簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司，信託或其他業務實體，(A)屬於該簽字人的關聯方(定義見《證券法》第405條)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由該簽字方或其關聯方控制、控制、管理或管理或與其共同控制的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括向其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)；或(B)作為向鎖定協議簽署方的成員、合夥人、股東或其他股權持有人的分配的一部分，(Viii)通過法律實施，例如根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚法令或分居協議或監管機構的命令，或遵守與此類簽署方的鎖定協議的簽字人的所有權有關的任何規定，(Ix)公司員工在死亡、殘疾或終止僱傭時向公司支付，在每一種情況下，該僱員的, (X)作為出售在本次發售截止日期後在公開市場交易中獲得的鎖定協議簽署方的鎖定證券的一部分，(Xi)向本公司授予、交割或行使購買普通股股份的受限股票單位、期權、認股權證或其他權利 (在每種情況下，包括以淨額行使或無現金行使的方式)，包括支付行使價以及因歸屬、交割、或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利，但在行使、歸屬或交收時收到的任何該等普通股股份須受鎖定協議的條款所規限，並規定任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利須由鎖定協議的簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵而持有。在我們提交給美國證券交易委員會和本招股説明書補編的S-1表格登記聲明中描述的每項該等協議或計劃，(Xii)就Ziff Davis而言，根據承銷協議或債轉股協議將出售的任何股份，(Xiii)根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人作出的涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易(惟在該等要約、合併、合併或其他類似交易的情況下，合併或其他類似交易未完成 ，標的鎖定證券應繼續遵守鎖定協議的規定)，(Xiv)根據任何合同的建立, 滿足交易法規則10b5-1的所有要求的指示或計劃，只要在 本招股説明書補充日期或(Xv)在花旗集團事先書面同意的情況下，根據該合同、指示或計劃進行的任何銷售發生在 本招股説明書補充日期之後的30天內，均受某些條件的限制。

我們和Ziff Davis已同意賠償承銷商的某些責任，並同意就承銷商可能需要為此支付的某些款項(包括根據《證券法》承擔的責任)提供分擔。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？CCSI。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克上、在非處方藥不管是不是市場。

S-13

承銷商發售股份須視乎收據及接受而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

利益衝突和關係

因為債轉股作為出售股東，交易所方將獲得本次發行淨收益的5%或更多，即債轉股交換方被視為存在FINRA第5121條所指的利益衝突。因此，本次發售將按照規則5121的要求進行。本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為我們的普通股存在規則5121中定義的真正的公開市場。根據規則5121，未經賬户持有人的具體書面批准，花旗集團不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。見收益的使用。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾向我們、Ziff Davis和我們及其各自的關聯公司提供，並可能在未來不時為我們、Ziff Davis及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得常規費用和佣金。此外，在日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們和/或Ziff Davis的債務或股權證券或貸款(或相關衍生證券)的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

這個債轉股交易所

齊夫·戴維斯和債轉股交易所方面預計將進入一項債轉股本招股説明書附錄日期後的交易所協議。在 下債轉股根據交換協議，Ziff Davis預計將在本次發行中出售的普通股股份交換Ziff Davis 持有的某些現有債務債轉股交換派對。這個債轉股然後，交易方將把我們普通股的此類股份出售給承銷商以換取現金，承銷商將在此次發行中向公眾出售我們普通股的股份。

Ziff Davis的債務由債轉股Exchange 參與方，並可用於債轉股交易所由Ziff Davis的某些定期貸款組成，本金總額為 百萬美元。Ziff Davis的債務金額由債轉股預計交換方將 足以從Ziff Davis手中收購本次發行中將出售的所有普通股。關於以下方面的定價債轉股交換將 (I)按公平原則進行協商，(Ii)涉及固定的美元金額，(Iii)不包含任何可變組成部分。這個債轉股交易所 方將作為本金為其自己的賬户收購和出售股票，而不是代表Ziff Davis。在.之下債轉股交換協議如上所述 ，債轉股交換方將成為我們普通股的所有者，即 債轉股交換方在債轉股在本次發行結算日之前交換的Ziff Davis債務債轉股交易所將被淘汰。這個債轉股交易方，我們和Ziff Davis都不會從此次發行的股票出售中獲得淨收益。我們不為Ziff Davis的債務提供擔保，也不承擔任何其他義務。

S-14

根據美國聯邦證券法， 債轉股交易所一方將被視為其收購的任何普通股債轉股在此次發行中交換和出售。就美國聯邦證券法而言，Ziff Davis可被視為僅就下列任何普通股出售股票的股東債轉股交易所從Ziff Davis手中收購債轉股Exchange和 在此產品中銷售。

銷售限制

加拿大潛在投資者須知

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在根據《招股説明書條例》發佈有關普通股的招股説明書之前，該成員國尚未或將根據本次發行向公眾發行普通股，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，普通股的要約可隨時在該成員國向公眾提出：

(A)招股章程 規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等普通股要約將不會要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已陳述、確認及同意 ，並與承銷商及本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規則中使用的任何普通股被提供給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構將被視為已代表、承認和

S-15

同意，其在要約中收購的普通股股份並非以非酌情基準收購，也不是在可能導致向公眾要約任何普通股的情況下收購的，也不是為了向此等人士要約或轉售而收購的，而不是在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下，或在 每一項提議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本規定而言，就任何成員國的普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段，就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致按《2000年金融服務及市場法》向公眾發售聯合王國的普通股。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

瑞士給潛在投資者的通知

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與普通股或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交普通股要約，普通股要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且普通股要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。《中國投資促進法》為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股收購人。

摩納哥給潛在投資者的通知

普通股不得直接或間接向摩納哥公眾提供或出售，除非由摩納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構。

S-16

在金融和商業事務方面的知識和經驗，足以評估基金投資的風險和優點。因此，本招股説明書 只能傳達給(I)銀行和(Ii)投資組合管理公司，這些公司根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律獲得金融管理委員會的正式許可。這些受監管的中介機構可能會轉而將這份招股説明書補充材料傳達給潛在投資者。

澳大利亞潛在投資者注意事項

此 招股説明書附錄：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

普通股股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股股份的邀請函，亦不得在澳大利亞分發與任何普通股股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股股份申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何普通股要約將不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞進行披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股出售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或編制並向ASIC提交合規的披露文件。

新西蘭潛在投資者注意事項

本文件未根據《2013年金融市場行為法案》(FMA法案)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。普通股股票只能在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人：

•

是《金融監管法》附表1第37條所指的投資業務；

•

符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準；

•

在FMC法案附表1第39條的含義內較大；

•

是《FMC法案》附表1第40條所指的政府機構；或

•

是FMC法案附表1第41條所指的合格投資者。

S-17

日本潛在投資者須知

普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，普通股或普通股的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為日本居民或日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人， 除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的約束。

香港潛在投資者須知

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除與普通股股份有關的廣告、邀請或文件僅出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的普通股股份外，任何人士(不論在香港或其他地方)並無發出或可能發出或已持有任何有關普通股股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)。

致新加坡潛在投資者的通知

承銷商已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，它沒有提出或出售任何普通股，或導致普通股成為認購邀請或購買的標的，也不會直接或間接地提供或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請的標的，也沒有散發、也不會散發、也不會散發本招股説明書或與發售或邀請認購或購買普通股有關的任何其他文件或材料。致新加坡的任何人士，但以下人士除外：

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

S-18

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓：

(i)

向機構投資者或有關人士，或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年新加坡證券投資管理條例》，除非在發行普通股前另有規定，本公司已確定，並在此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)， 普通股是規定的資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，普通股股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以供直接或間接向任何中國居民再發售或轉售 除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

致韓國潛在投資者的通知

普通股股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記，普通股股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發行。任何普通股不得直接或間接發售、出售或交付 ，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民發售或再出售，除非符合韓國適用法律及法規， 包括《韓國金融穩定及交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股，其相關持有人將被視為代表並保證 如果其在韓國或為韓國居民，則其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

馬來西亞潛在投資者須知

根據《2007年資本市場和服務法案》，尚未或將沒有 招股説明書或其他與普通股股份要約和出售相關的發售材料或文件在馬來西亞證券委員會(證監會)登記，以供證監會批准。因此，本招股説明書

S-19

不得分發或分發與普通股股份的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的副刊和任何其他文件或材料， 也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)以本金收購普通股的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購普通股；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)的個人， 不包括個人主要住所的價值；(5)前12個月年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人；(7)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業；(Ix)《2010年金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；及(Xi)委員會可能指明的任何其他人士；, 在上述第(I)至(Xi)類中，普通股股份的分配由資本市場服務牌照持有人進行，該持有人經營證券交易業務。本招股説明書附錄在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書補編不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買 根據《2007年資本市場和服務法案》需要向證監會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開募集方式出售、發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，必須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股股份的建議或以其他方式居間。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補編不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第#號決議發佈的《證券要約規則》允許的人員。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂(《CMA條例》)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾潛在投資者須知

本招股説明書補編中描述的普通股在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書 尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得 提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

S-20

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。 本文檔僅面向DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢 授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給 有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

阿聯酋潛在投資者注意事項

普通股從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編並不 構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

百慕大潛在投資者注意事項

普通股只能在百慕大發行或出售，但必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定，該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

普通股不是，也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供 或代表本公司購買或認購。普通股可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(英屬維爾京羣島)成立的公司(英屬維爾京羣島公司)提供，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可。

巴哈馬潛在投資者須知

普通股不得在巴哈馬公開發售或出售。巴哈馬中央銀行不得將普通股股票提供、出售或以任何方式處置給任何被巴哈馬中央銀行視為居民的人。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供《南非公司法》2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(《南非公司法》)是與在南非發行普通股有關的。因此，

S-21

本文檔不構成，也不打算構成註冊招股説明書(該詞在南非公司法中的定義)根據《南非公司法》編制和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。普通股不作要約，要約不得在南非轉讓、出售、放棄或交付給地址在南非的人，除非第96條第(1)款規定的下列一項或另一項豁免適用：

第96(1)(A)條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是指： (I)其通常業務或其部分通常業務是以主事人或代理人身分進行證券交易的人； (2)南非公共投資公司； (3)受南非儲備銀行監管的個人或實體； (4)根據南非法律授權的金融服務提供者； (V)南非法律承認的金融機構； (Vi)第(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司， 以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或
第96(1)(B)條		就擔任本金的任何單一收件人而言，預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為建議？按照《2002年南非金融諮詢和中介服務法》的定義。

S-22

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表和時間表均以BDO USA，LLP的報告為依據併入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的{br>權威。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP傳遞給我們。Ziff Davis將代表Sullivan&Cromwell LLP進行任何發行。某些法律問題將由卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所轉交給承銷商。有限責任公司.

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。部分事項按照美國證券交易委員會的規章制度予以省略。欲瞭解更多關於我們和本公司提供的普通股的信息，我們 請您參考註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或視為併入任何合同、協議或任何其他文件的內容的文件是各自合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於這些合同、協議或其他作為註冊説明書的證物提交的文件，或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件，請參考這些證物，以瞭解所涉及的 事項的更完整描述。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式查閲登記聲明，包括展品和任何時間表。本招股説明書附錄中引用的任何網站上包含的或與其相關的信息不會被納入本招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書中，也不會納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，也不會納入向其提供或提交的任何信息中。

根據交易法，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息需要達成共識。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上和我們網站的投資者關係部分獲得，網址為https://investor.consensus.com.。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本：

共識雲解決方案公司

注意：法律

南花街700號，15樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017

(323) 860-9200

S-23

以引用方式成立為法團

我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的某些信息納入本招股説明書附錄中。這意味着我們 通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息並不打算通過引用的方式併入本招股備忘錄中，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文件(不包括此類文件中根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則未被視為根據《交易法》存檔的任何部分)：

•

我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書部分，通過引用併入我們以10-K表格形式提交的2021年年度報告中；

•

我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及我們於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月7日、2022年3月2日(僅針對Form 8-K第5.02項下提交的信息)和2022年6月21日提交。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向閣下提供的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的陳述修改或取代原始陳述，將被視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及任何其他適用的招股説明書補充文件(包括於2022年9月14日提交的招股説明書補充文件，隨附我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及於2022年6月21日提交的當前Form 8-K報告)，以及在決定投資本公司普通股之前通過引用合併的信息。

通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為：https://investor.consensus.com.

我們亦在此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每位人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股説明書中引用的任何及所有報告或文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物已特別以引用方式併入。索取此類副本的要求應直接向我們的投資者關係部提出，地址或電話號碼如下：

共識雲解決方案公司

注意：法律

南花街700號，15樓

加利福尼亞州洛杉磯

(323) 860-9200

S-24

招股説明書

共識雲解決方案公司

最多3,960,607股

普通股

本招股説明書中確定的出售股東可不時發行最多3,960,607股我們的普通股，每股面值0.01美元(即普通股)。我們正在根據我們與Ziff Davis，Inc.(出售股票的股東)之間的註冊權協議的條款註冊此類股票。我們不會從出售股票的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼為CCSI？2022年6月9日，納斯達克上報道的我們普通股的收盤價為每股41.87美元。

在出售股東提供本招股説明書登記的股票時，我們 將根據需要提供招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的特定信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄。

出售股票的股東可以發行股票的數量、價格和條款由發行時的市場狀況決定。出售股票的股東可以通過其選擇的代理人或者通過其選擇的承銷商和交易商出售股票。出售股票的股東也可以直接向投資者出售股票。如果出售股票的股東使用 代理人、承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書補充中點名並説明他們的薪酬。

在審核本招股説明書時，您應仔細考慮從第4頁開始的風險因素標題下描述的事項和任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險因素，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素和其他信息，這些內容均通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年6月9日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			9
收益的使用			11
我國普通股市場價格與股利政策			12
出售股東			13
股本説明			14
配送計劃			18
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果			22
專家			26
法律事務			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式成立為法團			29

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式提供和出售我們普通股的股份。

在出售股東提供本招股説明書登記的我們普通股的股票時，如果需要，我們將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關發售條款的具體信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息，或通過引用併入本招股説明書中。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致 ，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及對本招股説明書構成一部分的註冊説明書的任何生效後的修訂。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的此信息被視為本招股説明書的一部分。請參閲通過引用併入某些信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 標題下所述的附加信息，您可以在此處找到附加信息。

我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或其代表編寫的、我們向閣下提及的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負有責任。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供 本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息或不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營業績或財務狀況可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的Consensus、？公司、？We、？us和？是指Consensus Cloud Solutions，Inc.和我們的子公司。

行業和市場數據

本招股説明書中包含或引用的市場數據和某些其他統計信息包括基於獨立行業出版物、政府出版物或其他已公佈的獨立來源的行業數據和預測。一些數據也是基於我們的善意估計。儘管我們相信這些第三方消息來源截至 其各自的日期是可靠的，但我們尚未獨立驗證此信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括本招股説明書中包含或引用的題為風險因素的章節中所述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

商標、商標名和服務標誌

Consensus擁有或有權使用其與其業務運營相結合使用的商標、服務標記和商號。Consensus持有幾個互聯網域名，包括eFax^®，Sfax^®、SRFax、MyFax^®和eFax公司^™，以及其他。據我們所知，通過引用包含或合併到本招股説明書中的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均歸該其他公司所有。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券做出投資決定之前，我們敦促 您仔細考慮提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格和2022年第一季度10-Q表格的風險因素部分中描述的風險，並通過引用將其併入本招股説明書中。此外，以下風險因素存在與此次發行相關的重大風險和不確定因素。通過引用併入本招股説明書或在下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為人所知，或我們認為這些風險和不確定因素截至本文發佈之日並不重要，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的2021年Form 10-K和2022年第一季度Form 10-Q中的風險因素章節中討論的任何事項以及以下風險因素髮生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們普通股的交易市場 在分銷後只存在了很短的一段時間。我們普通股的價格和交易量一直並可能繼續波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

在分配之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場 是在分銷後才開始的，可能無法持續。由於許多因素，我們普通股的市場價格和交易量已經大幅波動，並可能繼續波動，其中一些因素可能超出我們 的控制，包括：

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經營業績的實際或預期波動；

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證券分析師估計的收益變化或我們滿足這些估計的能力；

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可比公司的經營業績和股價表現；

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改變我們經營的監管和法律環境；以及

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國內和世界經濟狀況。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

出售股東持有我們 普通股3960,607股。根據吾等與出售股份的股東之間的登記權協議條款，吾等將該等股份登記在S-1表格的登記説明書上，本招股説明書是該等股份的一部分。在一次或多次發行中出售此類股票或任何其他未來的出售可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，與此次發行或其他情況相關的任何行為，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。完成 發售後，我們將繼續擁有總計約200,015,370,000,000股已發行和已發行普通股。股票通常可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步註冊， 但我們的一家附屬公司擁有的股票除外，該術語在證券法下的規則405中定義。關聯公司持有的股票如果已註冊或符合證券法第144條規定的豁免註冊資格，則可在公開市場出售。此外，2021年10月8日，我們提交了S-8表格的登記聲明，登記了我們已經和將向我們的員工和某些其他符合資格的個人頒發的股權獎勵所涉及的總計5,000,000股普通股，以及這些普通股的轉售。如果根據我們的2021年股權激勵計劃授予的股權證券被出售，或者被認為將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。

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出售股票的股東擁有3960,607股我們的普通股。我們是與Ziff Davis簽訂的 股東和註冊權協議的一方，根據該協議，我們同意，應Ziff Davis的要求，我們將盡最大努力根據適用的聯邦和州證券法對其保留的任何普通股進行登記。根據Ziff Davis提出的登記Ziff Davis持有的所有普通股的請求，我們提交了S-1表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。Ziff Davis或其他人在分配後出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。請參閲我們與Ziff Davis之間的某些關係和相關人交易協議以及股東和註冊權協議，該協議通過引用從我們於2022年5月2日提交的委託書(委託書)中併入我們的2021年Form 10-K表格，該表格通過引用併入本招股説明書。Ziff Davis在一次或多次公開市場上處置我們的普通股，或認為可能發生此類處置，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們不打算為普通股支付 股息。

我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。任何向普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

降低報告和披露要求 作為一家新興成長型公司，適用於我們的要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司(EGC)，只要我們繼續作為EGC，我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制，我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》還規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此，我們的財務 報表可能無法與符合新的或修訂的會計公告的公司進行比較，因為此類公告對上市公司生效。我們將在下列情況中最早的一天停止成為EGC：(I)根據《證券法》提交的有效註冊聲明首次出售我們普通股的五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間擁有的, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在任何財年結束時，非關聯公司持有的普通股的市值截至該財年第二季度末超過7億美元。如果我們 選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會 更加波動。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救 無效，或者如果我們經歷了更多的重大缺陷，或者我們未能設計和維護有效的財務報告內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績 ，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

作為一家上市公司，我們受制於《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，並被要求根據規則和

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美國證券交易委員會需要的規定。此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告。我們未能及時準備和披露此信息，或未能以其他方式遵守適用的法律，可能會使我們受到聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們為財務報告和披露目的建立和維護有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用的會計規則的變化。正如我們在2021年Form 10-K中報告的那樣，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與我們對分離和分配的會計處理有關。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時預防或發現。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以補救導致我們重大弱點的內部控制缺陷， 重大弱點將被及時補救，或未來不會發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，則這些控制缺陷或其他因素仍有可能導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。進一步, 由於業務環境的變化，我們目前對財務報告的內部控制以及我們制定的任何其他財務報告內部控制可能會變得不夠充分。我們也不能向您保證，與我們之前認為內部控制有效的 前期相比，不會發現重大弱點。如果我們不能糾正這一現有的重大弱點並記錄對財務報告的有效內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所 將無法在需要時證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

影響我們內部控制的事項，包括上述重大弱點，可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者可能導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們 面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查、違反適用的證券交易所上市規則，以及我們的股東和其他人提起的訴訟。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。這可能會對我們產生實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，削弱我們籌集額外資本的能力，還可能導致我們的股東和其他人提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲達成共識，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含，而特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。除其他事項外，這些條文包括：

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允許我們的董事會發行一個或多個系列優先股，其權力、權利和 優先股由董事會決定；

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根據分配之日起五年的日落，規定一個分類的董事會，每個級別交錯任職三年，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難；

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規定，只要我們的董事會是保密的，我們的董事只能以正當理由被免職；

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禁止股東在書面同意下采取行動；

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限制股東召開股東特別會議的能力；

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規定董事會空缺只能由當時在任的董事多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補；以及

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制定股東提案和提名董事候選人的提前通知要求。

這些規定可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。此外，如果這些限制被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，則這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響。

由於我們沒有選擇不受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，這一條款還可能 推遲或阻止股東可能支持的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人，在該人或其 附屬公司成為該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之後的三年內，不得與該公司進行任何商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。

此外，收購或進一步發行我們的普通股可能會觸發守則第355(E)節的適用，導致分配應向Ziff Davis徵税。根據税務事項協議，我們將被要求賠償Ziff Davis由此產生的税收， 這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止您認為有利的控制權變更。

我們修訂和重述的附則將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並指定美國聯邦地區法院作為根據證券法索賠的獨家 論壇，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修改和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的 法院可以：(A)代表共識提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反共識的任何現任或前任董事、高管或其他員工、代理人或股東對共識或其股東負有的受信責任的訴訟，(C)任何反對共識或任何現任或前任董事的訴訟。根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款產生的協商一致的高級職員或其他僱員，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)針對協商一致或受內部事務學説管轄的任何現任或前任董事、高級職員或其他協商一致的僱員提出的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內，均應是特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的物管轄權，A特拉華州地區的聯邦地區法院。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或其下的規則或條例提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們的獨家論壇條款不適用於為強制執行《交易法》或《規則》及其下的法規所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些排他性條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力。, 她或它認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止此類訴訟。法院可能會發現這些排他性法院條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有五名研究分析師負責我們的普通股。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了誤導性的、對我們業務不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們的普通股或未能定期發佈有關我們普通股的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們不時作出的其他 書面或口頭陳述包含或將包含有關業務戰略、市場潛力、未來財務業績和其他事項的某些前瞻性陳述。將、應、相信、期望、預計、項目及類似表述等詞彙一般識別前瞻性陳述，這些陳述僅在陳述發表之日 發表。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們的2021年Form 10-K和我們的2022年第一季度Form 10-Q，它們都通過引用的方式併入本文中，並完全理解未來的實際結果可能與預期的大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中以引用方式併入或被視為併入的文件中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制。特別是，本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書中的風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析等標題下的文件 包含前瞻性 陳述。在任何前瞻性陳述中，表達了對未來結果或事件的期望或信念, 該等期望或信念是以本公司管理層目前的計劃及期望為基礎，並以誠意表達，並相信有合理基礎，但不能保證該期望或信念將會產生或達到或達成。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或修改任何前瞻性陳述，以反映在本信息陳述日期之後發生的事件或情況。可能導致實際結果或事件與預期的大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中描述的事項、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書中的文件，如風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。？一些可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於我們的能力和意圖：

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保持增長或盈利能力，特別是在美國或全球經濟不確定的情況下，以及對客户獲取和保留率、客户使用水平以及信用卡和借記卡支付下降的相關影響；

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維護和增加我們的客户羣和每用户的平均收入；

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產生足夠的現金流來支付利息和債務，並對我們的業務進行再投資，並在滿足與債務義務相關的限制性契約的同時，開展所需的活動和業務計劃；

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以可接受的條件收購業務，併成功整合和實現預期的協同效應。

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在眾多風險之後，繼續擴大我們的雲傳真業務和國際業務，包括： 不利的匯率波動、人員配備和管理國際業務的困難、運營成本佔收入的百分比上升或實施不利的法規；

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在發生新的或意想不到的成本或税負的情況下，保持我們的財務狀況、經營業績和現金流，包括與聯邦和州所得税以及間接税相關的成本或税負，如銷售税、增值税和電信税；

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準確估計我們的全球有效税率所依據的假設；

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管理我們業務固有的某些風險，例如與欺詐活動、系統故障或網絡安全漏洞相關的成本；有效維護和管理我們的計費系統；分配管理我們的法律程序所需的時間和資源；或遵守我們的內部控制和程序；

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在價格、服務和功能方面與其他類似的供應商競爭；

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以符合成本效益的方式在美國和國外的所需地點採購、保留和部署大量傳真號碼；

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根據繁重的國內和國際電信、互聯網或其他法規(包括數據隱私、安全和保留)實現業務和財務目標；

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成功管理我們的增長，包括但不限於我們的運營和人員相關資源，以及對新收購業務的整合；

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成功適應技術變化，並以可接受的財務回報水平實現服務和相關收入的多樣化；

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成功開發和保護我們在國內和國際上的知識產權，包括我們的品牌、專利、商標和域名，並避免侵犯他人的專有權利；以及

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招聘和留住關鍵人員。

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收益的使用

本招股説明書涉及出售股東或其許可受讓人可能不時提供和出售的普通股。我們將不會從Ziff Davis在此次發行中出售普通股的收益中獲得任何收益，因為這些股票將作為出售股東或其許可受讓人的賬户出售。

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我們普通股的市場價格和股利政策

我們普通股的市場價格

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是CCSI。

2022年6月9日，我們普通股的收盤價為41.87美元。截至2022年6月6日，我們的普通股流通股有20,015,370股，由178名持有者登記持有。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前希望保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

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出售股票的股東

根據本招股説明書，出售股東為Ziff Davis，Inc.(Ziff Davis？)。據我們所知，Ziff Davis對此類證券擁有獨家投資權。根據我們和Ziff Davis之間的股東和註冊權協議，Ziff Davis授予我們一份委託書，按照我們其他股東投票的比例投票表決Ziff Davis擁有的普通股。因此，Ziff Davis對它實益擁有的我們普通股的任何股份都不行使投票權。

我們理解，Ziff Davis可以根據Ziff Davis收到的與分離和分配相關的美國國税局私人信函的條款，通過一個或多個後續債務交換，處置其在分離和分配後保留的任何或所有普通股。在這種交換下，債務交換各方作為其自己賬户的主體，將債務交換各方持有的出售股東的債務交換為出售股東持有的我們普通股的股份。根據美國聯邦證券法，債務交換各方將被視為 出售我們普通股股份的股東和承銷商債轉股在與其相關的產品中交換和銷售 。如果債務交換各方提供我們普通股的股份以出售與債轉股 交易所，Ziff Davis也可被視為此類發行的出售股東，僅用於美國聯邦證券法的目的。

截至2022年6月6日，我們發行併發行了20,015,370股普通股。

本招股説明書中包括的出售股東對普通股的實益所有權的信息是從出售股東處獲得的。下表所示的出售股東所持有的股份可由出售股東在本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料所述的一項或多項要約中不時出售。出售股東可以出售其實益擁有的全部、部分或全部普通股，因此我們無法估計出售股東在本協議項下的任何發售或出售後將實益擁有的普通股的數目或百分比。

實益擁有人姓名或名稱		數量 的股份我們的共同點 庫存 有益的 擁有				百分比 我們的 普普通通 庫存 傑出的
Ziff Davis，Inc.			3,960,607				19.8	%

Ziff Davis，Inc.的地址是紐約第五大道114號，郵編：10011。有關出售股東與公司之間的某些重要關係的信息，請參閲通過引用將我們的2022年委託書中的某些關係和相關人員交易併入本招股説明書中的2022 Form 10-K中。

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股本説明

以下是經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所載有關本公司股本的主要條款摘要。以下摘要和描述並不是對本公司註冊證書或本公司章程相關條款的完整陳述。您必須閲讀此類文件(以及特拉華州法律的適用條款)，以獲取有關我們股本的完整信息。我們的公司註冊證書和章程作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.01美元和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2022年6月6日，我們有20,015,370股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

普通股

我們普通股的每一位持有人有權就我們普通股持有人投票表決的所有事項為每股一股投一票，並且不存在累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從董事會不時宣佈的現金股息中獲得現金股息 從合法可用於此目的的資金中提取。如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分配其在全額償還債務和任何當時未償還的優先股的任何優先股後剩餘的資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或 轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都已全額支付 且不可評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司的董事會獲授權在符合DGCL及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，而無需其普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的名稱及權力、優先股及權利，以及各系列優先股的資格、限制及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，但須受DGCL及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制。我們和Ziff Davis之間的税務協議中的某些條款旨在保留對分離和某些相關交易的預期税收待遇，這些條款可能會在分銷完成後的一段時間內阻止我們股票的某些發行。請參閲通過引用將我們的2022年委託書中的某些關係和相關人員交易合併到我們的2021年Form 10-K中的協議，該協議通過引用併入本招股説明書中。

美國特拉華州法和我國公司註冊證書及附則的反收購效力

以下概述的我們建議修訂和重述的公司證書和我們建議修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲，

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阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東所持股份的溢價支付的企圖 。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在2026年年度股東大會之前，我們的董事會將分為三個類別，每個類別儘可能由總董事人數的三分之一組成。被指定為I類董事的董事的任期將在分配後的第一次股東年會上屆滿， 定於2022年6月15日舉行，並將在該次會議上競選連任，任期三年，至2025年股東年會屆滿；被指定為II類董事的董事的任期將在下一年的股東年會上屆滿，我們預計將於2023年舉行，並將在該次會議上連任，任期三年，至 於2026年股東年會屆滿；被指定為III類董事的董事的任期將於下一年的股東年會到期，我們預計將於2024年舉行，並將在該會議上競選連任，任期兩年，至2026年股東年會屆滿。從2023年股東年會開始，選出接替任期屆滿的董事的董事將在2026年年會上當選，任期屆滿。從2026年年會開始，我們所有的董事將每 年選舉一次，此後我們的董事會將不再分為三個級別。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體在完成分發後至少需要兩年時間才能 獲得對我們董事會的控制權。因此，儘管董事會被分成不同的類別，但這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭, 提出要約收購或以其他方式試圖控制我們。

免職和空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)在如上所述的我們的董事會解密之前，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，(Ii)在我們的董事會完全解密之後，我們的股東可以無故或無理由地罷免董事。除名將 需要持有至少多數我們已發行股份的持有者投贊成票，並有權對除名進行投票。董事會出現的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職、退休、喪失資格或任何其他原因，以及因核定董事人數增加而新設的董事職位，應僅由董事會剩餘成員的過半數或唯一剩餘的董事填補。

空白支票優先股。吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會不時指定及發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定 、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。發行這種優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。

未經股東書面同意採取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書明確排除了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

股東能夠召開股東特別會議。我們經修訂和重述的附例規定，董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、首席執行官或董事會可召開股東特別會議，並規定本公司祕書也可應股東的書面要求召開特別股東會議，這些股東總共擁有有權在該會議上投票的每一類別流通股的多數流通股。此類請求必須 採用適當的書面形式，並按照我們的要求列出某些信息

15

修訂和重述章程，並由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，要求召開特別會議。

股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程要求 尋求提名候選人蔘加年度或特別股東大會董事選舉的股東，或將其他業務提交年度或特別會議的股東(根據交易法規則14a-8提交的提案除外)，必須及時發出書面通知。股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並且必須按照我們修訂和重述的章程的要求 列出與發出通知的股東、代表其進行提名的實益所有人(如果有)以及他們的控制人和有關 選舉進入董事會的提議或被提名人有關的某些信息。

獨家論壇。我們修改和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下方面的唯一和排他性法院：(A)代表共識提起的任何衍生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反共識現任或前任董事、高管或其他員工、代理人或股東對共識或其股東負有的受託責任的訴訟；(C)任何針對共識或任何現任或前任董事提出索賠的訴訟；根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款產生的共識的高級職員或其他僱員，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)針對共識或受內部事務學説管轄的任何現任或前任董事的任何訴訟、高級職員或其他僱員，在法律允許的最大範圍內，應是特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或其規則或條例提出的訴因的獨家法院。我們的獨家法庭條款不適用於為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟 , 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能會發現我們的獨家論壇條款不適用或不可執行。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但 條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

與感興趣的股東進行業務合併。我們受《DGCL》第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併。

責任限制、高級人員和董事的賠償和保險

我們修訂和重述的章程一般在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和預支費用 。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，消除我們董事因違反董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任。此條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但根據特拉華州法律，我們可能不會消除董事因以下情況而承擔的個人責任：

•

違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如第174條所規定；或

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•

董事獲得不正當個人利益的任何交易；或不正當地向股東分配。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是CCSI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

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配送計劃

本招股説明書中確定的出售股東可能不時提供總計3960,607股我們的普通股 。我們正在根據我們和Ziff Davis之間的股東和登記權協議的條款登記這類股票。我們不會從出售股票的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。根據本招股説明書，我們 不會出售任何普通股。

出售股票的股東及其繼承人，包括其受讓人，可以直接或通過承銷商、經紀自營商或代理人將本公司普通股的全部或部分股份出售給購買者，購買者可以從出售股票的股東或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。對於任何特定的承銷商、經紀交易商或代理人，這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

我們普通股的股票可以在任何全國性證券交易所或報價服務機構的一次或多次交易中出售，在出售時，股票可能在該交易所上市或報價，場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在場外交易市場以及以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行的一次或多次交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

•

在股票出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構，包括普通股情況下的納斯達克；

•

在 場外交易市場；

•

在這些交易所或服務以外的交易中，或在場外交易市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論期權是否在期權交易所上市；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

債轉股；

•

私下協商的交易；

•

在本招股説明書構成部分的登記説明書生效日期後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據《證券法》第144條或S條或根據《證券法》第4(A)(1)節有資格出售的任何證券，均可根據此類規則而不是根據本規則進行出售。

18

招股説明書或招股説明書附錄，受股東和我們與Ziff Davis之間的註冊權協議中包含的任何轉讓限制的限制。

如果出售股票的股東聘請一家或多家承銷商進行任何發行，我們將在與該發行有關的招股説明書附錄中點名他們並列出發行條款，並且，除非招股説明書附錄另有規定，否則出售股東將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商 將同意從出售股東手中購買該招股説明書附錄中規定的普通股股份數量。任何此類承銷商可以不時在納斯達克上的一筆或多筆交易中出售我們的普通股股票，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。

承銷商還可以提議以適用招股説明書附錄封面上所列的固定公開發行價向公眾發售我們普通股的股票。承銷商可以被授予在適用的招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，以從出售股票的股東手中購買額外的股份。就包銷發售而言，吾等、吾等董事及高級管理人員及/或本公司普通股其他持有人可與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在發售後一段時間內不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。我們將對招股説明書 所屬的註冊説明書提出生效後的修訂，以包括與註冊説明書中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或註冊説明書中對該等信息的任何重大更改。

承銷發行，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在 發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上文所述的 期權購買額外股份的價格的比較。裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

如果出售股票的股東通過一個債轉股交換，預計出售股東和債務交換方將簽訂交換協議。根據交換協議，在符合某些條件的情況下，債務交換方作為其自身賬户的本金，將債務交換方持有的出售股東的債務交換為出售股東持有的我們普通股的股份。債務交換各方持有的出售股東的債務金額預計將足以收購我們將出售的所有普通股。根據美國聯邦證券法，債務交換方將被視為

19

向股東和承銷商出售他們收購的普通股的任何股份 債轉股交換和出售與之相關的要約。如果出售股票的股東出售與債轉股在交易所，Ziff Davis也可被視為此類發行的出售股東，僅用於美國聯邦證券法的目的。在本文所述債轉股的情況下，對出售股東的提法也應被視為適用於債轉股雙方。

出售股票的股東可以與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商在對衝他們所持頭寸的過程中可能會賣空我們普通股的股票。出售股票的股東還可以賣空股票並交付普通股以平倉，或將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些 股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程及適用招股章程副刊所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程及適用招股章程副刊轉售股份。在本招股説明書及適用的招股説明書副刊中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售實益所有人的其他情形下，出售股東也可以轉讓、捐贈股份。

出售我們普通股股份給出售股東的總收益將是股份購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。

在提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股票時，銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何經紀交易商可能被視為與此類銷售相關的《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商。出售股票的股東實現的任何利潤以及任何經紀自營商的補償，都可以被視為承保折扣和佣金。作為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商的任何銷售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定和監管責任， 包括根據證券法第11、12和17條以及根據交易法第10b-5條施加的責任。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們普通股的股票必須僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票在適用的州登記或獲得出售資格，或獲得登記豁免或 資格要求並得到遵守。

根據《交易法》，規則M的反操縱規則可適用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售本公司普通股股份以及出售股東的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。在適用的範圍內，規則M還可以 限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

不能保證出售的股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其組成部分。

在進行特定股票發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售股東的名稱、發售股份的總金額和發售條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款，以及(3)允許或變現支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

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我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。除其他事項外，我們還同意承擔與登記和出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們的 普通股股票有關的基本上所有費用(承銷折扣和某些費用除外)。代理和承銷商可能有權獲得我們和銷售股東對某些責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理或承銷商可能被要求就此支付的款項。

代理商和承銷商及其各自的關聯公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

除出售股東將支付的任何承銷折扣和某些費用外，我們在 中應支付的預計發售費用將在適用的招股説明書附錄中説明。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

以下討論是本招股説明書提供的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。

不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》或《國税法》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些機構可能會更改或受到不同的解釋。 任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對非美國持有者產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的問題作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於在本次發行中收購我們的普通股並將其作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

經紀商、證券交易商或交易商或其他選擇使用按市值計價他們在我們普通股中所持股份的核算方法；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税實體或政府實體；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

•

在任何時候擁有(或被視為擁有)或擁有(或被視為擁有)超過5%(投票或價值)本公司普通股的人(以下具體規定的除外)；以及

•

由於與股票有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員。

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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，考慮投資我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、 根據其他美國聯邦(包括遺產税或贈與税)税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。？美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

我們普通股上的現金或財產的任何分配都將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額，以及通常超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分，將構成資本回報，並首先適用於和減少非美國持有者在其普通股中的調整税基(根據我們普通股的每股單獨確定)，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下述條款 處理：銷售或其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利，以及是否可以退還任何超過美國 預扣的聯邦税額。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，除非適用的所得税條約另有規定，否則

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非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或合適的繼任者或替代表格)，以證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。除非適用的所得税條約另有規定，否則任何此類有效關聯的股息通常都將按適用於美國個人的常規累進税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。也是公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，按某些項目調整後的 實際關聯收益和利潤徵收。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

上述討論將在以下信息報告和備份預扣税和向外國賬户付款的額外預扣税項下進行討論。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股所確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

除非適用的所得税條約 另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益一般將按常規累進税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為 公司的非美國持有人也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類非美國持有人的有效關聯收益和 利潤繳納分支機構利得税，按某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的美國聯邦所得税税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可能會被抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是或未來不會成為USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股在一個成熟的證券市場上定期交易(根據適用的財政部法規)，該普通股將被視為美國不動產 財產利益，前提是您在您處置我們的普通股或您的持有期之前的較短五年期間內的任何時間，實際或建設性地持有我們普通股的5%以上。

非美國持有者應就可能適用的所得税 可能規定不同規則的條約諮詢他們的税務顧問。

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信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或其他適用的IRS表格，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。

此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明，則在美國境內出售我們的普通股或通過美國經紀人或與美國有指定 聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處進行的銷售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有特定聯繫的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣留或信息 報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的規則和條例(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，我們可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，無論收件人是作為中間人還是實益所有人，除非(1)外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本準則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據適用的財政法規和行政指導, FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

25

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止三個年度內每一年度的綜合財務報表及附表均以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立)的報告而納入本招股説明書及註冊説明書。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。Ziff Davis在Sullivan&Cromwell LLP的任何發行中都有代表。與任何承銷發行相關的某些法律問題將由CaHill Gordon&Reindel LLP轉嫁給承銷商。

27

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

公眾也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得我們的美國證券交易委員會申報文件，網址為 https://investor.consensus.com.我們網站上的信息未在此引用，也不打算作為本招股説明書的一部分。

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以引用方式成立為法團

我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦這些文檔來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息並不打算通過引用的方式併入本招股備忘錄，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文件(不包括此類文件中根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則未被視為根據交易法存檔的任何部分)：

•

我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

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我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書部分，通過引用併入我們以10-K表格形式提交的2021年年度報告中；

•

我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月7日和2022年3月2日提交(僅針對Form 8-K第5.02項下提交的信息)。

本招股説明書或在本招股説明書中引用的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向閣下提供的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的陳述修改或取代原始陳述，將被視為修改或取代。

通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為：https://investor.consensus.com.

我們亦在此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每位人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股説明書中引用的任何及所有報告或文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物已特別以引用方式併入。索取此類副本的要求應直接向我們的投資者關係部提出，地址或電話號碼如下：

共識雲解決方案公司

注意：法律

南花街700號，15樓

加利福尼亞州洛杉磯

(323) 860-9200

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500,000股

普通股

招股説明書 副刊

賬簿管理經理

花旗集團

, 2022